证券代码：603882          证券简称：金域医学          公告编号：2022-029



             广州金域医学检验集团股份有限公司
       关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权
               第三个行权期行权条件成就的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       股票期权拟行权数量：151.25 万份
       行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股


    广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”）
于 2022 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，
审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权
条件成就的议案》。公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成
就。现将相关事项公告如下：

  一、股票期权激励计划批准及实施情况
    1、2019 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五
次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及相关议案，独立董事就公司 2019 年股票期权激励计划相关事项发布了
独立意见，律师出具相应法律意见书。
    2、2019 年 4 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
    3、2019 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期
权的议案》，公司监事会对期权授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    4、2019 年 5 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
完成 2019 年股票期权激励计划授予登记工作。股票期权授予数量为 657 万份，
激励对象 45 人，行权价格为人民币 29.04 元/份。
    5、2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十
四次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第一个行
权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象
名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于调整公司股票期权行权价
格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司 2019 年股票期权
激励计划激励对象人数由 45 名调整为 44 名，授予的股票期权数量由 657 万份调
整为 647.05 万份，授予的股票期权行权价格由 29.04 元/份调整为 28.93 元/份。
根据公司激励计划的行权安排，本激励计划第一个行权期可行权数量占获授股票
期权数量比例为 25%，44 名激励对象第一期可行权的股票期权共计 160.30 万份。
上述 160.30 万份股票期权已于 2020 年 9 月 22 日上市流通。
    6、2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十
五次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年股票期权激励计划已
获授尚未行权的股票期权行权价格由 28.93 元/股调整为 28.79 元/股。
    7、2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019 年股票期权激励计
划已获授尚未行权的股票期权行权价格由 28.79 元/股调整为 28.461 元/股。
    8、2021 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第
二个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划
激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事
项发表了独立意见。公司 2019 年股票期权激励计划激励对象人数由 44 人调整为
41 人，授予的股票期权数量由 647.05 万份调整为 626.05 万份。根据公司激励
计划的行权安排，本激励计划第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例
为 25%，41 名激励对象第二期可行权的股票期权共计 155.25 万份。上述 155.25
万份股票期权已分别于 2021 年 9 月 15 日及 2022 年 3 月 2 日上市流通。
    9、2022 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》、《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单、期权数量及注销部分股票期权的议案》及《关于调整公司 2019 年股票期权
激励计划行权价格的议案》。董事会认为，（1）公司 2019 年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件已成就，除 2 名激励对象因离职已不符合公司股权激励计
划中有关激励对象的规定外，剩余 39 名激励对象考核均达标，第三个行权期可
行权数量为 151.25 万份；（2）鉴于 2 名激励对象因离职已不符合公司股权激励
计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计
8 万份，本次股票期权激励计划激励对象人数由 41 人调整为 39 人，股票期权数
量由 626.05 万份调整为 618.05 万份，剩余未行权股票期权数量由 310.50 万份
调整为 302.50 万份。（3）鉴于公司已实施 2021 年度利润分配，分配方案为每股
派发现金红利 1.28 元（含税）。2019 年股票期权激励计划已获授尚未行权的股票
期权行权价格由 28.461 元/股调整为 27.181 元/股。 4）公司独立董事已发表意见，
确认公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就；同意本次调整股
票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价格及注销部分股票期权，该等
调整及注销有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
    监事会确认公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，
同时，监事会认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量、行权价
格及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，监事会同意该等调整及注销。



二、股票期权激励计划第三个行权期行权条件说明
    根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2019 年股票
期权激励计划>及其摘要的议案》及《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期行权条件已经满足，具体如下：
           《2019 年股票期权激励计划》规定的
                                                         是否达到行权条件的说明
                 第三个行权期行权条件
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生不得行权的情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派   激励对象未发生不得行权的
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    情形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求                              公司 2021 年剔除股权激励计
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中， 划股份支付费用影响后归属
分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励    于上市公司股东的净利润为
对象的行权条件。                                        23.53 亿元；以 2018 年剔除股
其中，授予的股票期权第三个行权期，业绩考核目标为：以    权激励计划股份支付费用影
2018 年实现的净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于    响后实现的归属于上市公司
81.59%；                                                股东的净利润 2.33 亿元为基
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为    数，2021 年剔除股权激励计
准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净    划股份支付费用影响后归属
            《2019 年股票期权激励计划》规定的
                                                            是否达到行权条件的说明
                  第三个行权期行权条件
利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依       于上市公司股东的净利润增
据。                                                       长 率 为 908.39% ， 不 低 于
                                                           81.59%。
                                                           据此，公司层面业绩考核要求
                                                           满足行权条件。
（四）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公司
层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额
度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
                                                           公司授予股票期权的 41 名激
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、
                                                           励对象中，2 名激励对象因离
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考
                                                           职已不符合公司股权激励计
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
                                                           划中有关激励对象的规定。
                                                不 合 格
 评价标准    优秀（A） 良好（B） 合格（C）                 剩余 39 名激励对象 2021 年度
                                                （D）
                                                           个人绩效考核评级为良好及
 标准系数        1          1        0.8            0
                                                           以上，个人绩效考核达标，第
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，
                                                           三个行权期可行权数量为
则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按
                                                           151.25 万份。
照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公
司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照
本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期
权由公司注销。

       综上所述，公司董事会认为，2019 年股票期权激励计划第三个行权期的行
权条件已经成就。根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照《2019 年股票期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的 39 名激励
对象办理第三个行权期相关行权事宜。


三、本次行权的具体情况
       （一）授予日：2019 年 4 月 26 日
       （二）行权数量：151.25 万份
    （三）行权人数：39 人
    （四）行权价格：27.181 元/份
    （五）行权方式：批量行权
    （六）股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股
    （七）行权安排：董事会授权管理层根据政策规定的行权窗口期，统一办理
激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商
变更登记及其他一切相关手续。
    （八）激励对象名单及行权情况：
                                                   占股权激励计划   占授予时总股本
   姓名             职务      可行权数量（万份）
                                                     总量的比例        的比例
  汪令来     董事、副总经理         16.50              2.67%           0.036%
  于世辉      时任副总经理          4.00               0.65%           0.009%
 中层管理人员、核心技术人
                                   130.75             21.16%           0.286%
          员（37 人）
             总计                  151.25             24.47%           0.330%
注：1、于世辉先生自 2021 年 9 月 6 日起不再担任公司副总经理职务。
    2、以上数据出现总计数与所列数值总和不符的，为四舍五入所致。



四、独立董事的独立意见
    经核查公司 2021 年度业绩、39 名激励对象 2021 年度个人绩效考核结果等
行权条件成就相关文件，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2019 年股
票期权激励计划》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，39 名激励对象符合第三
个行权期行权条件的要求，同意公司为上述激励对象办理第三个行权期相关行权
手续。



五、监事会意见
    公司层面 2021 年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结
果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2019
年股票期权激励计划》的有关规定，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权
期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激
励计划第三个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）
符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在
规定的行权期内采取批量行权的方式行权。



六、股权激励股票期权费用的核算及说明
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定
股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则
对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；
在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响。



七、法律意见书的结论性意见
    公司聘请的北京市中伦律师事务所就公司本次 2019 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件成就事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之
日，公司本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就事宜已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、《公司章程》
及《2019 年股票期权激励计划》的相关规定；《2019 年股票期权激励计划》规定
的本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，本次股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披露义务。



八、上网公告附件
（一）广州金域医学检验集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）广州金域医学检验集团股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立
意见；
（四）北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划调整及第三个行权期行权条件成就的法律意见书。


    特此公告。
广州金域医学检验集团股份有限公司董事会
                     2022 年 8 月 18 日