法律意见书




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所
               关于广州金域医学检验集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整及第三个行权期行权条件成就的
                                              法律意见书



致：广州金域医学检验集团股份有限公司

    广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金域医学”，
依上下文而定）为实施 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”
或“2019 年股票期权激励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
签订了《专项法律顾问合同》。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及《广州金域医学检验集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州金域医学检验集团股份
有限公司 2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”），按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 2019 年股票期权激励
计划调整及第三个行权期行权条件成就相关事项出具《关于广州金域医学检验集
团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整及第三个行权期行权条件成就的
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


                                                         1
    1. 本所律师在工作过程中，已得到金域医学的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、金域医学或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    4. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和金域医学的说明予以引述。

    5. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。

    6. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、公司 2019 年股票期权激励计划的批准与授权情况

    1、2019 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票
期权激励计划相关事宜发表了独立意见。
    2、2019 年 3 月 15 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2019 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。

    3、2019 年 4 月 3 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公
告了《监事会关于公司股票期权激励计划名单及公示情况的核查意见》，公司监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的条件，符合
《广州金域医学检验集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》规定
的激励对象范围，作为股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、2019 年 4 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2019 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

    5、2019 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2019 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，董事会确认本次
授予条件已经成就，同意确定 2019 年 4 月 26 日为授予日，授予 45 名激励对象
657 万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    6、2019 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
公司 2019 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，并出具了《关
于公司 2019 年股票期权激励计划授予事项的核查意见》，同意以 2019 年 4 月 26
日为授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 657 万份股票期权。

    7、2020 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于调整
公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划
授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为，1）鉴于公司
已实施 2018 年度利润分配，对 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权的行权
价格由 29.04 元/股调整为 28.93 元/股；2）鉴于在公司授予股票期权的 45 名激励
对象中，1 名激励对象因个人原因辞职，已不符合公司股权激励计划中有关激励
对象的规定，决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票
期权合计 8 万份，本次期权激励对象调整为 44 人；3 名激励对象因 2019 年度个
人层面业绩考核结果为 C，其当年不得行权的股票期权（占当年个人计划行权额
度的 20%）需由公司注销，决定注销上述 3 名激励对象已获授但不得行权的股票
期权合计 1.95 万份；3）确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已成就，44 名激励对象考核均达标，第一个行权期可行权数量为 160.3 万
份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    8、2020 年 6 月 5 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于调整
公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对
象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划
授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会认为，本次调整
2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量及注销部分股票
期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事
会同意该等调整，同时，确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权
条件已成就。

    9、2020 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会认为，因公司已经实施
了 2019 年度利润分配方案，决定对 2019 年股票期权激励计划授予的股票期权的
行权价格由 28.93 元/股调整为 28.79 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。

    10、2020 年 7 月 6 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过《关于调
整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次调整 2019
年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，监事会同意该等调整。

    11、2021 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会认为，鉴于公司已
经实施了 2020 年度利润分配，同意 2019 年股票期权激励计划已获授尚未行权的
股票期权的行权价格由 28.79 元/股调整为 28.461 元/股。公司独立董事发表了同
意的独立意见，独立董事认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格有
利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意该等调
整。

    12、2021 年 6 月 23 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于
调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为，本次调整
2019 年股票期权激励计划行权价格有利于公司的持续发展、不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，监事会同意该等调整。

    13、2021 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于
2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部
分股票期权的议案》，董事会认为，（1）公司 2019 年股票期权激励计划第二个
行权期行权条件已成就，除 3 名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有
关激励对象的规定外，剩余 41 名激励对象考核均达标，第二个行权期可行权数
量为 155.25 万份；（2）鉴于 3 名激励对象因离职，已不符合公司股权激励计划
中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 21
万份，本次股票期权激励计划激励对象人数由 44 人调整为 41 人，股票期权数量
由 647.05 万份调整为 626.05 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    14、2021 年 8 月 16 日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过《关于
2019 年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
及《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部
分股票期权的议案》，监事会确认公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件已成就，同时，监事会认为本次调整股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，监事会同意该等调整及注销。

    15、2022 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2019 年股票期
权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年
股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为，1）鉴于公司已实施 2021 年度利润分配，对 2019 年股票期权激励计划已
获授尚未行权的股票期权行权价格由 28.461 元/股调整为 27.181 元/股；2）鉴于
在本次股票期权激励计划的 41 名激励对象中，2 名激励对象因离职已不符合公
司股权激励计划中有关激励对象的规定，决定注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权合计 8 万份，本次股票期权激励对象人数由 41 人调整为 39 人，股票期权
数量由 626.05 万份调整为 618.05 万份；3）公司 2019 年股票期权激励计划第三
个行权期行权条件已成就，除 2 名激励对象因离职已不符合公司股权激励计划中
有关激励对象的规定外，剩余 39 名激励对象考核均达标，第三个行权期可行权
数量为 151.25 万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    16、2022 年 8 月 17 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整
公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整公司 2019 年股票期
权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》《关于 2019 年
股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，监事会
认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量
及注销部分股票期权有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形，监事会同意该等调整，同时，确认公司 2019 年股票期权激励计划第
三个行权期行权条件已成就。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2019
年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权及
三个行权期行权条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律法规、《公司章程》及《2019 年激励计划》的相关规定。

二、本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格

    2022 年 6 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《广州金
域医学检验集团股份有限公司 2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 6 月 30
日发布了《2021 年年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为 2022
年 7 月 6 日。该利润分配方案已实施完毕。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《2019 年激励计划》，公司
于 2022 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》，对 2019 年股票期权激励计划已获
授尚未行权的股票期权行权价格进行如下调整：
    根据《2019 年激励计划》对行权价格调整的规定，发生派息的，适用以下公
式：

    P=P0－V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    经本次调整，公司《2019 年激励计划》已获授尚未行权的股票期权行权价格
由 28.461 元/股调整为 27.181 元/股。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次调整 2019 年股票期权激励
计划行权价格，该等调整有利于公司的持续发展、不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，
符合《管理办法》及《公司章程》《2019 年激励计划》的相关规定。本次激励计
划行权价格调整尚需依法履行信息披露义务。

三、本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股
票期权

    根据《2019 年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化的处理”相关规定，激励对象因辞职、劳动合同期满
而离职、公司裁员而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注
销。

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《2019 年激励计划》，公司
于 2022 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司
2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部分股票期权的议案》，
鉴于 2 名激励对象因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权合计 8 万份，本次期权激励计划激
励对象人数由 41 人调整为 39 人，股票期权数量由 626.05 万份调整为 618.05 万
份。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，同意本次调整股票期权激励计划激励
对象名单、期权数量及注销部分股票期权，该等调整及注销有利于公司的持续发
展、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名
单、期权数量及注销部分股票期权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》
及《2019 年激励计划》的相关规定。本次调整股票期权激励计划激励对象名单、
期权数量及注销部分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续。

四、关于第三个行权期行权条件成就

    （一）本次激励计划的第三个行权期的期限

    根据《2019 年激励计划》规定，公司本次激励计划授予的股票期权第三个行
权期的行权时间为“自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止。”

    根据 2019 年 4 月 26 日召开的公司第二届董事会第七次会议、公司第二届监
事会第七次会议，以及公司于 2019 年 5 月 31 日发布的《2019 年股票期权激励
计划授予结果公告》，本次激励计划股票期权授予日为 2019 年 4 月 26 日。

    据此，本次激励计划已进入第三个行权期。

    （二）本次激励计划的第三个行权期条件成就情况

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权及《2019 年激励计划》，公司
于 2022 年 8 月 17 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于 2019 年
股票期权激励计划授予的股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，董事会
认为，公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，除 2 名激
励对象因离职已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定外，剩余 39 名
激励对象考核均达标，第三个行权期可行权数量为 151.25 万份。

    公司独立董事及监事会均已发表意见，确认公司本次激励计划第三个行权期
行权条件已成就。

    根据《管理办法》及《2019 年激励计划》的规定，并经本所律师核查，公司
本次激励计划第三个行权期行权条件已成就，具体如下：
  《2019 年激励计划》规定的第三个行权期行权条件         是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                       公司未发生不得行权的情
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       形，满足行权条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其    激励对象未发生不得行权的
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                 情形，满足行权条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                       公司 2021 年剔除股权激励计
                                                       划股份支付费用影响后归属
（三）公司层面业绩考核要求
                                                       于上市公司股东的净利润为
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度
                                                       23.53 亿元；以 2018 年剔除
中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作
                                                       股权激励计划股份支付费用
为激励对象的行权条件。
                                                       影响后实现的归属于上市公
其中，授予的股票期权第三个行权期，业绩考核目标为：
                                                       司股东的净利润 2.33 亿元为
以 2018 年实现的净利润为基数，2021 年净利润增长率不
                                                       基数，2021 年剔除股权激励
低于 81.59%；
                                                       计划股份支付费用影响后归
注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为
                                                       属于上市公司股东的净利润
准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的
                                                       增长率为 908.39%，不低于
净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计
                                                       81.59%。
算依据。
                                                       据此，公司层面业绩考核要
                                                       求满足行权条件。
   《2019 年激励计划》规定的第三个行权期行权条件         是否达到行权条件的说明
 （四）个人层面绩效考核要求
 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
 分，并依照激励对象的考评结果确定其行权的比例，若公
 司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行
 权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
 激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好            公司授予股票期权的 41 名激
 （B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价        励对象中， 名激励对象因离
 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比     职已不符合公司股权激励计
 例：                                                   划中有关激励对象的规定。

  评 价 标                                   不合格     剩余 39 名激励对象 2021 年
             优秀（A） 良好（B） 合格（C）
  准                                         （D）      度个人绩效考核评级为良好
   标准系                                               及以上，个人绩效考核达标，
               1         1         0.8         0
     数
 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合     第三个行权期可行权数量为

 格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象   151.25 万份。

 可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未行权部
 分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
 不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公
 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额
 度，股票期权由公司注销。

    综上所述，本所律师认为，《2019 年激励计划》规定的 2019 年股票期权激
励计划第三个行权期行权条件已成就。本次激励计划第三个行权期行权条件成就
尚需依法履行信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一） 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2019 年股票期权激励计
划行权价格、激励对象名单、期权数量、注销部分股票期权及第三个行权期行权
条件成就已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、《公
司章程》及《2019 年激励计划》的相关规定；

    （二） 本次调整 2019 年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》及
《公司章程》《2019 年激励计划》的相关规定，本次激励计划行权价格调整尚需
依法履行信息披露义务；

    （三） 本次调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销
部分股票期权，符合《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2019 年激励计
划》的相关规定，本次调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及注销部
分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理相关手续；

    （四） 《2019 年激励计划》规定的 2019 年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件已成就，本次激励计划第三个行权期行权条件成就尚需依法履行信息披
露义务。

    本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。




                            （以下无正文）