老百姓：发行人、保荐机构关于《关于请做好老百姓可转债发审委会议准备工作的函》有关问题的回复2018-10-23
股票简称：老百姓 股票代码：603883
老百姓大药房连锁股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于
《关于请做好老百姓可转债发审委会议准
备工作的函》有关问题
的回复
保荐机构（联席主承销商）
二○一八年十月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好老百姓可转债发审委会议准备工作的
函》（以下简称“告知函”）的要求，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简
称“老百姓”、“发行人”或“公司”）会同恒泰长财证券有限责任公司（以下
简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）、竞天公诚律师事务所（以下简称“竞
天公诚”或“律师”）、普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普
华永道”或“会计师”）等中介机构就告知函所提问题逐项进行了认真落实。现
对告知函要求披露的内容进行公开披露回复如下（本回复中的简称与《募集说明
书》中的简称具有相同含义）：
I
目录
问题 1 ............................................................................................................... 1
一、不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议
情形的说明......................................................................................... 2
二、报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因，其他门店或经营主体不
存在类似情况，整改措施有效并得到有权部门的认可，已建立有效的内
部控制制度以避免类似违法违规行为发生的说明 ............................... 2
三、酒泉市药品稽查局出具的《证明》能否证明相关违法行为不属于重大违
法行为，其余未取得主管部门出具证明的相关行政处罚是否属于重大行
政处罚，是否构成本次发行可转债的实质性法律障碍，并说明相关认定
的依据，是否仍需要取得相关处罚单位对违法违规行为出具不属于重大
违法行为的证明 ................................................................................. 5
四、杭州市市场监督管理局对前述温州市市场监督管理局作出的行政处罚出
具证明的依据及其证明效力.............................................................. 13
五、公司内部控制健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项规定 .............................................................................................. 14
六、前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损害
社会公共利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条的相关规定 ........................................................................ 17
七、律师核查意见 ................................................................................... 17
八、保荐机构核查意见 ............................................................................ 18
问题 2 ............................................................................................................. 19
一、关于辞任的刘星武先生现在公司担任职务情况的说明 ...................... 19
二、上述高级管理人员变动，仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（四）项规定的说明 ..................................................................... 20
三、律师核查意见 ................................................................................... 22
四、保荐机构核查意见 ............................................................................ 23
问题 3 ............................................................................................................. 23
II
一、依据通辽泽强代理律师出具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉讼
结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购”结论的理
由和依据是否充分 ............................................................................ 23
二、根据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合
同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽
泽强大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿的具体合同依据
及合理性 .......................................................................................... 24
三、律师核查意见 ................................................................................... 26
四、保荐机构核查意见 ............................................................................ 26
问题 4 ............................................................................................................. 26
一、公司主营业务收入分类中的“非药品”和“其他”的具体内容与区别
........................................................................................................ 27
二、会计师核查意见 ............................................................................... 27
三、保荐机构核查意见 ............................................................................ 27
III
问题 1
报告期内发行人及其子公司因销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等
受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 23 笔（1 项处罚已由主管部门最
终出具免予处罚的决定），其中，有 12 项处罚取得主管部门出具不属于重大违
法行为相关说明文件；1 项由酒泉市药品稽查局出具的《证明》，认为“鉴于自
飞行检查后，该店已缴纳上述罚款并严格按照《药品管理法》及《药品经营质
量管理规定》的要求进行了整改，于 2017 年 12 月 8 日通过 GSP 认证验收，
且公司积极配合我局的调查工作，在 2018 年年度检查过程中没有出现违规行为，
严格遵守《药品管理法》，诚信经营。我局确认该公司前述行为改正良好。”
没有对违法行为进行定性。另外，温州市市场监督管理于 2018 年 1 月 9 日出具
的温市监处字[2018]19 号《行政处罚决定书》，对老百姓大药房连锁（浙江）
有限公司作出如下处罚：1、责令停止发布广告；2、处以罚款 200,000.00 元。
根据杭州市市场监督管理局出具的《证明》，“公司已依法在规定期限内接受
处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位，上述不属于重大违
法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”。请发行人说明并披露：
（1）是否存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议
的情形；（2）报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因，其他门店或经营
主体是否存在类似情况，整改措施是否有效并得到有权部门的认可，是否已建
立有效的内部控制制度以避免类似违法违规行为的发生；（3）酒泉市药品稽查
局出具的《证明》能否证明相关违法行为不属于重大违法行为，其余未取得主
管部门出具证明的相关行政处罚是否属于重大行政处罚，是否构成本次发行可
转债的实质性法律障碍，并说明相关认定的依据，是否仍需要取得相关处罚单
位对违法违规行为出具不属于重大违法行为的证明；（4）杭州市市场监督管理
局对前述温州市市场监督管理局作出的行政处罚出具证明的依据及其证明效
力；（5）发行人相关内控制度是否健全且得到有效执行，本次发行是否符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定；（6）前述销售过期食品、假药
劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损害社会公共利益的情形，本次发行
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的相关规定。请保荐机构和
发行人律师发表明确核查意见。
1
【回复】
一、不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争
议情形的说明
公司已自查并出具《关于不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及
相关争议或潜在争议的说明》：公司、子公司及所有门店自报告期起始日（即
2015 年 1 月 1 日）至本说明出具之日，严格遵守相关法律法规，对所销售产品
进行严格质量检测。截至本说明出具之日，本公司、本公司子公司及所有门店均
不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情况。
二、报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因，其他门店或经营主体
不存在类似情况，整改措施有效并得到有权部门的认可，已建立有效的内部控
制制度以避免类似违法违规行为发生的说明
（一）报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因、整改措施以及其他
门店或经营主体不存在类似情况的说明
报告期内公司发生上述违法违规行为的原因及整改措施如下：
被处罚主
序号 处罚单位 处罚原因 整改措施
体
（一）药监部门的行政处罚
郴州老百 郴州市苏仙 郴州老百姓苏 及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清
1 姓苏仙南 区食品药品 仙南路分店销 查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架
路分店 监督管理局 售过期的食品 过期食品药品。
向不具有医疗 缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，
甘肃省食品
器械经营资质 完善公司相关药品检验及管理制度，后续
2 惠仁长青 药品监督管
的公司购进第 业务合作时主要审核原有资质是否继续
理局
二类医疗器械 有效，同时加强合同管理。
及时缴纳罚没款，制定能够确保购进的药
品符合质量要求的进货程序，加强对所采
兰州市城关
“前胡”经检测 购中药材、中药饮片的原料检验，并建立
3 惠仁长青 区食品药品
不合格 从药品的采购、验收、库管养护及出库复
监督管理局
核、售后服务全过程的质量管理制度，确
保质量体系正常运行及安全有效。
及时缴纳罚没款，同时加强对所采购中药
西安市食品 “五加皮”经检 材、中药饮片的原料的质量检验，并建立
陕西老百
4 药品监督管 验不符合规定， 从药品的采购、验收、库管养护及出库复
姓
理局 系假药 核、售后服务全过程的质量管理制度，确
保质量体系正常运行及安全有效。
兰州惠仁 酒泉市食品 飞检发现存在 积极配合调查，及时缴纳罚款，并严格按
5
堂 药品监督管 违反《药品经营 照《药品管理法》及《药品经营质量管理
2
被处罚主
序号 处罚单位 处罚原因 整改措施
体
理局 质量管理规范》 规范》的要求进行了整改，整改完成后于
检查项目的问 2017 年 12 月 7 日接受酒泉市食品药品监
题 督管理局的现场检查并验收通过，于
2017 年 12 月 8 日通过 GSP 认证。
老百姓湘
湘潭市食品 及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清
潭福寿堂 涉嫌经营过期
6 药品监督管 查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架
湘纺一分 医疗器械
理局 过期商品。
店
（二）税务部门的行政处罚
西安国家税 中医馆挂号费 全额缴纳滞纳金及罚款，加强对税务会计
陕西老百
1 务局第一稽 用未申报所得 的培训以及会计核算过程控制，确保及时
姓
查局 税 申报个人所得税事项。
全额缴纳滞纳金及罚款，加强对财务人员
兰州市地方 少计提房产税、 的培训，增强其对公司管理制度及会计核
兰州惠仁
2 税务局稽查 城镇土地使用 算制度的理解和认识，避免继续发生费用
堂
局 税、车船税等 核算差错的情形；加强会计核算及过程控
制，确保各项附加税及时申报。
江苏省扬州 全额缴纳滞纳金及罚款，加强对税务会计
扬州百信 少代扣代缴员
3 地方税务局 的培训以及会计核算过程控制，确保及时
缘 工个人所得税
稽查局 申报个人所得税事项。
（三）工商及市场监督部门的行政处罚
经销含量测定 及时缴纳罚没款，追究相应供应商的责
上海老百 徐汇区市场 不符合规定的 任，加强对购进产品的质量把关，严格按
1
姓 监督管理局 劣药“胃泰胶 照法定标准和合同规定的质量条款对购
囊” 进药品的质量、数量进行逐批验收。
销售的“塞雪 及时缴纳罚没款，追究相应供应商的责
上海老百 徐汇区市场 风湿胶囊”检 任，加强对购进产品的质量把关，对药品
2
姓 监督管理局 验结果不符合 的包装、标签、说明书以及有关要求的证
规定 明或文件进行逐一检查。
及时缴纳罚没款，同时加强对所采购产品
销售的“紫河 的质量检验，建立从药品的采购、验收、
上海老百 徐汇区市场
3 车”抽样送检不 库管养护及出库复核、售后服务全过程的
姓 监督管理局
合格 质量管理制度，确保质量体系正常运行及
安全有效。
上海老百 及时缴纳罚没款，对门店商品进行全面清
静安区市场 销售过期医疗
4 姓洛川中 查，并加强对效期商品的跟踪，及时下架
监督管理局 器械
路店 过期商品。
上海老百 上海市杨浦 销售安美氏产 追究相应供应商的责任，加强对购进产品
5 姓五角广 区市场监督 品添加硫酸软 的质量把关，严格按照法定标准和合同规
场店 管理局 骨素为药品 定的质量条款对购进药品的质量、数量进
3
被处罚主
序号 处罚单位 处罚原因 整改措施
体
行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、
说明书以及有关要求的证明或文件进行
逐一检查。
及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专
河南老百 公司企划活动
平顶山市湛 题学习广告法；强化广告宣传的内部监
6 姓平顶山 宣传语违反广
河区工商局 管，确保审批各个环节都有专人负责并承
店 告法
担责任。
郑州市管城 及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专
河南老百 企划活动宣传
回族区工商 题学习广告法；强化广告宣传的内部监
7 姓郑州陇 单有处方药宣
管理和质量 管，确保审批各个环节都有专人负责并承
海东路店 传
技术监督局 担责任。
天津市东丽
未经许可从事 及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在
天津老百 区市场和质
8 第三类医疗器 后期经营过程中严格按照经营许可证的
姓 量监督管理
械经营活动 范围进行销售。
局
兰州市城关
兰州惠仁 购进商品存在 强化广告宣传的内部监管，确保审批各个
9 区工商行政
堂 性能夸大宣传 环节都有专人负责并承担责任。
管理局
及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专
西安市工商
陕西老百 违规发布处方 题学习广告法；强化广告宣传的内部监
10 行政管理局
姓 药广告 管，确保审批各个环节都有专人负责并承
新城分局
担责任。
及时缴纳罚款金额，组织相关人员进行专
违规发布含有
长沙市工商 题学习广告法；强化广告宣传的内部监
11 老百姓 “驰名商标”
行政管理局 管，确保审批各个环节都有专人负责并承
广告
担责任，坚决杜绝违法违规广告的发布。
高新区（新
常州万仁 奔牛菜场店超 及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在
北区）市场
12 奔牛菜场 出药品经营许 后期经营过程中严格按照经营许可证的
和监督技术
店 可证范围经营 范围进行销售。
管理局
扬州百信 扬州市邗江 2017 年 6 月份 及时缴纳罚没金额，下架相应商品，并在
13 缘望月西 区市场监督 开业前期超范 后期经营过程中严格按照经营许可证的
路店 管理局 围经营 范围进行销售。
公司组织相关人员进行专题学习广告法；
浙江老百 温州市市场 涉嫌违法发布 强化广告宣传的内部监管，确保审批各个
14
姓 监督管理局 广告 环节都有专人负责并承担责任，坚决杜绝
违法违规广告的发布。
公司已自查并出具《关于报告期内违法违规行为事项的说明》：2015 年 1
月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，老百姓大药房连锁股份有限公司及其子公司受到
4
单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 23 笔，除上述 23 笔行政处罚外，公
司其他门店和经营主体不存在处罚金额超过 1 万元的类似行政处罚。
（二）公司整改措施有效并得到有权部门认可的说明
公司在收到行政处罚决定书后，积极按照处罚决定书的要求进行了整改。其
中：兰州惠仁堂酒泉市西大街店已严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管
理规范》的要求进行了整改，整改完成后于 2017 年 12 月 7 日接受酒泉市食品
药品监督管理局的现场检查并验收通过，于 2017 年 12 月 8 日重新通过《药品
经营质量管理规范》认证，郴州老百姓苏仙南路分店、惠仁长青、陕西老百姓、
兰州惠仁堂、老百姓及湘潭福寿堂湘纺一分店、扬州百信缘、河南老百姓平顶山
店、河南老百姓郑州陇海东路店、天津老百姓、常州万仁奔牛菜场店、扬州百信
缘望月西路店、浙江老百姓也均完成了整改并得到了有权部门认可。
（三）公司已建立有效内部控制避免类似违法违规行为发生的说明
公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有
效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规性，可有效避免类似违
法违规行为的再次发生，有关分析详见本题“五、公司内部控制健全，符合《上
市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项规定”的回复。
三、酒泉市药品稽查局出具的《证明》能否证明相关违法行为不属于重大
违法行为，其余未取得主管部门出具证明的相关行政处罚是否属于重大行政处
罚，是否构成本次发行可转债的实质性法律障碍，并说明相关认定的依据，是
否仍需要取得相关处罚单位对违法违规行为出具不属于重大违法行为的证明
（一）酒泉市药品稽查局新出具的《证明》能证明相关违法行为不属于重
大违法行为
根据酒泉市食品药品监督管理局于 2017 年 10 月 13 日出具的（酒）食药监
罚[2017]23 号《行政处罚决定书》，兰州惠仁堂医药连锁有限责任公司酒泉市
西大街店存在《药品经营企业飞行检查报告》所列违反《药品经营质量管理规范》
检查项目的问题，上述行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规
定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条的规定，给予以下行政处罚：
1、责令停业整顿，2、罚款 13,000.00 元。
5
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理
规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，
责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药
品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
根据酒泉市药品稽查局出具的《证明》，“该店已缴纳上述罚款并严格按照
《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，于 2017 年 12
月 8 日通过 GSP 认证验收。且公司积极配合我局的调查工作，在 2018 年年度
检查过程中没有出现违规行为，严格遵守《药品管理法》，做到诚信经营，我局
确认该公司前述行为改正良好，违法行为轻微，不属于《药品管理法》第七十八
条规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为”。
综上所述，由于（1）酒泉市药品稽查局未吊销该门店《药品生产许可证》、
《药品经营许可证》或药物临床试验机构的资格；（2）酒泉市药品稽查局已出
具证明，确认违法行为已按照整改意见予以规范，相关违法行为不构成重大违法
违规行为，因此发行人相关整改措施有效并已得到有权部门的认可，发行人该门
店的违法行为不构成发行人的重大违法违规行为。
（二）其余尚未取得主管部门出具证明的相关行政处罚目前取得主管部门
证明文件，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行可转债的实质
性法律障碍的认定依据，相关整改措施有效并已得到有权部门的认可的说明
前次尚有老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店、郴州老百姓、惠仁长青、陕西老百
姓、天津老百姓、上海老百姓的部分行政处罚未取得主管部门出具的、相关行政
处罚不属于重大行政处罚的证明或说明。截至目前，除上海老百姓之外，老百姓
湘潭福寿堂湘纺一分店、郴州老百姓、惠仁长青、陕西老百姓、天津老百姓均已
取得处罚单位出具的行政处罚不属于重大违法行为的说明，确认公司违法行为已
按照整改意见予以规范，相关违法行为不构成重大违法违规行为，不构成本次发
行可转债的实质性法律障碍，具体情况如下：
行政处罚机关关于处罚
序 被处罚 处罚 处罚原 处罚金额 处罚事项不构成重大违法违规行
处罚时间 事项不构成重大违法违
号 主体 单位 因 （元） 为的分析说明
规行为的意见
6
行政处罚机关关于处罚
序 被处罚 处罚 处罚原 处罚金额 处罚事项不构成重大违法违规行
处罚时间 事项不构成重大违法违
号 主体 单位 因 （元） 为的分析说明
规行为的意见
郴州市苏仙区食品药品
监督管理局出具的《说
公司已及时缴纳罚款，并已及时
明》，“你公司已缴纳
改正相关违法行为。
该罚款，并按照整改意
郴州 根据郴州市苏仙区食品药品监督
见予以规范，鉴于你公
市苏 郴州老 管理局出具的《说明》，确认公
司积极配合我局的调查
郴州老 仙区 百姓苏 司已缴纳罚款，并按照整改意见
工作，积极改正，涉案
百姓苏 食品 仙南路 予以规范，前述处罚事项不属于
1 50,000.00 2016.7.4 货值金额少，且其行为
仙南路 药品 分店销 《中华人民共和国食品安全法》
不属于《中华人民共和
分店 监督 售过期 第一百二十四条规定的情节严重
国食品安全法》第一百
管理 的食品 的情形。前述处罚事项不属于情
二十四条规定的情节严
局 节严重的重大违法行为，不会对
重的情形，我局确认你
发行人的经营和财务状况产生重
公司前述行为情节轻
大不利影响。
微，不构成重大违法违
规行为。”
根据上述《行政处罚决定书》的
兰州市城关区食品药品 内容及发行人说明，上述处罚系
监督管理局出具的《说 因兰州强生医药集团提供的产品
明》，“你公司已缴纳 的问题导致发行人受到处罚，发
兰州 该罚款，并按照整改意 行人已履行合理、必要的注意义
市城 见予以规范，鉴于你公 务并进行了相关整改。
关区 “前 司积极配合我局的调查 根据兰州市城关区食品药品监督
惠仁长 食品 胡”经 工作，积极改正，且其 管理局出具的《说明》，确认公
2 15,080.40 2018.3.30
青 药品 检测不 行为不属于《中华人民 司已缴纳罚款，并按照整改意见
监督 合格 共和国药品管理法》第 予以规范，前述行为不属于《中
管理 七十四条规定的情节严 华人民共和国药品管理法》第七
局 重的情形，我局确认你 十四条规定的情节严重的情形，
公司前述行为情节轻 公司前述行为情节轻微，不构成
微，不构成重大违法违 重大违法违规行为，不会对发行
规行为。” 人的经营和财务状况产生重大不
利影响。
西安市食品药品监督管 根据上述《行政处罚决定书》的
理局出具的《说明》， 内容及发行人说明，上述处罚系
西安 “五加 “你公司已缴纳该罚 兰州旭康药业有限公司向发行人
市食 皮”经 款，并按照整改意见予 提供的产品质量问题导致发行人
陕西老 品药 检验不 以规范，鉴于你公司积 受到处罚，发行人已履行合理、
3 15,750.00 2017.6.26
百姓 品监 符合规 极配合我局的调查工 必要的注意义务并进行了相关整
督管 定，系 作，积极改正，且其行 改。
理局 假药 为不属于《中华人民共 根据西安市食品药品监督管理局
和国药品管理法》第七 出具的《说明》，确认公司已缴
十三条、七十八条规定 纳罚款，并按照整改意见予以规
7
行政处罚机关关于处罚
序 被处罚 处罚 处罚原 处罚金额 处罚事项不构成重大违法违规行
处罚时间 事项不构成重大违法违
号 主体 单位 因 （元） 为的分析说明
规行为的意见
的情节严重的情形，我 范，前述行为不属于《中华人民
局确认你公司前述行为 共和国药品管理法》第七十三条、
情节轻微，不构成重大 七十八条规定的情节严重的情
违法违规行为。” 形，公司前述行为情节轻微，不
构成重大违法违规行为，不会对
发行人的经营和财务状况产生重
大不利影响。
湘潭市食品药品监督管
理局出具的《说明》， 公司已及时缴纳罚款，并已及时
“公司已缴纳该罚款， 改正相关违法行为。
并按照整改意见予以规 根据湘潭市食品药品监督管理局
湘潭 范，鉴于你公司积极配 出具的《说明》，确认公司已缴
老百姓
市食 涉嫌经 合我局的调查工作，积 纳罚款，并按照整改意见予以规
湘潭福
品药 营过期 极改正，且其行为不属 范，前述处罚事项不属于《医疗
4 寿堂湘 20,000.00 2017. 10.23
品监 医疗器 于《医疗器械监督管理 器械监督管理条例》第六十六条
纺一分
督管 械 条例》第六十六条第一 第一款第三项规定的情节严重的
店
理局 款第三项规定的情节严 情形。前述处罚事项不属于情节
重的情形，我局确认你 严重的重大违法行为，不会对发
公司前述行为情节轻 行人的经营和财务状况产生重大
微，不构成重大违法违 不利影响。
规行为。”
公司已及时缴纳罚款，并已及时
天津市东丽区市场和质
改正相关违法行为。
量监督管理局出具的
天津 根据天津市东丽区市场和质量监
《说明》， “你公司已
市东 未经许 督管理局出具的《说明》，确认
缴纳该罚款，并按照整
丽区 可从事 公司已缴纳罚款，并按照整改意
改意见予以规范，且其
天津老 市场 第三类 见予以规范，前述处罚事项不属
5 25,000.00 2016.3.27 行为不属于《医疗器械
百姓 和质 医疗器 于《医疗器械监督管理条例》第
监督管理条例》第六十
量监 械经营 六十三条第一款规定的情节严重
三条第一款规定的情节
督管 活动 的情形，前述行为不构成重大违
严重的情形，我局确认
理局 法违规行为，不会对发行人的经
你公司前述行为不构成
营和财务状况产生重大不利影
重大违法违规行为。”
响。
（三）上海老百姓及其门店所受行政处罚不构成重大违法行为的分析说明
1、行政处罚事由
（1）2014 年 11 月 10 日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓经
销的“胃泰胶囊”（批号：20131107，青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公
司生产）进行抽检，经检测胃泰胶囊”含量不符合规定，属于劣药，该药品系由
8
公司从青海晶珠医药有限责任公司采购，公司累计采购批号为 20131107 的“胃
泰胶囊”840 盒，累计销售 551 盒，剩余 289 盒被厂家召回。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 6 月 25 日出具了徐市监案处字
[2015]第 040201451002 号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁
（上海）有限公司经销含量测定不符合规定的劣药“胃泰胶囊”，违反了《中华
人民共和国药品管理法》第四十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国药品
管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1）没收违法所得 10,799.60
元，2）罚款 32,928.00 元。以上罚没款合计 43,727.60 元。
（2）2014 年 9 月 19 日，上海市徐汇区市场监督管理局对公司销售的“塞雪
风湿胶囊”（青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产，批号 20140422）进
行抽检，经上海市徐汇食品药品检验所检验检测，该药品薄层色谱鉴别不具有独
活对照药材特性斑点，检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国药品管理法》
第四十九条第二款规定的为劣药的情形，公司累计购进 360 盒，已销售 160 盒，
库存 200 盒已全部进入药品退货库封存，等待处置。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 12 日出具了徐市监案处字
[2015]第 040201451009 号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁
（上海）有限公司销售的“塞雪风湿胶囊”检验结果不符合规定，属于《中华人
民共和国药品管理法》第四十九条第二款规定的劣药的情形，根据《中华人民共
和国药品管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1）没收“塞雪风湿胶
囊”200 盒，2）没收违法所得 4,560.00 元，3、罚款 20,520.00 元，以上罚没款
合计 25,080.00 元。
（3）2017 年 1 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓销售
的“紫河车”（批号：14082601，生产单位：上海德大堂国药有限公司）抽样
送检，检验结论为“炮制”项不符合规定，该批药品系上海老百姓 2015 年 3 月
23 日从上海德大堂国药有限公司购进“紫河车”5,000 克，所属徐汇店和龙水
南路店共销售 4,397.2 克，抽样损耗 220 克，剩余库存 382.8 克，实际销售所得
10,505.42 元。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2017 年 5 月 17 日出具的徐市监案处字
[2015]第 040201451009 号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有
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限公司销售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》
第四十九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规
定，做出如下行政处罚：1）没收尚未销售的“紫河车”382.8 克；2）没收违法
所得 10,505.42 元；3）罚款 12,100.00 元，以上罚没款合计 22,605.42 元。
（4）上海市静安区市场监督管理局于 2016 年 5 月 1 日出具的静市监案罚
告字[2016]第 060201610151 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（上
海）有限公司洛川中路店销售的治疗型静脉曲张袜（生产批号为 20131204）已
过期，违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，根据《医疗器械监督
管理条例》第六十六条的规定，做出如下行政处罚：1、责令当事人改正违法行
为；2、没收过期的治疗型静脉曲张袜（生产批号为 20131204）一盒；3、罚款
20,000.00 元。
老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店前述销售的过期静脉曲张袜
由绍兴好士德医用品有限公司生产，生产日期为 2013 年 12 月 4 日，有效期截
止 2015 年 11 月，公司实际进货两盒，实际销售一盒，销售单价 168 元，另一
盒于 2016 年 1 月 21 日出库退回，针对前述违法行为，公司已及时改正了违法
行为，退还消费者所购货款，并给予一倍赔偿。
2、相关行政处罚对公司经营情况的影响
公司的子公司上海老百姓及其门店受到的行政处罚主要因供应商提供的药
品经检测不符合规定所致，公司及子公司上海老百姓在采购药品时均严格遵守了
《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等法律
法规的规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具有药品生产资质、药品经营
资质的企业合法采购，在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应
遵循的质量控制程序，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议，但受到
上述行政处罚也说明发行人及子公司需要依据新的行业监管要求，结合企业实际
情况，进一步完善药品质量管理体系，以更高的要求不断提升药品质量管理水平。
上海老百姓 2017 年末资产总额、净资产、2017 年度营业收入、净利润占
上市公司合并口径的比例分别为 0.76%，0.85%，1.90%和 1.43%，各项指标均
低于 5%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司的范畴。
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前述上海老百姓及门店销售的检测不符合规定的药品“胃泰胶囊”、“塞雪风
湿胶囊”、“紫河车”及过期的医疗器械“治疗型静脉曲张袜”的销售金额占上海
老百姓相应年份销售额的比例均低于 0.02%，该等不合格产品品规数占上海老百
姓相应年份全部商品品规的比例也均低于 0.02%，上述处罚不会对上海老百姓的
生产经营造成重大不利影响。
3、公司的整改情况
（1）加强高管及相关人员的学习，杜绝类似问题再次发生
前述违法行为发生后，公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品经营
许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营
企业许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品管
理法》等相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，杜
绝类似问题的再次发生。
（2）加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身违
法行为，并加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，对评审
不合格的供应商，及时取消其对公司及子公司的产品供应资格；实施供应商月度
评价制度，增加供应商考察力度，实施动态管理，月度对合作供应商、购进品种
进行质量评价，形成评价报告。对于首次合作供应商、合作量大供应商、出现过
产品质量问题或有投诉的供应商适时启动供应商现场考察，现场考察结论作为后
续是否合作的依据，通过以上多种举措加强产品源头控制。
（3）建立质量信息查询、处理共享平台，实施监控下架不合格药品品种
公司已建立质量信息查询、处理共享平台，每日专人负责查询国家、省、市
药监部门网站公示信息，发现不合格品种后 30 分钟内公司全国门店同类产品将
做下架处理。
（4）加强内部药品品种效期管理
公司严格实施品种效期管理，采用计算机系统对于近效期 6 个月的商品系统
主动预警催销，近效期 1 个月商品主动在全国门店下架；系统禁止过期品种销售，
杜绝过期产品销售。
4、该行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
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（1）上海老百姓所受行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可
证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系相关供应商
提供产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进
行了相关整改，上海市徐汇区市场监督管理局作出的 3 笔处罚仅按照《中华人民
共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、
停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品
管理法》第七十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上海老百姓所受上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，
上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行
管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”
之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）上海老百姓洛川中路店受到行政处罚不属于不属于重大违法违规行为
的分析
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：有下列情形之一的，由县
级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用
的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处
2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上
10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械
注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（三）经营、使用无合格
证明文件、过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范，且已退还消费者
所购货款，并给予一倍赔款。
根据上述《行政处罚决定书》，确认：当事人在案发后认错态度较好，能及
时改正违法行为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《中华人民共
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和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，
应当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”规
定，给予当事人从轻处罚。
上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗器械监督管理条例》第六十六条
规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未吊销公司的《医
疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节
严重的情形。
上海老百姓洛川中路店处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚
事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，
不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上所述，上海老百姓及其门店上述违法违规行为均不属于相关法律、法规
规定中情节严重的情形；并且，就上述处罚公司均已采取有效措施进行了整改；
且该等行政处罚主要发生在个别门店，对公司整体经营影响较小。因此，上述处
罚事项不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，
不构成公司本次可转债发行的法律障碍。
四、杭州市市场监督管理局对前述温州市市场监督管理局作出的行政处罚
出具证明的依据及其证明效力
温州市市场监督管理局于 2018 年 1 月 9 日出具的温市监处字[2018]19 号《行
政处罚决定书》显示，浙江老百姓温州金桥路店、浙江老百姓温州门店等 14 家
分公司的营业场所发放含有处方药，非处方药、医疗器械、保健食品等内容的
DM 广告单，在浙江老百姓温州门店门面外发布喷绘广告及低价看板，违反了《中
华人民共和国广告法》第十五条的规定，依据《中华人民共和国广告法》第五十
七条第（二）项，作出如下处罚：1、责令停止发布广告；2、处以罚款 200,000.00
元。
由于行政处罚温市监处字[2018]19 号《行政处罚决定书》的受处罚当事人
为老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，公司取得了浙江老百姓注册地监管单位
杭州市市场监督管理局出具的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》，
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根据杭州市市场监督管理局出具的《证明》，“公司已依法在规定期限内接受处
理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述不属于重大违法违
规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。”
同时，由于行政处罚温市监处字[2018]19 号《行政处罚决定书》的处罚原
因系浙江老百姓温州金桥路店、浙江老百姓温州门店等 14 家分公司的营业场所
发放含有处方药，非处方药、医疗器械、保健食品等内容的 DM 广告单，在浙江
老百姓温州门店门面外发布喷绘广告及低价看板，违反了《中华人民共和国广告
法》第十五条的规定，公司取得了行政处罚出具单位温州市市场监督管理局出具
的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》。
根据温州市市场监督管理局出具的《证明》：上述不属于重大违法违规行为，
上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。公司已依法在规定期限内接受处理完
毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。
综上所述，就上述浙江老百姓所受行政处罚事项，行政处罚机关温州市市场
监督管理局已出具“依照法律法规的要求及时进行整改规范到位，上述不属于情
节严重的重大违法行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”的意见，因此，
上述处罚事项相关整改措施有效并已得到有权部门的认可，处罚事项不会对公司
的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）
项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成公司本次
可转债发行的法律障碍。
五、公司内部控制健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项规定
（一）公司章程合法有效，机构设置健全，能够依法有效履行职责
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，
明确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方
式、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大
会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规
定的权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股
东大会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门
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委员会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各
个层级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷
1、公司内部控制情况
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结
合实际情况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部
控制制度同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采
购业务管理、销售管理、固定资产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效
考核管理办法、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，
形成了较规范的管理体系。
针对存在的药品质量事项，公司严格执行公司制定的《药品购进工作质量评
审制度》、《主要岗位人员上岗条件》、《供货企业和经营品种审核制度》、《首
营企业和首营品种审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品质量验收管理制
度》、《仓储保管制度》、《在库养护制度》、《药品效期管理制度》、《出库
复核管理制度》、《退货管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《门店进货
管理制度》、《门店药品验收管理制度》、《门店药品储存管理制度》、《门店
药品养护管理制度》、《门店药品陈列管理制度》、《门店药品销售管理制度》
等制度和管理程序。
针对门店日常销售、营运规范事项，公司制定《省公司总经理现场考核办法》、
《门店基础工作现场检查表》、《巡店检查制度》、《营销活动管理规范》、《标
准化手册》、《安全管理制度》、《省公司督导体系运行及考核方案》、《门店
商品陈列管理制度》、《门点盘点考核制度》等管理规范制度和流程，对公司到
公司子公司、到子公司下属门店严格执行各级主体的日常运营监督考核制度。物
流配送和门店经营范围进行监控。
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针对缴税规范事项，公司制定《借支管理制度》、《固定资产管理制度》、
《往来结算管理制度》、《预算管理规定》、《盘点管理制度》、《发票管理制
度》、《财务报表编制与报送管理制度》、《会计基础工作规范管理制度》、《机
构费用报销制度》、《子公司费用报销制度》、《资金管理制度》、《“收支两
条线”管理办法》、《会计核算制度》、《零售公司应收账款管理制度》、《培
训费报销及核算制度》等管理规范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗
位培训，强化相关制度和管理规定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行，
在受到前述罚款处罚后至今未再发生因税务逾期申报而被罚款的情况。从制度上
与执行上保障销售、收款及税款管理的有效性、完整性、及时性，防范经营风险
和财务风险。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司
还建立了《督审文件管理标准》、《督察审计资料调阅管理规范》、《例行检查
执行标准》、《举报投诉管理办法》、《督察审计工作流程》、《公司督察审计
章程》、《督察审计岗位规范与管理规范》、《督察审计工作手册》、《督审报
告编制规定》、《离任审计管理制度》、《廉洁管理制度》、《信息监控管理规
范》、《打击不正当竞争行为管理办法》、《公司督审整改及问责特别流程》、
《合同管理办法》、《法律服务管理制度》、《风险管理办法》、《老百姓视频
点检系统应用管理制度》、《老百姓视频点检系统设备运行管理制度》等管理规
范制度和流程，严格对各项制度执行情况进行监督和监控，并定期与不定期的检
查各级主体执行情况。公司通过设立内部审计部门，持续监督内部控制环境和内
部控制程序的有效性，为改进内部控制制度提供建设性建议。
2、公司内部控制评价情况
老百姓根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 和 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有
效性进行了评价。
根据公司内部控制评价报告显示：根据公司报告期内的公司财务报告内部控
制的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制的重大缺
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陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。同时，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
3、审计机构内部控制审计情况
报告期内，公司会计师分别出具了普华永道中天特审字（2016）第 1244 号
《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2017）第 816 号《内部控制审
计报告》、普华永道中天特审字（2018）第 1224 号《内部控制审计报告》，上
述三份内部控制审计报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规
的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
六、前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损
害社会公共利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十一条的相关规定
前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械未对消费者造成实质影响，前
述报告期内违法行为受到的行政处罚均已取得主管部门出具的行为情节轻微、不
属于重大违法行为相关说明文件或不属于相关法律、法规规定中情节严重的情
形；公司进一步健全了对下属公司经营和药品质量管理方面内部控制制度，就不
规范行为均已进行了积极、有效的整改工作，不存在严重损害社会公共利益的情
形；上述违法行为主要存在于个别门店，对公司整体经营影响较小，未严重损害
投资者合法权益。综上所述，前述行政处罚不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一
条第（六）项的相关规定。
七、律师核查意见
经核查，律师认为：前述报告期内违法行为受到的行政处罚均已取得主管部
门出具的行为情节轻微、不属于重大违法行为相关说明文件或不属于相关法律、
法规规定中情节严重的情形；并且，就上述处罚发行人进一步健全了对下属公司
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经营和药品质量管理方面内部控制制度，就不规范行为均已进行了积极、有效的
整改工作；上述违法行为主要存在于个别门店，处罚罚款金额占发行人利润比重
很低，对发行人后续业务开展和持续经营不构成实质影响；前述销售过期食品、
假药劣药、过期医疗器械没有对消费者造成实质影响，不存在严重损害社会公共
利益的情形，对发行人整体经营影响较小，因此，前述行政处罚均不构成重大违
法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、第十
一条的相关规定。
八、保荐机构核查意见
保荐机构检索了“中国证监会”、“国家企业信用信息公示系统”、“全国
法院被执行人信息查询系统”、“中国裁判文书网”、“证券期货市场失信记录
查询平台”等网站，获取并查阅了公司及其子公司受到行政处罚的相关文件、获
取了相关政府主管部门出具的不属于重大违法行为的证明文件或确认文件，查阅
了公司经营所需的各类经营资质证书、公司出具的相关说明、内部控制评价报告，
以及普华永道出具的内部控制审计报告。
经核查，保荐机构认为：
根据公司的自查及出具的说明，公司不存在因销售假药劣药造成消费者受到
伤害而涉及相关争议或潜在争议的情形；
公司已披露报告期内申请人发生上述违法违规行为的原因，相关整改措施可
行有效并得到有权部门的认可，其他门店或经营主体不存在类似情况，公司已建
立有效的内部控制制度以避免类似违法违规行为的发生；公司已经按照《企业内
部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六
条第（二）项的规定。
酒泉市药品稽查局新出具的《证明》，认为兰州惠仁堂医药连锁有限责任公
司酒泉市西大街店的违法行为不属于《药品管理法》第七十八条规定的情节严重
的情形，不构成重大违法违规行为
截至目前，除上海老百姓之外，老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店、郴州老百姓、
惠仁长青、陕西老百姓、天津老百姓均已取得处罚单位出具的行政处罚不属于重
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大违法行为的说明，确认公司违法行为已按照整改意见予以规范，相关违法行为
不构成重大违法违规行为，不构成本次发行可转债的实质性法律障碍，上海老百
姓及其门店的行政处罚均不属于相关法律、法规规定中情节严重的情形，就上述
处罚公司均已采取有效措施进行了整改，且该等行政处罚主要发生在个别门店，
处罚金额较小，不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，也未对消费者
造成不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、
行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成公司本次可转债发行的法律障碍。
温州市市场监督管理已出具说明，“老百姓大药房连锁（浙江）有限公司已
依法在规定期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到
位，上述不属于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”。
前述由于销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为受到的行政处罚罚
款金额占公司利润比重很低，对公司后续业务开展和持续经营不构成实质影响；
前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械没有对消费者造成实质影响，不存
在严重损害社会公共利益的情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第十一条第（六）的相关规定。
问题 2
申请人在最近十二个月内高级管理人员变动较大。请申请人说明并披露：
（1）辞任的刘星武先生现在公司担任什么职务；（2）上述高级管理人员变动，
是否仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项规定。请保荐机
构与申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、关于辞任的刘星武先生现在公司担任职务情况的说明
2018 年 7 月 17 日，公司披露《关于变更及聘任公司高级管理人员的公告》，
副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副总裁职务，由公司安排其他
任职。
2018 年 8 月 7 日，公司签发《关于湖南药简单科技有限公司成立的公告及
人员职务任命的通知》，根据集团经营发展需要，公司决定投资湖南药简单科技
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有限公司（以下简称“药简单”）为公司控股子公司；经药简单公司申报、机构
人力资源委员会研究决定，同意药简单任命刘星武为总经理。
药简单定位为医药零售第三方服务平台，主要经营以药店联盟、托管、合作
等方式输出管理、培训、商品等相关业务。其基本情况如下表所示：
企业名称 湖南药简单科技有限公司
统一社会信用
91430103MA4M06B6X7
代码
住所 湖南省长沙市天心区雀园路 568 号 1#A2152 室
法定代表人 匡敏
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术、文化产品、电子产品的研发；广告制作服务、发布服务、国内
代理服务；移动互联网研发和维护；广告设计；企业管理服务；市场营销
策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务；计算机网络平台的建设与
经营范围
开发；计算机数据处理；计算机技术开发、技术服务；互联网信息服务；
电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 7 日
营业期限 2017 年 8 月 7 日至 2067 年 8 月 6 日
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
登记状态 存续
综上，刘星武先生辞任公司副总裁后，担任公司控股子公司药简单的总经理
一职。
二、上述高级管理人员变动，仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（四）项规定的说明
（一）公司最近十二个月高级管理人员变化情况及原因说明
2018 年 2 月 28 日，公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会
议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司执行总裁的议案》、《关
于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》、《关于聘任公司第三届董事会秘书的
议案》，同意聘任冯砚祖先生为公司执行总裁；聘任刘星武先生、余勇先生、张
林安先生、胡健辉先生为公司副总裁，聘任朱景炀先生为公司财务负责人，聘任
张钰先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满止。
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2018 年 7 月 17 日，公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会
议、第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更及聘任公司高级管理人员的议
案》，副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副总裁职务，由公司安
排其他任职。同时，根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，同意聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁。任期
自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
2018 年 8 月 7 日，因公司执行总裁冯砚祖先生逝世，公司第三届董事会提
名、薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘
任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谢子龙先生为
公司总裁、聘任王黎女士为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满止。
就上述高级管理人员变化事项，公司独立董事经审查后发表的独立意见，上
述高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定；上述人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的现象；上述人员选举的提名方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、有效；其任职资格符合担
任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任职责要求。
本告知函回复出具之日前 12 个月内，公司高级管理人员及其具体变动情况
如下：
序 2018 年 2 月 28 2018 年 2 月 28 2018 年 7 月 17 2018 年 8 月 7 日
职务
号 日前 日 日 至今
1 总裁 冯砚祖 冯砚祖 冯砚祖 谢子龙
余勇、张林安、
余勇、张林安、
刘星武、余勇、 刘星武、余勇、 胡健辉、杨芳芳、
2 副总裁 胡健辉、杨芳芳、
张林安、胡健辉 张林安、胡健辉 王琴、朱景炀、
王琴、朱景炀
王黎
3 财务负责人 朱景炀 朱景炀 朱景炀 朱景炀
4 董事会秘书 张钰 张钰 张钰 张钰
根据公司说明及相关信息披露内容，公司最近十二个月内高级管理人员和核
心技术人员变化情况及原因如下：
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2018 年 2 月 28 日，公司因董事会完成换届选举，董事会对原有高级管理
人员进行续聘，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。
2018 年 7 月 17 日，副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副
总裁职务，刘星武先生将前往公司准备投资的湖南药简单科技有限公司任职总经
理职位。同时，根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》的有
关规定，聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁。其中：杨芳芳
女士 2002 年加入公司，曾先后担任老百姓超级旗舰店店长、运营部长、营运总
监、广西公司总经理、湘赣大区总经理等岗位；王琴女士 2010 年加入公司，曾
在陕西老百姓任职；朱景炀先生在聘任为公司副总裁前，为公司财务负责人，本
次聘任为公司副总裁后，仍兼任公司财务负责人。
2018 年 8 月 7 日，因公司执行总裁冯砚祖先生不幸因病逝世，根据公司经
营发展的需要，聘任公司创始人、董事长谢子龙先生为公司总裁，聘任董事王黎
女士为公司副总裁。
（二）上述高级管理人员变动仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（四）项规定的说明
公司在最近十二个月内的高级管理人员变动主要系公司内部工作调整、换届
选举的正常工作变动原因；除冯砚祖先生因病逝世外，辞任的刘星武先生仍继续
在公司的子公司担任职位，新聘任及现任多数高级管理人员均在公司体系中有多
年任职经验，公司团队稳定；上述变动不构成公司高级管理人员的重大不利变化，
公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的相关规定。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：刘星武先生辞任副总裁后担任公司控股子公司药简单总
经理一职；发行人在最近十二个月内的高级管理人员变动主要系发行人内部工作
调整、换届选举的正常工作变动原因；除冯砚祖先生因病逝世外，辞任的刘星武
先生仍继续在公司的子公司担任职位，新聘任及现任多数高级管理人员均在发行
人体系中有多年任职经验，发行人团队稳定；上述变动不构成公司高级管理人员
的重大不利变化，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项
的相关规定。
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四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近 12 个月高级管理人员变动的相关决议及公告、关
于湖南药简单科技有限公司成立的公告及人员职务任命的通知》等文件。
经核查，保荐机构认为：刘星武先生辞任副总裁后担任公司控股子公司药简
单总经理一职；公司在最近十二个月内的高级管理人员变动主要系公司内部工作
调整、换届选举的正常工作变动原因；除冯砚祖先生因病逝世外，辞任的刘星武
先生仍继续在公司的子公司担任职位，新聘任及现任多数高级管理人员均在公司
体系中有多年任职经验，公司团队稳定；上述变动不构成公司高级管理人员的重
大不利变化，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的相
关规定。
问题 3
发行人已收购的通辽泽强大药房连锁有限责任公司涉及争议金额为人民币
2,699 万元的未决诉讼，请发行人说明并披露：（1）依据通辽泽强代理律师出
具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁
股份有限公司的股权收购”结论的理由和依据是否充分；（2）根据股权出让方
李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定股权转让
方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司
可以依约向出让方追偿的具体合同依据及合理性。请保荐机构及申请人律师核
查并发表核查意见。
一、依据通辽泽强代理律师出具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉
讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购”结论的理由和依
据是否充分
2017 年 1 月 6 日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“原股东”）与河北
唐人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）、通辽泽强签署协议，原股东
有意向唐人医药转让通辽泽强 100%股权。2017 年 8 月 26 日，通辽泽强发出通
知，因审计条件不成就拟单方解除协议。2017 年 9 月 29 日，通辽泽强医药信
息管理中心（有限合伙）（以下简称“泽强管理”）、原股东与公司签署了《股
权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强 51%股权转让给公司。
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上述公司受让的通辽泽强 51%股权已于 2017 年 10 月 16 日完成股权转让
的工商变更登记，公司目前持有通辽泽强 51%股权。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师
于 2018 年 7 月 23 日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次
开庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁
股份有限公司的股权收购，因为 1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医
药股份有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股
权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出
让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定股权
转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公
司可以依约向出让方追偿。”
由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出权
利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的
损失。同时公司受让通辽泽强 51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通辽
泽强合同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽泽
强 51%股权的收购。
二、根据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让
合同的约定股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强
大药房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿的具体合同依据及合理性
根据公司与原股东、泽强管理于 2017 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》
约定，公司以 27,137 万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强 51%股权，原股东及
泽强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转
让的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让
产生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何
一方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约
金 200 万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据公司与原股东、泽强管理于 2017 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》
约定，公司以 27,137 万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强 51%股权，原股东及
泽强管理保证标的股权作出声明与保证如下：
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“3.1 乙方（即原股东及泽强管理，下同）在本协议中的每一项陈述、声明、
保证、承诺均真实、准确、完整 或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义
务；
3.2 乙方保证合法持有目标公司 100％的股权、乙方之任一方合法持有各自
对目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且注册资本依法、真实、全
额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情
形；
3.3 乙方保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股
权转让的情形；
3.7 乙方保证不存在任何己对或将对目标公司、或其股东、或本次转让产生
不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚或政府调查，也不存在任何可能导致诉讼、仲
裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；
3.8 乙方保证不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法
规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令”。
“14.3 乙方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺等，导致本次收购前
提条件未全部满足，或导致目标公司无法持续经营的（持续经营是指批发及所有
零售门店均能够合法、连续运营，未发生被退租或被取消医保资格或证照被吊销
或受到行政处罚或税务调查等情形），甲方可解除本合同，乙方应退还已收取的
全部款项，并支付全部转让价款 10%的违约金，逾期返还已收取款项的，每天
按照逾期金额的万分之五支付利息。因合同解除给双方及目标公司受到的损失全
部由乙方另行赔偿和承担。
14.5 除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的声明、
保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200 万元人民币，给对方或
目标公司造成损失的，另行赔偿全部损失。双方都有过错的，应当各自承担相应
的责任。”
根据上述《股权收购协议》约定，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任
何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将
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或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处
罚或政府调查等，如因本诉讼造成通辽泽强或公司承担损失，通辽泽强及公司有
权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。
综上所述，如因本诉讼造成损失，通辽泽强可以依约向出让方追偿的具体合
同依据为《股权收购协议》，具有合理性。
三、律师核查意见
经核查，律师认为：根据原告唐人医药的具体诉讼请求及诉讼代理律师意见，
由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出权利要
求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。
同时公司受让通辽泽强 51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通辽泽强合
同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽泽强 51%
股权的收购；根据股权出让方和公司签署的《股权转让合同》的约定，如因本诉
讼造成损失，通辽泽强依约向出让方追偿具有合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司与通辽泽强原股东签署的《股权转让合同》、公司与唐
人医药诉讼案件的相关材料、通辽泽强的代理律师出具的《有关诉讼的情况说
明》。
经核查，保荐机构认为：根据原告唐人医药的具体诉讼请求及诉讼代理律师
意见，由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出
权利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生
的损失。同时公司受让通辽泽强 51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通
辽泽强合同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽
泽强 51%股权的收购；根据股权出让方和公司签署的《股权转让合同》的约定，
如因本诉讼造成损失，通辽泽强依约向出让方追偿具有合理性。
问题 4
根据申报材料，公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药、中药、非
药品和其他等。请申请人说明并披露：前述销售商品中的“非药品”和“其他”
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的具体内容与区别，相关信息披露是否准确清晰。请保荐机构和会计师发表明
确核查意见。
【回复】
一、公司主营业务收入分类中的“非药品”和“其他”的具体内容与区别
老百姓的营业收入按销售产品类型分为中西成药、中药、非药品和其他四类。
其中中西成药、中药和非药品根据所销售商品的特性可以进一步细分为中西成
药、中药饮片、养生中药、健康食品、普通食品、个人护理品、生活用品以及健
康器材等八类。而其他类主要包括咨询业务和房屋转租业务等服务类收入。
分类方式如下：
大类汇总 明细分类
一、中西成药 1、中西成药
2、中药饮片
二、中药
3、养生中药
4、健康食品
5、普通食品
三、非药品 6、个人护理品
7、生活用品
8、健康器材
9、咨询业务
四、其他 10、房屋转租业务
11、其他杂项
根据证监会对年度报告的内容与格式披露要求，对于销售收入比例超过
10%的销售收入按照产品类型、行业或地区进行分类，公司 2015 年、2016 年、
2017 年及 2018 年 1-6 月其他类收入占收入比例分别为 3.47%、3.30%、3.23%
及 3.09%，上述其他类收入因占比低于 10%，因此未再进一步披露明细。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为：上述老百姓公司对营业收入的分类是按照销售产品的
具体类型进行的划分，与我们审计中了解情况一致。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司出具的《关于公司商品分类的说明》。
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经核查，保荐机构认为：公司销售商品中的“非药品”主要包括健康食品、
普通食品、个人护理品、生活用品、健康器材等，“其他”主要包括咨询业务和
房屋转租业务以及其他杂项，相关信息披露准确清晰。
28
（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于<关于请做好老百姓可
转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：张建军 郑 勇
恒泰长财证券有限责任公司
2018年10月22日
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券
本次发审委告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司
的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见
回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
执行董事兼总经理：张 伟
恒泰长财证券有限责任公司
2018年10月22日
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（此页无正文，为老百姓大药房连锁股份有限公司《关于<关于请做好老百
姓可转债发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之盖章页）
老百姓大药房连锁股份有限公司
2018年10月22日
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