老百姓大药房连锁股份有限公司

             2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使
其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，
公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。

    为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、
公司激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。


   一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺
利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。


   二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评
价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公
司与全体股东利益最大化。


   三、考核范围

    本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员及其他核
心人员。


   四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。

    （二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会
负责及报告工作。

    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据
的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。


   五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度
公司层面业绩考核目标如下：

    本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以
达到公司层面业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。

    本计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                   业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解
                             以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
除限售期
首次授予限制性股票第二次解
                             以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
除限售期
首次授予限制性股票第三次解
                             以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
除限售期
   注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励
计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。

    本计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

        解除限售期                                   业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限
                             以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
售期
预留限制性股票第二次解除限
                             以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
售期
预留限制性股票第三次解除限
                             以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
售期
   注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励
计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。

    当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股
票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司按照不高于授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。

    （二）个人层面绩效考核要求
    （1）在激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核。根据公司绩效考核制度，公
司对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：

综合业绩达成率(K)            考核等级        个人实际可解除限售的限制性股票占本
                                                 次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100%              合格                   100%
100%>K≧90%          一般                   按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K                较差                   0

    若个人层面绩效达到解除限售条件，激励对象可根据考核结果按照激励计划的相关规定
对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人层面绩效未达到解除限售条件，
则取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。

    （2）根据激励对象的岗位职责不同，适用不同的考核指标。


   六、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。

    （二）考核次数

    本次激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。


   七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结
果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员
会根据考核报告确定激励对象解除限售资格及数量。


   八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内
将考核结果通知被考核对象。
    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，
被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确
定最终考核结果或等级。

    （二）考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部保留所有绩效考核的记录。

    2、为保证绩效考核结果的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须
由考核记录员签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。


   九、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政
法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。




                                            老百姓大药房连锁股份有限公司


                                                二〇一九年三月十一日