老百姓：东兴证券股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-03-12
股票简称：老百姓 股票代码：603883
东兴证券股份有限公司
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
二〇一九年三月
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目录
第一章 声明 ................................................................................................................. 3
第二章 释义 ................................................................................................................. 5
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................. 7
一、本激励计划的股票来源 ...................................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量................................................................................................... 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期 ............... 8
四、限制性股票授予价格 ........................................................................................................ 10
五、激励计划的授予与解除限售条件..................................................................................... 11
六、激励计划其他内容 ............................................................................................................ 14
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 16
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 16
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ................................................................. 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................................. 17
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见..................................................................... 18
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ............................................................. 18
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 19
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................. 19
八、对公司实施股权激励计划的财务意见............................................................................. 20
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................. 20
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................. 21
十一、其他 ................................................................................................................................ 21
十二、其他应当说明的事项 .................................................................................................... 22
第六章 备查文件 ....................................................................................................... 23
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）接受委托，担任老百姓大
药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“上市公司”、“公司”）本次限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在老百姓提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾
问意见，以供老百姓全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如
下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由老百姓提供，老百姓及其全
体董事、监事已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；老百姓
及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资
料具备真实性、准确性、完整性和及时性；本次限制性股票计划涉及的各方能够
诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得
到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不
利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股票激励计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发
表专业意见，不构成对老百姓的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本报告仅供老百姓大药房连锁股份有限公司实施本次股权激励计划时按
照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
老百姓、本公司、公司 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
励计划
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公司股份的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售期 指
可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立报告，系建在下列假设基础上：
（一）国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市
场环境无重大变化；
（二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及
时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、
完整；
（四）本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
（七）无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》由
上市公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定，经老百姓第三届董事会
第十五次会议审议通过。本独立财务顾问报告针对该限制性股票激励计划（草案）
发表专业意见。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 181.8212 万份，对应的标的
股票数量 181.8212 万股，占公司已发行股本总额的 0.6381%。其中，首次授予
165.4439 万股，占公司已发行股本总额的 0.5806%，占本次授予限制性股票总量
的 90.99%；预留 16.3773 万股，占公司已发行股本总额的 0.0575%，占本次授予
限制性股票总量的 9.01%。
本激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予限制性股票 占公司目前总股
类型 人数
数量（万股） 总数的比例（%） 本的比例（%）
高级管理人员 7 17.6877 9.73 0.0621
其中：王黎 1 2.6204 1.44 0.0092
杨芳芳 1 2.6204 1.44 0.0092
王琴 1 2.6204 1.44 0.0092
朱景炀 1 2.6204 1.44 0.0092
胡健辉 1 2.6204 1.44 0.0092
张林安 1 2.6204 1.44 0.0092
张钰 1 1.9653 1.08 0.0069
其他核心人员 201 147.7562 81.26 0.5185
小计 208 165.4439 90.99 0.5806
预留部分 16.3773 9.01 0.0575
合计 181.8212 100 0.6381
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
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本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
2、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
一次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
二次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 30%
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三次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
四、限制性股票授予价格
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 30.12 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量）的 50%即 30.12 元；
（2）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公
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司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为每股 27.39
元、25.64 元和 27.17 元。
根据上述原则，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币
30.12 元。
（三）预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、激励计划的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条
件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年，每个解除限售
期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
限售期
预留限制性股票第二次解除
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
限售期
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预留限制性股票第三次解除
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分
类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职
责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售
比例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本
综合业绩达成率(K) 考核等级
次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
5、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指经审计的合并报表口径归属于母公司所
有者的并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润）的增长率,能够
综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
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积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）老百姓不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
（二）老百姓限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）老百姓限制性股票激励计划的实施不会导致其股权分布不具备上市条
件。
经核查，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划符合《管理办法》等
有关政策、法规的规定。
二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合法律、法规的规定
老百姓为实行本次股权激励计划而制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司
限制性股票激励计划限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规
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东兴证券股份有限公司 独立财务顾问报告
范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害老百姓及全体股东利益的情形。
（二）激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形
成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
（三）激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
老百姓限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划所规定的激励对象范
围和资格符合《管理办法》的规定。
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四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 181.8212 万份，对应的标的
股票数量 181.8212 万股，占公司已发行股本总额的 0.6381%。其中，首次授予
165.4439 万股，占公司已发行股本总额的 0.5806%，占本次授予限制性股票总量
的 90.99%；预留 16.3773 万股，占公司已发行股本总额的 0.0575%，占本次授予
限制性股票总量的 9.01%。本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
（二）限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公
司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划的授出总额度及各激
励对象获授权益的额度均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币 30.12 元，且符合
以下条件：
（一）限制性股票的授予价格不低于股票票面金额
（二）限制性股票的授予价格不低于下列价格的较高者：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量）的 50%即 30.12 元；
2、本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为每股 27.39
元、25.64 元和 27.17 元。
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经核查，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划的授予价格的确定方
式符合相关法律、法规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
激励计划中明确规定：
“激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象
提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日认为：在老百姓限制性股票激励计划中，
上市公司不存在为对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划及其制定和
实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效约束。只
有当老百姓的净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多利益，
因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益是一致的，保护了现有
股东的利益。
4、老百姓股权激励计划益授出的总额度符合相关规定，仅占公司总股本的
0.6381%，比例较小。限制性股票解禁后不会对公司股本产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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八、对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和
资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日会计处理：根据会计准则规定，在锁定期
内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照
授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所
有者权益或负债。
3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁
日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票
未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关
规定处理。
经核查，本独立财务顾问认为老百姓针对 2019 年限制性股票激励计划所产
生的费用进行计量、提取和核算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关
规定，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升促
使公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此激励计划的实施能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力及全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
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生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，老百姓限制性股票激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
老百姓限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指经审计的合并报表口径归属于母公司所
有者的并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润）的增长率，该指
标综合反映公司盈利能力的成长性、股东回报及公司价值创造，能够树立较好的
资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，老百姓对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：老百姓限制性股票激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
十一、其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限
制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条
件：
（一）上市公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生
以下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销；某一激
励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购并注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
2、作为老百姓本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激
励计划的实施尚需老百姓股东大会审议通过。
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第六章 备查文件
1、《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
2、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）的独立意见
4、《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
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