老百姓：北京市竞天公诚律师事务所关于公司限制性股票激励计划的法律意见书2019-03-12
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇一九年三月
目 录
一、 公司实施本激励计划的主体资格................................................................................ 6
二、 本激励计划的内容及其合法合规性 ........................................................................... 7
三、 本激励计划所涉及的履行程序 .................................................................................. 34
四、 本激励计划的信息披露 ................................................................................................ 36
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................... 37
六、 结论意见 ........................................................................................................................... 37
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致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本激励计划出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《老百姓大药房连锁股份有限公
司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
2
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
简称 全称
老百姓、公司 老百姓大药房连锁股份有限公司
《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限
《限制性股票激励计划（草案）》
制性股票激励计划（草案）》
老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
本激励计划、本计划
性股票激励计划
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高
激励对象 级管理人员和部分核心员工（不包括独立董
事和监事）
本计划核准实施后，公司向激励对象授予限
授予日
制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件
解除限售所必须满足的条件
《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限
《考核办法》
制性股票激励计划实施考核办法》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》 出具的普华永道中天审字（2018）第10056号
《审计报告》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公
《公司章程》
司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 中国登记结算有限责任公司上海分公司
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律
元 意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳
门特别行政区）法定货币人民币元。
本所 北京市竞天公诚律师事务所
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正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一） 公司为依法设立并有效存续的上市公司
公司系依照《公司法》及其他有关规定，采取发起设立的方式，由老百姓大
药房连锁有限公司整体变更为股份公司。2011年4月29日，湖南省工商行政管理
局向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：430000000015859），发行人
设立。发行人设立时股本总额为20,000万股，每股面值1元，注册资本为人民币
20,000万元。
2015年4月2日，经中国证监会《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]548号）核准，老百姓向社会公开发行
人民币普通股（A股）6,700万股，并于2015年4月23日在上海证券交易所上市交
易（股票简称为“老百姓”，股票代码为“603883”），首次公开发行后发行人
注册资本变更为人民币26,700万元，股份总数为26,700万股。
公司目前持有湖南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
91430000782853875C的《营业执照》，公司依法存续，不存在根据相关法律、行
政法规和规范性文件及发行人公司章程的规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字
（2018）第10056号《审计报告》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具之日止，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；公司也不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止
性情形。据此，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的内容及其合法合规性
2019年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<老百姓
大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
该草案对本激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一） 本激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条
第（一）款的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
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根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的确定依据和范围如下：
1、 激励对象确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际
情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心人员（不包括独立董事、
监事）。
（3）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核
合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
2、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计208人，包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）其他核心人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
3、 激励对象的确定与核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划列明了激励对象的确定依据和范围，激励对象不
存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；激励对象不包括独
立董事、监事，激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三） 本激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配如下：
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1、 本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
2、 授出限制性股票的数量
本次计划拟授予的限制性股票数量181.8212万股，对应的标的股票数量
181.8212万股，占公司已发行股本总额的0.6381%。其中，首次授予165.4439万股，
占公司已发行股本总额的0.5806%，占本次授予限制性股票总数的90.99%；预留
16.3773万股，占公司已发行股本总额的0.0575%，占本次授予限制性股票总数的
9.01%。
本激励计划中所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何
一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额
的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、 限制性股票激励计划授予激励对象分配情况
本激励计划授予的限制性股票激励对象共计208人，具体分配情况如下表所
示：
拟授予限制性
占拟授予限制性 占本激励计划公告
姓名 职位 股票数量股
股票总数的比例 日股本总额的比例
（万股）
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王黎 执行总裁 2.6204 1.44% 0.0092%
张林安 副总裁 2.6204 1.44% 0.0092%
胡健辉 副总裁 2.6204 1.44% 0.0092%
王琴 副总裁 2.6204 1.44% 0.0092%
杨芳芳 副总裁 2.6204 1.44% 0.0092%
副总裁、财务负
朱景炀 2.6204 1.44% 0.0092%
责人
张钰 董事会秘书 1.9653 1.08% 0.0069%
其他核心人员 201 名 147.7562 81.26% 0.5185%
预留部分 16.3773 9.01% 0.0575%
合计 181.8212 100% 0.6381%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%；
2、所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了可获授的权益数量、授出权益涉及的标的股票
种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，激励对象为董事、高级管理
人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总数的百分比，
本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至激励计划公告之日公司股本
总额的10%，任何一名激励对象所获授的限制性股票数量均未超过截至激励计划
公告之日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款、
第十二条和第十四条第二款的规定。
（四） 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期安排如下：
1、 本激励计划的有效期
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本计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股
东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60
日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12
个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高
级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，
则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予
其限制性股票。
3、 本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
首次授予限制性 自完成授予登记之日起 12 个月后的首个
股票第一次解除 交易日起至完成授予登记之日起 24 个月 40%
限售期 内的最后一个交易日当日止。
首次授予限制性 自完成授予登记之日起 24 个月后的首个
股票第二次解除 交易日起至完成授予登记之日起 36 个月 30%
限售期 内的最后一个交易日当日止。
首次授予限制性 自完成授予登记之日起 36 个月后的首个
股票第三次解除 交易日起至完成授予登记之日起 48 个月 30%
限售期 内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期安排 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
预留限制性股票 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一次解除限售 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24 40%
期 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二次解除限售 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 30%
期 个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三次解除限售 个交易日起至预留授予登记完成之日起 48 30%
期 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4、 本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励计划的有效期、授予日、限
售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、
第二十五条、第四十四条等的相关规定。
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（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法如下：
1、 本计划授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划限制性股票的授予的价格为30.12元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以以每股30.12元/的价格购买公司向激励对象发行的公司限制性
股票。
2、 首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本次股权激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即30.12元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司
股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的50%，即分别为每股27.39
元、25.64元和27.17元。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票授予价格和授予
价格确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
3、 预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
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格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件的
安排如下：
1、 限制性股票的授予条件
在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019年-2021年，每个会计年度考核一次，
本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不
一次解除限售期 低于 20%
首次授予限制性股票第 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不
二次解除限售期 低于 45%
首次授予限制性股票第 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不
三次解除限售期 低于 70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次 以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低
解除限售期 于 20%
预留限制性股票第二次 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低
解除限售期 于 45%
预留限制性股票第三次 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低
解除限售期 于 70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
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其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的
限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类
进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责
不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比
例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占
综合业绩达成率（K） 考核等级
本次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
3、 考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
19
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）增长率，能够综合反映公司的经营情况和盈利能
力，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件及解除限售的具体比例。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相
关规定。
（七） 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的调整方法和程
序的安排如下：
1、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
= 0 × (1 + )
20
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝0 ×1 ×（1＋n）/（1 ＋2 ×n）
其中：0 为调整前的限制性股票数量；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝0 ×n
其中：0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝0 ÷（1＋n）
其中：0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
21
（2）配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×（1＋n）]
其中0 为调整前的授予价格；1 为股权登记日当日收盘价；2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝0 ÷n
其中：0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝0 -V
其中：0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定
调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限
制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大
会审议批准实施。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
22
（八） 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票的会计处理及对公司业绩
的影响如下：
1、 会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股
本和资本公积。
（2）锁定期会计处理：在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限
制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工
提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日的会计处理：如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日
前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未
被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规
定处理。
2、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司预计了实施限制性股票激励计划
的财务成本和对各期经营业绩的影响。
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综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》规定了关于实施限制
性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响，符合《管理办法》的相关
规定。
（九） 限制性股票激励计划的实施程序
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的实施程序如下：
1、 限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议；
（2）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（3）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司
应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
（4）上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（5）公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书；
（6）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票
24
权；
（7）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
（8）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
2、 限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签订协议，以约定
双方的权利和义务；
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效；
（3）监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见；
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所和独立财务顾问（如有）应
25
当同时发表明确意见；
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）；
（6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（7）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。
3、 限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、 本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
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股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、 本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序进行了规定，符合《管理
办法》、《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（十） 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象各自的权利义务及纠
纷解决机制如下：
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1、 公司的权利与义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未
达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励
对象相应尚未解除限售的限制性股票；
（2）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象
未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
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股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制
性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务；
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理；
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费；
（7）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司；
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
3、 公司与激励对象的纠纷解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，公司与激励对象将签署股权激励协议，依法明确双方的权利
和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司不为激励对象依据本激励计划
而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保等的其他任何形式的财务资助，
符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在限售期内不
29
得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定；激励计划
约定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九
条第（十三）款规定。
（十一） 公司与激励对象发生异动的处理
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司与激励对象发生异动的处理安排
如下：
1、 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立等情形；
30
③其他重大变更。
2、 激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按
照以下规定处置：
（1）激励对象因降职，降职后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位
所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由
公司回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限
售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并
注销；
（2）激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限
售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
①激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代其
行使）；
②激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人继承）；
③因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致
个人层面业绩考核不达标的，经公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可
解除限售的限制性股票数；
（3）发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
①激励对象非因前述第（2）条①-③原因而与公司终止或解除劳动合同；
31
②激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
③激励对象严重损害公司利益或声誉的；
④激励对象在老百姓全资、控股子公司任职的，若老百姓失去对该子公司控
制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
⑤激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未从
事与公司相同业务的投资及任职；
（4）当激励对象在任职期间因违反法律、法规或给公司造成严重损失并且
被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购
并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的
收益；
（5）当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的重大工作问题给
公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全
部收益；
（6）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，
酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象变动时如何实施限制性股票
激励计划的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
（十二） 限制性股票回购注销原则
根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票回购注销原则如下：
1、 回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
32
计划需对回购价格进行调整的除外。
2、 回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝0 ÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝0 ×（1 ＋2 ×n）÷[1 ×(1＋n)]
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格，1 为股权登记日当天收盘价，2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例）。
（3）缩股：
P＝0 ÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，0 为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（4）派息：
P＝0 -V
P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V
33
为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
3、 回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
4、 回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案，并按本计
划规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理，
向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记
结算公司办理登记结算事宜。
本所律师认为，公司本激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合
《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议通过的《限制性股票激励计划（草
案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》等的相
关规定。
三、 本激励计划所涉及的履行程序
（一） 本激励计划已履行的程序
34
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履
行如下程序：
1、2019年3月6日，公司第三届董事会提名薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2、2019年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<老
百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
相关事项的议案》等相关议案。
3、2019年3月11日，公司独立董事发表《关于第三届董事会第十五次会议相
关事项的独立意见》，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本激励计划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本激励计划符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；同意公司实施本激励计划。
4、2019年3月11日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<老百
姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二） 本激励计划尚需履行的程序
35
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对本激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在
股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管
理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序
并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划的信息披露
经公司确认，公司在董事会审议通过《限制性股票激励计划（草案）》后将
36
按照《管理办法》的规定公告《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《老百
姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、董
事会决议、监事会决议及独立董事意见。
公司进一步确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、
规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本激励计
划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展。本激励计划激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹解
决。因此，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利
益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实施股权
激励计划的主体资格；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；公司为实施
本激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公
司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对
象的确定符合《管理办法》的相关规定；本激励计划没有为激励对象提供财务资
助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形；本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
37
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
38
