证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-012
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股
票数量181.8212万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额0.6381%。
其中首次拟向激励对象授予165.4439万股公司限制性股票，约占本激励计划
拟授出限制性股票总数的90.99%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.5806%。本激励计划拟预留16.3773万股公司限制性股票，约占本激励计
划拟授出限制性股票总数的9.01%，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的0.0575%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）
英文名称：LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company
注册资本：284,945,266 元
注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号
法定代表人：谢子龙
上市日期：2015 年 4 月 23 日
经营范围：西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制
剂零售；抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器
械零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预
包装食品(含冷藏冷冻食品)销售；预包装食品(含酒类)销售；散装食品(不含冷藏
冷冻食品)销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳
粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售，预包装饮料酒批发；药品、医疗器械互联
网信息服务；互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固
定网电话信息服务和互联网信息服务)；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡
销售；健康管理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化
妆品零售；小家电经营；食盐零售;以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；
企业营销策划；市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货
物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高管层构成情况
姓名 职务
谢子龙 董事长
Bjarne Mumm 董事
莫昆庭 董事
Amit Kakar 董事
武滨 董事
单喆慜 独立董事
黄伟德 独立董事
周京 独立董事
王呈祥 监事会主席
饶浩 监事
谭坚 监事
王黎 执行总裁
张林安 副总裁
胡健辉 副总裁
王琴 副总裁
杨芳芳 副总裁
朱景炀 副总裁、财务负责人
张钰 董事会秘书
(三) 最近三年业绩情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
总资产 6,698,890,574.00 4,909,689,483.00 3,800,577,258.00
总负债 3,597,779,484.00 2,964,355,168.00 1,508,581,574.00
净资产 3,101,111,090.00 1,945,334,315.00 2,291,995,684.00
归属于上市公司股东
2,930,827,300.00 1,850,390,528.00 2,218,445,086.00
的净资产
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 7,501,432,326.00 6,094,431,275.00 4,568,482,861.00
归属于上市公司股
370,800,158.00 296,895,435.00 240,501,810.00
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 346,101,355.00 285,359,939.00 233,223,409.00
损益的净利润
3、主要财务指标
财务指标 2017年 2016年 2015年
基本每股收益（元/股） 1.38 1.11 0.98
稀释每股收益（元/股） 1.38 1.11 0.98
扣除非经常性损益后的基本每
1.29 1.07 0.95
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.10 14.06 13.65
扣除非经常性损益后的加权平
17.00 13.55 13.24
均净资产收益率（%）
二、股权激励计划目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，
并由公司股东大会批准生效。
制定本计划所遵循的基本原则如下：
1、本计划激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为限制性股票激励计划。本激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 181.8212 万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，本激励计划涉及标的股票约占本激励计划公告时公
司股本总额的 0.6381%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际
情况而确定。
2、确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心技术（业务）人员。公司
现任的独立董事和监事不参与本计划。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 208 人，激励对象为公司高级管理人员、
及其他核心技术（业务）人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
(三) 限制性股票激励计划的分配
本激励计划拟授予的限制性股票分配情况如下表所示：
获授限制性股票 占本次授予限制性股票 占公司目前总股
类型 人数
数量（万股） 总数的比例（%） 本的比例（%）
高级管理人员 7 17.6877 9.73 0.0621
其中：王黎 1 2.6204 1.44 0.0092
杨芳芳 1 2.6204 1.44 0.0092
王琴 1 2.6204 1.44 0.0092
朱景炀 1 2.6204 1.44 0.0092
胡健辉 1 2.6204 1.44 0.0092
张林安 1 2.6204 1.44 0.0092
张钰 1 1.9653 1.08 0.0069
其他核心人员 201 147.7562 81.26 0.5185
小计 208 165.4439 90.99 0.5806
预留部分 16.3773 9.01 0.0575
合计 181.8212 100 0.6381
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理
办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的情况时，根据本激励计划已获授但
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计划规定回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 30.12 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总额/
股票交易总量）的 50%即 30.12 元；
（2）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公
司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为每股 27.39
元、25.64 元和 27.17 元。
根据上述原则，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币
30.12 元。
（三）预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
七、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
（一）有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
1、限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
2、解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
一次解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
二次解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
三次解除限售期
最后一个交易日当日止
（四）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
八、获授权益及解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限售性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条
件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年，每个解除限售
期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
限售期
预留限制性股票第二次解除
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
限售期
预留限制性股票第三次解除
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及
其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
4、个人层面考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分
类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职
责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售
比例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本
综合业绩达成率(K) 考核等级
次应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）的增长率,能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予
价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
划的规定向董事会出具专业意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本计划的实施程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董
事会审议；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利
于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司
应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明；
4、上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
6、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
7、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
8、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、本计划经公司股东大会批准；
2、股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内首次授予
限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后
60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司不
得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；
3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办
理实施本计划的相关事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满
足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的
激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；（2）降低授予价格的情形。
（五）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告
之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象的权利义务
（一） 公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督
和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所
确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票；
2、公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务；
4、公司应当根据限制性股票激励计划及上海证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激
励对象按规定解除限售。但若因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任；
5、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献；
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限
制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该
等限制性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或
偿还债务；
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理；
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费；
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司；
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、股权激励计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，均由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按
照以下规定处置：
1、激励对象因降职，降职后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所
对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由公
司回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限售
的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注
销；
2、激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，已
获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限售。
激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
（1）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人
代其行使）；
（2）激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人继承）；
（3）因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，
导致个人层面业绩考核不达标的，经公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年
度可解除限售的限制性股票数。
3、发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚
未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
（1）激励对象非因前述第 2 条（1）-（3）原因而与公司终止或解除劳动合
同；
（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
（3）激励对象严重损害公司利益或声誉的；
（4）激励对象在老百姓全资、控股子公司任职的，若老百姓失去对该子公
司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
（5）激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内
未从事与公司相同业务的投资及任职。
4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规或给公司造成严重损失并且被
公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并
注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的收
益。
5、当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的重大工作问题给公
司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部
收益。
6、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，
酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（四）其他
在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大
自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本
计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理原则
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。
按照上述方法测算，本计划授予激励对象 181.8212 万份限制性股票的成本总
额为 5,551.00 万元。该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激
励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具
体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。按照上述测算结果，本
计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后 36 个月内进行摊销的具体
情况如下表所示：
摊销期 第一个12个月 第二个12个月 第三个12个月 合计
摊销金额（万元） 3,608.15 1,387.75 555.10 5,551.00
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票
未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确
定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对
公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
十四、上网公告附件
《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
