老百姓：独立董事关于老百姓大药房第三届董事会第十五次会议的独立意见2019-03-12
老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以
及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《老百姓大药房连锁股份
限公司章程》等有关规定，我们作为老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，秉承实事求是、客观公正的原则，通过充分了解实际情
况，依据客观事实和法律法规的规定，基于我们的独立判断，就公司第三届董事
会第十五次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
公司拟实施《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性
股票激励计划》”），我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该等
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售
期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股
票激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率（上述“净利润”指经审计的合并报表口
径下归属于母公司所有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。），能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的
实现。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以
及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设
定了如下业绩考核目标：以 2018 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增长率
分别不低于 20%、45%、70%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的
具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案。
（以下无正文）
（本页无正文，为老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见签署页）
老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事：
周 京
黄伟德
单喆慜
2019 年 3 月 11 日
