老百姓：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-03-20
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：603883
二〇一九年三月
2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1. 关于《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
2. 关于《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计
划有关事项的议案
4. 关于公司对外担保的议案
5. 关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
6. 关于选举董事的议案
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证
券监督管理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文
件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人
员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表
决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的
正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股
东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理
人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事
和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事
或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得
进行大会发言。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在
全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席
申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登录交易系统投票平台（通
过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联
系。
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会 议 议 程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
日期、时间：2019 年 3 月 27 日下午 14：30
地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 27 日至 2019 年 3 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2019 年 3 月 21 日
三、会议主持人
董事长或法定主持人
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
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(十一) 主持人宣布会议结束
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议案一：
关于《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡
的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以
保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定了《2019 年
限制性股票激励计划（草案）》及摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
详 见 附 件 及 公 司 于 2019 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-012）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案二：
关于《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，
制定了《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详 见 附 件 及 公 司 于 2019 年 3 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划
有关事项的议案
各位股东：
为具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理与公司 2019 年限制性股票激励计划有关的以下事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的
调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/
回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限
售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
7、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司
注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行
使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或
其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司对外担保的议案
各位股东：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司因经营
和发展需求，向多家银行等金融机构申请综合授信额度以补充运营资金，并由本
公司提供连带责任担保。
一、担保情况：
授信金额 授信主体/被 担保金额上 授信主体与
金融机构 担保人 反担保情况
（万元） 担保人 限（万元） 担保人关系
镇江华康大药
兴业银行股份 房连锁有限公
少数股东提供
有限公司镇江 3,000 司（以下简称 3,000
反担保
分行 “镇江华 老百姓大
康”） 药房连锁 担保人控股
扬州市百信缘 股份有限 子公司
上海浦东发展 医药连锁有限 公司
少数股东提供
银行股份有限 5,000 公司（以下简 5,000
反担保
公司扬州分行 称“扬州百信
缘”）
以上各项担保的期限以银行授信的批复为准。
二、被担保人基本情况：
1、镇江华康系本公司控股子公司。本公司持有65%股权，自然人胡建中持有
35%股权。
法定代表人：王黎
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2001年12月18日
注册地址：扬中市宜禾路126号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等
截止2018年12月31日，镇江华康资产总额7,132.60万元，负债总额5,399.49
万元，其中流动负债总额5,399.49万元，净资产1,733.10万元。截至2018年12
月31日营业收入9,526.21万元，净利润553.46万元。以上数据未经审计。
3、扬州百信缘系本公司控股子公司。本公司持有65%股权，自然人陈金喜持
有35%股权。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
法定代表人：王黎
注册资本：500万元（人民币）
成立日期：2004年05月13日
注册地址：扬州市运河西路233号
公司主要业务：药品及健康相关商品的零售等
截止2018年12月31日，扬州百信缘资产总额16,171.34万元，负债总额
12,428.85万元，其中流动负债总额12,428.85万元，净资产3,742.49万元。截至
2018年12月31日营业收入35,913.78万元，净利润1,631.09万元。以上数据未经
审计。
截至 2019 年 2 月 27 日，公司未到期的对外担保（均为子/孙公司）金额合
计 55,990 万元。本次担保实施后，审议后未到期的担保额度合计 66,990 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 21.6%。上述担保均为对公司全资子公司和控股
公司进行的担保。
本公司无逾期担保的情况。
详见公司于 2019 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于对外担保的公告》（公告编号：2019-007）。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审
议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案五：
关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
各位股东：
鉴于公司住所发生变更，公司于 2019 年 3 月 15 日召开的第三届董事会第十
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》，对《公
司章程》（2019 年 1 月版，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过）的第
五条“公司住所”进行变更（最终以工商登记机关核准为准），同时授权湘赣大
区总经理林欢女士（身份证号码：430***********204X）签署相关文件及派遣人
员办理工商变更登记等手续。
详 见 附 件 及 公 司 于 2019 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：
2019-015）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案六：
关于选举董事的议案
各位股东：
经公司股东老百姓医药集团有限公司（原湖南老百姓医药投资管理有限公
司）提名、董事会提名薪酬与考核委员会资格审核通过，公司第三届董事会第十
四次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意提名黄玕先生（简历附后）
为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至
本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对上述聘任高级管理人员和补选董事的事项发表了同意的独
立意见。
详见公司于 2019 年 2 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于变更及聘任公司高级管理人员、补选董事的公告》（公告编号：
2019-006）。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2019 年 3 月 27 日
个人简介：
黄 玕先生，42 岁，中国国籍，吉林大学法学学士。曾先后就任海航集团有
限公司执行总裁、海航实业集团有限公司执行董事长、海航物流集团有限公司董
事长兼 CEO 以及海航集团董事局董事等职务，现任北京信源健和科技有限责任
公司总裁。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案一附件：
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
老百姓大药房连锁股份有限公司
二〇一九年三月
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及老百
姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）《公司章程》制定。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象
定向发行 A 股普通股。本次计划拟授予的限制性股票数量 181.8212 万股，对应
的标的股票数量 181.8212 万股，占公司已发行股本总额的 0.6381%。其中，首次
授予 165.4439 万股，占公司已发行股本总额的 0.5806%，占本次授予限制性股票
总量的 90.99%；预留 16.3773 万股，占公司已发行股本总额的 0.0575%，占本次
授予限制性股票总量的 9.01%。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对
象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本
总额的 1%。
3、本计划首次授予的激励对象总人数为 208 人，为公司高级管理人员及其
他核心人员。上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
4、本计划首次授予的限制性股票的价格为 30.12 元。
该授予价格不得低于股票面额，且原则上不得低于下列价格之较高者：
（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
额/股票交易总量）的 50%即每股 30.12 元；
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（2）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为每股 27.39
元、25.64 元和 27.17 元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公
积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票
的数量和授予价格将做相应调整。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
7、本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予登记完成之日起满 12 个月
后，在未来 36 个月内分 3 次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
一次解除限售期
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
30%
二次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
三次解除限售期
最后一个交易日当日止
8、激励对象在同时达成公司层面业绩考核及个人层面绩效考核的前提下，
可按本计划约定的比例进行解锁。
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考
核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象解除限售的条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
限售期
预留限制性股票第二次解除
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
限售期
预留限制性股票第三次解除
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
除上述财务指标外，根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对
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象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据
激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，
相对应的解除限售比例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本次
综合业绩达成率(K) 考核等级
应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
9、激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对
象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议
通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
目录
声明 16
特别提示17
目录 22
第一章 释义 .......................................................................................................23
第二章 本次激励计划的目的与原则 ..................................................................24
第三章 本激励计划的管理机构 ..........................................................................25
第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................26
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...........................................................28
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .......30
第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法 ........................................33
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 .......................................................34
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................38
第十章 限制性股票的会计处理 ..........................................................................41
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .......................................................43
第十二章 公司与激励对象的权利义务...............................................................46
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理 .......................................................48
第十四章 限制性股票回购注销原则 ..................................................................51
第十五章 附则....................................................................................................53
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
老百姓、本公司、公司 指 老百姓大药房连锁股份有限公司
本计划、本激励计划、激
指 老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）
励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 根据本计划获授限制性股票的人员
董事会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
股东大会 指 老百姓大药房连锁股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的激励对象购买公司股份的
授予价格 指
价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
限售期 指
偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队对实
现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，
并由公司股东大会批准生效。
制定本计划所遵循的基本原则如下：
1、本计划激励对象为公司高级管理人员及其他核心人员；
2、公平、公正、公开；
3、激励和约束相结合，风险与收益相对称；
4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；
5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
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第三章 本激励计划的管理机构
公司股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更
和终止。
公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员
会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内
办理股权激励计划的其他相关事宜。
公司监事会及独立董事是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务
规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授限制性股票的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出
限制性股票与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
限制性股票解除限售前，独立董事、监事会应当就限制性股票解除限售的条
件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际
情况而确定。
（二）确定激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员及其他核心人员。公司现任的独立董
事和监事不参与本计划。
（三）确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励
对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 208 人，激励对象为公司高级管理人员
及其他核心人员。
上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情
形，公司将终止其参与本计划的权利，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票。
三、激励对象的确定和审核
（一）本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网
站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、股权激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司 A 股普通股作为本计划的股票来源。
二、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量 181.8212 万份，对应的标
的股票数量 181.8212 万股，占公司已发行股本总额的 0.6381%。其中，首次授予
165.4439 万股，占公司已发行股本总额的 0.5806%，占本次授予限制性股票总量
的 90.99%；预留 16.3773 万股，占公司已发行股本总额的 0.0575%，占本次授予
限制性股票总量的 9.01%。
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本次授予限制性股票 占公司目前总
类型 人数
票数量（万股） 总数的比例（%） 股本的比例（%）
高级管理人员 7 17.6877 9.73 0.0621
其中：王黎 1 2.6204 1.44 0.0092
杨芳芳 1 2.6204 1.44 0.0092
王琴 1 2.6204 1.44 0.0092
朱景炀 1 2.6204 1.44 0.0092
胡健辉 1 2.6204 1.44 0.0092
张林安 1 2.6204 1.44 0.0092
张钰 1 1.9653 1.08 0.0069
其他核心人员 201 147.7562 81.26 0.5185
小计 208 165.4439 90.99 0.5806
预留部分 16.3773 9.01 0.0575
合计 181.8212 100 0.6381
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
A 股股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A
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股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因
所致。
在本激励计划实施过程中，如激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理
办法》及《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的情况时，根据本激励计划已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照本激励计划规定回购注销。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
一、有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在股
东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议
通过后的 12 个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月
授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
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（一）限售期
本计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
在限制性股票的锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由本公司代管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解锁期与限制性股票相同，若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
（二）解除限售安排
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售数量占
解除限售期安排 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
票第一次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 40%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
票第二次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
票第三次解除限售 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 30%
期 最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票解锁安排如下表所示：
解除限售数量占获
解除限售期安排 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 40%
一次解除限售期
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
30%
二次解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的
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最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
预留限制性股票第
易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 30%
三次解除限售期
最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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第七章 限制性股票授予价格及授予价格的确认方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.12 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 30.12 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上
不得低于下列价格较高者：
（一）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价（股票交易总
额/股票交易总量）的 50%即 30.12 元；
（二）本计划草案摘要公布前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的
公司股票交易均价（股票交易总额/股票交易总量）之一的 50%，分别为每股 27.39
元、25.64 元和 27.17 元。
根据上述原则，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股人民币
30.12 元。
三、预留限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
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二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021 年，每个解除限售
期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
解除限售期
首次授予限制性股票第二次
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
解除限售期
首次授予限制性股票第三次
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
解除限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除
以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
限售期
预留限制性股票第二次解除
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
限售期
预留限制性股票第三次解除
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
限售期
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），
并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制
性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面考核要求
根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分
类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售
比例如下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本次
综合业绩达成率(K) 考核等级
应解除限售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计
划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效
考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不
高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延
至下期解除限售。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润（指合并报表口径经审计的归属于母公司所
有者的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据）的增长率,能够综合反映公司的经营情况和盈利能力，有助于提升公司竞争
能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在
各个解除限售期的前一个年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限
售的条件及解除限售的具体比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有派
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激
励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计
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划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理原则
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日
确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，
则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股
票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司
股票的市场价格-授予价格。
按照上述方法测算，本计划授予激励对象 181.8212 万份限制性股票的成本
总额为 5,551.00 万元。该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本
41
2019 年第二次临时股东大会会议资料
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，
具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。按照上述测算结果，
本计划授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后 36 个月内进行摊销的具
体情况如下表所示：
摊销期 第一个12个月 第二个12个月 第三个12个月 合计
摊销金额（万元） 3,608.15 1,387.75 555.10 5,551.00
说明：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予
限制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响。
3、上述预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体
的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。股权激励计划对公司经营成果的影
响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、本计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交
董事会审议；
（二）董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有
利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司
应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明；
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前 6
个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为；
（五）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（六）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票
权；
（七）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股
东的投票情况应当单独统计并予以披露；
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决；
（八）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的
43
2019 年第二次临时股东大会会议资料
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经公司股东大会批准；
（二）股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60 日内首次
授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就
后 60 日内授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定上市公司
不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后
12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务；
（四）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账
户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（五）本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（六）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定
办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本计划的变更程序
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
45
2019 年第二次临时股东大会会议资料
第十二章 公司与激励对象的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监
督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确
定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票；
（二）公司承诺不为激励对象依本计划行使限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务；
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励
对象按规定解除限售。但若因上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不
承担责任；
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票；
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票（包含因该等限制
46
2019 年第二次临时股东大会会议资料
性股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务；
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，
公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理；
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费；
（七）激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司；
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，均由公司回购注销。
二、公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权
董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）其他重大变更。
三、激励对象个人情况发生变化
激励对象在本计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按
照以下规定处置：
（一）激励对象因降职，降职后仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位
所对应的标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的限制性股票将由
48
2019 年第二次临时股东大会会议资料
公司回购并注销；激励对象降职后不再符合参与本计划的职务要求的，已解除限
售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并
注销；
（二）激励对象发生下列情形之一的，已解除限售的限制性股票继续有效，
已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司按本计划规定的条件进行解除限
售。激励对象除不再受个人业绩条件限制之外，其他解除限售条件仍然有效：
1、激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的限制性股票可由其监护人代
其行使）；
2、激励对象因工死亡（其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法
定继承人继承）；
3、因重大疾病（以国家认定为“重疾”范围为准）在岗时间不足一年，导致
个人层面业绩考核不达标的，经公司审议后，按实际在岗时间相应折算当年度可
解除限售的限制性股票数。
（三）发生以下任一情形时，已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但
尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
1、激励对象非因前述第（二）条 1-3 原因而与公司终止或解除劳动合同；
2、激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；
3、激励对象严重损害公司利益或声誉的；
4、激励对象在老百姓全资、控股子公司任职的，若老百姓失去对该子公司
控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
5、激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在本计划有效期内未
从事与公司相同业务的投资及任职。
（四）当激励对象在任职期间因违反法律、法规或给公司造成严重损失并且
被公司解除劳动合同关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购
并注销，并且公司可要求激励对象返还其基于已解除限售的限制性股票所获得的
收益。
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2019 年第二次临时股东大会会议资料
（五）当激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的重大工作问题给
公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全
部收益。
（六）对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，
酌情处置激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
四、其他
在本计划有效期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大
自然灾害等严重影响本计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本计
划。
公司发生《管理办法》中第七条规定的情形之一时，应当终止本计划，激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。在本
计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
50
2019 年第二次临时股东大会会议资料
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本
计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
51
2019 年第二次临时股东大会会议资料
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制
性股票的，回购价格不进行调整。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其它原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回
购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按
照《公司法》的规定进行处理。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售
该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
52
2019 年第二次临时股东大会会议资料
第十五章 附则
（一）本计划由公司股东大会审议通过后生效；
（二）本计划由公司董事会负责解释。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
二〇一九年三月十二日
53
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案二附件：
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的
激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，
以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“激励计划”）。
为保证激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司激励计划的相关规定，
并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司激励计划的顺利实施，并在
最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激
励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司高级管理人员及其他核心人员。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工
作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可
靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
54
2019 年第二次临时股东大会会议资料
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩
考核目标如下：
本计划在解锁期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到公司层面
业绩考核目标作为激励对象解除限售条件之一。
本计划首次授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
首次授予限制性股票第一次解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
首次授予限制性股票第二次解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
首次授予限制性股票第三次解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本
次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。
本计划预留授予的限制性股票各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
预留限制性股票第一次解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%
预留限制性股票第二次解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于45%
预留限制性股票第三次解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%
注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本
次及其它激励计划股份支付成本费用影响的数值作为计算依据。
当上述公司业绩条件未达到考核目标时，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限
售也不得递延至下一年解除限售，由公司按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
（1）在激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核。根据公司绩效考核制度，公司对激励对象
个人年度绩效分类进行综合考核，综合考核结果见下表：
个人实际可解除限售的限制性股票占本次应解除限
综合业绩达成率(K) 考核等级
售的限制性股票的比例
K≧100% 合格 100%
100%>K≧90% 一般 按个人综合业绩达成率（K 值）执行
90%>K 较差 0
若个人层面绩效达到解除限售条件，激励对象可根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解
除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人层面绩效未达到解除限售条件，则取消该激励对象当期可
解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
55
2019 年第二次临时股东大会会议资料
（2）根据激励对象的岗位职责不同，适用不同的考核指标。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象申请解除限制性股票限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本次激励计划的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每年考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基
础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对
象解除限售资格及数量。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通
知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象
可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部保留所有绩效考核的记录。
2、为保证绩效考核结果的有效性，绩效考核记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须由考核记录员
签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规
章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
56
2019 年第二次临时股东大会会议资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
二〇一九年三月十一日
57
2019 年第二次临时股东大会会议资料
议案五附件：
老百姓大药房连锁股份有限公司
章 程
（草案）
二〇一九年三月
58
2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
第一章 总 则 .......................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................... 3
第三章 股 份 ........................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ........................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................ 4
第三节 股份转让 ........................................................................................................ 5
第四章 股东和股东大会 ........................................................................................... 6
第一节 股 东 ............................................................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定 .................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................ 9
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 11
第五节 股东大会的召开 .......................................................................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 14
第五章 董事会 ......................................................................................................... 18
第一节 董事 .............................................................................................................. 18
第二节 董事会 .......................................................................................................... 20
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......................................................................... 23
第七章 监事会 ......................................................................................................... 24
第一节 监 事 .......................................................................................................... 24
第二节 监事会 .......................................................................................................... 25
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 26
第一节 财务会计制度 .............................................................................................. 26
第二节 内部审计 ...................................................................................................... 27
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................. 29
第九章 通知和公告 ................................................................................................. 30
第一节 通知 .............................................................................................................. 30
第二节 公告 .............................................................................................................. 30
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 30
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 30
第二节 解散和清算 .................................................................................................. 31
第十一章 修改章程................................................................................................. 33
第十二章 附则......................................................................................................... 33
1
2019 年第一次临时股东大会资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经湖南省商务厅批准，由老百姓大药房连锁有限公司整体变更设立，在
湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
91430000782853875C。
公司于 2017 年 8 月 18 日经中国证监会核准，以非公开发售方式向特定投
资者发行人民币普通股（A 股）17,945,266 股。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6700 万股，于 2015 年 4
月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：老百姓大药房连锁股份有限公司。
英文名称：LBX Pharmacy Chain Joint Stock Company
第五条 公 司 住 所 ： 湖 南 省 长 沙 市 开 福 区 青 竹 湖 路 808 号 , 邮 政 编 码
410152。
第六条 公司注册资本为人民币 28,494.5266 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
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2019 年第一次临时股东大会资料
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持“一切为了老百姓”的宗旨，按照市场需
求，发展医药零售连锁业务及相关业务，在报效社会的同时，使股东的利益得到
最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经依法登记，公司的经营范围：
西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；抗生素
制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械零售；二类医
疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；预包装食品（含冷
藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其
他婴幼儿配方食品的销售，预包装饮料酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；
互联网药品交易；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息
服务和互联网信息服务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管
理；眼镜零售；消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小
家电经营；食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；
市场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第十八条 公司由老百姓大药房连锁有限公司按照经审计的截至 2010 年
12 月 31 日止的账面净资产值折股整体变更而来，发起人以其持有的老百姓大药
房连锁有限公司股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股份，发起人姓
名或者名称、认购的股份数量如下表：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数(股)
泽星投资有限公司
1 92,840,660
(Janstar Investment Limited)
2 湖南老百姓医药投资管理有限公司 81,235,578
3 陈秀兰 8,800,521
4 石 展 5,486,233
5 长沙瑞途投资合伙企业（有限合伙） 4,380,978
6 西安圣大投资发展有限公司 3,800,308
7 长沙正和投资合伙企业（有限合伙） 3,455,722
合计 200,000,000
第十九条 公司的股份总数为 28,494.5266 万股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
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2019 年第一次临时股东大会资料
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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2019 年第一次临时股东大会资料
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
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2019 年第一次临时股东大会资料
求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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2019 年第一次临时股东大会资料
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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2019 年第一次临时股东大会资料
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 公司的对外担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六） 对关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地，但也可在会
议召集人认为合适的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络、
通讯或其他方式方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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2019 年第一次临时股东大会资料
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
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2019 年第一次临时股东大会资料
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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2019 年第一次临时股东大会资料
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司可制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
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2019 年第一次临时股东大会资料
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
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（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数
1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或合计持
有公司有表决权股份总数 1%以上的股东或监事会提名。单独或合计持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，
最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交
有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人
提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一
张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及
所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事(或
者监事)候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，
对单个董事(或者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事(或者监事)候选人所投
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事(或
者监事)候选人各自得票的数量并以拟选举的董事(或者监事)人数为限，在获得选
票的候选人中从高到低依次产生当选的董事(或者监事)。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在股东大会作出决议时就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在该董事辞
职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中，非独立董事 6 人、独立董
事 3 人。
经全体董事一致同意，董事会可设立由 2 名董事组成的董事会执行委员会。
董事会执行委员会依据《董事会议事规则》的有关规定行使职权。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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2019 年第一次临时股东大会资料
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一） 根据总裁推荐的人选决定公司向省级子公司委派或提名总经理
的人员；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）审议批准公司的对外融资事项；
（十八）决定除须由股东大会批准外的对外担保事项；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 对外代表公司处理有关事务，签署合同；
（四） 决定一年内累计金额低于 200 万元的赠与；
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2019 年第一次临时股东大会资料
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代
为履行董事长职务；副董事长在董事长不能履行职务或不履行职务时不能或不代
为履行董事长职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 4 次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 10 日前以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有 2/3 以上的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
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2019 年第一次临时股东大会资料
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百二十四条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委
员会等专门委员会，专门委员会的成员、召集人、工作细则由董事会决定或制定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 在董事会的授权范围内，就公司的日常经营管理工作对外签署文件；
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（三） 负责公司的经济效益及盈利；
（四） 组织实施公司年度经营计划、财务预算方案和投资方案；
（五） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（六） 拟订公司的基本管理制度；
（七） 负责公司的业务流程，制定公司的具体规章；
（八） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，向董事会推荐
省级子公司总经理人选；
（九） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（十） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总裁工作细则可包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁对总裁负
责。副总裁协助总裁开展公司的管理工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
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2019 年第一次临时股东大会资料
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二） 利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先
采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有
条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三） 现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的
利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分
配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的
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需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润
分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第
(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四） 差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五） 发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可
采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长
保持同步。
（六） 利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据
公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决
定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监
事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
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2019 年第一次临时股东大会资料
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七） 调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自
身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化
而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中
国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监
事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进
行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄
或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或
电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮寄或
电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮资预付的邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式发
出的，有效发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证
券日报》、上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸名称上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
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2019 年第一次临时股东大会资料
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求公告的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
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大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数；“元”指“人民币元”。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
(本页以下无正文)
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