股票简称：老百姓 股票代码：603883
老百姓大药房连锁股份有限公司
（注册地址：湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二○一九年三月
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经新世纪评估评级，根据新世纪评估出具的《老百姓大
药房连锁股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，老百
姓主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），新世纪评
估将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评
级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的
投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的
实际情况，公司于第二届董事会第二十八次会议和 2016 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》。
根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程
序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十六条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条
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件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需
要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）
项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决
定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监
事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
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事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
四、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计现金分红共计 44,514.53 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 30,273.25 万元的 147.04%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
归属于母公司股东的净利润 37,080.02 29,689.54 24,050.18
现金分红（含税） 28,494.53 8,010.00 8,010.00
当年现金分红占归属于母公司股东的净利
76.85% 26.98% 33.31%
润的比例
最近三年累计现金分配合计 44,514.53
最近三年年均归属于母公司股东的净利润 30,273.25
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项目 2017年度 2016年度 2015年度
最近三年累计现金分配利润占年均归属于
147.04%
母公司股东的净利润比例
五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产
为 29.31 亿元，不低于 15 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换
公司债券未设担保。
六、关于本公司 2018 年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露 2018 年年度报告，本公司 2018 年年报的预约披露时
间为 2019 年 4 月 28 日，根据 2018 年业绩快报，预计 2018 年全年实现归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 41,345.75 万元，根据业绩快报及
目前情况所作的合理预计，本公司 2018 年年报披露后，2016、2017、2018 年
相关数据仍然符合可转债的发行条件。
七、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别
注意以下风险
（一）零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家食
药监总局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》显示：截至 2017 年 11 月
底，全国药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 22.90 万家；零售单体药店 22.50
万家，零售药店门店总数 45.40 万家。呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行
业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市
场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品
零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在
逐步形成，市场竞争加剧。
尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在
零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分
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经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风
险，进而影响未来发展。
（二）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至报告期末，老百姓共有直营零售门店 2,778 家，绝大多数门店通过租赁
物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然
老百姓在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优
先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边
规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给老百姓门店经营带来一定风险。
（三）商品采购价格上升的风险
老百姓主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指
数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品
出厂价格，进而导致部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价
格继续上升，且老百姓无法相应及时调整售价，则销售毛利率可能有所降低，从
而影响盈利水平。
（四）存货跌价的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司存货账面余额
分别为 90,607.46 万元、119,915.44 万元、131,331.12 万元和 159,131.18 万元，
占流动资产的比重分别为 38.92%、40.77%、33.00%、38.18%。公司的存货以
库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，
且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商
品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司
可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利
影响。
（五）应收账款发生损失的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应收账款账面
价值分别为 42,004.18 万元、57,756.85 万元、79,868.20 万元和 83,589.76 万
元，其中，应收各地医保管理机构的医保结算款金额分别为 36,247.40 万元、
52,757.95 万元、61,352.13 万元和 62,619.57 万元。随着拥有医保资质门店的
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数量及占比不断提升，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经
济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资
金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延
缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公
司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（六）毛利率下降的风险
经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品
供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能
力。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司毛利率分别为 37.22%、
36.06%、35.31%和 35.86%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高
水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、
药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。
（七）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
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价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审
议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正
存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出
转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修
正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
5、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可
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转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的
利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波
动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服
务平台建设项目，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对
可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会
摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增
长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，
将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投
项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
7、信用评级变化风险
经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本期债券的存续期内，新世纪评估将持续关注公司经营环境的变化、经
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营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若出现任何影响本次发行
可转债信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会
对投资者利益产生不利影响。
8、可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为 29.31 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如
果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
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目 录
发行人声明 ........................................................ 1
重大事项提示 ...................................................... 2
目 录 ........................................................... 11
第一节 释 义 .................................................... 15
第二节 本次发行概况 ............................................. 21
一、公司基本信息 ................................................................................... 21
二、本次发行基本情况 ............................................................................ 21
三、发行费用 .......................................................................................... 32
四、与本次发行有关的时间安排 .............................................................. 33
五、本次发行证券的上市流通 ................................................................. 34
六、本次发行的相关机构 ........................................................................ 34
七、债券持有人及债券持有人会议相关事项 ............................................ 36
第三节 风险因素 ................................................. 42
一、市场和政策风险 ............................................................................... 42
二、业务风险 .......................................................................................... 43
三、财务风险 .......................................................................................... 47
四、与本次可转债发行相关的风险 .......................................................... 49
五、不可抗力的风险 ............................................................................... 52
第四节 发行人基本情况 ........................................... 53
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 53
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 ........................................ 54
三、公司控股股东及实际控制人的情况 ................................................... 60
四、公司的主营业务 ............................................................................... 78
五、公司所处行业的基本情况 ................................................................. 78
六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................... 108
七、公司的主营业务情况 ...................................................................... 113
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八、安全生产及环境保护 ...................................................................... 147
九、主要固定资产和无形资产情况 ........................................................ 148
十、公司境外经营的情况 ...................................................................... 185
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................... 185
十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的
履行情况 ........................................................................................ 186
十三、公司的股利分配政策 ................................................................... 194
十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况 .......... 200
十五、公司现任董事、监事和高级管理人员 .......................................... 201
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
....................................................................................................... 214
十七、公开发行可转债摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺等事项 ................................................................................. 214
第五节 同业竞争与关联交易调查 .................................. 223
一、同业竞争情况 ................................................................................. 223
二、关联方及关联关系 .......................................................................... 225
三、报告期内的关联交易 ...................................................................... 229
四、规范和减少关联交易的措施 ............................................................ 235
第六节 财务会计信息 ............................................ 240
一、最近三年一期财务报告审计情况 .................................................... 240
二、最近三年及一期财务报表 ............................................................... 240
三、合并报表范围的变化情况 ............................................................... 259
四、最近三年及一期的主要财务指标 .................................................... 263
第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 266
一、财务状况分析 ................................................................................. 266
二、盈利能力分析 ................................................................................. 294
三、现金流量分析 ................................................................................. 308
四、资本性支出分析 ............................................................................. 310
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五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 .......................................... 311
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况 ................................... 312
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................. 360
第八节 本次募集资金运用 ........................................ 362
一、本次募集资金投资项目概况 ............................................................ 362
二、老百姓医药健康产业园建设项目 .................................................... 363
三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目 ............................................. 377
四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响 .................... 410
五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈利模式，
与主营业务的关系 .......................................................................... 416
六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额及使用安
排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，说明本次
募集资金的必要性及合理性 ............................................................ 417
七、本次募集资金专项存储及使用制度 ................................................. 422
第九节 历次募集资金运用 ........................................ 423
一、前次募集资金的基本情况 ............................................................... 423
二、前次募集资金的实际使用情况 ........................................................ 423
三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ............................................. 429
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 432
五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ................. 432
第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............... 434
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 434
二、保荐机构（联席主承销商）声明 .................................................... 445
三、发行人律师声明 ............................................................................. 447
四、审计机构声明 ................................................................................. 448
五、资信评级机构声明 .......................................................................... 449
六、联席主承销商声明 .......................................................................... 451
第十一节 备查文件 .............................................. 452
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一、备查文件 ........................................................................................ 452
二、查阅时间 ........................................................................................ 452
三、查阅网站 ........................................................................................ 452
四、查阅地点 ........................................................................................ 452
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第一节 释 义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：
老百姓/发行人/公
指 老百姓大药房连锁股份有限公司
司/本公司
老百姓大药房连锁有限公司，发行人的前身，设立时
老百姓有限/医药连
指 的名称为湖南老百姓医药连锁有限公司，于 2009 年
锁
6 月 11 日更名为老百姓大药房连锁有限公司
湖南老百姓医药投资管理有限公司，发行人控股股
东，设立时的名称为长沙老百姓大药房有限公司，于
2003 年 3 月 17 日更名为湖南老百姓大药房连锁有限
医药投资 指
公司，于 2009 年 5 月 18 日更名为湖南老百姓医药投
资管理有限公司，于 2019 年 3 月 1 日更名为老百姓
医药集团有限公司
泽星投资 指 泽星投资有限公司，发行人主要股东
瑞途投资 指 鹰潭市瑞途投资中心（普通合伙），发行人股东
西安圣大 指 西安圣大投资发展有限公司，发行人股东
均胜投资 指 余江县均胜投资中心（普通合伙），发行人股东
EQT Greater China II Limited，通过一系列特殊目的
EQT 指
公司间接持有泽星投资 99.30%的股权
EQT Partners Asia Limited（殷拓亚洲有限公司），为
殷拓亚洲 指
EQT 提供投资咨询服务
募集说明书/本募集 老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公
指
说明书 司债券募集说明书
天津老百姓/天津公 老百姓大药房连锁（天津）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
浙江老百姓/浙江公 老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
上海老百姓/上海公 老百姓大药房连锁（上海）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
山东老百姓/山东公 老百姓大药房连锁（山东）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
北京老百姓/北京公
指 老百姓大药房（北京）有限公司，发行人全资子公司
司
陕西老百姓/陕西公 老百姓大药房连锁（陕西）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
河南老百姓/河南公
指 老百姓大药房连锁河南有限公司，发行人全资子公司
司
河北老百姓/河北公
指 老百姓大药房连锁河北有限公司，发行人全资子公司
司
广东老百姓/广东公 指 老百姓大药房连锁广东有限公司，发行人全资子公司
15
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
司
湖北老百姓/湖北公 老百姓大药房连锁（湖北）有限公司，发行人控股子
指
司 公司
广西老百姓/广西公 老百姓大药房连锁（广西）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
江西老百姓/江西公
指 老百姓大药房（江西）有限公司，发行人全资子公司
司
江苏老百姓/江苏公
指 老百姓大药房（江苏）有限公司，发行人全资子公司
司
郴州老百姓/郴州公 老百姓大药房连锁（郴州）有限公司，发行人全资子
指
司 公司
丰沃达医药物流（湖南）有限公司，发行人全资子公
丰沃达 指
司
常州万仁 指 常州万仁大药房有限公司，发行人全资子公司
药圣堂 指 药圣堂（湖南）制药有限公司，发行人全资子公司
安徽百姓缘 指 安徽百姓缘大药房连锁有限公司，发行人全资子公司
湖南省常德市民康药号连锁有限责任公司，发行人全
常德民康 指
资子公司
老百姓电商 指 北京老百姓电子商务有限公司，发行人全资子公司
兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司，发行人控股子公
兰州惠仁堂 指
司
扬州百信缘 指 扬州市百信缘医药连锁有限公司，发行人控股子公司
湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司，发行人控股子
糖尿病干预 指
公司
通辽泽强大药房连锁有限责任公司，发行人控股子公
通辽泽强 指
司
江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司，发行人控股子
江苏百佳惠 指
公司
名裕龙行 指 湖南名裕龙行医药销售有限公司，发行人控股子公司
湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司，发行人控股子
湖南百杏堂 指
公司
隆泰源 指 泰州市隆泰源医药连锁有限公司，发行人控股子公司
镇江华康 指 镇江华康大药房连锁有限公司，发行人控股子公司
丰沃达医药物流（杭州）有限公司，浙江老百姓全资
杭州丰沃达 指
子公司
杭州秋涛老百姓大药房有限公司，浙江老百姓全资子
秋涛老百姓 指
公司
中北桥诊所 指 杭州中北桥诊所有限公司，浙江老百姓全资子公司
16
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
宁波海曙老百姓内科诊所有限公司，浙江老百姓全资
海曙内科诊所 指
子公司
嘉兴商贸 指 嘉兴市吉吉商贸有限公司，浙江老百姓全资子公司
老百姓大药房（天津滨海新区）有限公司，天津老百
滨海老百姓 指
姓控股子公司
西安龙盛 指 西安龙盛医药有限责任公司，陕西老百姓全资子公司
西安常佳 指 西安常佳医药有限公司，陕西老百姓全资子公司
河南医药超市 指 河南省医药超市有限公司，河南老百姓全资子公司
武汉市南方大药房连锁有限公司，湖北老百姓全资子
武汉南方 指
公司
湖南丰沃达老百姓健康药房连锁有限公司，丰沃达控
老百姓健康药房 指
股子公司
药圣堂科技 指 湖南药圣堂中药科技有限公司，药圣堂全资子公司
武功龙盛 指 武功县龙盛医药有限责任公司，西安龙盛全资子公司
合肥蜀山百姓缘门诊部有限公司，安徽百姓缘全资子
百姓缘门诊部 指
公司
扬州百杏堂国医馆中医门诊部有限公司，湖南百杏
扬州百杏堂 指
堂、扬州百信缘控股子公司
西安百杏堂张十五堂中医诊所有限公司，湖南百杏堂
西安百杏堂 指
全资子公司
浙江老百姓健康药房有限公司，老百姓健康药房全资
浙江健康药房 指
子公司
江西丰沃达老百姓健康药房有限公司，老百姓健康药
江西健康药房 指
房控股子公司
兰州惠仁长青药业有限责任公司，兰州惠仁堂全资子
惠仁长青 指
公司
兰州泽爱无假日健康体检有限责任公司，兰州惠仁堂
泽爱体检 指
全资子公司
昆山市百佳惠苏禾春秋大药房有限公司，江苏百佳惠
百佳惠春秋大药房 指
全资子公司
昆山百佳惠苏禾康安大药房有限公司，江苏百佳惠控
百佳惠康安大药房 指
股子公司
昆山嘟好 指 昆山嘟好便利连锁有限公司，江苏百佳惠全资子公司
百佳惠希望之城大 昆山市百佳惠苏禾希望之城大药房有限公司，江苏百
指
药房 佳惠全资子公司
内蒙古泽强 指 内蒙古泽强医药有限公司，通辽泽强全资子公司
兴安盟泽强大药房连锁有限责任公司，通辽泽强全资
兴安盟泽强 指
子公司
湖南百杏堂名医馆中医门诊部有限公司，湖南百杏堂
百杏堂门诊部 指
全资子公司
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
常州百杏堂和平中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全
常州和平百杏堂 指
资子公司
常州百杏堂人民中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全
常州人民百杏堂 指
资子公司
杭州百杏堂中医门诊部有限公司，湖南百杏堂全资子
杭州百杏堂 指
公司
安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司，安徽百姓缘
安徽邻加医 指
控股子公司
安徽省邻加医医疗有限责任公司，安徽邻加医全资子
邻加医医疗 指
公司
南通普泽 指 南通普泽大药房连锁有限公司
敬一堂 指 天津敬一堂药店有限公司
湖南天宜创业投资有限责任公司，医药投资持股
天宜创业投资 指
100%
湖南天宜医疗投资管理有限公司 ， 医药投资持股
天宜医疗投资 指
10.71%
天津昌和生物医药技术有限公司，医药投资持有其
昌和生物 指
30%股权
明园蜂业 指 湖南省明园蜂业有限公司，控股股东为天宜创业投资
长沙融赢投资合伙企业（有限合伙），谢子龙持股 60%
长沙融赢 指
并担任执行事务合伙人企业
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
一心堂 指 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
益丰药房 指 益丰大药房连锁股份有限公司
大参林 指 大参林医药集团股份有限公司
嘉事堂 指 嘉事堂药业股份有限公司
九州通 指 九州通医药集团股份有限公司
国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
A股 指
人民币认购和进行交易的普通股股票
本次发行 指 本次公开发行可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 老百姓过往及现行有效的公司章程
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中华人民共和国国务院，即中央人民政府，是最高国
国务院 指
家权力机关的执行机关，是最高国家行政机关
18
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会，根据
中共中央《深化党和国家机构改革方案》，原中华人
卫计委 指
民共和国国家卫生和计划生育委员会的职责已整合
至中华人民共和国国家卫生健康委员会
国家食药监总局 指 国家食品药品监督管理总局
国家药品监督管理局，根据中共中央《深化党和国家
机构改革方案》，将原国家食品药品监督管理总局等
部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，同时
国家药品监管局 指
组建国家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局
管理，主要职责是负责药品、化妆品、医疗器械的注
册并实施监督管理。
艾美仕市场研究公司（IMS Health），全球领先的为
IMS 指
医药健康行业提供专业信息和战略咨询服务的公司
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规
GMP 指
范
Online-to-Offline 的缩写，指将线下的商务机会与互
O2O 指 联网结合，让互联网成为线下交易前台的一种电子商
务模式
Business-to-Business，指企业与企业之间通过专用
B2B 指 网络或 Internet，进行数据信息的交换、传递，开展
交易活动的商业模式
Business-to-Customer，指直接面向消费者销售产品
B2C 指
和服务商业零售模式
保荐机构（联席主
指 恒泰长财证券有限责任公司
承销商）
恒泰长财证券有限责任公司和东兴证券股份有限公
联席主承销商 指
司
发行人律师/竞天公
指 北京市竞天公诚律师事务所
诚
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。
资信评级机构/新世
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
纪评估
报告期、最近三年
指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
一期
最近一年 指 2017 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
19
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本募集说明书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍
五入造成。
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况
一、公司基本信息
中文名称 老百姓大药房连锁股份有限公司
英文名称 Laobaixing Pharmacy Chain Joint Stock Company
注册资本 284,945,266 元
法定代表人 谢子龙
成立日期 2005 年 12 月 1 日（于 2011 年 4 月整体变更为股份有限公司）
住所 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号
邮政编码 410005
电话号码 0731-84035189
传真号码 0731-84035199
互联网地址 www.lbxdrugs.com
电子信箱 ir@lbxdrugs.com
董事会秘书 张钰
上市地点 上海证券交易所
上市日期 2015 年 4 月 23 日
证券简称 老百姓
证券代码 603883
西药零售；中药材零售；中药饮片零售；中成药零售；化学药制剂零售；
抗生素制剂零售；生化药品零售；生物制品销售；门诊部；一类医疗器械
零售；二类医疗器械零售；三类医疗器械零售；水生野生动物的经营利用；
预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；预包装食品（含酒类）销售；散装
食品（不含冷藏冷冻食品）销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品
的销售；婴幼儿配方乳粉销售；其他婴幼儿配方食品的销售；预包装饮料
酒批发；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网药品交易；第二类增值
经营范围
电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服
务）；贸易代理；生物技术开发服务；充值卡销售；健康管理；眼镜零售；
消毒剂销售；卫生消毒用品零售；日用品销售；化妆品零售；小家电经营；
食盐零售；以特许经营方式从事商业活动；柜台租赁；企业营销策划；市
场营销策划服务；品牌策划咨询服务；商品信息咨询服务；货物和技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行基本情况
（一）本次发行的审批及核准情况
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
本次可转债发行方案于 2018 年 3 月 28 日、2018 年 8 月 29 日经公司第三
届董事会第二次会议、第三届董事会第八次会议审议通过，于 2018 年 4 月 26
日经公司 2017 年年度股东大会审议通过。
本次可转债发行已经中国证监会于 2018 年 12 月 26 日核发《关于核准老百
姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可
[2018]2189 号），核准公司向社会公开发行面值总额 3.27 亿元可转换公司债券。
（二）本次可转债基本发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和数量
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额人民币 32,700.00 万元，发行数量 32.70 万手（327.00
万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4、债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的存续期为自发行之日起 5 年，即 2019 年 3 月 29 日至 2024 年 3
月 28 日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 0.90%、第四年 1.10%、第五年 1.40%。
6、付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
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转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 4 日，即
募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期
日止。（即 2019 年 10 月 5 日至 2024 年 3 月 28 日止，如遇法定假日或休息日
延至其后第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 60.59 元，初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股
期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以
去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应
的当期应计利息。
11、赎回条款
25
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容）价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行
回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行对象及发行方式
（1）发行对象
本次可转换公司债券的发行对象为发行人在股权登记日（2019 年 3 月 28
日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股普通股股东和所有持有上交所证券账户
的社会公众投资者，具体如下：
1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 3 月
28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，
包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
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（2）发行方式
本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优
先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公
众投资者发售的方式进行，认购金额不足 32,700.00 万元的部分由联席主承销商
包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1 手（1,000 元），上限为
1,000 手（100 万元）。
1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售 1.147 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147 手百姓转债。
发行人现有总股本 284,945,266 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 326,832 手，约占本次发行的可转债总额 327,000 手的
99.9486%。其中无限售条件的股份数量为 267,000,000 股，可优先认购百姓转
债上限总额为 306,249 手；有限售条件的股份数量为 17,945,266 股，可优先认
购百姓转债上限总额为 20,583 手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓
配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按
照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保
荐机构（联席主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2）网上发行
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认
购单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是
1 手的整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该
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笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规
模申购的，则该投资者的申购无效。
2019 年 3 月 29 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交
易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的
有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）
配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T
日向投资者发布配号结果。
2019 年 4 月 1 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告本次发行的网上中签率。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2019 年 4 月 1 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在
公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。
2019 年 4 月 2 日（T+2 日）发行人和联席主承销商将在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签
号码确认认购百姓转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购 1 手（10 张，
1,000 元）。
T+2 日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，投资者认
购资金不足的，不足部分视为放弃认购。网上投资者放弃认购的部分以实际不足
资金为准，最小单位为 1 手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。
原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019 年 3 月 28 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售 1.147 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
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（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001147 手百姓转债。
发行人现有总股本 284,945,266 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约 326,832 手，约占本次发行的可转债总额 327,000 手的
99.9486%。其中无限售条件的股份数量为 267,000,000 股，可优先认购百姓转
债上限总额为 306,249 手；有限售条件的股份数量为 17,945,266 股，可优先认
购百姓转债上限总额为 20,583 手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓
配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分
按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在
保荐机构（联席主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售余额后部分的网上申购时无需缴付申购资金。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司 A 股股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转换公司债券；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会
应召集债券持有人会议：
1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 32,700.00
万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 老百姓医药健康产业园建设项目 60,117.40 26,000.00
2 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 9,629.00 6,700.00
合计 69,746.40 32,700.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
18、担保事项
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本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币 32,700.00 万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
公司聘请新世纪评估为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体
信用评级及债券信用评级均为“AA”级。
本次发行的可转债未提供担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，保荐机
构（联席主承销商）依据承销协议将网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协
议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
认购金额不足 32,700.00 万元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为
32,700.00 万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最
大包销金额为 9,810.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主
承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序
或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。
2、承销期
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本次可转债发行的承销期为自 2019 年 3 月 29 日至 2019 年 4 月 9 日。
三、发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 800.00
2 审计及验资费用 25.95
3 律师费用 209.28
4 资信评级费用 25.00
5 信息披露、登记费等其他费用 171.22
合计 1,231.45
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
四、与本次发行有关的时间安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排
2019 年 3 月 27 日 1、刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》、《网
T-2 日
星期三 上路演公告》
2019 年 3 月 28 日 1、原股东优先配售股权登记日
T-1 日
星期四 2、网上路演
1、发行首日
2、刊登《可转债发行提示性公告》
3、原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 3 月 29 日
T日 4、原有限售股东优先配售认购日（16:00 前提交认
星期五
购资料并缴纳认购资金）
5、网上申购日（无需缴付申购资金）
6、确定网上中签率
2019 年 4 月 1 日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期一 2、网上申购摇号抽签
1、刊登《网上中签结果公告》
2019 年 4 月 2 日 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认
T+2 日
星期二 购款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的
可转债认购资金）
2019 年 4 月 3 日 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售
T+3 日
星期三 结果和包销金额
2019 年 4 月 4 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。
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五、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
六、本次发行的相关机构
1、发行人
公司名称 老百姓大药房连锁股份有限公司
法定代表人 谢子龙
董事会秘书 张钰
住所 湖南省长沙市开福区湘雅路 288 号
电话 0731-84035189
传真 0731-84035199
2、保荐机构（联席主承销商）
名称 恒泰长财证券有限责任公司
法定代表人 张伟
保荐代表人 张建军、郑勇
项目协办人 许凯楠
项目组成员 韩雨初、潘志豪
住所 长春市长江路经济开发区长江路 57 号 5 层 479 段
电话 010-56673713
传真 010-56673777
3、联席主承销商
名称 东兴证券股份有限公司
法定代表人 魏庆华
项目成员 何升霖、丁雪山、刘潇、谢舒婷
住所 北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层
电话 010-66555253
传真 010-66555103
4、发行人律师事务所
名称 北京市竞天公诚律师事务所
负责人 赵洋
经办律师 章志强、李达
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办公地址 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
电话 010-58091080
传真 010-58091100
5、发行人审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李丹
经办会计师 陈建孝、李晓蕾
中国上海市自有贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元
办公地址
01 室
电话 021-23238888
传真 021-23238800
6、发行人资信评级机构
名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人 朱荣恩
住所 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F
资信评级人员 陈婷婷、王婷亚
电话 021-63501349
传真 021-63500872
7、申请上市的证券交易所
名称 上海证券交易所
法定代表人 黄红元
住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
8、股份登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址 上海市浦东陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话 021-38874800
传真 021-58754185
9、保荐机构（联席主承销商）收款银行
账号名称 恒泰长财证券有限责任公司
开户银行 交通银行股份有限公司长春青年路支行
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银行账号 221000678018160052819
七、债券持有人及债券持有人会议相关事项
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：
（一）债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
1、本期可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司
A 股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本
期的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债
本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本期可转债条款数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他
义务。
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（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意
公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券
本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条
款等；
2、当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决
议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序作出决议；
3、当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
6、对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相
关补充协议作出决议；
7、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召
开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会
议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召
集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
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（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受
托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
（四）债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出
席并表决。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管
理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、
或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，
但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获
得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日
为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席
并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表
的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如
在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则由出席该次
会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持
会议。
3、应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人或者债券
受托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议
的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说
明。
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4、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（六）债券持有人会议的表决、决议
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100
元）拥有一票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作
出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（2）上述公司股东的关联方。
5、会议设监票人二名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券
持有人及其代理人不得担任监票人。
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每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
6、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时
组织重新点票。
8、除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同
意方为有效。
9、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》
和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有
人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持
有人作出的决议对公司有约束力外：
（1）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议
经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有
法律约束力；
（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
10、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易
日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、
地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议
的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转
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换公司债券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内
容。
11、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完
整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、
债券受托管理人代表、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限为十年。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可
抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
13、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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第三节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场和政策风险
（一）零售药店行业市场竞争风险
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家食
药监总局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》显示：截至 2017 年 11 月
底，全国药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门店 22.90 万家；零售单体药店 22.50
万家，零售药店门店总数 45.40 万家。呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行
业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，这将逐渐提高行业集中度，从而加剧
市场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药
品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正
在逐步形成，市场竞争加剧。
尽管老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在
零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分
经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风
险，进而影响未来发展。
（二）宏观经济波动的风险
本公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要
由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不
明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消
费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度
下行或国内经济出现较大波动，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我
国零售药店行业的发展，从而影响公司的经营业绩。
（三）行业管理政策变化的风险
针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理
规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店行
业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也
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在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如老百姓无法及时根据
政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司的经营带来一定风
险。
此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影
响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中
央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成
机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改
革的意见》等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对
各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。
如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则可能
对公司的经营产生不利影响。
二、业务风险
（一）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险
截至报告期末，老百姓共有直营零售门店 2,778 家，绝大多数门店通过租赁
物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然
老百姓在选址时与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优
先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边
规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给老百姓门店经营带来一定风险。
此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格
也呈现上升趋势，且门店一般分布在经济较发达地区的主要商圈、居民社区及医
疗机构附近，这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水平相对
较高，如果未来租金水平继续上涨，则可能给老百姓盈利的提升带来一定压力。
（二）部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
根据我国现行法律法规，租赁物业应在有权房管部门进行备案登记。截至本
募集说明书签署之日，尽管老百姓租赁物业大多取得了房屋权属证明、建设文件
或出租方出具的说明，并在合同中约定了由出租方承担因出租房屋合法性问题导
致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不完善而导致租赁期提前终止或门
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店因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，则将暂停门店运营，且会产生额外的
迁移成本，从而使门店的经营业务在短期内受到一定影响。
（三）门店管控的风险
零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售
人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够
有效控制门店运营中可能面临的风险。老百姓门店接待顾客数量较多，如果门店
员工对于管理措施执行不到位，可能出现商品丢失、服务投诉等情况，或在商品
效期管理、处方药销售、医保刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致老百姓违
反医保部门规定或受到监管部门处罚，可能对企业形象以及门店经营情况造成不
利影响。
（四）商品采购价格上升的风险
老百姓主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指
数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品
出厂价格，进而导致部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价
格继续上升，且老百姓无法相应及时调整售价，则销售毛利率可能有所降低，从
而影响盈利水平。
（五）营销网络持续扩张的管理风险
老百姓营销网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内累计净增门店 1,779
家。营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对老百姓在门店选址、物流
配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力
提出了更高的要求。
老百姓在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了
门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来老百姓在进一步扩张营销网络时，出
现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情
况，可能影响未来业务发展及经营业绩。
（六）并购整合风险
除新设直营门店以外，老百姓还依靠并购其他零售药店企业的方式进行业务
拓展。对于未来新的并购项目，如果老百姓未能通过尽职调查充分发现潜在风险，
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或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需
求、无法留住关键管理人员等情况，有可能导致被收购企业业绩低于管理层预期。
此外，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的机会，老百姓有可
能无法持续获得合适的并购机会，从而影响业务拓展的速度。
（七）物流配送及商品存储可能引致的风险
目前，老百姓依托湖南长沙、浙江杭州、陕西西安的区域物流中心及各省级
配送中心对门店进行商品配送。物流配送体系的高效运转对老百姓的正常运营具
有重要作用，如果老百姓的物流中心或配送中心由于自然灾害、所在地建设规划
改变等各种原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有关
地区门店商品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降，进而影响门店销
售情况和盈利水平，给老百姓区域经营带来一定风险。
为了确保质量安全，药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，老
百姓在商品入库验收至门店配送的全过程中建立了完善的内部控制体系，但如果
因在仓储环节或依靠第三方进行物流配送过程中由于操作不当而导致药品出现
毁损、丢失等情况，则可能会给经营带来一定风险。
（八）信息系统可能引致的风险
随着跨区域营销网络及经营规模的不断扩大，老百姓在门店运营、物流配送
及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然老百姓不断加
大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网
络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将
为老百姓的管理及正常运行带来一定程度的风险。
（九）不能适应消费者需求变化的风险
零售药店经营业绩的提升在很大程度上依赖于对消费者需求的准确判断以
及消费者对门店商品组合的认可，老百姓凭借多年药品零售经验、覆盖全国的采
购渠道以及消费者调查等手段来判断消费者需求趋势的变化，以此来选择合适的
商品组合、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果老百姓所采购商品组合不
能完全满足消费者需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调
整，则可能影响门店的经营业绩。
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（十）专业技术人才短缺和变动的风险
老百姓的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经
验的专业技术人才。随着老百姓经营规模的不断扩大，老百姓对药学、营销、物
流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服
务水平等方面提出了更高的要求，老百姓需要不断提升人力资源管理水平以适应
发展的需要。如果在人才培养和引进方面没能适应老百姓的发展需要，或者出现
人才流失的情况，老百姓的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率
等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。
（十一）公司商标受到侵权的风险
公司商标“老百姓”在多年的经营过程中广受广大消费者认可，拥有良好的
品牌形象，对于业绩稳步提升具有重要的作用。老百姓聘请专业人员进行品牌形
象维护工作，并通过各种途径消除非法侵权行为。但由于老百姓品牌知名度高，
在部分区域仍有少数零售药店冒用“老百姓”商标的行为发生。如果老百姓无法
完全消除现在和未来的侵权行为，可能会对老百姓品牌形象及经济效益等方面造
成不利影响。
（十二）业务资质无法展期的风险
根据相关法律法规的规定，老百姓的经营活动需取得药品经营许可证、药品
经营质量管理规范证（GSP 证）、药品生产质量管理规范证（GMP 证）等业务
资质，并在相关资质证书到期前办理换证或展期。老百姓历来重视业务资质管理，
但仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则
有可能影响老百姓的经营业绩。
（十三）环保风险
老百姓全资子公司药圣堂主营业务为中成药及中药饮片的生产、销售，属于
国家对环保要求较高的行业。如果老百姓在生产经营中未能持续符合有关环保要
求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国
对环境保护问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增
加环保支出，影响经营业绩。
（十四）药品质量可能引致的风险
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老百姓严格按照 GSP 的规定，对销售商品的采购渠道和商品合法性进行严
格的抽检和检验，且采取对部分中药饮片进行化验、对部分商品进行抽检、送检
及生产环节现场考察等方式强化质量控制，但由于老百姓主要经营药品零售业
务，无法控制商品的内在质量，因此也无法完全避免因商品内在质量原因对业务
经营带来的影响。如果销售的药品存在质量问题，可能对老百姓的业务经营带来
风险。
三、财务风险
（一）现金管理风险
由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随营销网络的不断扩张，
老百姓现金收支规模将持续增大。老百姓非常重视现金管理工作，并对下属分店
严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及
抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金
管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作
不当或者意外事件造成现金损失，可能给老百姓带来一定风险。
（二）存货跌价的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司存货账面余额
分别为 90,607.46 万元、119,915.44 万元、131,331.12 万元和 159,131.18 万元，
占流动资产的比重分别为 38.92%、40.77%、33.00%、38.18%。公司的存货以
库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，公司必须保持较大规模的存货水平，
且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商
品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司
可能需对该等商品计提跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利
影响。
（三）应收账款发生损失的风险
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应收账款账面
价值分别为 42,004.18 万元、57,756.85 万元、79,868.20 万元和 83,589.76 万
元，其中，应收各地医保管理机构的医保结算款金额分别为 36,247.40 万元、
52,757.95 万元、61,352.13 万元和 62,619.57 万元。随着拥有医保资质门店的
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数量及占比不断提升，未来公司的应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经
济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资
金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延
缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对公
司财务状况和经营成果产生一定不利影响。
（四）商誉减值的风险
报告期内，老百姓先后完成了对隆泰源、镇江华康、安徽邻加医、通辽泽强、
江苏百佳惠、兰州惠仁堂、扬州百信缘、西安常佳、河南医药超市等股权或资产
并购交易。截至 2018 年 6 月 30 日，老百姓因并购交易形成的商誉总额为
178,633.47 万元。由于敬一堂 46 家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，
经过商誉减值测试，2016 年度公司对敬一堂 46 家门店商誉计提减值损失 635.80
万元，2017 年度公司对敬一堂 46 家门店商誉计提减值损失 307.17 万元。由于
后续整合工作的复杂性，未来如果上述企业因管理层调整业务规模，则可能需要
根据会计准则的要求继续计提商誉减值，从而对老百姓盈利情况构成不利影响。
（五）返利对经营业绩影响的风险
供应商为激励销售，按照与老百姓签署的购销框架合同、协议等或因进行特
定营销活动签署的协议，根据采购其产品的情况给予老百姓一定的返利。2015
年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，老百姓从供应商处获得的返利
分别为 8,092.32 万元、9,950.44 万元、12,642.93 万元和 10,817.66 万元，占
当期毛利的比例分别为 4.76%、4.53%、4.77%、6.80%。如果由于政策或其他
因素导致返利下降甚至无法收取返利，将对公司的盈利产生一定的不利影响。
（六）毛利率下降的风险
经过十余年发展，公司在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品
供应体系、人才团队、品牌等方面建立了较强的竞争优势，形成了较强的盈利能
力。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司毛利率分别为 37.22%、
36.06%、35.31%和 35.86%。虽然报告期内公司毛利率较稳定，处于相对较高
水平，但是在行业政策变化、竞争加剧、宏观经济波动、房租及人力成本上升、
药品价格下降等不确定因素的影响下，公司的毛利率水平存在下降的风险。
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（七）净资产收益率下降的风险
公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 13.24%、13.55%、17.00%
和 7.32%。若公司本次可转债发行并成功转股，公司的净资产规模将有所增加，
而募集资金投资项目不直接产生效益。因此，短期内老百姓将面临由于资本快速
扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（八）资产周转能力下降的风险
受医保销售收入增长等因素的影响，报告期内老百姓的应收账款周转率有所
下滑。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月（年化），公司的应
收账款周转率分别为 12.47 次、12.22 次、10.90 次和 10.86 次。若上述情况不
能得到及时改善，可能对未来经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠的风险
公司的下属公司广西老百姓、陕西老百姓、兰州惠仁堂、西安龙盛及通辽泽
强享受西部大开发企业所得税优惠政策，享受 15%的优惠所得税税率。
公司的子公司药圣堂为制药企业，主要业务为中药饮片和中成药的生产，其
生产的中药饮片销售所得符合《企业所得税法》第二十七条第（一）项的农产品
初加工的规定，免征企业所得税。
如果未来老百姓不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对利润造成
不利影响。
（十）募集资金投资项目新增固定资产折旧影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，本次募集资金投资项目完成
后，公司固定资产折旧费用有所增加，尽管公司已对募集资金投资项目进行了严
密的市场调研和论证，但如果未来市场发生不利变化，或市场拓展力度不够，都
将导致新增固定资产投资带来的经济效益不能充分得以发挥，固定资产折旧费用
甚至减值风险将对公司公司的经营业绩造成不利影响。
四、与本次可转债发行相关的风险
（一）本息兑付风险
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在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间
内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营
活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能
影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
（二）可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而
增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正
幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债
券的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，同时，修
正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，
不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会
审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审
议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正
存在不确定性的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使公司董事会提出
转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度
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不确定、股票价格仍低于向下修正后的转股价格的风险。因此，转股价格向下修
正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（四）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影
响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债
的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行
设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向
下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能
导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影
响。
（五）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，价格波动情况较为复杂，其中因可
转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的
利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波
动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易、转股等过程中，可转债交易价格可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以
及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。
（六）可转债发行摊薄即期回报的风险
公司本次发行可转债募集资金将投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服
务平台建设项目，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对
可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会
摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增
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长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，
将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投
项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
（七）信用评级变化风险
经新世纪评估评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为
AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债信用级别
的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产
生不利影响。
（八）可转债未设担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的
公司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司股东的净资
产为 29.31 亿元，不低于 15 亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如
果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响
的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、不可抗力的风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括
地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的资产、
人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影
响本公司的盈利水平。
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第四节 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股本总额为 284,945,266 股，公司股本结构
如下：
单位：股
股份类别 股份数量 占总股本的比例
一、有限售条件股份 17,945,266 6.30%
其中：1、国家持股 -- --
2、国有法人持股 -- --
3、境内非自然人持股 17,945,266 6.30%
4、境内自然人持股 -- --
5、外资持股 -- --
二、无限售条件流通股份 267,000,000 93.70%
其中：人民币普通股 267,000,000 93.70%
三、股份总数 284,945,266 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股数量、股份性质如下表：
单位：股
持有有限售 质押或冻结的情况
序
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 条件股份数 股份
号 数量
量 状态
1 医药投资 法人股东 99,180,844 34.81% 17,945,266 质押 69,941,100
2 泽星投资 法人股东 92,840,660 32.58% - 无 -
3 陈秀兰 自然人股东 8,800,521 3.09% - 无 -
4 石展 自然人股东 5,329,433 1.87% - 无 -
交通银行股份有限公司－
5 国泰金鹰增长灵活配置混 未知 4,803,172 1.69% - 无 -
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
司－国泰价值经典灵活配
6 未知 3,439,335 1.21% - 无 -
置混合型证券投资基金
（LOF）
7 香港中央结算有限公司 未知 2,146,797 0.75% - 无 -
中国银行股份有限公司－
8 工银瑞信医疗保健行业股 未知 2,000,000 0.70% - 无 -
票型证券投资基金
全国社保基金四零四
9 未知 1,841,052 0.65% - 无 -
组合
53
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
持有有限售 质押或冻结的情况
序
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 条件股份数 股份
号 数量
量 状态
中国农业银行股份有限公
10 司－万家品质生活灵活配 未知 1,655,388 0.58% - 无 -
置混合型证券投资基金
合计 222,037,202 77.93%
二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况
（一）组织结构图
公司按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构以及有
关生产经营管理机构，具体组织结构如下图所示：
（二）公司权益投资情况
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司直接或间接控股子公司共 62 家，参股公司
2 家，其基本情况如下表所示：
1、发行人主要子公司基本情况
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
天津市河东区津塘路 药品及健康相
1 天津老百姓 2003/9/23 500.00 100%
59 号增 1 号三楼-01 关商品的零售
杭州市下城区东新路 药品及健康相
2 浙江老百姓 2002/12/25 3,000.00 100%
928 号 201 室 关商品的零售
上海市徐汇区徐虹北 药品及健康相
3 上海老百姓 2004/9/7 300.00 100%
路 3 号 101 室 关商品的零售
4 山东老百姓 2003/6/26 200.00 100% 山东省济南市槐荫区 药品及健康相
54
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
纬十路 32 号 关商品的零售
北京市东城区东花市 药品及健康相
5 北京老百姓 2006/10/30 200.00 100%
南里东区 15 号楼 1 层 关商品的零售
陕西省西安市新城区 药品及健康相
6 陕西老百姓 2002/12/23 600.00 100%
西五路 163 号 关商品的零售
郑州市管城区城东南 药品及健康相
7 河南老百姓 2004/9/30 500.00 100%
路 42 号 关商品的零售
石家庄桥东区建设北 药品及健康相
8 河北老百姓 2003/7/21 300.00 100%
大街 228 号 关商品的零售
广州市海珠区江南大
药品及健康相
9 广东老百姓 2003/9/4 500.00 100% 道中 151 号五楼自编
关商品的零售
号 501-512 房
武汉市武昌区彭刘杨 药品及健康相
10 湖北老百姓 2004/9/16 600.00 61%
路 232 号 关商品的零售
南宁市国凯大道南侧
药品及健康相
11 广西老百姓 2003/6/20 500.00 100% 银凯孵化园 6#标准厂
关商品的零售
房第五层
南昌市南京西路 161 药品及健康相
12 江西老百姓 2004/6/10 200.00 100%
号附 1 号 关商品的零售
南京市中山南路 234 药品及健康相
13 江苏老百姓 2009/3/12 500.00 100%
号 关商品的零售
湖南省郴州市北湖区 药品及健康相
14 郴州老百姓 2009/12/30 600.00 100%
八一路八 2-副 36 号 关商品的零售
湖南长沙市星沙经济 药品、保健品及
15 丰沃达 2005/1/4 8,700.00 100% 技术开发区开元西路 其他商品的批
1号 发
常州市天宁区和平北 药品及健康相
16 常州万仁 2003/11/4 100.00 100%
路 280 号 关商品的零售
中成药及中药
湖南省常德市安乡县
17 药圣堂 2004/4/29 13,217.00 100% 饮片的生产、销
工业园区
售
安徽省合肥市蜀山区
药品及健康相
18 安徽百姓缘 2002/12/19 1,000.00 100% 金寨路 227 号裕丰商
关商品的零售
厦
北京市朝阳区东三环
健康相关商品
19 老百姓电商 2013/12/20 1,200.00 100% 南路 58 号 1 号楼 8 层
的电子商务
909
湖南省常德市武陵区 药品及健康相
20 常德民康 2006/3/8 1,000.00 100%
城东办事处半边街社 关商品的零售
55
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
区沅安路 568 号（望
江名苑 1 号商住楼）
甘肃省兰州市兰州新
药品、食品及其
21 兰州惠仁堂 2002/11/20 3,000.00 65% 区黄河大道西段（街）
他商品的销售
5505 号
江苏扬州市运河西路 药品、食品及其
22 扬州百信缘 2004/5/13 500.00 65%
233 号 他商品的销售
长沙经济技术开发区 糖尿病干预技
23 糖尿病干预 2016/3/29 500.00 60% 望仙东路东头（星沙） 术、保健食品销
华旺山庄 售
湖南省长沙县湘龙街
药品、保健品及
道雷公岭路湖南星瑞
24 名裕龙行 2016/8/18 2,000.00 51% 其他商品的批
物流产业发展有限公
发
司5楼
内蒙古自治区通辽经
药品及健康相
25 通辽泽强 2016/8/25 5,000.00 51% 济技术开发区创业大
关商品的零售
道以西辽河大街以北
昆山市玉山镇汉浦路 药品及健康相
26 江苏百佳惠 2010/12/15 500.00 51%
868 号 2 号房 关商品的零售
长沙市开福区湘雅路
中医医院、中医
街道湘雅路 270 号湖
27 湖南百杏堂 2017/1/11 1,000.00 80% 药研发、中医药
南科技出版社基地 3
服务
号栋 2 楼
药品及健康相
28 隆泰源 2005/6/17 800.00 51% 泰兴市城北路 132 号
关商品的零售
药品及健康相
29 镇江华康 2001/12/18 500.00 51% 扬中市宜禾路 126 号
关商品的零售
药品、保健品及
浙江老百姓 杭州市下城区东新路
30 杭州丰沃达 2012/1/29 1,000.00 其他商品的批
持股 100% 928 号 202 室
发
浙江老百姓 杭州市江干区秋涛北 药品及健康相
31 秋涛老百姓 2006/3/28 200.00
持股 100% 路 79 号 107 室 关商品的零售
浙江老百姓 浙江省杭州市下城区
32 中北桥诊所 2006/8/3 10.00 诊所、药品经营
持股 100% 朝晖路 174 号
海曙内科诊 浙江老百姓 宁波市海曙区解放南 营利性医疗机
33 2016/12/29 30.00
所 持股 100% 路 15 号(1-8)室 构的筹建
浙江老百姓 嘉兴市南湖区勤俭路 食品、化妆品的
34 嘉兴商贸 2014/12/8 10.00
持股 100% 1079 号一楼-1 销售
天津老百姓 天津市滨海新区塘沽 药品、食品及其
35 滨海老百姓 2014/3/5 310.00
持股 51% 盛和大厦 101 号 他商品的销售
56
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
药品、保健品及
陕西老百姓 西安市新城区西五路
36 西安龙盛 2002/3/28 6,660.00 其他商品的批
持股 100% 163 号门面房
发
西安市雁塔区朱雀大
陕西老百姓 街南段紫郡长安第 药品、食品及其
37 西安常佳 2008/7/18 10.00
持股 100% C2 幢 1 单元 1 层 他商品的销售
C2-10104 室
河南医药超 河南老百姓 郑州市城东南路 42 药品、食品及其
38 2002/9/19 1,000.00
市 持股 100% 号 他商品的销售
湖北老百姓 武汉市汉阳区桥西村 药品、食品及其
39 武汉南方 2002/8/12 300.00
持股 100% 22-23 号 他商品的销售
湖南省长沙县湘龙街
老百姓健康 丰沃达持股 药品、食品及其
40 2015/7/23 1,000.00 道湘绣城 A5 栋
药房 67% 他商品的销售
202-203 号
中药饮片技术
长沙市芙蓉区隆平高
药圣堂持股 研发、生产、销
41 药圣堂科技 2015/10/15 3,000.00 科技园雄天路 98 号
100% 售；中药材种
孵化楼 2 号楼 304 室
植、收购
百姓缘门诊 安徽百姓缘 合肥市蜀山区金寨路 内科、外科、妇
42 2015/12/7 60.00
部 持股 100% 227 号 产科
西安龙盛持 武功县普集镇后稷西 药品、食品及其
43 武功龙盛 2012/2/23 10.00
股 100% 路 他商品的销售
湖南百杏堂
医疗机构、医药
持股 80%， 扬州市广陵区运河西
44 扬州百杏堂 2017/4/27 428.00 科技领域内的
扬州百信缘 路 233 号
技术研发
持股 20%
西安市新城区西五路 中医科、外科、
湖南百杏堂
45 西安百杏堂 2017/6/14 300.00 163 号陕西出版大厦 医药科技领域
持股 100%
1 幢负一层 内的技术研发
老百姓健康
浙江健康药 浙江省杭州市下城区 药品、食品及其
46 2017/3/31 1,000.00 药房持股
房 西文北苑 7 幢(商)2 号 他商品的销售
100%
江西省赣州市章贡区
老百姓健康
江西健康药 章江新区三百山路 16 药品、食品及其
47 2018/1/24 500.00 药房持股
房 号美地亚天骏 1 号楼 他商品的销售
51%
11#、12#、13#店面
甘肃省兰州市兰州新
兰州惠仁堂 药品、食品及其
48 惠仁长青 2008/7/1 500.00 区黄河大道西段（街）
持股 100% 他商品的批发
5505 号
57
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
兰州惠仁堂
甘肃省兰州市城关区
49 泽爱体检 2016/11/30 3,000.00 持股 医学诊疗服务
定西南路 346 号 1 层
66.6667%
百佳惠春秋 江苏百佳惠 昆山开发区前进东路 药品、食品及其
50 2015/1/6 8.00
大药房 持股 100% 203 号楼 他商品的销售
百佳惠康安 江苏百佳惠 昆山市周市镇青阳北 药品、食品及其
51 2015/12/18 60.00
大药房 持股 50% 路 510 号 他商品的销售
江苏百佳惠 周市镇金威广场 50
52 昆山嘟好 2012/3/29 20.00 食品销售
持股 100% 号
昆山市玉山镇城北北
百佳惠希望 江苏百佳惠 门路 1050 号(永盛广 药品、食品及其
53 2017/5/31 10.00
之城大药房 持股 100% 场 B 区外街一层铺 他商品的销售
14、15 号店面)
内蒙古通辽经济技术
通辽泽强持 药品、食品及其
54 内蒙古泽强 2016/9/27 5,100.00 开发区创业大道以西
股 100% 他商品的批发
辽河大街以北
内蒙古自治区兴安盟
通辽泽强持 药品、食品及其
55 兴安盟泽强 2017/3/17 500.00 科右前旗静水湾沁园
股 100% 他商品的销售
O 栋东数 6-7 号门市
湖南省长沙市芙蓉区
百杏堂门诊 湖南百杏堂 荷花园街道人民东路 中医药研发、中
56 2017/10/26 800.00
部 持股 100% 德政园林业科技中心 医药文化推广
商务楼 101-102 号房
中医科、医药科
常州人民百 湖南百杏堂 常州市武进区湖塘镇
57 2017/10/26 200.00 技领域内的技
杏堂 持股 100% 人民中路北侧 115 号
术研发
中医科、医药科
常州和平百 湖南百杏堂 常州市天宁区和平北
58 2017/10/26 200.00 技领域内的技
杏堂 持股 100% 路 280 号二楼
术研发
浙江省杭州市江干区 中医药研发、医
湖南百杏堂
59 杭州百杏堂 2017/11/8 500.00 闸弄口街道秋涛北路 药科技的技术
持股 100%
256 号—270 号二楼 研发
巢湖市健康东路东方
安徽百姓缘 药品、食品及其
60 安徽邻加医 2017/11/20 538.00 新世界 21#写字楼
持股 51% 他商品的销售
1201 号
合肥市巢湖市健康东
内科、外科、中
安徽邻加医 路南侧向阳路东侧东
61 邻加医医疗 2018/2/8 500.00 医科、检验科、
持股 100% 方新世界 21 幢 1202
妇科、儿科诊疗
号
58
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 注册资本（万
公司名称 成立时间 持股比例 注册地址 主营业务
号 元）
药品、保健品及
海安高新区北城街道
62 南通普泽 2018/1/3 2,760.00 51% 其他商品的零
铭豪路 2 号
售
注 1：除上述子公司外，公司合并范围内单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好
食品经营部。
注 2：公司于 2017 年 8 月 11 日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于成立产业并购基金及签署有限合伙协议的议案》，拟以自有资金 2 亿元与湖南联晖投资
管理有限公司（以下简称“联晖投资”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）共
同投资设立湖南天晖长银股权投资企业（有限合伙），（以下简称“产业并购基金”），产业
并购基金规模为人民币 10.01 亿元。该产业并购基金因国家监管及出台相关规定等原因，公
司、联晖投资、申万宏源均未履行对产业并购基金的出资义务，该产业并购基金目前正在办
理注销手续中。
2、参股公司基本情况
序 注册资本 持股比
公司名称 注册地址 经营范围
号 （万元） 例
数字动漫制作；游戏软件设计制作；商品批发
贸易(许可审批类商品除外)；通信设备零售；
计算机网络系统工程服务；软件开发；信息技
术咨询服务；数据处理和存储服务；电子、通
广州市越秀区
信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研
广州市新 先烈中路 100
究、开发；计算机批发；软件批发；办公设备
橙信息科 号大院 15 号之
1 1,481.25 5.00% 耗材批发；计算机零售；计算机零配件零售；
技有限公 一 2 楼 204 房
通讯终端设备批发；教学设备的研究开发；商
司 （仅限办公用
品零售贸易(许可审批类商品除外)；信息系统
途）
集成服务；计算机零配件批发；软件零售；通
讯设备及配套设备批发；非许可类医疗器械经
营；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服
务；医疗设备租赁服务；许可类医疗器械经营；
药品零售；食品经营；化妆品、医疗器械、日
浙江省杭州市
杭州百合 用百货、化工产品（除化学品危险品及易制毒
富阳区富春街
2 医药连锁 500.00 3.00% 化学品）批发，零售；经济信息咨询服务；含
道文教路 58 号
有限公司 下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项
二楼
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行人主要子公司最近一年财务概况
金额：万元
2017-12-31/2017 年度
序号 公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
1 天津老百姓 14,480.61 10,147.73 4,332.88 32,890.94 1,875.63
59
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
2017-12-31/2017 年度
序号 公司名称
资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
2 浙江老百姓 21,293.30 10,273.76 11,019.55 59,360.31 1,672.79
3 上海老百姓 5,116.80 2,613.64 2,503.17 14,274.85 531.86
4 山东老百姓 2,974.92 1,061.82 1,913.10 8,776.24 406.60
5 北京老百姓 1,636.22 3,863.64 -2,227.42 3,226.51 -432.08
6 陕西老百姓 24,885.11 6,168.66 18,716.45 52,317.33 6,181.36
7 河南老百姓 23,305.55 25,702.70 -2,397.15 31,595.10 1,116.44
8 河北老百姓 1,812.33 3,229.51 -1,417.18 4,599.63 36.13
9 广东老百姓 3,668.39 3,197.10 471.29 11,401.90 -435.90
10 湖北老百姓 25,067.40 19,886.85 5,180.56 34,257.32 522.40
11 广西老百姓 21,605.85 15,397.61 6,208.24 53,926.83 5,341.00
12 江西老百姓 425.33 1,033.15 -607.82 825.28 138.37
13 江苏老百姓 1,914.81 3,020.30 -1,105.49 4,792.66 135.31
14 郴州老百姓 3,912.81 1,421.24 2,491.57 18,393.29 1,590.20
15 丰沃达 91,006.28 78,602.66 12,403.62 242,387.29 2,648.14
16 常州万仁 20,024.16 13,483.39 6,540.77 26,341.71 1,504.92
17 药圣堂 40,561.62 15,568.85 24,992.77 33,456.59 5,633.64
18 安徽百姓缘 23,077.14 18,419.65 4,657.49 41,518.09 2,335.88
19 老百姓电商 85.22 1,679.47 -1,594.25 - -62.56
20 常德民康 1,430.25 379.33 1,050.92 0.84 -33.15
21 兰州惠仁堂 51,692.55 34,814.62 16,877.93 89,825.81 5,471.39
22 扬州百信缘 13,738.79 11,626.39 2,112.41 30,069.64 1,266.48
23 糖尿病干预 243.33 147.60 95.73 169.08 -243.15
24 名裕龙行 3,867.97 2,189.17 1,678.80 2,206.43 -321.20
25 通辽泽强 26,809.37 19,232.20 7,577.17 14,999.36 793.57
26 江苏百佳惠 8,073.43 6,695.03 1,378.40 3,687.63 76.43
27 湖南百杏堂 2,982.68 2,432.95 549.72 2,225.15 -535.88
注：隆泰源、镇江华康、南通普泽系公司在 2018 年上半年非同一控制下收购取得的一
级控股子公司，故未披露其 2017 年的财务数据。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
（一）控股股东
1、控股股东基本情况
60
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司自上市至 2018 年 4 月 23 日，由谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药
投资和 EQT 及其控制的泽星投资根据 2012 年 1 月 20 日签署的《共同控制协议
书》对老百姓进行共同控制，协议有效期至 2018 年 4 月 23 日结束。
2018 年 4 月 23 日，《共同控制协议书》有效期届满，谢子龙、陈秀兰夫妇
和 EQT 解除共同控制关系。
2018 年 4 月 25 日，公司公告了《关于共同控制协议到期暨解除共同控制
关系的提示性公告》（2018-027）。
至此，公司的控股股东由医药投资、泽星投资变更为医药投资，实际控制人
由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 变更为谢子龙、陈秀兰夫妇。
2019 年 2 月 26 日，发行人控股股东医药投资召开股东会，全体股东一致
同意医药投资名称变更为老百姓医药集团有限公司（以下简称“医药集团”），
2019 年 3 月 1 日，医药集团取得更名后的营业执照。控股股东更名后，医药集
团的股东仍为谢子龙和陈秀兰，股权结构也未发生变化，上述事项未涉及发行人
控股股东的股权变动，对发行人经营活动不构成影响，发行人控股股东及实际控
制人未发生变化。
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为医药集团，医药集团直接持有
公司 99,180,844 股，持股比例为 34.81%。医药投资的基本情况如下：
成立时间： 2001 年 10 月 25 日
注册资本： 10,426.26 万元
长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段 478 号运达国际广场
住所：
15 层 1505 号
法定代表人： 谢子龙
统一社会信用代码： 91430105732844807X
股权结构： 谢子龙持股 70%，陈秀兰持股 30%
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围：
家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、医药投资对外投资情况
61
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
截至 2018 年 6 月 30 日，医药投资除持有老百姓 34.81%的股份外，其他直
接投资企业的情况详见本节“三、公司控股股东及实际控制人的情况/（二）实
际控制人/2、实际控制人对外投资情况”。
3、医药投资所持股份质押情况
截至本募集说明书签署日，医药投资共质押 65,985,910.00 股，占其持有公
司股份总数的 66.53%，占公司总股本的 23.16%，股权质押的情况如下：
（1）2015 年 11 月 16 日，医药投资与建信资本管理有限责任公司于中国
证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记，医药投资将 12,500,000 股老
百姓的股票质押给建信资本管理有限责任公司，质押期限自 2015 年 11 月 16 日
至 2020 年 11 月 16 日。
（2）2016 年 6 月 13 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股
票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 5,300,000 股股票以股票质押式
回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2016 年 6 月 13
日至 2019 年 6 月 13 日。
（3）2017 年 1 月 24 日，医药投资与中银国际证券有限责任公司签订了《股
票质押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 9,011,100 股股票以股票质押式
回购交易的方式质押给中银国际证券有限责任公司，质押期限自 2017 年 1 月 24
日至 2019 年 1 月 23 日。
（4）2017 年 10 月 16 日，医药投资与中国银行股份有限公司长沙市芙蓉
支行签订《质押合同》，将其持有的老百姓 19,000,000 股股票质押给中国银行
股份有限公司长沙市芙蓉支行，质押期限自 2017 年 10 月 18 日至 2020 年 10
月 30 日。
（5）2017 年 10 月 26 日，医药投资与招商银行股份有限公司长沙分行签
订了《质押合同》，将其持有的老百姓 17,500,000 股股票质押给招商银行股份
有限公司长沙分行，质押期限自 2017 年 10 月 30 日至 2021 年 10 月 30 日。
（6）2018 年 8 月，医药投资与中银国际证券股份有限公司签订了《股票质
押式回购交易协议书》，将其持有的老百姓 2,674,810 股流通股股票质押给中银
国际证券股份有限公司，质押期限自 2018 年 8 月 7 日至 2019 年 8 月 7 日。
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
4、上述股权质押情况导发行人控股股东发生变更可能性较小的说明
截至本募集说明书签署日，医药投资累计质押股份总数为 65,985,910.00
股，占其持有公司股份总数的 66.53%，占公司总股本的 23.16%。具体情况如
下表所示：
质押股
份占公 预警线 平仓
融资金额 质押股数 质押
序号 交易对方 融资期限 司股份 （元/ 线（元 融资资金用途
（万元） （万股） 率（%）
比例 股） /股）
（%）
用于未来收购建信
资本管理有限公司
向湖南天宜医疗投
建信资本管 资管理有限公司增
1 不适用 不适用 1,250.00 4.39 - 33.40 -
理有限公司 资 2.5 亿元对应的股
权提供保证义务，期
限 2015.11.16-
2020.11.16
2016.06.13-
2 10,000.00 530.00 1.86 40.00 30.19 26.42
2019.06.13
中银国际证
2017.01.24-
3 券有限责任 20,000.00 901.11 3.16 50.00 33.29 28.85 项目投资
2019.01.23
公司
2018.08.07-
4 6,000.00 267.48 0.94 40.00 33.65 29.16
2019.08.07
中国银行股
份有限公司 2017.11.01
5 40,000.00 1,900.00 6.67 40.00 33.68 29.47
长沙市芙蓉 2020.11.02
认购老百姓 2017 年
支行
非公开发行股票
招商银行股
2017.10.31-
6 份有限公司 40,000.00 1,750.00 6.14 50.00 41.14 32.00
2021.04.27
长沙分行
116,000.00 6,598.59 23.16
目前医药投资将其持有的公司股票质押比例控制在 70%以下，同时，以公
司股票 2018 年 10 月 19 日收盘价格（55.70 元/股）计算，股票价格显著高于上
述六笔质押的预警线和平仓线，触发平仓几率较小；医药投资将严格按照与资金
融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还，届时如若触及平仓线，医
药投资仍有 30%的所持公司股票可供补充质押。如有需要，医药投资将积极与
资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金或补充担保物等方式以应对降低被
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平仓的风险。另外，根据中国人民银行征信中心出具的关于医药投资的《企业信
用报告》显示，医药投资未出现到期未偿还或逾期偿还债务的情形，因此控股股
东股份质押发生平仓风险较小。
截至报告期末，公司前十大股东中，除控股股东医药投资外，仅有股东泽星
投资有限公司（以下简称“泽星投资”）持股 32.58%，其余股东持股均未超过
5%，持股比例较低，与发行人控股股东及实际控制人持股比例差距较大。
泽星投资曾在 2015 年公司首次公开发行并上市时承诺：“在锁定期满后开
始减持所持的老百姓股份，本公司将根据证监会、交易所关于股东减持的相关规
定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取对市场影响较小的方式，在锁
定期满后两年内减持所持全部老百姓股份”，公司于 2018 年 4 月 27 日收到公
司持股 5%以上股东泽星投资出具的《泽星投资有限公司关于拟减持老百姓大药
房连锁股份有限公司股份的告知函》，泽星投资计划自告知函出具之日起 15 个
交易日后 6 个月内且不早于 2018 年 5 月 23 日（窗口期不减持）通过证券交易
所的集中竞价交易和大宗交易方式，减持公司股份合计不超过 8,548,357 股，公
司在 2018 年 4 月 28 日披露了《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公
告编号 2018-030），公司于 2018 年 11 月 21 日披露了《5%以上持股股东减持
股份结果公告》（公告编号 2018-081），泽星投资于 2018 年 7 月 25 日至 2018
年 11 月 19 日期间通过集中竞价交易和大宗交易的减持方式减持上市公司
7,501,980 股股票，减持比例为 2.63%；本次减持后，泽星投资持有上市公司
85,338,680 股股票，占上市公司总股本的比例为 29.95%。
因此，上述股权质押情况导发行人控股股东发生变更的可能性较小。
为防止因发行人控股股东股票质押影响发行人控制权变更，医药投资出具了
《关于质押情况的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所
获得的相关资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，本公司以所持老百姓股份提供质押进行的融资
不存在逾期偿还或者其他违约情形；
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3、本公司将严格按照与资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期、足额
偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持老百姓股份
被质权人行使质押权；
4、如有需要，本公司将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证
金或补充担保物等方式避免出现本公司所持老百姓股份被处置导致上市公司控
股股东发生变更的情形。”
综上，发行人控股股东违约风险较低，且发行人控股股东已出具了书面承诺，
因此，上述股票质押导致公司控股股东发生变更的可能性较小。
5、就质押事项向证券登记机构办理出质登记的情况，质押合同在主要条款
方面符合合同法、担保法、证监会和证券交易所及证券登记机构的相关规定
（1）控股股东股份质押登记情况
占申请人 质押登记日
质押股数
序号 交易对方 总股本比 （初始交易 质押合同/协议
（万股）
例 日）
建信资本管理有限公 建信资本老百姓专项资产管理计划之
1 1,250.00 4.39% 2015.11.16
司 股票质押合同（编号：JXGQ-LBX-006）
中国银行股份有限公 质押合同（编号：
2 1,900.00 6.67% 2017.10.16
司长沙市芙蓉支行 HN-WZ-2017-1012-ZY01）
招商银行股份有限公
3 1,750.00 6.14% 2017.10.27 质押合同（编号：08ZY170094）
司长沙分行
中银国际证券股票质押式回购交易协
4 530.00 1.86% 2016.06.13
议书（770115882016061300000001）
中银国际证券有限责 中银国际证券股票质押式回购交易协
5 901.11 3.16% 2017.01.24
任公司 议书（770115882017012400000001）
中银国际证券股票质押式回购交易协
6 267.48 0.94% 2018.08.07
议书（770115882018080700000001）
合计 6,598.59 23.16%
（2）控股股东股份质押合同在主要条款方面符合合同法、担保法、证监会
和证券交易所及证券登记机构相关规定的说明
控股股东医药投资就股份质押签署的合同及协议主要条款如下：
1）建信资本老百姓专项资产管理计划之股票质押合同（编号：
JXGQ-LBX-006）
①质押标的
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出质人已持有的 1,250.00 万股老百姓的限售股票及该等股票在担保期内因
送股、公积金转增、拆分股权而派生的股票及出质人按照主合同的约定追加质押
的股票。
②担保范围和期限
质权人在《收购协议》（包括各方对《收购协议》的任何有效修改和补充）
项下享有的权利，以及因出质人违反《收购协议》项下全部义务、责任、陈述与
保证及承诺事项而对其享有的赔偿请求权。除此外，还包括由此产生的利息、违
约金、损害赔偿金及实现主债权的费用（包括但不限于公证费、诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）和所有其他应付费用。
本合同在主合同有效期内持续有效，直至本质押合同项下担保的主债权及有
关费用全部清偿时止。质权人延长债务履行期限的，质押期限也作相应的延长，
且无需经过出质人同意。
③质押手续
合同签订后 15 个工作日内，质权人与出质人应到中国证券登记结算有限责
任公司办理标的股份的股权质押登记手续。
主债务清偿完毕之日起 10 个工作日内，质权人应与出质人共同办理股票的
解除质押登记手续。
④质权的实现
如果出质人未履行《收购协议》项下的回购义务；违反《收购协议》或本合
同的其他约定，出现可能构成实质性违约，影响到资产管理计划财产安全的情形；
或者发生法律、法规、规章规定的质权人有权处分质押标的的情况时，质权人有
权处置标的股份。
⑤合同生效及质权设立
本合同经双方当事人法定代表人或其授权委托人签字或盖章并加盖公章之
日起生效。自中国证券登记结算有限责任公司出具关于质押股份的《证券质押登
记证明》之日起质权设立。
2）质押合同（编号：HN-WZ-2017-1012-ZY01）
①主债权
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质权人与中银国际证券有限责任公司及出质人之间签署的《委托债权投资协
议》项下的债权。
②质押物
质物为出质人持有的申请人共计 19,000,000 股股票，包括质物因送股、公
积金转增、拆分股权等所形成的派生股权以及质物（含派生股权）所分配的股息
红利等孳息。
③出质登记
依法需办理出质登记的，双方应在本合同签署之日起 20 日内到有关登记部
门办理出质登记手续。
④质权的实现
在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、
变卖质押物所得的价款优先受偿。
⑤合同生效与质权设立
本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生
效。自出质人将质押物交付给质权人或出质登记手续依法办理完毕之日起生效。
质权登记部门办理出质登记时设立。
3）质押合同（编号：08ZY170094）
①质物
湖南老百姓医药投资管理有限公司持有的老百姓大药房连锁股份有限公司
限售流通股 1,750.00 万股，价值 80,000.00 万元，折扣率 50%，期限为 42 个
月。
②主债权
质权人与出质人之间签署的《并购贷款合同》项下的债权。
③质押担保范围
包括但不限于主合同项下债务本金、利息、罚款、违约金、实现质权的费用
和其他相关费用。
④出质登记
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本合同项下质物依法必须质权方能设立的，双方应互相配合到有关登记管理
机构办理出质登记。
⑤质押期间
从本合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。
⑥质权的实现
主合同项下债务履行期届满之时或之前，甲方在主合同项下向债务人提供的
借款/贴现本息及费用获得足额的清偿，或甲方在主合同项下所承兑的汇票票款
到期获得足额清偿的，甲方应当返还质物或代表出质权利凭证。
⑦本合同的生效
本合同自双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖单位公章/合同专用章
后生效，至主合同项下债务本息及其他一切费用全部还清时失效。
经逐条对照合同条款，控股股东医药投资股份质押合同/协议不存在违反合
同法、担保法、证监会和证券交易所及证券登记机构的相关规定，该等合同/协
议符合法律、法规及规范性文件的规定。
（3）质押式回购交易协议书符合证监会和证券交易所及证券登记机构相关
规定的说明
公司与中银国际证券前述的股票质押式回购交易协议书的具体情况如下：
初始交易 履约保障比例
序 质押股数 质押 购回期限
质权人 初始交易日 购回交易日 金额（万
号 （万股） 率 （天） 预警 最低
元）
中银国际证券
1 530.00 40% 2016.06.13 2019.06.13 10,000.00 1095 160% 140%
有限责任公司
中银国际证券
2 901.11 50% 2017.01.24 2019.01.23 20,000.00 729 150% 130%
有限责任公司
中银国际证券
3 267.48 40% 2018.08.07 2019.08.07 6,000.00 365 150% 130%
有限责任公司
根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《股票质押式回购交
易及登记结算业务办法（2018 年修订）》的规定，新办法于 2018 年 3 月 12 日
实施。新办法实施前已存续的合约按照原有规定执行和办理延期，不需要提前了
结。
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参照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》与原规
定，上述 3 笔股票质押式回购交易的情况基本符合新规，具体情况如下：
（1）医药投资上述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过 500 万元，
符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第二十四条
第二款关于“证券公司应当根据业务实质、市场情况和公司资本实力，合理确定
股票质押回购每笔最低初始交易金额。融入方首笔初始交易金额不得低于 500
万元（人民币，下同），此后每笔初始交易金额不得低于 50 万元，上交所另行
认可的情形除外。”的规定。
（2）截至目前，证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例
为 5.96%，其他机构作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为 17.20%。
上述股票质押符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》
第六十五条第一款关于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只 A 股
股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的 30%。集合资产管理计划或定向资
产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只
A 股股票质押的数量不得超过该股票 A 股股本的 15%。因履约保障比例达到或
低于约定数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情
况除外。”的规定。
（3）截至目前，公司股票整体质押比例为 24.39%，符合《股票质押式回
购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第六十五条第二款关于“证券公
司应当加强标的证券的风险管理，在提交交易申报前，应通过中国结算指定渠道
查询相关股票市场整体质押比例信息，做好交易前端检查控制，该笔交易不得导
致单只 A 股股票市场整体质押比例超过 50%。因履约保障比例达到或低于约定
数值，补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除
外。”的规定。
（4）医药投资上述股票质押式回购交易质押率均在 40%至 50%之间，不高
于 60%，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》第
六十七条关于“股票质押率上限不得超过 60%。质押率是指初始交易金额与质
押标的证券市值的比率。”的规定。
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综上，医药投资上述 3 笔股票质押式回购交易的情况基本符合证监会和证券
交易所及证券登记机构的相关规定。
6、医药投资目前主营业务情况，质押融资借款的主要用途，最近一年一期
的主要财务数据，资产负债率等偿债指标情况，以及不存在流动性风险，具备
债务偿付能力的说明
（1）医药投资主营业务情况
医药投资为投资控股型企业，其经营范围为：以自有资产进行医药零售批发
项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放
贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（2）质押融资借款的主要用途
报告期内，控股股东医药投资累计发生 10 笔股票质押，累计质押股份总数
为 9,407.89 万股，累计融资金额为 162,650.00 万元。主要用途包括认购老百姓
2017 年非公开发行股票股权款、对外投资、偿还债务、购置固定资产等。
质押股数 融资金额
序号 质权人 主要用途
（万股） （万元）
主要用于对湖南天宜医疗投资管理
上海富诚海富通资 有限公司、湖南天宜创业投资有限责
1 1,189.30 14,650.00
产管理公司 任公司和天津昌和生物医药技术有
限公司进行投资
主要用于未来收购建信资本管理有
建信资本管理有限 限公司向湖南天宜医疗投资管理有
2 1,250.00 -
公司 限公司增资 25,000.00 万元对应的
股权提供保证义务
中银国际证券有限 主要用于借新还旧，用于偿还本表序
3 957.00 18,000.00
责任公司 号 1 的股权质押借款及利息等
主要用于对湖南天宜医疗投资管理
中银国际证券有限 有限公司、湖南天宜创业投资有限责
4 530.00 10,000.00
责任公司 任公司和天津昌和生物医药技术有
限公司进行投资
中银国际证券有限 主要用于借新还旧，用于偿还本表序
5 901.11 20,000.00
责任公司 号 3 的股权质押借款及利息
主要用于对湖南天宜医疗投资管理
中银国际证券有限 有限公司、湖南天宜创业投资有限责
6 275 6,000.00
责任公司 任公司和天津昌和生物医药技术有
限公司进行投资及利息
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质押股数 融资金额
序号 质权人 主要用途
（万股） （万元）
中银国际证券有限
7 388 8,000.00 主要用于购置固定资产
责任公司
中银国际证券有限 主要用于借新还旧，用于偿还本表序
8 267.48 6,000.00
责任公司 号 7 的股权质押借款及利息
中国银行股份有限
用于认购老百姓大药房连锁股份有
9 公司长沙市芙蓉支 1,900.00 40,000.00
限公司非公开发行股票股权款
行
招商银行股份有限 用于认购老百姓大药房连锁股份有
10 1,750.00 40,000.00
公司长沙分行 限公司非公开发行股票股权款
合计 9,407.89 162,650.00
（3）最近一年一期的主要财务数据，资产负债率等偿债指标情况，以及不
存在流动性风险，具备债务偿付能力的说明
医药投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017-12-31/2017 年度 2018-6-30/2018 年 1-6 月
资产总额 213,823.34 229,568.15
负债总额 136,622.45 149,853.89
所有者权益合计 77,200.88 79,714.25
资产负债率 63.90% 65.28%
营业收入 -
净利润 7,616.41 3,371.37
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6 月 30 日，医药投资的资产负债率分
别为 63.90%和 65.28%。流动性风险较小，医药投资大额股份质押融资均不存
在集中到期的情形，医药投资可通过上市公司现金分红、使用银行授信额度以及
股份质押的方式解决偿债问题。医药投资不存在偿债风险或流动性风险，其具备
债务偿付能力。
7、控股股东股权质押融资的用途中是否存在与申请人构成同业竞争或潜在
同业竞争的情形，是否存在与申请人经营相关的用途，或向申请人客户、供应
商变相提供财务资助的情形
（1）控股股东股权质押融资的用途中不存在与申请人构成同业竞争或潜在
同业竞争情形的说明
71
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老百姓主要从事医药零售业务，医药投资为投资控股型企业，其主要业务为
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理，控股股东股权质押融资的主要用
途包括认购老百姓 2017 年非公开发行股票股权款、偿还债务、购置固定资产以
及对湖南天宜医疗投资管理有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司和天津昌
和生物医药技术有限公司等公司进行投资，天宜创业投资主要涉及食品、房地产
的投资及其他创业投资业务，天宜医疗投资主要涉及医疗投资管理以及健康服务
业及其相关产业的投资业务，昌和生物主要涉及生物医药技术研发与咨询类业
务，均不涉及药品及健康相关商品的零售连锁业务。前述公司与公司不存在同业
竞争情况。
综上，控股股东股权质押融资的用途中不存在与公司构成同业竞争或潜在同
业竞争的情形。
（2）控股股东股权质押融资的用途中不存在与申请人经营相关的用途，或
向申请人客户、供应商变相提供财务资助情形的说明
老百姓主要从事医药零售业务，医药投资为投资控股型企业，其主要业务为
以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理，控股股东股权质押融资的主要用
途包括认购老百姓 2017 年非公开发行股票股权款、偿还债务、购置固定资产以
及对湖南天宜医疗投资管理有限公司、湖南天宜创业投资有限责任公司和天津昌
和生物医药技术有限公司等公司进行投资，不存在与申请人经营相关的用途。
老百姓主要从事医药零售业务，主要面向广大个人消费者，客户较为分散，
不存在主要客户；其批发客户主要面向医疗机构、医药批发企业及医药零售企业。
同时申请人的采购供应商也较为分散，经核对公司客户与供应商清单，医药投资
未发生与公司客户或供应商的经营性或非经营性业务来往的情况。因此医药投资
股权质押融资的用途不存在向公司客户、供应商变相提供财务资助的情形。
（二）实际控制人
公司自上市至 2018 年 4 月 23 日，由谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药
投资和 EQT 及其控制的泽星投资根据 2012 年 1 月 20 日签署的《共同控制协议
书》对老百姓进行共同控制，协议有效期至 2018 年 4 月 23 日结束。
2018 年 4 月 23 日，《共同控制协议书》有效期届满，谢子龙、陈秀兰夫妇
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和 EQT 解除共同控制关系。
2018 年 4 月 25 日，公司公告了《关于共同控制协议到期暨解除共同控制
关系的提示性公告》（2018-027）。
至此，公司的控股股东由医药投资、泽星投资变更为医药投资，实际控制人
由谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 变更为谢子龙、陈秀兰夫妇。
截至报告期末，陈秀兰女士持有公司 8,800,521 股股票，占公司总股本的
3.09%，公司于 2018 年 11 月 21 日披露了《实际控制人减持股份结果公告》（公
告编号 2018-080），陈秀兰女士于 2018 年 7 月 25 日至 2018 年 11 月 19 日通
过集中竞价交易方式累计减持公司股票 3,066,921 股，占公司总股本的 1.08%。
减持后，陈秀兰女士持有公司股票 5,733,600 股，占公司总股本的 2.01%。
截至本募集说明书签署日，公司的实际控制人为谢子龙、陈秀兰夫妇。谢子
龙持有医药集团 70.00%的股权；陈秀兰持有医药集团 30.00%的股权，并直接
持有发行人 2.01%的股权。公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：
1、实际控制人基本信息
谢子龙先生，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
43030419660917****，住所为湖南省长沙市开福区。谢子龙先生现任本公司董
事长，为十一届、十二届全国人大代表、中国医药商业协会副会长、湖南省药品
流通行业协会会长、湖南省工商业联合会副主席、长沙理工大学客座教授。曾先
后荣获“湖南省劳动模范”、“中国医药 60 年60 人”、“第二届全国优秀中
国特色社会主义事业建设者”等荣誉。陈秀兰女士为谢子龙先生配偶，1966 年
出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 43030219660625****，住所为
湖南省长沙市车站北路。
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2、实际控制人对外投资情况
截至报告期末，除持股医药投资外，由谢子龙、陈秀兰夫妇直接或者间接投
资的企业情况如下：
序 注册资本/出资
公司名称 股权关系 主要经营业务
号 额（万元）
湖南谢子龙影像艺术馆有限 文化艺术作品、收藏品的
1 谢子龙持股 100% 10,000.00
公司 展览展示
湖南洪江古商城文化旅游产
2 谢子龙持股 5% 12,000.00 旅游产业开发
业投资股份有限公司
3 天宜创业投资 医药投资持股 100% 10,000.00 项目投资管理
生物科技、医疗科技技
4 昌和生物 医药投资持股 30% 142.86
术研发、技术咨询
5 天宜医疗投资 医药投资持股 10.71% 28,000.00 项目投资管理
五道燕园共赢未来（北京）投
6 医药投资持股 3% 20,000.00 项目投资管理
资管理有限公司
商贸流通网点、产业园
7 湖南湖湘商贸股份有限公司 医药投资持股 5% 30,000.00
的建设运营
天宜创业投资持股
8 明园蜂业 62.79%，明园蜂业科技 2,206.67 蜂产品的生产、销售
有限公司持股 29.83%
天宜创业投资持股
9 湖南宜美置业有限公司 4,000.00 房地产开发、销售
96.25%
湖南隆平茶业高科技有限公 天宜创业投资持股
10 1,500.00 茶叶品种研发与销售
司 9.50%
天宜创业投资持股
11 潇湘资本集团股份有限公司 100,000.00 对外投资
4.46%
12 湖南明园蜂业科技有限公司 明园蜂业持股 100% 4,000.00 蜂产品的生产、销售
湖南宜美置业有限公司
13 湖南宜美愿景置业有限公司 8,000.00 房地产开发、销售
持股 50%
湘潭市美好愿景房地产开发 湖南宜美愿景置业有限
14 11,420.00 房地产开发
有限公司 公司持股 73.66%
生物产品技术研发、技
15 天津赛伯生物科技有限公司 昌和生物持股 70% 150.00
术咨询
衡阳天宜妇女儿童医院有限 天宜医疗投资持股
16 1,000.00 医疗服务
公司 100%
17 湖南天新医疗管理有限公司 天宜医疗投资持股 60% 2,000.00 医院经营管理
天宜医疗投资持股
18 湖南天宜医院管理有限公司 60% ， 长 沙 融 赢 持 股 2,000.00 医疗投资
10%
天宜医疗投资持股
19 湖南妇女儿童医院有限公司 38,000.00 医疗服务
58.34%
谢子龙持股 60%，谢子 以自有资产进行股权投
20 长沙融赢 200.00
龙担任执行事务合伙人 资
注：湘潭市美好愿景房地产开发有限公司目前已注销。
3、实际控制人所持股份质押情况
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截至本募集说明书签署之日，实际控制人谢子龙、陈秀兰通过医药投资间接
持有上市公司的股份的质押情况详见本节“三、公司控股股东及实际控制人的情
况/（一）控股股东/3、医药投资所持股份质押情况”。
陈秀兰直接持有发行人 5,733,600 股股份，占发行人总股本的 2.01%，陈秀
兰共质押 3,000,000 股发行人股票，占发行人总股本比例为 1.05%，占陈秀兰所
持股份比例为 52.32%。
（三）公司的主要股东泽星投资及曾经的实际控制人之一 EQT 的情况
1、泽星投资
泽星投资为公司主要股东之一。截至报告期期末，泽星投资直接持有公司
92,840,660 股，持股比例为 32.58%。公司于 2018 年 11 月 21 日披露了《5%
以上持股股东减持股份结果公告》（公告编号 2018-081），泽星投资于 2018
年 7 月 25 日至 2018 年 11 月 19 日期间通过集中竞价交易和大宗交易的减持方
式减持上市公司 7,501,980 股股票，减持比例为 2.63%；本次减持后，泽星投资
持有上市公司 85,338,680 股股票，占上市公司总股本的比例为 29.95%。泽星
投资的基本情况如下
成立时间： 2007 年 9 月 19 日
注册资本： 10,000 港币
住所： 香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13 层
负责人： 莫昆庭
注册证书号码： 1168420
股权结构： Leader Holding (BVI) Limited 持有 100%的股权
经营范围： 投资控股，除持有本公司股份外，未拥有其他的股权投资
2、曾经的实际控制人之一 EQT 的基本情况
（1）基本情况
EQT 是公司报告期内曾经的实际控制人之一。其基本情况如下：
成立时间： 2005 年 9 月 23 日
授权资本： 70,000 美元
发行资本： 20,000 美元
Level 4 North, St Julians Court, St Julians Avenue, St Peter Port,
住 所：
Guernsey GY11WA
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股权结构： CBTJ Financial Services B.V.持股 100%
经营范围： 投资控股和管理
EQT 的股东为 CBTJ Financial Services B.V.，但是，根据 EQT 公司章程
的规定、EQT 的实际运行情况，结合 EQT 的董事会及股东 CBTJ Financial
Services B.V.出具的声明，自设立起，EQT 的业务系由 EQT 董事会管理，依据
公司章程授权，董事会有权对公司开展的任何业务或公司感兴趣的任何其他业务
作出安排或交由公司的子公司执行；只有涉及到股本变动和审计师委任等事项需
由公司股东会决议通过，公司股东或股东会不参与公司业务的决策和管理。综上，
EQT 对泽星投资具有实际控制权。
为投资公司的目的，EQT 设立了一系列特殊目的公司，并通过泽星投资持
有公司股份，最近三年持股情况未发生变化。EQT 主要是基于法律合规、税务
筹划以及方便基金管理的考虑设立了多层持股结构。截至报告期末，EQT 持有
泽星投资股权情况具体如下：
EQT
100%
Bjarne Mumm
100% Leader Holding Guernsey Limited Daniel xman
JEFRI AB
99.30% 0.54%
0.16%
Leader (Cayman Islands) Limited
100%
Leader Holding (BVI) Limited
100%
泽星投资
1）EQT 持有 Leader Holding Guernsey Limited 100%的股权。
2）Leader Holding Guernsey Limited 是一家注册于根西岛的有限公司，主
要业务为投资控股，持有 Leader( Cayman Islands) Limited 99.30%的股权。
3）Leader( Cayman Islands) Limited 是一家注册于开曼群岛的有限公司，
主要业务为投资控股。除 Leader Holding Guernsey Limited 持有其 99.30%股权
外 ， Daniel xman 及 JEFRI AB 分 别 持 有 其 0.54% 及 0.16% 的 股 权 ；
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BjarneMumm（老百姓董事）持有 JEFRI AB 100%的股权。Leader( Cayman
Islands) Limited 持有 Leader Holding( BVI) Limited100%的股权。
4）泽星投资的股东为 Leader Holding( BVI) Limited，是一家注册于英属维
尔京群岛的公司，主要业务为投资控股，持有泽星投资 100%的股权。Leader
Holding( BVI) Limited 成立于 2007 年 9 月，是 EQT 持股结构中的持股公司之一。
EQT 以及泽星投资的股东具有法律、法规和规范性文件规定担任老百姓股东的
资格。
EQT 持股结构所涉及的公司与老百姓之间均不存在对赌协议、代持、委托
持股、或其他特殊协议安排。
（2）EQT 对外投资情况
截至报告期末，发行人曾经的实际控制人之一 EQT 直接或间接投资的企业
的情况如下：
序
关联方名称 股权/控制关系 主要经营业务
号
1 EQT GC II GP LP EQT 担任普通合伙人 投资控股和管理
EQT Greater China II Limited EQT GC II GP LP 出资比例
2 投资控股
Partnership 为 1.09%并担任普通合伙人
3 Leader Holding Guernsey Limited EQT 持股 100% 投资控股
*
Leader Holding Guernsey
4 Leader (Cayman Islands) Limited 投资控股
Limited 持股 99.3%
Leader (Cayman Islands)
*
Limited 持股 100%。持有公
5 Leader Holding (BVI) Limited 投资控股
司主要股东泽星投资 100%
的股权
开发、生产和销售紧固件和精
6 英莳精密部件（无锡）有限公司 EQT 间接控制 100%的股权
密金属零部件
PSM Fasteners (Hong Kong) 销售紧固件和精密件,管理业
7 EQT 间接控制 100%的股权
Limited 务贸易和供应编组公司
生产“超音螺纹压入式螺纹自
动锁扣等镶嵌组件及自动夹扣
8 英莳浦斯曼亚洲股份有限公司 EQT 间接控制 100%的股权
组件”之内外销业务及相关进
出口贸易业务
PSM Fasteners (Singapore) Pte. 从事生产和销售紧固件和相关
9 EQT 间接控制 100%的股权
Ltd 的产品的业务
10 PSM Fasteners International BV EQT 间接控制 100%的股权 投资控股
11 PSM Fasteners Corporation EQT 间接控制 100%的股权 从事生产和销售紧固件的业务
77
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序
关联方名称 股权/控制关系 主要经营业务
号
12 PSM International Fasteners Ltd EQT 间接控制 100%的股权 从事生产和销售紧固件的业务
13 PSM International Ltd. EQT 间接控制 100%的股权 从事生产和销售紧固件的业务
14 PSM Fasteners Pty Limited EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务
15 PSM Fasteners AB EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务
16 Japan PSM Company Limited EQT 间接控制 50%的股权 从事销售紧固件的业务
PSM Fasteners
17 PSM Celada Fasteners Srl. International BV 持有 50% 从事销售紧固件的业务
的股权
注：本表所列为 EQT 控制及共同控制的公司，但未列示其用于控股除公司外其他投资
对象所设立的特殊目的公司；EQT 间接控制指 EQT 通过特殊目的公司间接持有被投资公司
股权。
四、公司的主营业务
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较完善的商品采购体系、现
代化的物流配送体系和信息系统。自设立以来公司一直专注于通过自有营销网络
从事药品及其他健康相关商品的销售。截至报告期末，公司构建了覆盖全国 17
个省、自治区及直辖市，共计 2,778 家门店的营销网络，公司经营的药品及其他
健康相关商品品规达 3.52 万余种，范围主要包括中西成药、中药饮片、养生中
药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。
五、公司所处行业的基本情况
医药行业的产业链根据上下游关系可以分为药品制造业务、药品批发业务和
药品零售业务，其中药品零售业务又可以根据终端渠道划分为医疗机构和零售药
店，产业链构成如下：
医疗机构
药品制造业务 药品批发业务
零售药店
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根据证监会发布的上市公司行业分类结果，公司所属行业为零售业（F52）。
公司主要从事产业链终端的药品零售业务，主要业务为通过直营零售药店从事药
品及其他健康相关商品的销售，零售药店的主要特点有：
（一）零售药店熟悉消费者需求，并能够在一定程度上影响其消费习惯。零
售药店能够及时掌握药品销售的趋势及潜在的质量问题，并将这些信息反馈给上
游药品制造企业，从而影响其产品规划、研发与生产。
（二）我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的竞争态势。为了提升
盈利能力和议价能力，零售药店已开始呈现出规模化、连锁化、品牌化及专业化
的趋势，大型药品零售连锁企业凭借其竞争优势逐渐成为行业的主导力量，并开
始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
（三）零售药店的运营受到一定程度的监管限制。现阶段我国部分一、二线
城市的药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、面积等
方面的限制性规定。这些规定对新零售药店的拓展构成一定限制，但也对现有零
售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售药店能够充分利用其既有网点优
势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
（一）行业管理体制、主要法律、法规及政策
1、行业管理体制
我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
国家卫生健康委员会对医药零售行业的运行、发展进行总体规划；负责协调
推进医药卫生体制改革和医疗保障；负责制定疾病预防控制规划、国家免疫规划
等；组织开展食品安全风险监测、评估，依法制定并公布食品安全标准等；负责
制定医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改
革；负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度等。
2018 年 3 月以前，国家食药监总局及各级食药监局是零售药店的具体监管
部门，主要负责药品、食品、医疗器械、化妆品行政监督和技术监督；负责制定
食品行政许可的实施办法并监督实施；负责组织制定、公布国家药典等药品和医
疗器械标准、分类管理制度并监督实施；负责制定食品、药品、医疗器械、化妆
品监督管理的稽查制度并组织实施；负责药品、医疗器械注册并监督检查；建立
79
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药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系；拟订并完善执业药师资格准入制度，
指导监督执业药师注册工作；参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药
物制度；推动食品药品检验检测体系、电子监管追溯体系和信息化建设等。
2018 年 3 月，根据中共中央《深化党和国家机构改革方案》，将原国家食品
药品监督管理总局等部门的职责整合，组建国家市场监督管理总局，同时组建国
家药品监督管理局，由国家市场监督管理总局管理，主要职责是负责药品、化妆
品、医疗器械的注册并实施监督管理，相应的国家药品监督管理局为零售药店的
具体监管部门。
商务部及各级商务部门是零售药店的主管部门，主要负责研究拟定药品流通
行业发展的规划、政策和相关标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通
企业改革，推动现代药品流通方式的发展。
国家发改委协助进行医药体制改革工作，负责对医药行业的发展规划、项目
立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，并负责对药
品的价格进行监督管理等。
人力资源与社会保障部负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审
核。
中国医药商业协会是行业自律性组织，维护和健全市场秩序，维护行业、企
业、会员的合法权益；负责开展医药流通行业、地区医药经济发展调查研究；建
立行业自律机制、制定行业道德准则、诚信服务等行规行约，规范行业自我管理
行为等。
2、行业主要法律法规
公司所处行业的主要法律法规主要涵盖药品管理、医疗器械管理、经营资质
管理等三个方面，具体情况如下：
（1）药品管理
1）《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订）
《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订）是对零售药店行业进行规
范的核心法律。《中华人民共和国药品管理法》及其实施条例为加强药品监督管
理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健康和用药的合法权益提
80
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出了纲领性要求。该法主要规定包括：开办药品批发企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品经营许可证》；开
办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发放
《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
2）《中华人民共和国药品管理法实施条例》
2002 年颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》（国务院令第 360
号）系根据《中华人民共和国药品管理法》制定，该条例进一步明确了药品生产、
经营企业的管理行为规范。
新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自取得《药品经营许可证》之日
起 30 日内，向发给其《药品经营许可证》的药品监督管理部门或者药品监督管
理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。
国家实行处方药和非处方药分类管理制度。国家根据非处方药品的安全性，
将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药。经营处方药、甲类非处方药的药
品零售企业，应当配备执业药师或者其他依法经资格认定的药学技术人员。经营
乙类非处方药的药品零售企业，应当配备经设区的市级药品监督管理机构或者
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门直接设置的县级药品监督管理机
构组织考核合格的业务人员。
3）《药品经营质量管理规范》（国家食品药品监督管理总局令第 13 号）
国家食药监总局颁布的《药品经营质量管理规范》是药品经营质量管理的基
本准则，对药品经营企业在药品的购进、储运和销售等环节建立有效运行的质量
体系和实行质量管理提出了规范性要求。药品经营企业必须取得药品监督管理部
门《药品经营质量管理规范》认证后方可经营药品。
2015 年国家食药监总局颁布的新版《药品经营质量管理规范》于 2015 年 6
月 25 日起实施，全面提升了对于药品经营企业经营的软硬件标准和要求，在保
障药品质量的同时，也提高了市场准入门槛，有助于抑制低水平重复，促进行业
结构调整，提高市场集中度。
2016 年国家食药监总局发布《国家食品药品监督管理总局关于修改〈药品
经营质量管理规范〉的决定》（国家食品药品监督管理总局令第 28 号），自 2016
81
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年 7 月 13 日起实施，强调企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取
有效的质量控制措施，确保药品质量，企业应当建立能够符合经营全过程管理及
质量控制要求并按照国家有关要求建立计算机追溯系统，实现药品可追溯。
4）《药品流通监督管理办法》（国家食品药品监督管理局令[2007]第 26
号）
国家食药监总局颁布的《药品流通监督管理办法》对药品经营企业购销药品、
档案保存及门店经营的监督管理行为提供了执行依据，并对违法行为明确了法律
责任和处罚标准。此外，《药品流通监督管理办法》鼓励药品生产、经营企业在
确保药品质量安全的前提下，进行改革和创新，以适应现代药品流通发展方向。
5）《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）（国家食品药品监督管理
局令[1999]第 10 号）
我国实行处方药和非处方药分类管理制度，根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭
执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医
师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。通过加强对处方药和非处方
药的监督管理，能够规范药品生产、经营行为，保障人民用药安全有效、使用方
便。
6）《中华人民共和国药典》（2015 年版）（国家食品药品监督管理总局
2015 年第 67 号公告）
国家食药监总局颁布的《中华人民共和国药典》是我国药品标准体系的核心，
是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。2015 年版
《中华人民共和国药典》是新中国成立以来的第十版药典。药典对于药材和饮片、
化学药及生物制品等的国家标准、制备方法、特性及分析检验技术进行了明确说
明，具有极高的科学性、先进性、规范性和权威性。
（2）医疗器械管理
1）《医疗器械监督管理条例》
2017 年新修订的《医疗器械监督管理条例》（国务院令第 680 号）进一步
规范了在中华人民共和国境内从事医疗器械的研制、生产、经营、使用、监督管
82
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理的单位或者个人的行为，对高风险产品提高门槛，同时对低风险产品简化准入
手续，强化日常监管，鼓励企业创新等。
国家对医疗器械实行分类管理。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以
保证其安全、有效的医疗器械；第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以
保证其安全、有效的医疗器械；第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严
格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。
第一类医疗器械实行产品备案管理，由备案人向所在地设区的市级人民政府
食品药品监督管理部门提交备案资料。
第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。申请第二类医疗器械产品注册，
注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提
交注册申请资料。申请第三类医疗器械产品注册，注册申请人应当向国务院食品
药品监督管理部门提交注册申请资料。
2）《医疗器械经营监督管理办法》
2014 年 7 月 30 日国家食品药品监督管理总局令第 8 号公布，根据 2017 年
11 月 7 日国家食品药品监督管理总局令第 37 号《国家食品药品监督管理总局关
于修改部分规章的决定》修正的《医疗器械经营监督管理办法》系根据《医疗器
械监督管理条例》（国务院令第 650 号）制定，该办法进一步明确了从事医疗
器械经营活动及其监督管理行为规范。
从事医疗器械经营应当具备相应的质量管理机构或者质量管理人员、经营贮
存场所、贮存条件、质量管理制度和专业指导、技术培训和售后服务的能力；从
事第三类医疗器械经营的企业还应当具有符合医疗器械经营质量管理要求的计
算机信息管理系统，保证经营的产品可追溯。
（3）经营资质管理
1）《药品经营许可证管理办法》
2004 年 2 月 4 日国家食品药品监督管理局令第 6 号公布，根据 2017 年 11
月 17 日国家食品药品监督管理总局令第 37 号《国家食品药品监督管理总局关
于修改部分规章的决定》修正的《药品经营许可证管理办法》，系根据《中华人
民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定。该办法
83
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明确国家食药监总局主管全国药品经营许可的监督管理工作，省、自治区、直辖
市（食品）药品监督管理部门负责本辖区内药品批发企业《药品经营许可证》发
证、换证、变更和日常监督管理工作，设区的市级（食品）药品监督管理机构或
省、自治区、直辖市（食品）药品监督管理部门直接设置的县级（食品）药品监
督管理机构负责本辖区内药品零售企业《药品经营许可证》发证、换证、变更和
日常监督管理等工作。
2）《药品经营质量管理规范认证管理办法》
2003 年颁布的《药品经营质量管理规范认证管理办法》系根据《中华人民
共和国药品管理法》及《中华人民共和国药品管理法实施条例》制定的，用于进
一步规范《药品经营质量管理规范》认证（GSP 认证）工作。
3）《医疗器械经营监督管理办法》
2014 年 7 月 30 日国家食品药品监督管理总局令第 8 号公布，根据 2017 年
11 月 7 日国家食品药品监督管理总局令第 37 号《国家食品药品监督管理总局关
于修改部分规章的决定》修正的《医疗器械经营监督管理办法》代替 2004 年颁
布的《医疗器械经营企业许可证管理办法》（国家食药监总局令第 15 号）对《医
疗器械经营企业许可证》发证、换证、变更及监督管理进行了规范。
4）《食品经营许可管理办法》
2015 年 8 月 31 日国家食品药品监督管理总局令第 17 号公布，根据 2017
年 11 月 7 日国家食品药品监督管理总局令第 37 号《国家食品药品监督管理总
局关于修改部分规章的决定》修正的《食品经营许可管理办法》，明确了食品经
营许可的申请与受理、审查与决定、许可证管理、变更、延续、补办与注销等。
县级以上地方食品药品监督管理部门对申请人提交的许可申请材料进行审查。
5）《保健食品注册与备案管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第 22
号）
2016 年 2 月 4 日经国家食品药品监督管理总局局务会议审议通过，自 2016
年 7 月 1 日起施行。办法规定保健食品实施注册和备案两种管理方式。普通的
保健食品备案权限下发到省级食品药品监督管理局开展。
6）《关于取消 13 项国务院部门行政许可事项的决定》
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2016 年 2 月 16 日，国家食品药品监督管理总局官网披露，依据国务院印
发的《关于取消 13 项国务院部门行政许可事项的决定》，规定取消中药材生产
质量管理规范（GAP）认证。
7）《国务院关于取消一批行政许可事项的决定（国发[2017]46 号）》
2017 年 1 月，国务院宣布取消互联网药品交易 B 证 C 证审批，2017 年 9
月，国务院公布《国务院关于取消一批行政许可事项的决定（国发[2017]46 号）》，
互联网药品交易服务企业（第三方）的审批在被取消的行政许可事项名单中，至
此，医药电商行业的 A/B/C 证已经全部取消。
3、零售药店行业的产业政策
（1）《国务院关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药
品安全规划的通知》（国发[2017]12 号）
2017 年 2 月，国家食品药品监督管理总局印发了《国务院关于印发“十三
五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知》（国发[2017]12
号），明确了到 2020 年，药品质量安全水平、药品安全治理能力、医药产业发
展水平和人民群众满意度明显提升。对发展目标提出明确要求：
一是药品质量进一步提高。批准上市的新药以解决临床问题为导向，具有明
显的疗效；批准上市的仿制药与原研药质量和疗效一致。分期分批对已上市的药
品进行质量和疗效一致性评价。2018 年底前，完成国家基本药物目录（2012 年
版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的 289 个化学药品仿制药口服固体制剂的
一致性评价；鼓励企业对其他已上市品种开展一致性评价。
二是药品医疗器械标准不断提升。制修订完成国家药品标准 3,050 个和医疗
器械标准 500 项。
三是审评审批体系逐步完善。药品医疗器械审评审批制度更加健全，权责更
加明晰，流程更加顺畅，能力明显增强，实现按规定时限审评审批。
四是检查能力进一步提升。依托现有资源，使职业化检查员的数量、素质满
足检查需要，加大检查频次。
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五是监测评价水平进一步提高。药品不良反应和医疗器械不良事件报告体系
以及以企业为主体的评价制度不断完善，监测评价能力达到国际先进水平，药品
定期安全性更新报告评价率达到 100%。
六是检验检测和监管执法能力得到增强。药品医疗器械检验检测机构达到国
家相应建设标准。实现各级监管队伍装备配备标准化。
七是执业药师服务水平显著提高。每万人口执业药师数超过 4 人，所有零售
药店主要管理者具备执业药师资格、营业时有执业药师指导合理用药。
（2）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2017 年 1 月 9 日，国务院发布了《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，
方案明确提出：推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医；深化药品供
应领域改革，解决好低价药、“救命药”、“孤儿药”以及儿童用药的供应问题；
深化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流，推动流通企业向智慧型医药服
务商转型，力争到 2020 年形成 1 家年销售额超过 5,000 亿元的超大型药品流通
企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的 90%以上；完善国家药物
政策体系，调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重
要渠道。
（3）《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务的通知》
2017 年 4 月，国务院办公厅关于印发《深化医药卫生体制改革 2017 年重
点工作任务的通知》指出，试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，探
索医疗机构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享。
（4）《关于开展城乡接合部和农村地区药店诊所药品质量安全集中整治的
通知》
2017 年 5 月，国家食品药品监督管理局发布《关于开展城乡接合部和农村
地区药店诊所药品质量安全集中整治的通知》，通过对城乡接合部和农村地区药
店、诊所开展集中整治，着力规范零售药店和诊所药品购进渠道、储存条件及药
学服务，查处药品销售使用环节违法违规行为，进一步保障公众用药安全有效。
（5）《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》
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2017 年 1 月 24 日，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用
政策的若干意见》，要求进一步破除以药补医机制。门诊患者可以自主选择在医
疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。
（6）《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
2016 年 1 月 3 日，《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》
提出，各省（区、市）要于 2016 年 6 月底前对整合城乡医保制度作出规划和部
署，各统筹地区要于 2016 年 12 月底前出台具体实施方案。截止目前，至少已
经有 17 个省市已经先后出台文件，部署城乡医保并轨，他们分别为：天津、上
海、浙江、山东、广东、重庆、宁夏、青海、新疆建设兵团、河北、湖北、内蒙
古、江西、新疆、湖南、北京、广西。在两保合并后，农民可报销的药品数量成
倍增加，报销比例也在提升，这无疑将促进基层用药市场的扩容。据国家统计局
数据，2014 年，全国职工医保、居民医保、新农合分别支出 6,697 亿元、1437
亿元和 2,890 亿元，合计 11,024 亿元。2015 年，县域等级医院药品销售规模达
到 2,470 亿元，农村基层医疗药品销售规模 680 亿元，两者之和达到 3150 亿元。
（7）《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》
2016 年 3 月 11 日，国务院发布《国务院办公厅关于促进医药产业健康发
展的指导意见》，鼓励并推动优势连锁企业开展连锁经营，进行规范化、规模化
发展。对整体产业，做出推动企业跨行业、跨领域兼并重组，支持强强联合，想
成上下游一体化企业集团的指导。
（8）《关于促进医药产业健康发展的指导意见重点工作部门分工方案》
2016 年 7 月 25 日，国家发改委发布《关于促进医药产业健康发展的指导
意见重点工作部门分工方案》（以下简称《方案》）。同时，禁止医疗机构限制
处方外流的方向再次得到明确。《方案》对连锁药店、医院处方、大病保障政策
分别提出：①按照新版药品经营质量管理规范（GSP）要求，推动优势零售企
业开展连锁经营，统一采购配送、质量管理、服务规范、信息管理和品牌标识，
提高连锁药店规范化、规模化经营水平。②医疗机构应当按照药品通用名开具处
方，并主动向患者提供处方，保障患者的购药选择权。③健全大病保障政策，全
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面开展重特大疾病医疗救助工作，大力发展商业健康保险，满足社会多样化健康
保障和医药产品需求。
（9）商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》
2016 年 12 月 29 日，商务部发布《全国药品流通行业发展规划(2016-2020
年)》。规划提出五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物
流；推进“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分
目标。行业发展的具体目标为：到 2020 年，培育形成一批网络覆盖全国、集约
化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批
发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以
上；药品零售连锁率达 50%以上。
该规划对于进一步推动我国药品流通行业转型升级，指导药品流通企业改革
发展，推进药品流通现代化建设具有重要意义。
（10）《推进药品价格改革的意见》
2015 年 5 月 4 日，国家发改委、卫计委等 7 部委印发《推进药品价格改革
的意见》，该意见指出：按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府
作用的要求，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对
药品价格的直接干预。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，
充分发挥市场机制作用，同步强化医药费用和价格行为综合监管，有效规范药品
市场价格行为，促进药品市场价格保持合理水平。
此外，该意见还提出了新的药品价格形成机制：除麻醉药品和第一类精神药
品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交
易价格主要由市场竞争形成。
（11）《国务院关于第一批取消 62 项中央指定地方实施行政审批事项的决
定》
2015 年 11 月 17 日国务院公布《国务院关于第一批取消 62 项中央指定地
方实施行政审批事项的决定》（国发[2015]57 号）宣布取消 62 项中央指定地方
实施的行政审批事项。其中，涉及取消 29 项中央指定地方税务机关实施的税务
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行政审批事项。涉及医疗领域的项目包括取消基本医疗保险定点零售药店资格审
查等。该政策有利于行业集中度提高，整体格局也将发生改变。
（12）《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（人
社部发[2015]98 号）
2015 年 12 月，人力资源和社会保障部印发了《关于完善基本医疗保险定点
医药机构协议管理的指导意见》（人社部发[2015]98 号），明确全国所有统筹
地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的定点医药机构资格审查
项目（即“两定审查”，包括基本医疗保险定点机构资格审查和基本医疗保险定
点零售药店资格审查），同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理。取
消上述资格审查将进一步减少行政干预，监管机构工作重点由准入转向管理，有
利于营造公开透明的市场环境，促进医疗机构的公平竞争。《关于完善基本医疗
保险定点医药机构协议管理的指导意见》对取消社保行政部门实施的两定资格审
查后，如何完善协议管理提出了明确的要求：
一是统筹地区人社部门应及时将定点医药机构的条件向社会公开，有关条件
要体现基本医疗保险制度与管理的要求，包括医药机构规划布局、服务能力、内
部管理、财务管理、信息系统等方面的内容。
二是依法设立的各类医药机构，无论其级别、类别和所有制性质，均可对照
条件自愿向社保经办机构申请成为医保定点，社保行政部门不再进行前置审批。
三是经办机构需建立公开透明的评估机制，探索通过第三方评价等方式开展
评估，选择服务质量好、价格合理、管理规范的医药机构谈判签订服务协议。
四是需要不断完善服务协议，除了明确服务人群、服务范围、服务内容、服
务质量、费用结算、违约处理等基本内容外，还要体现总额控制指标、具体付费
方式和标准、费用审核和控制等内容，并根据医保政策和管理的需要及时补充完
善，有条件的地方还可以探索长短期协议相结合的动态协议管理办法。
五是经办机构和定点医药机构要严格履行服务协议，社保行政部门要加强行
政监管，同时要拓宽监督途径、创新监督方式，动员社会各界参与医疗保险监督。
通过上述举措，将有利于医保相关政策得到有效落实，促进医药机构之间公
开、平等的竞争，为广大参保人员提供更加优质合理的医药服务。
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大型连锁医药零售企业及下属经营网点一般具有良好的规划布局、强大的服
务能力、规范的内部管理和财务管理以及统一的信息系统，上述举措的推出及落
实将有利于大型连锁医药零售企业在更公开透明的环境中充分发挥自身规模化、
规范化的竞争优势。
（13）《人力资源社会保障部关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管
理的指导意见》
2015 年 12 月 02 日国家人社部公布《人力资源社会保障部关于完善基本医
疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》，要求各统筹区要在 2015 年 10 月
31 日前取消社会保险行政部门负责“两定”非行政许可审批事项，改为直接由
医保经办机构与定点医药机构签订服务协议管理。意见明确社会零售药店医保申
请转化为协议管理的方式。
（14）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014 年 4 月 26 日，国家发改委公布了《国家发展改革委关于改进低价药
品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856 号），对现行政府指导价范
围内日均费用较低的药品，取消政府制定的最高零售价格。政策出台改进了低价
药品价格管理机制，适应低价药品生产成本和市场供求变化，能够充分发挥市场
机制作用，满足临床用药基本需求，减轻患者总体医药费用负担。
（15）《关于促进健康服务业发展的若干意见》
2013 年 9 月 28 日，国务院出台《关于促进健康服务业发展的若干意见》，
提出“要广泛动员社会力量，多措并举发展健康服务业”，“大力引入社会资本，
着力扩大供给、创新服务模式、提高消费能力，不断满足人民群众多层次、多样
化的健康服务需求”。零售药店是药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身
产品等健康产品重要的销售渠道，是为居民提供健康服务的重要场所。政策出台
将为药品零售行业带来重要的发展机遇。
（16）新医改相关政策
2007 年 10 月 15 日党的十七大上的报告中提出新医改的重要原则，其中对
医疗机构主要实行“政事分开、管办分开、医药分开、营利性和非营利性分开”
的改革原则，要求医疗机构逐渐摆脱“以药养医”的业务模式。
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2009 年 3 月 17 日，中共中央国务院发布《中共中央国务院关于深化医药
卫生体制改革的意见》，3 月 18 日又印发了《医药卫生体制改革近期重点实施
方案（2009-2011 年）》，明确了新医改的指导思想、基本原则和总体目标，并
对新医改的五项主要改革措施进行了阐述。
2009 年，《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目
录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》
（2009 版）的相继发布，对于基本药物的遴选、生产、流通、使用、定价、报
销、监测评价等环节提供了实施有效的管理制度。2013 年，原卫生部正式颁布
《国家基本药物目录》（2012 年版），对基本药物品种进行了调整。
2009 年 10 月 2 日，国家发改委公布了国家基本药物的零售指导价格，共
涉及 2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月 23 日，国家发改委、原卫生部和
人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，
确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提出将逐步取消医院卖药加成、严
控流通环节差价率、适当提高诊疗价格等目标。
2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年全国卫生工作会议上原卫生部部长陈竺指
出，“十二五”期间深化医改需要进一步突破八个关键问题：“一是全面取消以
药补医，理顺补偿机制。二是全面推进支付制度改革。三是强化新农合的风险保
护机制，合理设置管理体制。四是巩固完善基层医疗卫生机构运行新机制。五是
全面建立信息公开制度，促进医疗机构良性竞争。六是创新工作方式，全面落实
基本公共卫生服务均等化。七是全面推进药品集中采购。八是创新人才培养和分
配激励机制。”这八个方面延循了新医改的主体思路，并明确提出了取消“以药
补医”的时间表，“争取‘十二五’期间在全系统稳妥有序地革除以药补医弊
端。2012 年 300 个试点县先行推开，力争 2013 年在县级医院普遍推行，2015
年在所有公立医院全面推开”。
2012 年 4 月 18 日，国务院发布了《深化医药卫生体制改革 2012 年主要工
作安排》（以下简称“《工作安排》”），该文件是新医改“十二五”规划颁布
后对后续工作进行具体安排的实施细则，重点对 2012 年新医改的主要工作做出
了安排，其中文件首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓
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励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。此外，《工作安
排》还提出提高基本医疗保障水平；提高居民医保支付水平、将部分大病纳入医
保保障范围以及试点利用基本医保基金购买商业大病保险等措施；强调继续规范
基本药物采购机制，坚持招采合一、量价挂钩、双信封制、集中支付、全程监控
等政策；探索建立大病保障机制、加强医保账户的统一管理和巩固完善基本药物
制度等多项具体工作安排，并提出了各项工作完成的具体措施和指标，为其顺利
实施提供了明确指引。
2015 年 5 月 6 日，国务院发布《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革
试点的指导意见》提出 2015 年进一步扩大城市公立医院综合改革试点，2017
年，改革试点全面推开。重点任务包括 7 个方面：一是改革公立医院管理体制。
二是建立维护公益性、调动积极性、保障可持续的公立医院运行新机制。三是强
化医保支付和监控作用。深化医保支付方式改革，逐步提高保障绩效。四是建立
符合医疗行业特点的人事薪酬制度。深化编制人事制度改革，合理确定医务人员
薪酬水平，强化医务人员绩效考核。五是构建各类医疗机构协同发展的服务体系。
六是推动建立分级诊疗制度。七是加快推进医疗卫生信息化建设。加强区域医疗
卫生信息平台建设，推进医疗信息系统建设与应用。
2016 年 4 月 21 日，国务院发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作
任务》（后文简称“任务”），该文件明确提出禁止医院限制处方外流,患者可
自主选择在医院门诊药房或凭处方到零售药店购药。同时指出 2016 年的重点任
务主要有四点。一是全面深化公立医院改革。公立医院综合改革试点城市扩大到
200 个。二是加快推进分级诊疗制度建设。在 70%左右的地市开展分级诊疗试
点。三是巩固完善全民医保体系。四是健全药品供应保障机制。
（二）零售药店行业发展情况
1、全球零售药店行业发展概况
伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋
势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。
此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防
性药物和保健用品的大量需求。全球医药市场在这些因素的共同推动下保持了较
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整体经济水平更高速的增长势头。根据 IMS 统计数据，2005 年至 2015 年，全
球医药市场销售额由 5,988 亿美元增长到 10,688 亿美元，年平均增长率为
5.98%。
根据 IMS 的预测，受人口增长、老龄化和新兴医药市场医疗可及性改善等
因素的影响，到 2020 年，全球医药支出预计达到 14,000-14,300 亿美元。从全
球来看，以美国和日本为代表的国外药品流通行业的先进经营模式对我国药品流
通行业的发展具有重要的借鉴意义。
（1）美国连锁药店发展历程及现状
美国是世界上最发达的药品零售市场之一。美国实行医药分业的医疗体制，
医院一般设住院药房而不设门诊药房，门诊病人在取得医生处方后，一般需要到
药店购药，同时药店广泛参与到医疗保险业务，也是医疗保险最重要的终端之一。
随着美国药品零售业的发展，20 世纪初，美国开始出现连锁经营模式药店
且发展迅速。20 世纪 90 年代开始，美国连锁药店企业之间、连锁药店与独立
药店之间开始大规模的兼并活动，形成了多家跨地区的全国性医药连锁企业。目
前，美国连锁药店具有规模大、分店多、分布广等特点，在美国医药零售业中占
据主导地位。2015 年，美国前三大连锁药店门店数量合计超过 20,000 家，最
大的连锁药店公司 CVS 已拥有超过 9,000 家门店，销售额达到 1,533 亿美元。
为适应时代和社会发展的要求，以沃尔格林等为代表的美国连锁药店很早采
取“药店加便利店、前端加后端”的多元化经营模式，从上世纪 80 年代开始，
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美国连锁药店以打造“健康美丽产品专卖店”为经营主旨，其经营品类扩展至与
健康、美丽相关的产品。
（2）日本连锁药店发展历程及现状
日本连锁药店的发展源自 1955 年，大多是从车站前的药店、药局发展而来。
为顺应消费者对健康、美丽和低价的追求，日本现代连锁药店经营品类已涵盖了
医药品、健康食品和化妆品，日本的医药零售业已从疾病产业转向健康产业。过
去，为了适应以疾病产业为核心的发展战略，日本医药零售业的商品销售构成中，
医药品占据 70%左右的份额。随着医疗重心从治疗向预防转变以及日本国民的
自我预防意识增强，日本医药零售业开始不断涉足健康产业领域，并在药店经营
机能性食品、营养辅助食品等产品。到 2015 年，在日本零售药店的商品类别销
售构成中，医药品仅占据 32.1%的份额，化妆品占据 21.2%的份额，日用品、
食品等其他产品占据 46.7%的份额。
综上所述，以美国和日本为代表的国外连锁药店，其专业化、多元化、个性
化以及“药店+便利店”等模式的特点值得我国医药零售行业借鉴，为我国医药
零售企业向“做大做强，差异化经营，满足消费者需要的专业化服务”的方向发
展提供了宝贵经验。
2、我国零售药店行业的发展现状
（1）零售药店市场规模较大
目前，我国药品流通领域的法律框架和监管体制基本建立，药品供应保障能
力明显提升，多种所有制并存、多种经营方式互补、覆盖城乡的药品流通体系初
步形成。
随着新医改的推进、医保覆盖范围的扩大和国民对健康刚性需求的增加，我
国药品流通行业销售总额逐步增长。根据商务部统计，2017 年，全年药品流通
行业销售总额 19,935 亿元，同比增长 8.4%，其中药品零售市场 3,987 亿元，同
比增长 8.37%。
近年来我国药品流通行业销售总额变化情况如下图：
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数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2007 年-2016 年）》、商务部
《2017 年 1-4 季度药品流通行业运行动态快报》
近年来我国药品零售市场销售额变化情况如下图：
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2011 年-2016 年）》、商务部
《2017 年 1-4 季度药品流通行业运行动态快报》
（2）连锁化率逐年提升
截至 2017 年 11 月底，全国零售药店门店总数为 45.40 万家，其中药品零
售连锁企业 5,409 家，下辖门店 22.90 万家；零售单体药店共 22.50 万家。
零售药店连锁化率达到 50.44%（零售连锁企业下辖门店数占药店总数）。
近年来我国药品零售连锁企业数量变化情况如下图：
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数据来源：国家食品药品监督管理总局《2006-2017 年度食品药品监管统计年报》，单
位：家
我国药品零售连锁门店数量变化情况如下图：
数据来源：国家食品药品监督管理总局《2006-2017 年度食品药品监管统计年报》，单
位：万家
我国零售药店连锁率变化情况如下图：
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数据来源：国家食品药品监督管理总局《2006-2017 年度食品药品监管统计年报》
在政策的推动下，近年来，我国药品零售连锁化率已保持逐渐提升的态势。
药品零售连锁经营率从 2010 年的 34.35%提高至 2017 年的 50.44%。
（3）连锁药店市场集中度不高
我国药品零售企业小、散问题突出，缺乏全国性药品零售连锁企业。根据商
务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016 年）》，2016 年，药品零
售连锁百强企业销售额仅占到零售市场总额的 29.1%，全国药品流通行业发展规
划（2016—2020 年）》提出目标：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额占
药品零售市场总额 40%以上。目前，药品零售企业集中度与国家政策要求仍有
较大差距。
2015 年，美国前三大连锁药店门店数量合计超过 20,000 家，最大的连锁药
店公司 CVS 已拥有超过 9,000 家门店，销售额达到 1,533 亿美元。我国医药零
售连锁企业市场集中度水平与美国相比仍有很大差距，具有较大提升空间。
3、我国零售药店行业的未来发展趋势
（1）销售额增速趋缓，行业集中度有待进一步提升
商务部发布的《2017 年 1-4 季度药品流通行业运行动态快报》显示，2017
年药品零售市场销售额为 3,987 亿元，同比增长 9.0%，增速下降 0.45 个百分点。
受医保控费、公立医院零差率、基层医疗机构患者分流影响，药品零售企业运营
成本逐年增加，市场竞争愈发激烈。2017 年药品终端市场增速进一步趋缓，零
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售药店终端市场虽然保持增长态势，但增速已持续放缓；药店数量多、单店经营
规模小、经营效率低，开店和关店并存，连锁率增长缓慢。
（2）药店连锁率进一步提升
零售连锁率的提升，有利于提升市场集中度和企业市场信誉，有利于降低政
府监管成本和企业经营成本。
国家先后出台了一系列政策，鼓励药店连锁经营。《全国药品流通行业发展
规划（2016—2020 年）》提出目标：到 2020 年，药品零售百强企业年销售额
占药品零售市场总额 40%以上，药品零售连锁率达 50%以上。目前，药品零售
企业集中度与国家政策要求仍有较大差距。
未来，随着行业发展水平的提高和政府扶持政策不断出台，连锁药店的渠道
控制力会进一步增强，连锁门店数量会相应增加，零售药店连锁化率将进一步提
升。
（3）行业竞争推动横向整合趋势
根据商务部发布的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，做强
做大是药品流通行业的发展目标，行业主管部门将继续鼓励药品流通企业兼并重
组，提高行业集中度，利用上市融资等多种方式加快兼并重组步伐，努力提高行
业组织化水平，实现规模化、集约化经营。
零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，随着新版 GSP 的推行和监管政
策的日益严格，单体药店及中小型连锁药店企业的软硬件投入成本不断加大，加
之人力成本、房租成本的提升以及采购议价能力的缺乏，单体药店及中小型连锁
药店企业的经营压力日益增大。大型零售药店连锁企业拥有完善的采购、物流、
销售体系，形成了较强的规模优势和品牌影响力，与经营规模小、竞争能力弱的
企业相比竞争优势较为明显，为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁
化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大
型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的
角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，
扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。药品零售连锁率连续提升，龙头
企业呈现强者愈强态势。
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（4）医药电商市场初步形成，处于快速增长阶段
随着国内电子商务产业的快速发展，我国医药电商市场已初步形成，根据商
务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2016 年）》数据显示，2016 年
医药电商直报企业销售总额达 612 亿元，较 2015 年的 476 亿增长了 136 亿，
增长率为 28.57%，远高于 2016 年药品流通行业整体销售额 10.7%的增长率，
2017 年初，国务院公布取消互联网药品交易服务资格 B 证、C 证的审核，未来
合法的药品流通企业也可自由开展互联网药品 B2B、B2C 业务，网上零售药店
市场发展将越来越兴盛。
（5）零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，企业之间的竞争从价格竞争逐步转
为多元化、差异化竞争，主要体现在商品体系的不断升级和多元化的业态创新。
零售药店在经营中需要不断主动升级商品体系，为消费者提供更多高性价
比、定位准确的商品以满足其消费需求。零售药店一方面加大对处方药的专业化
营销力度，通过病种分析等手段提高商品营销的针对性；另一方面在商品组合中
向非处方药以及非药品商品进行扩张，推出保健品、食品、医疗器械、日化用品
等多种商品品类，通过便利的消费体验来吸引更多的消费者，带动销售收入的有
效提升。
零售药店不断进行业态创新。通过更加准确的经营定位和对目标客户及商品
组合的进一步细分，零售药店能够为消费者提供更有针对性的商品及服务，从而
提升品牌影响力和客户满意度，提高盈利能力。近年来零售药店行业已经出现了
如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提
升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
（6）零售药店的专业化服务能力将进一步提高
经过多年发展，我国零售药店已经从单一药品销售渠道逐步发展成为提供药
品、医疗器械、保健品等健康产品和服务的重要载体，是对我国医疗终端市场的
重要补充。我国人口众多，医疗资源较缺乏，消费者在出现常见轻微病症等情况
时往往习惯去药店自行购药，这要求药店服务人员具备提供用药咨询、健康咨询
等专业服务的能力。零售药店的专业化服务水平已经与消费者的健康安全息息相
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关，是药店提升服务质量、增加消费者粘性、提升品牌差异化竞争优势以及专业
化形象的重要手段。
2017 年，随着公立医院改革的全面展开以及医保控费等配套政策的陆续出
台，“医药分开”改革趋势日益明显。同时也对行业提出了更高要求，专业药学
服务凸显药店价值，截止到 2017 年底，全国通过执业药师资格考试的总人数累
计已达到 95.36 万人，截至 2017 年 12 月底，全国执业药师注册人数为 408,431
人，平均每万人口执业药师人数为 3.0 人，注册于社会药房的执业药师 361,741
人，占注册总数的 88.6%。零售药店越来越重视专业技术人员的培养，以顾客体
验为中心，大数据驱动，运用“新零售”技术为顾客提供专业化的服务，将诊疗、
购药、健康管理等有机结合起来，专职为顾客提供家庭健康解决方案，随着我国
执业药师人才队伍的不断扩充以及零售药店对专业化服务水平的重视，我国零售
药店行业的专业化服务水平将进一步提高。
（三）行业的主要运行特点
1、行业的经营模式及周期性、地域性与季节性特点
（1）经营模式
零售药店行业的经营模式主要分为单体药店和零售连锁药店两大类，其中零
售连锁药店凭借统一的管理方式、可复制化的经营模式、高效的运营效率，成为
目前零售药店行业较为先进的经营模式。
零售连锁药店通常分为两种形式：直营连锁和加盟连锁。
公司采用直营连锁模式经营为主，加盟连锁模式经营为辅。
1）直营连锁模式
直营连锁是指零售连锁药店的门店均由总部全资或控股开设，在总部的直接
领导下实现统一采购，统一配送，统一标识等“六统一”的经营模式。直营连锁
模式可以确保对每一家门店的直接控制，有利于品牌的建立，具有很高的可复制
性，能够实现营销网络的快速扩张和门店运营的标准化，利用统一管理、分散销
售的特点，实现规模效益。
2）加盟连锁模式
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加盟连锁是指特许经营者将自己所拥有的商标、商号、商品和经营模式等以
加盟合同的形式授予加盟商使用，加盟商按合同规定在特许经营者统一的业务模
式下从事经营活动，并向特许者支付相应费用的模式。加盟连锁模式下，门店拓
展速度较快，但总部和加盟店之间管理关系较为松散。
（2）周期性
零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决
定，受宏观经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则
会随经济水平的波动而出现一定周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其
他一般零售行业经济周期性较弱。
（3）地域性
国内零售药店企业的经营和管理受地域影响较为明显。我国地域广阔，各地
区经济发达程度、健康水平、健康观念及用药习惯等都存在一定差异。此外，城
市消费者购买力较高、保健意识相对更强，对于药品和保健产品的需求相对农村
消费者更大。
（4）季节性
药品及健康相关商品的单品销售可能受到节气、时令影响，随季节出现一定
程度波动。公司经营品类较为齐全，在每个季节均有销售表现良好的商品品类，
因此整体看全年营业收入的季节性因素较小。此外，非药品类商品在节假日期间
销售额较大，因此四季度的销售情况一般好于其他季度。
2、行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于门店表现形式、销售产品侧重和发展战略规
划的不同，营业收入的规模、增长和盈利水平存在较大差异。目前 A 股上市公
司中大参林、一心堂、益丰药房、嘉事堂、九州通、国药一致等医药流通企业均
拥有药品零售业务，但除大参林、一心堂、益丰药房以外药品零售业务在其主营
业务收入中占比相对较小。虽然受到全球经济波动的影响，上述公司的盈利水平
与之前年份相比仍基本保持在较为稳定的水平，显示了一定的抗经济周期性。
3、药品价格管控的模式
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2015 年 5 月 4 日，国家发改委联合六部委印发的《关于印发推进药品价格
改革意见的通知》规定自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，
取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实
行最高出厂价格和最高零售价格管理。医保基金支付的药品，由医保部门会同有
关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药
品价格合理形成的机制。专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的
谈判机制形成价格。医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国
家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。麻醉
药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理。其他药
品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
（四）影响药品零售行业发展的有利与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持零售药店行业的持续健康发展
2015 年 10 月 14 日，国务院发布《关于第一批取消 62 项中央指定地方实
施行政审批事项的决定》，决定取消“基本医疗保险定点零售药店资格审查”等
行政审批事项，行政审批简化将有利于规模化医药零售企业展开市场竞争和发
展。
2016 年 2 月 29 日，商务部发布了《全国药品流通行业发展规划纲要
（2016-2020）》。该规划纲要提出了“药品流通行业发展基本适应全面建成小
康社会的总体目标和人民群众不断增长的健康需求，形成统一开放、竞争有序、
网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流
通体系”的总体目标，并将“健全药品流通网络”、“提升流通管理水平”、“创
新行业经营模式”、“提升行业开放水平”、“加强行业基础建设”等作为主要
任务。同时，该规划纲要提出“鼓励实行批零一体化、连锁化经营”、“支持药
品流通企业与医疗机构、医保部门、电子商务企业合作开展医药电商服务”、“鼓
励具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务”等多项支持
零售药店行业发展的政策建议。
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2017 年 1 月 9 日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，
提出“推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医”、“深化药品流通体
制改革，加快发展药品现代物流”、“调整市场格局，使零售药店逐步成为向患
者售药和提供药学服务的重要渠道”等要求。
长期来看，这些政策的贯彻实施将有助于提高零售药店行业的市场规模，促
进行业健康持续发展。
（2）居民收入持续稳定增长
根据国家统计局公告，我国 2017 年 GDP 现价总量达到 82.71 万亿元，同
比增长 6.9%，经济仍将继续保持平稳增长。
伴随着经济的高速增长，人们对于健康产品和服务的消费承受能力也在不断
增加。2006 年至 2016 年，我国城镇居民人均可支配收入实现了超 3 倍的增长，
2017 年达到 36,396 元。消费者可支配收入的提高为零售药店行业的快速发展奠
定了坚实的基础。2006 年以来城镇居民人均可支配收入情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（3）居民医疗保健支出持续增长
随着经济水平的提高及大众健康意识的提升，人们对于健康保健需求的支付
意愿与支出金额也随之增长。2006 年至 2017 年，我国城镇居民人均医疗保健
支出实现约 3 倍的增长，增幅与可支配收入基本保持同步。人均医疗保健支出的
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持续提高为健康产品市场稳定增长提供了有力保障。2006 年以来城镇居民人均
医疗保健支出情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
（4）政府支出的持续提升及医保覆盖面的不断扩大
根据国家统计局的数据，我国政府卫生支出从 2001 年的 800.61 亿元增长
至 2016 年的 13,910.30 亿元。在“十三五规划”中指出，政府优化医疗卫生资
源配置，构建与国民经济和社会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、体系
完整、分工明确、功能互补、密切协作的整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020
年基本建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民健康水平持续提升奠定坚
实的医疗卫生资源基础。
此外，我国城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作
医疗覆盖率逐年提升。医保覆盖面的扩大为普通消费者看病购药提供了有力保
障，有利于提高健康知识的普及，自我治疗意识提升，带动预防、药品及保健相
关支出随之增加，对于零售药店行业的未来发展提供了有力支持。各级财政对新
农合的补助标准已经由 2010 年的每人每年 120 元提高至 2017 年的 450 元；而
城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险参保人数也保持稳步攀升态势，
具体情况如下图所示：
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资料来源：2012 年-2017 年人力资源社会保障年度数据
（5）人口结构逐步呈现老龄化趋势
老年人体质相对较弱，容易罹患各种慢性病、消化系统和呼吸系统疾病。老
年人对于药品及保健用品的需求量较大，其在总人群中占比增高将提高零售药店
的市场规模。根据《2017 年国民经济和社会发展统计公报》的数据，2006 年以
来我国 65 岁以上人口占总人口比例持续上升，2017 年达到 11.40%，高于国际
普遍公认进入老龄化社会的标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来
人口结构中老年人所占比例将继续升高。2006 年至 2017 年我国 65 岁以上人口
在总人口中所占比例如下图所示：
资料来源：《2007-2017 年国民经济和社会发展统计公报》
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（6）自我诊疗健康意识增强
消费者自我诊疗健康意识主要表现在通过零售药店购买非处方药的意愿。自
我国实行处方药、非处方药分级管理制度以来，零售药店渠道一直是非处方药最
重要的销售渠道之一。根据中康资讯的统计，2016 年中国药品终端销售规模达
1.49 万亿元，同比增长 8%。2015 年，零售药品市场规模增长 8.5%，规模达
3,375 亿元。
2、不利因素
（1）经营成本上升
租金、人工等成本对实体药店的盈利影响较大。随着近年来我国房价、物价
的上涨，租金及人工成本不断上升，实体药店的经营将面临一定压力。
（2）新医改政策的不确定性
新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出
了明确的支持措施与工作思路，但并未阐释零售药店未来的发展定位，存在一定
的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定
程度上挤占零售药店行业的市场份额，对行业发展构成不利影响。
（3）行业内外部竞争激烈
目前，我国零售药店行业的企业数量众多，行业集中度较低，行业内部的竞
争较激烈。此外，随着医药电商规模的不断增长、社区医院的不断发展以及托管
药房等模式的兴起，零售药店行业将面临较大的外部竞争压力。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、经营资质壁垒
我国采取药品经营准入制度，规定开办药品零售企业，须经门店所在地县级
以上地方药监部门批准并发给《药品经营许可证》，作为工商行政管理部门办理
登记注册的前置审批程序。门店在运行一段时间后（一般为一个月）再由药监部
门组织审核完成《药品经营质量管理规范》认证后方可正式运营。经营资质在获
得后还需要经过不定期检查和年检等监管程序才能持续保有，这保证了行业进入
具有一定技术门槛。新版《药品经营质量管理规范》实施后，对于药品零售企业
的人员配置、硬件设施及信息系统等提出了更为严格的要求。
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此外，零售药店是否拥有医保资格对于其经营业绩有着重要影响，根据各地
方医保管理部门的规定，一般零售药店需要在正常经营若干时间后才可以提出申
请，在通过严格审核后方可取得医保资格，这对于新建门店参与竞争构成了一定
资质门槛。2015 年 12 月，人力资源和社会保障部印发了《关于完善基本医疗保
险定点医药机构协议管理的指导意见》（人社部发〔2015〕98 号），明确全国
所有统筹地区于 2015 年底前，全面取消社会保险行政部门实施的定点医药机构
资格审查项目，同步完善社会保险经办机构与医药机构的协议管理。取消上述资
格审查将进一步减少行政干预，监管机构工作重点由准入转向管理，有利于营造
公开透明的市场环境，促进医疗机构的公平竞争。大型连锁医药零售企业及下属
经营网点一般具有良好的规划布局、强大的服务能力、规范的内部管理和财务管
理以及统一的信息系统，上述举措的推出及落实将有利于大型连锁医药零售企业
在更公开透明的环境中充分发挥自身规模化、规范化的竞争优势。
2、资金壁垒
为了提高企业的利润率，大型连锁药店在经营中需要实现规模化和集约化经
营，建设集中化、现代化物流配送中心和先进的信息系统，并投入资金进行门店
拓展或兼并收购，如果需要实现规模化经营和保持一定增长速度，必须持续进行
较大量资金投入。
3、专业人才壁垒
根据《药品经营质量管理规范》的规定，药店经营处方药、甲类非处方药的，
应由执业药师负责审核处方。截至 2017 年 12 月末，全国执业药师注册人数约
408,431 人，相对于不断发展的药店零售市场和专业化消费需求，药学专业技术
人才的缺口极大。此外，构建现代化的医药物流体系和管理系统，离不开熟悉行
业运作经验的高素质科技和管理人才，新进入行业的从业者如果无法培养一支成
熟可靠的经营团队，随着企业的发展壮大，将会面临较大的困难。
4、渠道壁垒
零售药店企业的发展有赖于和药品生产商及批发商建立良好的合作关系，以
保障产品供应、物流配送的顺畅和采购成本的优势。丰富的采购网络及可靠的采
购体系的建立都需要时间的磨合以及一定规模采购量的支持，新进入的从业者需
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要投入大量资源并达到相当的规模才能够独立构建采购体系和维护供应商关系，
这需要较长的时间和较高投入，采购渠道的建立是进入行业的一项重要壁垒。
5、品牌壁垒
药品零售企业的成功来自于普通消费者的信任，通过强大的采购、物流、质
量控制体系构建的药品安全营销网络为消费者持续提供高性价比的商品，通过点
滴的积累和不懈努力形成消费者认可的品牌形象，从而转化为顾客的忠诚度以及
消费粘性，帮助企业稳定客源，形成持续发展的稳固根基和核心竞争力。企业的
品牌培养需要长时间的持续投入和改进，也是行业内领先企业能够形成差异化竞
争优势的根源所在。
（六）公司所处药品零售行业与上下游行业的关联性
1、公司所处行业与上游行业之间的关联性及其对本行业的影响
公司所处行业的上游主要是药品制造和医药批发企业，在医药制造业方面，
我国药品制造企业数量众多，药品市场同种类仿制药品较多、品牌药比例低，企
业间竞争激烈。在医药批发方面，根据国家食药监总局发布的数据，截至 2017
年 11 月底，全国共有药品批发企业 1.35 万家，呈现较为零散的竞争格局。药品
生产及流通市场同一通用名下的药品种类较多，企业间竞争十分激烈。上游竞争
格局有利于大型连锁零售药店在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对
于上游供应商的依赖度，同时，随着零售药店行业集中度的提高以及连锁率的提
升，行业对其上游的议价能力将有所增强。
2、公司所处行业与下游行业之间的关联性及其对本行业的影响
公司所处行业的下游是终端消费市场，即广大消费者。消费者对于药品、其
他健康相关商品及服务多样化、专业化的需求，是零售药店企业能够持续优化商
品结构，不断进行商品体系提升以及管理和服务创新的源动力。
六、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况与公司的行业地位
1、公司的行业地位
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，拥有较完善的商品采购体系、现
代化的物流配送体系和信息系统，建立了包括直营门店、加盟门店等在内的销售
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网络，已成为拥有 2,778 家直营门店，347 家加盟门店的药品零售连锁企业。据
商务部发布的历年药品流通行业运行统计分析报告显示，公司历年销售额均居全
国药品零售连锁企业前 10 名，其中 2004-2006 年连续三年销售额居全国连锁药
店第一，公司在 2016 年度中国药品流通行业零售企业销售总额排行榜中排名第
5 名。公司 2010-2014 年、2016 年-2017 年连续获得中康资讯和《第一药店》
主办的中国药品零售产业信息发布会颁发的“中国药品零售企业综合竞争力百
强第一名”，2009 年 3 月，公司加入联合国全球契约组织，成为全球 6000 多
家顶级企业中的一员，是中国唯一获此资格的药店。2015 年荣获全球最大的独
立品牌授奖项目 Superbrands（英国）颁发的“中国人喜爱的品牌”。2016 年，
公司注册（使用）的第 11994994 号商标被湖南省工商行政管理局授予湖南省著
名商标证书。
2、行业竞争情况
公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）国大药房
国大药房成立于 2004 年，2016 年被国药一致（000028.SZ）收购。根据国
药一致 2018 年半年度报告，截至 2018 年 6 月 30 日，国大药房拥有门店 4,004
家，共覆盖全国 19 个省、自治区及直辖市；销售规模超过 100 亿元。
（2）一心堂
一心堂（002727.SZ）成立于 2000 年。根据其 2018 年半年度报告，截至
2018 年 6 月 30 日，一心堂在云南、广西、四川、贵州、山西、海南和重庆等
省级区域市场拥有 5,264 家门店；一心堂 2017 年销售收入为 77.51 亿元，净利
润为 4.23 亿元；2018 年 1-6 月销售收入为 43.92 亿元，净利润为 2.92 亿元。
（3）益丰药房
益丰药房（603939.SH）成立于 2001 年。根据其 2018 年半年度报告，截
至 2018 年 6 月 30 日，益丰药房在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等省
级区域市场共有 2,499 家门店（其中加盟店 116 家），2017 年益丰药房销售收
入为 48.07 亿元，净利润为 3.17 亿元。2018 年 1-6 月销售收入为 29.93 亿元，
净利润为 2.33 亿元。
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（4）大参林
大参林（603233.SH）成立于 1999 年。根据其 2018 年半年度报告，截至
2018 年 6 月 30 日，大参林在广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省
份共有 3,404 家直营连锁门店；大参林 2017 年销售收入为 74.21 亿元，净利润
为 4.75 亿元；2018 年 1-6 月销售收入为 40.83 亿元，净利润为 2.85 亿元。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）全国规模领先的药品零售连锁企业之一
按照经营区域及销售收入统计，公司均为全国规模领先的药品零售连锁企业
之一，也是中国少数拥有全国性直营药品零售网络的企业之一。截至 2018 年 3
月 31 日，公司零售连锁网络包括湖南、陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、
广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃和内蒙古自治区 17
个省、自治区及直辖市，共经营 2,778 家直营门店，其中，本公司在湖南、湖北、
陕西、浙江、广西、天津、安徽等 7 个省级市场占据市场领先地位。另外，在医
院商圈店项目建设上，通过对已进驻市场二级甲等以上医院进行全面布局、规划
与拓展，在医院店网点资源竞争中取得了较大突破，为门店进一步提升专业化服
务水平以及医药分业给行业带来的机会做好了相应准备。
自设立以来，公司重点选择沿京广线和沪昆线进行营销网络的布局拓展。公
司在这些关键市场完成网络布局不但使公司占领市场先机，形成先发优势，也使
公司得以充分利用便捷的物流体系降低成本、支持网络的进一步延伸。
公司在全国的营销网络如下图所示：
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（2）驰名全国的品牌和行业领先的会员体系
公司是国内零售药店行业“平价超市药店”模式的先行者，品牌效应显著。
公司在中国药品零售发展研究中心主导评选的“中国药品零售企业竞争力百
强”排行榜中于 2010 年至 2012 年连续三年蝉联品牌力冠军，体现了公司领先
的品牌优势。同时，公司 2017 年荣获中康资讯及《第一药店》报共同评选并颁
发的“品牌力冠军”与“综合竞争力冠军”。
此外，公司亦通过多年经营，打造了行业内规模领先、忠诚度高、稳定的会
员体系。公司采取多样化的会员营销活动，推动会员数量及会员销售的持续增长，
会员销售成为公司日益重要的营业收入来源。截至报告期末，公司在一年以内进
行消费的会员数超过 909 万人，会员消费总额占比由 2012 年的 47.96%提升至
2018 年 3 月 31 日的 73%。同时，会员的平均客单价也较非会员高，体现了会
员对公司品牌的高度认可。
（3）丰富的商品体系和覆盖全国的采购网络
按照经营商品品规数计算，公司是全国药品零售连锁企业中商品较为丰富的
企业之一。截至报告期末，公司经营商品品规超过 3.52 万种，公司的采购体系
涵盖了 764 家生产企业和 1,261 家批发企业。公司与销售额全国排名前二十位
的药品生产和批发企业中的大多数企业均建立了业务往来关系，大多数供应商和
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物流提供商和公司均有超过 5 年的合作，保证了公司商品采购在价格及质量方面
的竞争优势。同时，公司运用质量信息平台、生产企业突击现场检查等多项质量
管理措施，严格遵守国家 GSP 标准执行商品采购、物流及销售的全过程，进一
步保证了商品质量安全。
（4）具有竞争力较强的现代化物流配送体系
公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建立了以区域为中心
向周边省市辐射，省配送中心直达门店的高效物流网络布局，现有湖南长沙、浙
江杭州、陕西西安等 3 个区域物流中心，21 个分级配送中心，仓储面积 100,000
多平方米；长沙物流中心 2015 年被中国仓储协会评定为《五星级仓库》，2016
年度被国家经济动员办公室评定为“华中地区（湖南）医药物流动员中心”。公
司利用区域物流中心实现统一采购商品的规模效益，并利用便捷的省级配送中心
提升地方采购商品的反应速度。
凭借现代化的物流配送体系，公司将订货反应时间由 2009 年的 10 天缩短
至 2018 年的 5 天，并实现湖南省内门店当日送达，外省配送中心至多 48 小时
送达的配送能力。此外，公司通过新建仓库管理系统（WMS）和仓库控制系统
（WCS）对配送流程进行优化，大幅提升货物拆零工作效率，从而提高了门店
多频次、小批量、差异化需求的供货满足率。
公司全国物流配送中心分布情况如下图所示：
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2、竞争劣势
（1）新进入区域的融合有待进一步提升
公司已经建立了覆盖全国多个省份的营销网络，但在部分地区因进入时间较
晚，门店尚处在培育期，或者存在一些地方性限制等原因，该等地区门店协同效
应不明显，经营情况有待提升，与当地领先的零售药店企业相比在销售规模与市
场份额方面存在一定竞争劣势。
（2）资金实力相对不足
医药零售连锁企业具有明显的规模化效应，在业务扩张时需要大量的资金投
入。公司目前正处在快速发展的阶段，规模化发展对资金需求量巨大。此外，面
对医药消费市场的发展和行业整合的趋势，公司有较强的对外扩张需求，公司作
为民营企业，融资渠道较为单一，亟需拓宽融资渠道，提高资本实力。
七、公司的主营业务情况
（一）公司的主要业务领域
公司主要通过自有营销网络从事药品及其他健康相关商品的销售，截至报告
期末，公司经营的商品品规已超过 3.52 万余种，范围主要包括中西成药、中药
饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。
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1、公司经营网络分布情况
报告期内，公司实行了积极、稳健的扩张策略，截至报告期末，公司全国营
销网络覆盖全国 17 个省、自治区及直辖市，共有直营门店 2,778 家，加盟店 347
家。
（1）直营店分布
地区 省级营销网络 门店总数 合计
湖南省 691
湖北省 117
华中区域 936
江西省 1
河南省 127
浙江省 115
上海市 49
华东区域 安徽省 239 814
江苏省 368
山东省 43
北京市 10
天津市 99
华北区域 375
河北省 14
内蒙古自治区 252
广东省 26
华南区域 247
广西壮族自治区 221
陕西省 144
西北区域 406
甘肃省 262
总计 17 个 2,778 2,778
报告期内，公司门店的覆盖情况及数量增长如下表所示：
年份 新建门店 并购新增门店 关闭门店 期末门店
2015 年 257 286 59 1,483
2016 年 193 295 133 1,838
2017 年 339 318 61 2,434
2018 年 1-3 月 152 203 11 2,778
合计 941 1,102 264 -
上述 264 家门店关闭主要原因系策略性调整、房屋拆迁、租赁合同到期等。
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（2）加盟店情况
1）加盟店详细情况
截至报告期末，公司共有 347 家加盟店，分别分布在湖南省、江苏省、浙
江省、上海市和广西壮族自治区，具体数量如下：
区域 数量
湖南省 270
江苏省 31
浙江省 19
上海市 19
广西壮族自治区 8
合计 347
2）公司加盟店政策
加盟者为具有完全民事责任能力的自然人或企业法人；加盟者及其所有合作
投资人和主要经营者需经老百姓考核评审通过；加盟者需熟悉并完全接受老百姓
对加盟店执行“六个统一”的管理原则和商品、采购、配送、销售等基本流程；
加盟者需完全接受和承诺认真执行老百姓对加盟门店的督导管理要求和制度；加
盟者需完全接受和承诺认真执行老百姓对门店拓展的要求和规定，并熟知老百姓
对门店评估的流程和风险，并自愿承担全部的风险和责任。
3）加盟店管理措施
公司为有效的督导加盟门店各项工作按公司要求开展，特制定门店督导管理
办法。门店督导管理办法分为门店现场管理、质量管理、培训管理、财务管理及
特别说明五个部分，每部分均对加盟店的各项督导工作制定了严格的奖惩措施，
为保证加盟店顺利开展工作提供了有效的保障措施。
2、报告期公司门店经营效率情况
（1）2018 年 1-3 月公司门店经营效率情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司共有 2,778 家直营门店，其中已取得各类“医
疗保险定点零售药店”资格的药店达 2,361 家，占公司门店总数 84.99%，门店
经营效率如下：
店型 门店数 门店经营面积（㎡） 日均平效 （含税,元/㎡）
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1
旗舰店 110 64,710 115
大店 206 52,595 80
中小成店 2,462 316,600 44
合计 2,778 433,904 59
（2）2017 年公司门店经营效率情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 2,434 家直营门店，其中已取得各类“医
疗保险定点零售药店”资格的药店达 2,034 家，占公司门店总数 83.57%，当年
门店经营效率如下：
店型 门店数 门店经营面积（㎡） 日均平效 （含税,元/㎡）
旗舰店 106 61,700 119
大店 179 46,975 77
中小成店 2,149 278,491 43
合计 2,434 387,165 59
（3）2016 年公司门店经营效率情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有 1,838 家直营门店，其中已取得各类“医
疗保险定点零售药店”资格的药店达 1,431 家，占公司门店总数 77.86%，当年
门店经营效率如下：
店型 门店数 门店经营面积（㎡） 日均平效 （含税,元/㎡）
旗舰店 99 60,748 113
大店 169 46,728 73
中小成店 1,570 214,584 41
合计 1,838 322,060 60
（4）2015 年公司门店经营效率情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有 1,483 家直营门店，其中已取得各类“医
疗保险定点零售药店”资格的药店达 1,113 家，占公司门店总数 75.05%，门店
经营效率如下：
店型 门店数 门店经营面积（㎡） 日均平效 （含税,元/㎡）
旗舰店 77 47,455 121.3
大店 118 31,405 74.3
1
旗舰店指日均销售大于 3 万元（含 3 万元）的门店，大店指日均销售在在 1.5 万（含 1.5
万）至 3 万元的门店，中小成店指日均销售小于 1.5 万元的门店。
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中小成店 1,288 157,730 44.1
合计 1,483 236,590 63.6
（二）公司的主营业务流程图
公司主营业务流程如下图所示：
订单 请货
供应商 物流配送中心 门店 消费者
发货 配送 销售
本公司业务环节
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
（1）采购流程
商品管理部 采购部 供应商
年度商品规划 细分品类年度 供应商选择与 质管部通过供 签署合作协议 发出订单或采 供应商配送货
商品采购审核
及采购预算 采购预算 谈判 应商审核 购合同 物
商品管理部、质量管理部、督察审计部负责供应商全过程监督与管理
公司采购流程主要包含以下几个重要步骤：
1）预算制定：由商品管理部根据历史数据，综合公司内部、供应商及行业
专家等对行业发展趋势的多方面意见，编制汇总形成《年度采购预算》，由预算
委员会审定；
2）细化方案：各品类事业部负责人根据《年度采购预算》对所负责品类的
具体采购任务进行分解，初步确定采购工作计划；
3）供应商选择：各品类事业部根据采购工作计划与供应商开始招标与谈判
工作，确定年度采购框架性意向及具体商业条件，达成合作协议；
4）商品审核：在具体商品的采购过程中，必须先经过商品管理部、质量管
理部审核，与《商品基础信息表》核对无误后方可发出订单或采购合同；
5）供应商管理：公司建立了严密的供应商监督与管理工作体系，由采购部
门、质量管理部和督审内控部共同负责供应商资质信息跟踪、采购商品质量控制
和采购流程全过程监督等工作，确保商品质量以及采购流程的廉洁、高效。
（2）采购部门设置
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公司采用品类经营制对不同品类商品的采购及营销活动进行管理，由各事业
部负责对应品类商品的采购工作。
（3）供应商的选择
1）采购策略
为了使商品体系能够兼顾表现力和灵活度，公司采用“统采”和“地采”两
种采购模式。
统采是指由公司总部采购部门与主要供应商进行统一谈判、确定商务条件并
予以执行的采购模式，主要包含由丰沃达向供应商统一采购和公司指定供应商通
过其分销机构配送至各省公司两种方式。地采是指各省公司根据区域运营需要在
当地与供应商进行商务谈判，并在一定区域内进行的采购模式。地采产品由各省
公司直接与供应商签订采购合同，并报送总部采购部门进行审核，再由供应商按
采购协议和订单，将产品送达省公司配送中心。
公司要求对于单品销售量较大，使用区域范围较广的产品采用统采方式进行
采购，并且尽量与制药企业直接确定供货关系，一方面充分利用采购的规模效益
降低采购成本，另一方面能够最大限度控制商品的质量风险；对于销售量相对较
小的品牌商品，或者销售区域性较强的商品采用地采方式进行采购，这部分商品
由于品种较多、单笔采购金额相对较小，一般通过批发企业进行商品采购。
在目前我国药品制造企业和批发企业相对零散的竞争格局下，统采和地采是
公司不可替代、互为补充的重要采购模式。统采有助于实现规模化采购效益，地
采则可以充分利用各地区药品生产、批发优势，拓宽公司采购渠道和丰富商品品
种。报告期内公司通过统采、地采模式进行商品采购的占比情况如下表所示：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
统采占比 21.29% 32.16% 33.30% 37.30%
地采占比 78.71% 67.84% 66.70% 62.70%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2）供应商选择流程
公司主要以招标、询价形式确定商品的供应商，不同商品类别招标具体表现
形式有所差异：对非标准化的中药饮片、养生中药类商品，公司主要采用季度现
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场集中招标会形式进行招标，这种方式相对精细化程度更高，有利于公司集中专
家力量，保证非标准化商品的质量控制；对标准化程度较高的药品及非药品类商
品，公司主要采用向至少三家合资格供应商以询价方式进行招标，这种方式相对
效率较高，适合公司品种齐全的商品体系。
对于首营供应商，公司按照《药品经营质量管理规范》及公司制度的规定，
对其各项资质证明进行严格审核，并对供应商现场进行考察和核查，供应商在通
过审核后方可进行谈判及采购协议签署工作，具体流程如下图所示：
收集供应商信息
采购部
形成《首营企业审批表》
未通过，
补充信息
质管初审
通过
是否需要现场审核
否
是
质量管理部
淘汰 实地考察
未通过
通过
淘汰 质管复审
未通过
通过
商品基础信息进入ERP系统
3）供应商管理流程
公司采购部门负责供应商及商品信息的持续维护与更新，通过系统销售数据
监测、供应商回访及信息查询等各种方式确保对供应商经营及其供应商品最新情
况的及时跟踪。
（4）商品目录的更新
公司商品管理部负责分析各品类商品销售数据的变化趋势，并提供商品目录
优化方案，对销售贡献度低、同品类中销售表现较差等的商品进行有选择性的淘
汰。严格的新品引入制度与合理的商品淘汰制度共同构成了公司商品目录的“新
陈代谢”，保证了商品体系的正常运转。
报告期内，公司商品引进及淘汰情况如下表所示：
单位：个
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期间新引进品规数 3,716 9,452 12,270 12,901
期间淘汰品规数 4,103 8,089 9,864 13,113
报告期内公司不断进行商品体系的升级优化，特别是加大商品梳理力度，不
断通过新引进商品和淘汰销售表现较弱的商品以提升门店商品对顾客的吸引力。
（5）采购价格及结算方式的管理
对于新产品，公司主要根据参照可比市场价格、同类商品的零售价或同通用
名的品牌商品售价与供应商进行招标及谈判，最终确定采购价格。在日常运营中，
公司依托覆盖全国多个省份的营销网络，广泛进行市场调查，建立了严格的“比
价追差”制度：由各省公司每月定期对主要商品采购价格与第三方采购价格进行
对比、分析，并综合考虑地区差异等因素提出异常价格审查建议。如果发现公司
采购条件劣于其他同类零售商，则将根据合作协议的相关条款要求供应商对于差
价部分进行补偿，并及时更新采购协议的商务条款。
此外，公司根据商品供求情况及与供应商合作情况就采购结算方式进行谈判
协商，以争取较为有利的支付条件。报告期内，公司采购结算方式主要包括按照
约定账期向供应商支付货款及根据实际销售情况按月向供应商支付货款两种结
算方式。
（6）报告期内公司实际退换货情况
根据公司与供应商签署的商品采购合同的约定，由于质量问题、包装物破损
等原因，公司可以向供应商进行退换货。报告期内公司实际发生的商品退换比率
较低，于 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度和 2015 年度的商品退换金额
分别占当年总采购额的 1.78%、1.85%、3.25%和 3.53%。
2、物流配送模式
公司物流配送体系主要包括物流配送中心收发货管理，门店请货及需求响应
两个主要流程。
（1）物流配送中心收发货管理
公司通过先进的 WMS 系统、WCS 系统和 ERP 系统实现了物流配送中心商
品管理的自动化操作，其中 WMS 系统作为控制核心，能够全面支持公司中西成
药、健康器械及各种非药品类商品的差异化管理要求，智能化、自动化实现货位
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安排、商品跟踪定位、优化装箱流程和检测复核等全过程管理功能。WCS 系统
作为物流设备的控制中枢，负责 WMS 系统下各设备的优化操作和协同配合。由
于嵌入了大量物联网技术，WCS 系统能够有效提高作业的准确率与作业效率。
ERP 系统作为公司各管理功能模块的整合平台，能够将物流配送中心的业务数
据进行整合、共享，为公司业务拓展提供有力技术支持。
1）商品收货管理
公司依托 WMS 物流管理系统优化收货流程，运用移动收货台车、RF 上架
等设备提升收货作业的效率和收货准确率，目前已经实现长沙区域物流中心日吞
吐量约 15,000 箱商品，全部货物当天入库，在行业内具有很强的技术优势。WMS
系统在收货具体流程中，能够按照 GSP 要求实现商品入库质量控制。质量管理
部在收货过程中进行全程监控，收货前严格审核供应商的资质材料、信息系统进
行相关资质资料（批准文号、合同、效期等）的控制，实物以每批次抽样形式对
商品进行验收，完全满足质量监控和公司业务的需求，能在满足监管要求的前提
下最优化收货流程及仓储空间利用。
公司商品收货流程如下图所示：
采购ERP生成订单 采购部
WMS系统根据订单
号打印收货通知单
否，联系
采购员
根据订单核
对送货清单
是
物流配送
质量验收（产检单、 中心
质量状态等）
不合格 合格
质量管理部确认 WMS录入入库信息
质量管理部
属性变为WMS可分
拒收，进入不合格区
配状态
2）商品仓储管理
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仓库管理部门已建立仓库管理各项规章制度，严格遵守仓库商品存储管理制
度对商品进行管理，确保库存安全。
仓库定期进行盘点管理，确保库存的准确性。商品通过信息系统严格实现先
进先出，库房信息系统按照商品特殊性实现贵重药品、冷藏药品、含麻药品、毒
性饮片等专人专库管理，确保商品安全。
仓库库区严格按照商品的存储条件实行，对常温、冷库、阴凉的商品分类存
储管理，并建立仓库温湿度监测系统，冷链管理系统，确保商品存储质量。
公司严格按照 GSP 要求，对商品进行完善的日常养护：WMS 系统自动生
成当天需养护的《养护记录表》，养护员根据《养护记录表》对记录表上商品进
行质量性状、包装标识、批号、有效期及生产批文检查，并对各个设备和储存温
湿度和堆垛进行检查。如果发现不合格的商品，则将其移入不合格库，并填写《不
合格品通知单》及向质量管理部及供应商反映商品质量状况。
3）商品发货管理
当门店请货需求发出后，WMS 系统即生成配送任务，由物流配送中心的波
次室根据出库业务量大小确定发货波次时间，并打印出库标签用于货物分拣。
如果所需分拣货物属于整件区或箱拣区，区域仓储操作人员直接按照出库标
签拣货，并搬送到集货口，集货员利用 RFID 确认复核；如果所需货物需要拆零
分拣，拣货任务则由 WMS 系统自动下发到 WCS 系统，WCS 系统将自动分配
拣货任务，将周转箱自动送至工作点，并由仓储保管员在电子标签指示下进行拣
货。确认拣货完成后，WMS 系统自动扣减库存数量，并将周转箱自动送往复核
台进行复核。复核完成后贴上出库标签，由集货员利用 RFID 最终确认。目前整
体效率达到 6,800 订单行每人每月，处于行业领先地位。
公司主要利用第三方物流进行商品配送，物流承运商均通过严格招标过程选
定，保证了物流质量及成本可控。
（2）门店请货及需求响应
1）门店请货流程
公司已经在全国范围内实现门店自动请货。为了协调各门店存货周转水平、
统一营销策略、提升请货水平，公司于 2009 年开始请货流程改革，由经验丰富
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的商品管理员组成省公司请货小组，并根据季节时令、营销方案等参数对请货系
统进行参数设置和调整，由系统自动生成每天各门店的请货清单，由各店店长复
核后作为最终配送清单。这一方式实现了商品集中化管理，能够充分发挥商品资
源调配、分析能力，并兼顾门店特殊要求，取得了良好的效果。
2）货物配送流程
公司统采和地采品种在配送流程方面略有不同。统采品种一般采用“丰沃达
——省级配送中心——门店”的“三级配送”模式；地采品种则采用“省级配送
中心——门店”的“二级配送”方式。
在配送频次方面，丰沃达向各省公司配送中心每周平均至少发货三次，而各
省配送中心则根据门店实际需要安排配送频次，一般门店配送频次如下表所示：
项目 大店 中店 小店
配送频次 每天或隔天一次配送 每周至少两次配送 每周至少一次配送
（3）公司物流配送模式的主要特点
1）科学合理的门店配送方案
公司凭借多年医药物流配送及门店运营经验，将门店所在区域进行分区管
理，综合考虑补货需求、运费等因素编制了科学合理的门店配送方案和车辆排班
计划，对每天配送频次、线路均进行了具体规划，已实现湖南省内门店当日送达，
外省配送中心至多 48 小时送达的配送能力。合理、稳定的配送方案提升了公司
对于商品运营的把握能力，也提升了配送效率、控制了总体配送费用。2017 年
丰沃达配送车辆满载率达到约 85%，第三方物流费用（运输费用）占物流配送
出库销售额比例为 0.35%，处于业内较领先水平。
2）业内领先的请货制度
为了更好适应商品营销品种丰富的特点，公司于 2009 年对门店请货制度进
行了改革，实现了商品集中化管理，协调各门店存货周转水平，也为判断门店配
送需求提供了准确依据。
3）功能强大的物流配送中心
公司位于湖南长沙的物流中心采用国际领先的 WMS 系统，为提高物流效率
和精细化管理提供了技术支撑，使物流操作标准化、可视化、管理数据化，实现
了全部货物的实时监控，并且较大幅度提升了物流流转效率。2017 年度丰沃达
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最高日入库能力可以达到 15,000 箱，单月出库最高 3.25 亿元，对公司物流配送
体系的高效运转起到核心作用。
在商品拆零拣选方面，公司采用电子标签（DPS 系统）和输送传输作业系
统，通过自动注册周转箱和电子标签实现半自动化拣货，共设置商品货位 30,000
个，其中零货货位 20,000 个， 托盘货位 10,000 个，员工拣货最高达到 2,500
行/天/人，客户差错率可控制在十万分之一以内，能够支持超过 1,000 家门店的
直接配送需求，从而为公司未来在周边地区的门店拓展提供坚实保障。
4）信息系统的支持协调
自 WMS 系统上线以来，公司即实现了 ERP 系统与 WMS 系统的数据对接
工作，运输管理采用 TMS 运输管理系统，实现了运输调度、签收管理、周转箱
管理、运费管理、冷链管理信息化，充分满足了 GSP 及公司管理的要求，实现
对于合同管理、药品养护、效期管理、电子监管码自动上传等多项创新管理措施，
有效提升了商品管理效率和运营能力。
3、销售模式
公司的销售模式为自营购销模式，即由物流配送中心统一采购商品并进行统
一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关
的风险和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。
公司依靠自营连锁门店进行药品零售业务，为了向消费者提供优质的商品及
购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销售进行管理。此外，公司通过官
网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等多渠道发展电商业务，
探索和发展 O2O 业务模式。
（1）门店销售管理
1）门店管理规范
公司营运督导部负责全国门店的标准化工作。根据多年的零售药店运作经
验，公司制订了多项行之有效的规章制度对门店管理方法进行规范，保证了门店
管理的统一性。公司门店管理的主要规范性文件如下表所示：
规章制度 主要作用
统一门店外观形象、装修标准、陈列道具标准及内部标识及营销
门店 VI/SI 的执行标准
工具的标准
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门店商品陈列管理制度 提升门店终端表现力，增强商品展现力
统一门店的规章制度、经营管理、顾客服务、商品管理、营销管
店长入门手册 理、质量管理、人员管理、资产管理、资金费用管理，同时对店
长的成长做了培养规划
规范员工对顾客服务标准、行为标准，让员工熟知公司企业文化、
员工管理手册
管理制度、纪律、员工福利及发展平台
让门店的日常工作都是有序的进行，并达到统一的标准，保持卖
门店日常工作点检表
场现场表现力及营销氛围，做好商品、人员、顾客服务管理
统一企划物料材质标准，同时让卖场的营销氛围活跃，保障门店
营销氛围布置标准 外立面、橱窗、货架、营销主题、季节及品类营销、提案式营销、
会员营销等布置标准的执行
盘点损耗制度 规范门店盘点工作方法，有效控制门店的损耗
有效规避财产安全及顾客伤害风险，强化各级管理者的安全责任，
安全防控管理制度
营造良好的经营管理秩序，并建立巡店体系
2）门店销售规范
根据商品类别不同，公司分别制定了《处方调配标准流程》和《中药处方调
配标准流程》等规范制度并在门店显著位置进行张贴告示，向消费者普及基本购
药常识，同时也体现公司统一、规范、专业的营销形象。
3）门店服务规范
公司制定了《用药咨询标准接待流程》，对一线员工的具体服务标准及要求
进行了明确规定，并通过员工培训、优秀员工带教、巡店检查等多种方式进行贯
彻实施，取得了良好的效果。
（2）定价策略
公司建立了多层次的定价策略体系，主要采用的定价标准零售价、会员价及
会员日价格等。
在价格确定方法上，公司根据商品市场销售情况、门店周边竞争情况，给予
省公司、区域及门店一定的价格调整授权，充分运用成本导向、需求导向和竞争
导向等多种方式进行价格确定或调整，以达到最佳销售目的。
（3）营销活动
公司营销活动主要包括全国联动促销、品类营销和提案式营销活动三种形
式。其中全国联动促销主要是在不同季节、节气及事件提供全国统一的主题营销
活动，旨在全公司范围内提升销售业绩，如“夏季万人团购价”、“中秋节”、
“十周年司庆”等活动；
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品类营销主要是公司与供应商就特定品类进行的针对性营销活动，旨在提高
特定商品品类或品种的销售业绩，如“金秋器械节”、“秋冬滋补节”、“义卖
大比拼-爱心大巴”等活动；
公司市场营销部通过对多年营销活动经验进行总结，开发并建立了提案营销
库，为营销活动提供了标准化依据。省公司可结合自身实际情况，在特定时令或
季节向各省公司提供提案营销模板（营销物料设计+商品组合方案），择优挑选
并在门店运用，提升门店形象，辅助商品销售。
此外，公司采用“会员日”等营销活动，为会员提供更多物美价廉的商品组
合。通过开展针对会员的多种特色营销活动，提升会员资格的价值，增强会员对
公司品牌的忠诚度。
（4）医保定点零售药店的销售模式
医保定点零售药店是指经医保中心备案注册，获准允许通过医保卡刷卡结算
支付药品费用资格的零售药店。门店凭借医保定点资格，可以为消费者提供在购
药时使用医保卡支付的方式，而在普通零售药店购药，消费者不能使用医保卡进
行支付，两者在支付模式方面存在一定差异。
消费者在医保定点零售药店完成药品购买后，药店自动将销售数据上传至医
保管理中心所控制的信息系统中，一般经过一定周期，由医保管理中心与零售药
店对销售情况进行对账核对，在确认无误后由医保管理中心向零售药店支付款
项；普通零售药店由于主要接受现金或银行卡等支付方式，能够实现即时到账，
两者在销售结算模式方面存在一定差异。
此外，在个别地区，医保管理中心出于严格管理的需要，对于医保定点零售
药店所销售商品范围或者门店布局等会提出一定限制性要求，以确保医保卡仅用
于购买医保结算范围内的商品交易，而对于普通零售药店则无上述限制。
除上述差异外，医保定点零售药店与普通零售药店在销售模式方面无其他重
要差异。
（5）批发业务的销售模式
为充分利用现有医药物流配送平台及发挥商品优势，公司在专注于拓展医药
零售业务基础上，于 2012 年开始尝试拓展对外医药批发业务。公司批发业务由
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商业营销事业部负责，由该部门销售人员拓展客户，根据客户需求与其洽谈销售
商品意向、根据客户业务及资信状况协商确定销售商业条款，并利用公司现有采
购及物流系统进行商品采购和配送，完成商品批发销售。
4、盈利模式
公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务。公司目前的盈利
主要来自进销差价：
（1）当期实现的进销差价
公司与供应商签署年度或规定时段的购销协议，通过规模化统一采购及营销
网络实现终端销售，从而在当期实现进销差价，即当期销售价格高于采购成本的
部分。
（2）供应商返利
除进销差价外，供应商还按照与公司签署的购销合同、协议等或因进行特定
营销活动签署的协议，根据公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。报告期
内，公司取得的返利主要包括销售返利及营销返利，有关情况如下：
销售返利是指公司因向供应商采购而获取的返利。供应商按照与公司在每年
年初签署的购销合同、协议中约定的返利政策，根据公司在约定的结算周期内实
际完成的采购额向公司给予相应的返利。
营销返利是指公司因为供应商进行特定营销活动而获取的返利。供应商按照
与公司在营销活动前签署协议中约定的返利政策，根据公司在特定营销活动期间
的商品销售情况向公司给予相应的返利。
（3）返利的收取方式
公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票
折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通
后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣
或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的
采购款，并将返利入账。
（4）报告期内返利规模
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司收到的返利金额及其占
比情况如下：
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
返利金额（万元） 10,817.66 12,642.93 9,950.44 8,092.32
当期营业收入（万元） 443,724.59 750,143.23 609,443.13 456,848.29
当期毛利（万元） 159,108.91 264,855.86 219,790.14 170,058.19
占营业收入比例 2.44% 1.69% 1.63% 1.77%
占毛利比例 6.80% 4.77% 4.53% 4.76%
（5）公司关于前述返利方式符合包括但不限于税收法律等相关法律规定，
不存在相关法律风险，相关会计处理符合企业会计准则相关规定的说明
报告期内，公司收取的供应商返利包括现金返利、发票折扣和实物返利等三
种形式。
由于产品的周转速度较快，在进行账务处理时，公司根据所确认的返利金额，
相应冲减主营业务成本和对应的增值税进项税金。符合包括《企业会计准则》等
相关法律的规定，不存在相关法律风险，具体分析如下：
首先，供应商返利仅与药品采购活动相关，无论是何种方式的供应商返利，
均与所采购的特定商品相关。
根据企业会计准则第 01 号存货第三章，存货的采购成本，包括购买价款、
相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。
公司与供应商商定的返利金额，实际上为供应商对公司已完成的商品采购所
做出的商业折扣。对于公司而言，此商业折扣相应降低了公司该批次的采购价款，
最终影响公司的采购成本。因公司的存货周转较快，返利最终影响公司的销售成
本。所以，公司将其所确认的供应商返利相应冲减主营业务成本。
其次，供应商返利与收入确认无关。
根据企业会计准则第 14 号收入，收入包括销售商品收入、提供劳务收入和
让渡资产使用权收入。以上供应商返利并不是公司因销售商品、提供劳务和让渡
资产使用权形成的收入。
（四）公司最近三年及一期主要产品和服务销售情况
1、收入情况
公司最近三年及一期主要商品的销售情况如下表所示：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
中西成药 334,143.90 75.30 552,694.95 73.68 445,105.06 73.03 319,414.54 69.92
中药 35,532.94 8.01 70,443.15 9.39 56,680.56 9.30 40,544.04 8.87
非药品 60,335.25 13.60 102,744.28 13.70 89,194.49 14.64 81,023.81 17.74
其他 13,712.49 3.09 24,260.86 3.23 18,463.02 3.03 15,865.89 3.47
合计 443,724.59 100.00 750,143.23 100.00 609,443.13 100.00 456,848.29 100.00
公司主营业务收入的主要来源为销售中西成药、中药、非药品等。报告期内
公司主营业务收入构成较为稳定，其中中西成药的销售额占主营业务收入的比重
最高，报告期内占比均超过 69%。
其他收入主要为公司向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入以及
门店转租收入。
2、公司最近三年一期向前五名客户的销售情况
公司零售业务主要面向广大个人消费者，客户较为分散，不存在主要客户的
情形。
公司批发业务主要面向医疗机构、医药批发企业及医药零售企业。2018 年
1-3 月、2017 年度、2016 年度、2015 年度公司对批发业务客户的销售金额为
20,952.45 万元、56,331.64 万元、29,167.58 万元和 17,703.56 万元，分别占期
间营业收入的 9.48%、7.51%、4.79%和 3.88%。
报告期内公司向前五名批发客户的销售额及占营业收入的比例情况如下：
销售额（万 占年度总销 是否关
期间 序号 批发客户名称
元） 售额的比例 联方
1 通辽市科尔沁区第一人民医院 1,766.27 0.80% 否
2 华药国际医药有限公司 1,083.85 0.49% 否
2018 年 3 内蒙古民族大学附属医院 584.05 0.26% 否
1-3 月 4 通辽市医院 521.88 0.24% 否
5 湖南千金大药房连锁有限公司 376.34 0.17% 否
合计 4,332.38 1.96%
1 华药国际医药有限公司 1,707.68 0.23% 否
2017 年
2 湖南千金大药房连锁有限公司 1,438.17 0.19% 否
度
3 安徽华源医药股份有限公司 1,654.19 0.22% 否
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销售额（万 占年度总销 是否关
期间 序号 批发客户名称
元） 售额的比例 联方
4 湖南益丰医药有限公司 964.52 0.13% 否
5 京东大药房（青岛）连锁有限公司 828.64 0.11% 否
合计 6,593.19 0.88%
1 河北兴达医药有限公司 1,949.90 0.32% 否
2 安徽华源医药股份有限公司 1,757.70 0.29% 否
2016 年 3 华药国际医药有限公司 1,411.70 0.23% 否
度 4 国药控股长沙有限公司 1,336.40 0.22% 否
5 湖南益丰医药有限公司 1,249.70 0.21% 否
合计 7,705.44 1.26%
1 湖南益丰医药有限公司 1,829.00 0.40% 否
2 华润湖南双舟医药有限公司 1,329.00 0.29% 否
2015 年 3 安徽华源医药股份有限公司 1,031.00 0.23% 否
度 4 长沙新时代医药有限公司 813.00 0.18% 否
5 北京京东世纪贸易有限公司 825.00 0.18% 否
合计 5,827.00 1.28%
2018 年 1-3 月，公司批发客户新增通辽市科尔沁区第一人民医院、内蒙古
民族大学附属医院、通辽市医院等三家医疗机构客户，主要由于公司 2017 年收
购通辽泽强所致，上述三家医疗机构客户均为通辽泽强的原有批发客户。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东
与上述批发客户不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
（五）公司最近三年及一期主要商品的采购情况
1、公司最近三年及一期主要商品的营业成本构成情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 比 比 比
金额 金额 金额 金额 比例%
例% 例% 例%
中西成药 234,360.01 82.34 391,934.69 80.76 309,185.10 79.35 217,140.47 75.71
中药 16,844.60 5.92 33,555.13 6.91 27,014.84 6.93 19,948.74 6.96
非药品 31,128.14 10.94 54,532.47 11.24 49,229.61 12.63 46,350.30 16.16
其他 2,282.93 0.80 5,265.09 1.08 4,223.45 1.08 3,350.58 1.17
合计 284,615.68 100.00 485,287.37 100 389,652.99 100 286,790.10 100
2、公司最近三年及一期向前五名供应商的采购情况
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报告期内，公司向前五名供应商的采购额及占比情况如下：
采购额（万 占采购总额 是否关
期间 序号 供应商名称
元） 的比例 联方
1 东阿阿胶股份有限公司 7,840.50 3.99% 否
2 国药控股湖南有限公司 5,683.92 2.89% 否
3 华润湖南瑞格医药有限公司 3,403.11 1.73% 否
2018 年
1-3 月 4 华润湖南医药有限公司 2,557.68 1.30% 否
华东医药股份有限公司新药特药分
5 2,504.96 1.27% 否
公司
合计 21,990.18 11.19%
1 国药控股湖南有限公司 17,818.11 3.25% 否
2 东阿阿胶股份有限公司 17,812.72 3.25% 否
3 华润湖南瑞格医药有限公司 12,507.50 2.28% 否
2017 年
华东医药股份有限公司新特药分公
度 4 9,213.15 1.68% 否
司
5 华润湖南医药有限公司 8,002.08 1.46% 否
合计 65,353.56 11.92%
1 东阿阿胶股份有限公司 11,209.20 2.70% 否
2 国药控股湖南有限公司 9,832.18 2.36% 否
3 华润湖南瑞格医药有限公司 6,328.38 1.52% 否
2016 年
陕西医药控股集团派昂医药有限责
度 4 6,056.30 1.46% 否
任公司
5 浙江英特药业有限责任公司 5,615.11 1.35% 否
合计 39,041.17 9.39%
1 国药控股湖南有限公司 14,530.10 4.40% 否
2 东阿阿胶股份有限公司 8,914.70 2.70% 否
2015 年 3 华润湖南瑞格医药有限公司 6,334.50 1.92% 否
度 4 华润湖南医药有限公司 5,843.70 1.77% 否
5 九州通医药集团股份有限公司 5,507.30 1.67% 否
合计 41,130.30 12.46%
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员或持有公司 5%以上股份的股东
与上述供应商不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
公司最近三年及一期不存在向单个企业的采购比例超过采购总额 50%的情
况。
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（六）公司生产经营所需的资质
根据《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、
《医疗器械经营企业许可证管理办法》、《食品流通许可证管理办法》、《药品
生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范认证管理办法》、《互联网药品
信息服务管理办法》、《互联网药品交易服务审批暂行规定》及其他相关规定，
公司、下属子公司及门店日常经营所涉及的资质主要为药品经营质量管理规范证
（GSP 证）、药品经营许可证、食品流通许可证、医疗器械经营企业许可证、
药品生产质量管理规范证（GMP 证）》、《互联网药品交易服务资格证书》等。
公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药品经营许可证》；2018
年 9 月 30 日公司已开设的 3110 家门店中，截止 2018 年 10 月 31 日，除 26 家
门店不涉及药品销售业务、无需通过 GSP 认证外，已有 3027 家门店已通过 GSP
认证并取得证书，有 14 家门店已通过 GSP 认证等待领证中，尚有 43 家门店正
在认证和换证中，具体进展情况如下：
序号 所属公司 门店名称 GSP 认证和换证的具体进展情况
1 西安龙盛 西安龙盛康是福药房 已通过 GSP 认证，等待领证中
2 西安龙盛 西安龙盛高新路店 已通过 GSP 认证，等待领证中
广西老百姓宜州德胜政
3 广西老百姓 已通过 GSP 认证，等待领证中
和街店
河南公司巩义森海玉波
4 河南老百姓 已通过 GSP 认证，等待领证中
苑店
通辽泽强二百五十六药
5 通辽泽强 已通过 GSP 认证，等待领证中
店
河南公司巩义宇华名苑
6 河南老百姓 已通过 GSP 认证，等待领证中
店
7 陕西老百姓 陕西公司西安兴庆坊店 已通过 GSP 认证，等待领证中
陕西公司西安仁厚庄南
8 陕西老百姓 已通过 GSP 认证，等待领证中
路店
9 陕西老百姓 陕西公司西安含元路店 已通过 GSP 认证，等待领证中
陕西公司西安韩森东路
10 陕西老百姓 已通过 GSP 认证，等待领证中
店
11 天津老百姓 天津公司一百一十二店 已通过 GSP 认证，等待领证中
12 通辽泽强 泽强二百九十药店 已通过 GSP 认证，等待领证中
13 通辽泽强 泽强二百九十一药店 已通过 GSP 认证，等待领证中
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序号 所属公司 门店名称 GSP 认证和换证的具体进展情况
14 通辽泽强 泽强三百二十二药店 已通过 GSP 认证，等待领证中
15 湖南公司 老百姓常德西洞庭店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
通辽泽强乌兰浩特万佳
16 通辽泽强 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
通辽泽强乌兰浩特胜利
17 通辽泽强 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
街店
通辽泽强乌兰浩特五一
18 通辽泽强 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
药店
河南公司巩义东润峰景
19 河南老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
20 河南老百姓 河南公司郑州古荥店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
河南公司郑州昆仑华府
21 河南老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
山东公司济南朗润园二
22 山东老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
23 陕西老百姓 陕西公司渭南仓程路店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
陕西公司西安青年北街
24 陕西老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
25 陕西老百姓 陕西公司西安太和路店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
陕西公司西安文苑北路
26 陕西老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
陕西公司西安劳动北路
27 陕西老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
陕西公司西安科技路三
28 陕西老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
上海公司黄浦山西南路
29 上海老百姓 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
店
30 安徽邻加医 邻加医国际花都店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
31 安徽邻加医 邻加医滨湖家园店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
32 安徽邻加医 邻加医童话名苑店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
33 通辽泽强 泽强二百九十四药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
34 通辽泽强 泽强三百零六药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
35 通辽泽强 泽强慷兴乐园药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
36 通辽泽强 泽强三百零八药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
37 通辽泽强 泽强三百零九药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
38 通辽泽强 泽强三百二十五药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
39 通辽泽强 泽强三百二十八药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
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序号 所属公司 门店名称 GSP 认证和换证的具体进展情况
40 通辽泽强 泽强三百三十药店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
41 兰州惠仁堂 兰州惠仁堂七十八分店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
42 兰州惠仁堂 兰州惠仁堂九十一分店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
兰州惠仁堂段家滩兰武
43 兰州惠仁堂 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
大药房
44 广西老百姓 广西公司兴业城隍店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
45 广西老百姓 广西公司兴业环西店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
46 广西老百姓 广西公司兴业商贸城店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
47 广西老百姓 广西公司兴业大平山店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
48 广西老百姓 广西公司兴业大操场店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
49 广西老百姓 广西公司陆川平乐店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
50 广西老百姓 广西公司陆川新洲店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
51 广西老百姓 广西公司陆川石桥街店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
52 广西老百姓 广西公司陆川汽车站店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
53 广西老百姓 广西公司容县黎村店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
54 广西老百姓 广西公司北流新圩店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
55 广西老百姓 广西公司陆川家家福店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
56 广西老百姓 广西公司陆川小广场店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
57 广西老百姓 广西公司容县北大街店 已提交 GSP 认证申请材料，正在认证中
《药品经营质量管理规范认证管理办法》第二十四条、《药品管理法实施条
例》第十三条第二款的规定：……新开办药品批发企业和药品零售企业，应当自
取得《药品经营许可证》之日起 30 日内，向发给其《药品经营许可证》的药品
监督管理部门或者药品监督管理机构申请《药品经营质量管理规范》认证。受理
申请的药品监督管理部门或者药品监督管理机构应当自收到申请之日起 3 个月
内，按照国务院药品监督管理部门的规定，组织对申请认证的药品批发企业或者
药品零售企业是否符合《药品经营质量管理规范》进行认证；认证合格的，发给
认证证书。
公司新开设的经营药品零售业务的门店均已取得《药品经营许可证》，并按
规定提交了 GSP 认证的申请材料，前述正在进行 GSP 认证门店的正常药品经
营业务不会受到限制或影响。
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根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条规定：《药品经营
质量管理规范认证证书》有效期 5 年，有效期满前 3 个月内，由企业提出重新
认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照本办法的认证程序，对
申请企业进行检查和复审，合格的换发证书。
公司经营药品零售的门店均已按照《药品经营质量管理规范认证管理办法》
的规定，在《药品经营质量管理规范认证证书》有效期满前 3 个月内提交了重新
认证的申请，前述换证门店的正常药品经营业务不会受到限制或影响。
公司下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品经营许
可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范
认证证书》；另外，公司还拥有《互联网药品信息服务资格证书》、《互联网药
品交易服务资格证书》。
因此，公司已取得前述法律法规要求的生产经营资质。同时，根据相关前述
法律法规的规定，相关资质证书到期前均可按规定办理换证或展期。公司历来注
重业务资质管理，且公司的主要业务资质过往亦及时办理了换证或展期，但公司
仍不能保证相关资质未来到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有
可能影响公司经营业绩。
截至本募集说明书签署之日，公司及控股子公司取得的主要经营资质如下：
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
药品经营质量管理 HN01-Ba-20150026 湖南省食品药品监
1 老百姓 2018.1.2 2020.4.15
规范认证证书 （更） 督管理局
湖南省食品药品监
2 老百姓 药品经营许可证 湘 BA7310026（更） 2018.1.2 2020.4.15
督管理局
长沙市食品药品监
3 老百姓 食品经营许可证 JY14301000241405 2017.9.29 2021.7.21
督管理局
第二类医疗器械经 湘长食药监械经营备 长沙市食品药品监
4 老百姓 2017.6.27 ——
营备案凭证 20150923 号 督管理局
医疗器械经营许可 长沙市食品药品监
5 老百姓 湘 010590（更） 2017.5.22 2020.12.20
证 督管理局
互联网药品交易服 湖南省食品药品监
6 老百姓 湘 C20130002 2015.3.16 2018.10.21
务资格证书 督管理局
互联网药品信息服 （湘）-经营性 湖南省食品药品监
7 老百姓 2017.12.21 2022.7.25
务资格证书 -2017-0008 督管理局
8 老百姓 增值电信业务经营 湘 B2-20080091 2015.4.20 2018.11.4 湖南省通信管理局
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序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
许可证
湖南省网络食品经 长沙市食品药品监
9 老百姓 湘网食备 4301000004 2017.5.19 ——
营备案信息公示 督管理局
水生野生动物经营 （湘）水野经字（2015）
10 老百姓 2015.3.2 2019.3.2 湖南省畜牧水产局
利用许可证 0007 号
11 老百姓 商业特许经营企业 4.301E+14 2017.2.17 —— 湖南省商务厅
天津老 药品经营质量管理 天津市河东区市场
12 B-TJ14-010 2017.12.5 2019.10.24
百姓 规范认证证书 和质量监督管理局
天津老 天津市河东区市场
13 药品经营许可证 津 BA1020001 2017.11.22 2019.10.24
百姓 和质量监督管理局
天津老 天津市河东区市场
14 食品经营许可证 JY11200020033145 2017.12.15 2022.11.28
百姓 和质量监督管理局
天津老 第二类医疗器械经 津河东食药监械经营备 天津市河东区市场
15 2018.1.9 ——
百姓 营备案凭证 20170082 和质量监督管理局
天津老 医疗器械经营许可 津河东食药监械经营许 天津市河东区市场
16 2018.3.28 2022.11.21
百姓 证 20170043 和质量监督管理局
浙江老 药品经营质量管理 杭州市食品药品监
17 浙 BA5710009 2014.4.3 2019.4.2
百姓 规范认证证书 督管理局
浙江老 杭州市食品药品监
18 药品经营许可证 浙 BA5710009 2017.3.10 2019.4.2
百姓 督管理局
浙江老 杭州市下城区市场
19 食品经营许可证 JY13301030101768 2017.2.13 2021.6.5
百姓 监督管理局
浙江老 第二类医疗器械经 浙杭食药监械经营备 杭州市市场监督管
20 2017.2.23 ——
百姓 营备案凭证 20150503 号 理局
浙江老 医疗器械经营许可 浙杭食药监械经营许 杭州市市场监督管
21 2017.6.9 2022.6.8
百姓 证 20160490 号 理局
上海老 药品经营质量管理 上海市食品药品监
22 B-SH15-002 2015.7.17 2020.7.16
百姓 规范认证证书 督管理局
上海老 上海市食品药品监
23 药品经营许可证 沪 BA0210041 2015.7.17 2020.7.16
百姓 督管理局
上海老 上海市徐汇区市场
24 食品经营许可证 JY13101040007046 2016.6.9 2022.6.8
百姓 监督管理局
上海老 第二类医疗器械经 沪徐食药监械经营备 上海市徐汇区市场
25 2017.7.14 ——
百姓 营备案凭证 20149022 监督管理局
上海老 医疗器械经营许可 沪徐食药监械经营许 上海市徐汇区市场
26 2017.7.21 2019.9.17
百姓 证 20176024 监督管理局
山东老 药品经营质量管理 济南市食品药品监
27 SD01-Ba-2014A001 2014.5.24 2019.5.23
百姓 规范认证证书 督管理局
28 山东老 药品经营许可证 鲁 BA5310037 2014.5.24 2019.5.23 济南市食品药品监
136
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
百姓 督管理局历下区分
局
山东老 济南市槐荫区食品
29 食品经营许可证 JY13701040024884 2017.7.4 2021.12.21
百姓 药品监督管理局
山东老 第二类医疗器械经 鲁济食药监械经营备 济南市食品药品监
30 2015.5.25 ——
百姓 营备案凭证 20150927 督管理局
山东老 医疗器械经营许可 鲁济食药监械经营许 济南市食品药品监
31 2018.4.27 2023.4.26
百姓 证 20160589 督管理局
山东老 水生野生动物经营 （鲁）水野经字（2018） 山东省海洋与渔业
32 2018.3.26 2021.3.25
百姓 利用许可 01001 号 厅
北京老 药品经营质量管理 北京市东城区食品
33 C-BJ14-N0579 2016.9.18 2019.9.25
百姓 规范认证证书 药品监督管理局
北京老 北京市东城区食品
34 药品经营许可证 京 BA0116001 2017.7.26 2021.5.8
百姓 药品监督管理局
北京老 北京市东城区食品
35 食品经营许可证 JY11101131157241 2017.2.22 2022.5.21
百姓 药品监督管理局
北京老 第二类医疗器械经 京东食药监械经营备 北京市食品药品监
36 2017.7.26 ——
百姓 营备案凭证 20150180 号 督管理局
北京老 医疗器械经营许可 京东食药监械经营许 北京市东城区食品
37 2017.7.26 2021.8.4
百姓 证 20160104 号 药品监督管理局
陕西老 药品经营质量管理 西安市食品药品监
38 SN01-Ba-201519453 2015.9.14 2020.9.13
百姓 规范认证证书 督管理局
陕西老 西安市食品药品监
39 药品经营许可证 陕 BA029D000 2014.11.4 2019.11.3
百姓 督管理局
陕西老 西安新城区食品药
40 食品经营许可证 JY16101020003995 2017.12.14 2021.8.17
百姓 品监督管理局
陕西老 第二类医疗器械经 陕西食药监械经营备 西安市食品药品监
41 2018.4.20 ——
百姓 营备案凭证 20161541 号 督管理局
陕西老 医疗器械经营企业 西安市食品药品监
42 陕 H010198 2014.1.21 2019.1.20
百姓 许可证 督管理局
河南老 药品经营质量管理 郑州市食品药品监
43 C-ZZ15-0277 2015.2.3 2020.2.2
百姓 规范认证证书 督管理局
河南老 郑州市食品药品监
44 药品经营许可证 豫 BA37100006 2015.2.3 2020.2.2
百姓 督管理局
郑州市管城回族区
河南老
45 食品经营许可证 JY14101040065720 2017.9.13 2022.9.12 食品药品监督管理
百姓
局
河南老 第二类医疗器械经 豫郑食药监械经营备 郑州市食品药品监
46 2017.8.18 ——
百姓 营备案凭证 20171895 号 督管理局
137
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
河北老 药品经营质量管理 石家庄市食品药品
47 HEBABA20150006 2015.12.21 2020.12.21
百姓 规范认证证书 监督管理局
河北老 石家庄市食品药品
48 药品经营许可证 冀 BA31100012 2015.11.24 2020.11.24
百姓 监督管理局
河北老 石家庄长安区食品
49 食品经营许可证 JY11301020008187 2016.6.14 2021.6.13
百姓 药品监督管理局
河北老 第二类医疗器械经 冀石食药监械经营备 石家庄市食品药品
50 2018.3.5 ——
百姓 营备案凭证 20160600 号 监督管理局
河北老 医疗器械经营许可 冀石食药监械经营许 石家庄市食品药品
51 2016.5.19 2021.5.18
百姓 证 20160296 号 监督管理局
广东老 药品经营质量管理 广东省食品药品监
52 B-GD-15-007 2015.1.16 2020.1.15
百姓 规范认证证书 督管理局
广东老 广东省食品药品监
53 药品经营许可证 粤 BA0200096 2015.1.30 2020.1.29
百姓 督管理局
广东老 广州市食品药品监
54 食品经营许可证 JY14401000001951 2017.11.21 2022.11.20
百姓 督管理局
广东老 第二类医疗器械经 粤穗食药监械经营备 广州市食品药品监
55 2017.9.12 ——
百姓 营备案凭证 20150174 号 督管理局
广东老 医疗器械经营许可 粤穗食药监械经营许 广州市食品药品监
56 2017.9.26 2022.1.24
百姓 证 20170133 号 督管理局
湖北老 药品经营质量管理 武汉市武昌区食品
57 B-HUB14-01-0891 2017.12.12 2019.7.20
百姓 规范认证证书 药品监督管理局
湖北老 武汉市食品药品监
58 药品经营许可证 鄂 BA0276283 2017.9.30 2019.8.17
百姓 督管理局
湖北老 武汉市武昌区行政
59 食品经营许可证 JY14201060011889 2017.9.30 2021.6.2
百姓 审批局
湖北老 第二类医疗器械经 鄂汉食药监械经营备 武汉市武昌区食品
60 2017.6.26 ——
百姓 营备案凭证 2015E115 号 药品监督管理局
湖北老 医疗器械经营许可 鄂汉食药监械经营许 武汉市武昌区行政
61 2017.9.30 2020.4.1
百姓 证 2017E067 号 审批局
广西老 药品经营质量管理 南宁市食品药品监
62 C-GXNN14-0073 2014.6.17 2019.6.16
百姓 规范认证证书 督管理局
广西老 南宁市食品药品监
63 药品经营许可证 桂 BA7710013 2016.8.17 2019.6.16
百姓 督管理局
广西老 南宁市经济技术开
64 食品经营许可证 JY14501050030252 2017.2.27 2021.11.16
百姓 发区管理委员
广西老 第二类医疗器械经 桂南食药监谢经营备 南宁市食品药品监
65 2017.2.28 ——
百姓 营备案凭证 20150149 号 督管理局
广西老 医疗器械经营企业 桂南食药监械经营许 广西壮族自治区南
66 2018.7.12 2023.7.11
百姓 许可证 20160012 号 宁市行政审批局
138
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
广西老 水生野生动物经营 （桂渔）水野经字 广西壮族自治区海
67 2018.2.13 2021.2.12
百姓 利用许可证 （2018）0033 号 洋和渔业厅
江苏老 药品经营质量管理 南京市食品药品监
68 C-JSNJ14-016 2014.3.13 2019.3.12
百姓 规范认证证书 督管理局
江苏老 南京市食品药品监
69 药品经营许可证 苏 DA0250015（02） 2014.2.24 2019.2.23
百姓 督管理局
江苏老 南京市秦淮区食品
70 食品经营许可证 JY13201040020267 2016.9.1 2021.8.31
百姓 药品监督管理局
江苏老 第二类医疗器械经 苏宁食药监械经营备 南京市食品药品监
71 2014.11.5 ——
百姓 营备案凭证 20140109 号 督管理局
药品经营质量管理 HN01-Aa-20150066 湖南省食品药品监
72 丰沃达 2015.7.30 2020.4.15
规范认证证书 （更） 督管理局
湖南省食品药品监
73 丰沃达 药品经营许可证 湘 AA7310171（更） 2017.5.26 2020.4.15
督管理局
长沙县市场和质量
74 丰沃达 食品经营许可证 JY14301210224962 2017.9.13 2021.6.29
监督管理局
第二类医疗器械经 湘长食药监械经营备 长沙市食品药品监
75 丰沃达 2015.9.9 ——
营备案凭证 20150618 督管理局
医疗器械经营许可 长沙市食品药品监
76 丰沃达 湘 011616（更） 2016.9.7 2019.12.22
证 督管理局
常州万 药品经营质量管理 江苏省食品药品监
77 B-JS15-104 2015.5.29 2020.5.29
仁 规范认证证书 督管理局
常州万 常州市食品药品监
78 药品经营许可证 苏 BA51929000 2017.8.24 2019.9.22
仁 督管理局
常州万 常州市天宁区市场
79 食品经营许可证 JY13204020023130 2017.5.4 2021.6.22
仁 监督管理局
常州万 第二类医疗器械经 苏常食药监械经营备 常州市食品药品监
80 2017.9.20 ——
仁 营备案凭证 20155034 号 督管理局
常州万 医疗器械经营许可 苏常食药监械经营许 常州市食品药品监
81 2017.9.25 2021.6.20
仁 证 20160023 号 督管理局
湖南省食品药品监
82 药圣堂 药品生产许可证 湘 20150124 2016.1.1 2020.12.31
督管理局
湖南省食品药品监
83 药圣堂 食品生产许可证 SC10743072100051 2016.11.30 2021.11.29
督管理局
湖南省食品监督管
84 药圣堂 药品 GMP 证书 HN20150134 2015.12.7 2020.12.6
理局
湖南省食品监督管
85 药圣堂 药品 GMP 证书 HN20150112 2015.6.12 2020.6.11
理局
安乡县食品药品工
86 药圣堂 食品经营许可证 JY14307210208877 2017.11.10 2022.1.9
商质量监督管理局
139
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
安徽百 合肥市蜀山区食品
87 药品经营许可证 皖 BA01H0051 2018.1.30 2020.8.19
姓缘 药品监督管理局
安徽百 合肥市蜀山区食品
88 食品经营许可证 JY13401040016234 2018.2.23 2021.6.16
姓缘 药品监督管理局
安徽百 第二类医疗器械经 皖合食药监械经营备 合肥市食品药品监
89 2016.12.27 ——
姓缘 营备案凭证 20160612 号 督管理局
安徽百 医疗器械经营许可 皖合食药监械经营许 合肥市食品药品监
90 2018.2.13 2021.4.19
姓缘 证 20160212 督管理局
安徽百 互联网药品交易服 安徽省食品药品监
91 皖 C20160004 2016.7.6 2021.7.5
姓缘 务资格证书 督管理局
安徽百 互联网药品信息服 （皖）-非经营性 安徽省食品药品监
92 2016.7.5 2020.10.7
姓缘 务资格证书 -2015-0027 督管理局
兰州惠 药品经营质量管理 兰州市食品药品监
93 B-GSLZ14X-05 2014.12.23 2019.12.22
仁堂 规范认证证书 督管理局
兰州惠 兰州市食品药品监
94 药品经营许可证 甘 BA9310017 2014.12.23 2019.12.22
仁堂 督管理局
兰州惠 兰州市城关区食品
95 食品经营许可证 JY16201021264490 2016.10.18 2021.10.17
仁堂 药品监督管理局
兰州惠 第二类医疗器械经 甘兰食药监械经营备 兰州市食品药品监
96 2018.1.30 ——
仁堂 营备案凭证 20180056 督管理局
兰州惠 医疗器械经营许可 甘兰食药监械经营许 兰州市食品药品监
97 2015.9.18 2020.9.17
仁堂 证 20150121 督管理局
兰州惠 互联网药品交易服 甘肃省食品药品监
98 甘 C20130001 2013.9.26 2018.9.25
仁堂 务资格证书 督管理局
兰州惠 互联网药品信息服 （甘）-非经营性 甘肃省食品药品监
99 2018.4.11 2023.4.10
仁堂 务资格证书 -2018-0007 督管理局
扬州百 药品经营质量管理 江苏省食品药品监
100 B-JS15-102 2015.5.29 2020.05.29
信缘 规范认证证书 督管理局
扬州百 扬州市食品药品监
101 药品经营许可证 苏 BA5147000 2016.7.22 2020.8.9
信缘 督管理局
扬州百 扬州市广陵区市场
102 食品经营许可证 JY13210020015795 2016.7.27 2021.7.26
信缘 监督管理局
扬州百 第二类医疗器械备 苏扬食药监械经营备 扬州市食品药品监
103 2016.7.18 ——
信缘 案凭证 20142018 号 督管理局
扬州百 医疗器械经营许可 苏扬食药监械经营许 扬州市食品药品监
104 2016.7.24 2019.8.28
信缘 证 20168004 号 督管理局
扬州百 互联网药品交易服 江苏省食品药品监
105 苏 C20140003 2014.5.4 2019.5.3
信缘 务资格证书 督管理局
扬州百 互联网药品信息服 （苏）-非经营性 江苏省食品药品监
106 2018.4.22 2023.4.21
信缘 务资格证书 -2018-0031 督管理局
140
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
糖尿病 长沙县食品药品监
107 食品经营许可证 JY14301210221972） 2016.6.6 2021.6.5
干预 督管理局
名裕龙 药品经营质量管理 HN01-Aa20170019 湖南省食品药品监
108 2017.10.19 2022.10.12
行 规范认证证书 （更） 督管理局
名裕龙 湖南省食品药品监
109 药品经营许可证 湘 AA7310445 2017.10.13 2022.10.12
行 督管理局
名裕龙 长沙县食品药品工
110 食品经营许可证 JY14301210344306 2017.11.21 2022.11.20
行 商质量监督管理局
名裕龙 第二类医疗器械备 湘长食药监械经营备 长沙市食品药品监
111 2017.11.17 ——
行 案凭证 2017G1029 号 督管理局
通辽泽 药品经营质量管理 内蒙古自治区食品
112 B-NM14-007 2017.12.15 2019.11.23
强 规范认证证书 药品监督管理局
通辽泽 内蒙古自治区食品
113 药品经营许可证 蒙 BA4750317 2017.12.15 2019.11.9
强 药品监督管理局
通辽泽 通辽市食品药品监
114 食品经营许可证 JY11505000001107 2017.12.29 2021.8.14
强 督管理局
通辽泽 第二类医疗器械经 内通食药监械经营备 通辽市食品药品监
115 2017.12.15 ——
强 营备案凭证 20160004 号 督管理局
通辽泽 医疗器械经营许可 内通食药监械经营许 通辽市食品药品监
116 2017.12.15 2021.1.20
强 证 20160007 号 督管理局
通辽泽 互联网药品交易服 内蒙古自治区食品
117 蒙 C20150001 2015.5.8 2020.5.7
强 务资格证书 药品监督管理局
通辽泽 互联网药品信息服 （蒙）-非经营性 内蒙古自治区食品
118 2014.8.20 2019.8.19
强 务资格证书 -2014-0002 药品监督管理局
江苏百 药品经营质量管理 江苏省食品药品监
119 B-JS15-136 2015.8.26 2020.8.26
佳惠 规范认证证书 督管理局
江苏百 昆山市市场监督管
120 药品经营许可证 苏 BA5121800 2018.4.10 2021.3.31
佳惠 理局
江苏百 昆山市市场监督管
121 食品经营许可证 JY13205830041676 2016.5.10 2021.5.9
佳惠 理局
江苏百 第二类医疗器械备 苏苏食药监械经营备 苏州市食品药品监
122 2016.4.21 ——
佳惠 案凭证 20166032 号 督管理局
江苏百 医疗器械经营许可 苏苏食药监械经营许 昆山市市场监督管
123 2016.5.10 2021.5.9
佳惠 证 20166007 号 理局
江苏百 互联网药品交易服 江苏省食品药品监
124 苏 C20140008 2014.7.28 2019.7.27
佳惠 务资格证书 督管理局
药品经营质量管理 江苏省食品药品监
125 隆泰源 B-JS15-079 2015.5.7 2020.5.7
规范认证证书 督管理局
泰兴市市场监督管
126 隆泰源 药品经营许可证 苏 BA5237000 2018.3.9 2020.7.27
理局
141
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
泰兴市市场监督管
127 隆泰源 食品经营许可证 JY13212830016901 2018.3.26 2021.10.10
理局
第二类医疗器械备 苏泰食药监械经营备 泰州市食品药品监
128 隆泰源 2018.3.12 ——
案凭证 29152019 号（更） 督管理局
医疗器械经营许可 苏泰行械经营许
129 隆泰源 2018.3.9 2020.7.21 泰州市行政审批局
证 20182007 号
互联网药品交易服 江苏省食品药品监
130 隆泰源 苏 C20130009 2013.12.12 2018.12.11
务资格证书 督管理局
互联网药品信息服 （苏）-非经营性 江苏省食品药品监
131 隆泰源 2018.1.3 2023.1.2
务资格证书 -2018-0003 督管理局
镇江华 药品经营质量管理 江苏省食品药品监
132 B-JS14-034 2014.12.17 2019.12.17
康 规范认证证书 督管理局
镇江华 镇江市食品药品监
133 药品经营许可证 苏 BA5110064 2014.12.2 2019.12.1
康 督管理局
镇江华 扬中市市场监督管
134 食品经营许可证 JY13211820003213 2016.5.17 2021.5.16
康 理局
镇江华 第二类医疗器械备 苏镇食药监械经营备 镇江市食品药品监
135 2015.4.24 ——
康 案凭证 20154019 号 督管理局
镇江华 医疗器械经营许可 苏镇食药监械经营许 镇江市食品药品监
136 2017.5.15 2022.5.14
康 证 20174003 号 督管理局
镇江华 互联网药品交易服 江苏省食品药品监
137 苏 C20150001 2015.6.7 2020.6.6
康 务资格证书 督管理局
镇江华 互联网药品信息服 （苏）-非经营性 江苏省食品药品监
138 2015.6.8 2020.6.3
康 务资格证书 -2013-0035 督管理局
杭州丰 药品经营质量管理 浙江省食品药品监
139 A-ZJ14-212 2015.1.28 2020.1.27
沃达 规范认证证书 督管理局
杭州丰 浙江省食品药品监
140 药品经营许可证 浙 AA5710099 2017.1.17 2020.1.27
沃达 督管理局
杭州丰 杭州市下城区市场
141 食品经营许可证 JY13301030101750 2017.1.19 2021.6.5
沃达 监督管理局
杭州丰 第二类医疗器械经 浙杭食药监械经营备 杭州市市场监督管
142 2017.1.19 ——
沃达 营备案凭证 20150495 号 理局
杭州丰 医疗器械经营许可 浙杭食药监械经营许 杭州市市场监督管
143 2017.1.20 2021.12.22
沃达 证 20150622 号 理局
秋涛老 药品经营质量管理 杭州市食品药品监
144 浙 DA5710092 2014.4.9 2019.4.8
百姓 规范认证证书 督管理局
秋涛老 杭州市食品药品监
145 药品经营许可证 浙 DA5710092 2014.4.9 2019.4.8
百姓 督管理局
秋涛老 杭州市江干区市场
146 食品经营许可证 JY13301040157548 2017.3.31 2022.3.30
百姓 监督管理局
142
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
秋涛老 第二类医疗器械经 浙杭食药监械经营备 杭州市市场监督管
147 2017.6.22 ——
百姓 营备案凭证 20163327 号 理局
中北桥 医疗机构执业许可 90922404-Y33010315 下城区卫生和计划
148 2016.11.24 2019.11.23
诊所 证 D2112 生育局
海曙内 医疗机构执业许可 PDY01210933020316 宁波市海曙区卫生
149 2017.6.23 2020.6.30
科诊所 证 D2112 和计划生育局
嘉兴商 嘉兴市南湖区行政
150 食品经营许可证 JY13304020167561 2018.3.1 2023.2.28
贸 审批局局
天津市滨海新区市
滨海老 药品经营质量管理
151 C-TJ15-1801 2015.11.12 2020.11.11 场和质量监督管理
百姓 规范认证证书
局
天津市滨海新区市
滨海老
152 药品经营许可证 津 DB116010326 2015.11.12 2020.11.11 场和质量监督管理
百姓
局
天津市滨海新区市
滨海老
153 食品经营许可证 SY11200160118979 2017.11.8 2022.11.7 场和质量监督管理
百姓
局
滨海老 医疗器械经营企业 天津市滨海新区食
154 零售津 116010080 2013.12.30 2018.12.29
百姓 许可证 品药品监督管理局
西安龙 药品经营质量管理 陕西省食品药品监
155 SN01-Aa-20140036 2016.3.28 2019.5.26
盛 规范认证证书 督管理局
西安龙 陕西省食品药品监
156 药品经营许可证 陕 AA0290087 2014.5.27 2019.5.26
盛 督管理局
西安龙 西安市新城区食品
157 食品经营许可证 JY16101020075055 2017.12.26 2022.10.25
盛 药品监督管理局
西安龙 第二类医疗器械经 陕西食药监械经营备 西安市食品药品监
158 2018.4.9 ——
盛 营备案凭证 20161340 号 督管理局
西安龙 医疗器械经营许可 陕西食药监械经营许 西安市食品药品监
159 2016.5.9 2021.5.8
盛 证 20160358 号 督管理局
西安常 药品经营质量管理 西安市食品药品监
160 C-2014-06224 2015.1.13 2020.1.12
佳 规范认证证书 督管理局
西安常 西安市食品药品监
161 药品经营许可证 陕 DA029A061 2017.4.13 2019.11.14
佳 督管理局
西安常 西安市雁塔区食品
162 食品经营许可证 JY16101130097978 2017.11.16 2022.11.15
佳 药品监督管理局
西安常 第二类医疗器械经 陕西食药监械经营备 西安市食品药品监
163 2016.12.30 ——
佳 营备案凭证 20150931 督管理局
河南医 药品经营质量管理 郑州市食品药品监
164 C-ZZ14-0012 2014.6.18 2019.6.17
药超市 规范认证证书 督管理局
143
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
河南医 郑州市食品药品监
165 药品经营许可证 豫 BA37100002 2014.8.24 2019.6.23
药超市 督管理局
郑州市管城回族区
河南医
166 食品经营许可证 JY14101040001515 2016.9.28 2021.3.8 食品药品监督管理
药超市
局
河南医 第二类医疗器械经 豫郑食药监械经营备 郑州市食品药品监
167 2016.9.9 ——
药超市 营备案凭证 20150966 号（更） 督管理局
河南医 互联网药品信息服 （豫）-非经营性 河南省食品药品监
168 2014.12.5 2019.12.4
药超市 务资格证书 -2014-0073 督管理局
老百姓
药品经营质量管理 HN01-Ba-20150062 湖南省食品药品监
169 健康药 2018.1.2 2020.11.1
规范认证证书 （更） 督管理局
房
老百姓
湖南省食品药品监
170 健康药 药品经营许可证 湘 BA7310115（更） 2018.1.2 2020.11.1
督管理局
房
老百姓
长沙市食品药品监
171 健康药 食品经营许可证 JY14301000241938 2016.8.10 2021.8.9
督管理局
房
老百姓
第二类医疗器械经 湘长食药监械经营备 长沙市食品药品监
172 健康药 2017.8 ——
营备案凭证 20160482 号 督管理局
房
老百姓
医疗器械经营许可 湘长食药监械经营许 长沙市食品药品监
173 健康药 2017.8.4 2021.6.29
证 20160122 号（更） 督管理局
房
老百姓
水生野生动物经营 （湘）水野经字（2017）
174 健康药 2017.1.19 2021.1.18 湖南省畜牧水产局
利用许可证 0002 号
房
百姓缘 医疗机构执业许可 74488451534010417 合肥市蜀山区卫生
175 2018.5.23 2021.5.22
门诊部 证 D1102 和计划生育局
武功龙 药品经营质量管理 咸阳市食品药品监
176 C-XY15-04728 2016.1.11 2021.1.10
盛 规范认证证书 督管理局
武功龙 咸阳市食品药品监
177 药品经营许可证 陕 DA9100801 2016.1.11 2021.1.10
盛 督管理局
武功龙 武功县食品药品监
178 食品经营许可证 JY16104310004692 2017.1.5 2022.1.4
盛 督管理局
武功龙 第二类医疗器械经 陕咸食药监械经营备 咸阳市食品药品监
179 2017.1.10 ——
盛 营备案凭证 20170017 号 督管理局
扬州百 医疗机构执业许可 PDY10358832100217 扬州市广陵区卫生
180 2017.9.5 2020.9.4
杏堂 证 D1202 和计划生育委员会
144
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
西安百 医疗机构执业许可 PDY63049261010216 西安市新城区卫生
181 2018.4.1 2023.3.31
杏堂 证 D2122 和计划生育局
浙江健 药品经营质量管理 杭州市市场监督管
182 浙 DA5718103 2018.3.26 2022.5.15
康药房 规范认证证书 理局
浙江健 杭州市市场监督管
183 药品经营许可证 浙 DA5718103 2018.3.23 2022.5.15
康药房 理局
浙江健 杭州市下城区市场
184 食品经营许可证 JY13301030160804 2018.3.23 2023.3.22
康药房 监督管理局
浙江健 第二类医疗器械经 浙杭食药监械经营备 杭州市市场监督管
185 2018.3.26 ——
康药房 营备案凭证 20171185 号 理局
江西健 虔（H1）2018-DI009
186 药品经营许可证 2018.4.13 2023.2.13 赣州市行政审批局
康药房 （变）
江西健 赣州市章贡区市场
187 食品经营许可证 JY13607020125761 2018.3.19 2023.3.18
康药房 和质量监督管理局
江西健 第二类医疗器械经 赣市食药监械经营备
188 2018.3.14 —— 赣州市行政审批局
康药房 营备案凭证 20180041 号
惠仁长 药品经营质量管理 甘肃省食品药品监
189 A-GS14X-062 2014.11.19 2019.11.19
青 规范认证证书 督管理局
惠仁长 甘肃省食品药品监
190 药品经营许可证 甘 AA931H059 2016.1.11 2019.11.19
青 督管理局
惠仁长 兰州市城关区食品
191 食品经营许可证 JY16201021264481 2016.10.18 2021.10.27
青 药品监督管理局
惠仁长 第二类医疗器械经 甘兰食药监械经营备 兰州市食品药品监
192 2017.11.22 ——
青 营备案凭证 20170744 督管理局
惠仁长 医疗器械经营许可 甘兰食药监械经营许 兰州市食品药品监
193 2015.8.28 2020.8.27
青 证 20150098 督管理局
泽爱体 医疗机构执业许可 MA72YFRP46202021 兰州市卫生和计划
194 2016.12.12 2020.12.11
检 证 6D1592 生育委员会
泽爱体 兰州市食品药品监
195 药品经营许可证 甘 DA9313877 2017.12.25 2022.12.24
检 督管理局
泽爱体 职业健康检查机构 甘卫职资健字（2017） 甘肃省卫生和计划
196 2017.10.30 ——
检 资质证书 第 0003 号 生育委员会
泽爱体 兰城卫放证字 2017 第 兰州市城关区卫生
197 放射诊疗许可证 2017.8.15 ——
检 010 号 和计划生育局
泽爱体
198 辐射安全许可证 甘环辐证[A1536] 2017.5.15 2022.5.14 兰州市环境保护局
检
百佳惠
昆山市市场监督管
199 春秋大 药品经营许可证 苏 CA5126279 2017.12.1 2020.3.9
理局
药房
145
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
百佳惠
第二类医疗器械经 苏苏食药监械经营备 苏州市食品药品监
200 春秋大 2015.3.2 ——
营备案凭证 20156007 号 督管理局
药房
百佳惠
昆山市市场监督管
201 康安大 药品经营许可证 苏 DA5126375 2017.5.4 2019.8.26
理局
药房
百佳惠
第二类医疗器械经 苏苏食药监械经营备 苏州市食品药品监
202 康安大 2017.6.27 ——
营备案凭证 20176177 号 督管理局
药房
昆山嘟 昆山市市场监督管
203 食品经营许可证 JY13205830109588 2016.12.16 2021.12.15
好 理局
内蒙古 药品经营质量管理 内蒙古自治区食品
204 A-NM14-049 2017.8.14 2019.11.23
泽强 规范认证证书 药品监督管理局
内蒙古 内蒙古自治区食品
205 药品经营许可证 蒙 AA4750316 2017.12.4 2019.11.9
泽强 药品监督管理局
通辽市食品药品监
内蒙古
206 食品经营许可证 JY11505710005066 2016.8.15 2021.8.14 督管理局开发区直
泽强
属分局
内蒙古 第二类医疗器械经 内通食药监械经营备 通辽市食品药品监
207 2018.3.21 ——
泽强 营备案凭证 20150034 号 督管理局
内蒙古 医疗器械经营许可 内通食药监械经营许 通辽市食品药品监
208 2018.3.21 2020.12.28
泽强 证 20150016 号 督管理局
兴安盟 内蒙古自治区食品
209 药品经营许可证 蒙 BA4820612 2018.2.1 2023.1.31
泽强 药品监督管理局
兴安盟科尔沁右翼
兴安盟
210 食品经营许可证 JY11522210030215 2018.4.2 2023.4.1 前旗食品药品监督
泽强
管理局
兴安盟 第二类医疗器械经 内兴食药监械经营许 兴安盟食品药品监
211 2018.4.23 ——
泽强 营备案凭证 20180027 号 督管理局
郴州老 药品经营质量管理 HN11-Ba-20150025 湖南省食品药品监
212 2015.6.1 2020.4.15
百姓 规范认证证书 （更） 督管理局
郴州老 湖南省食品药品监
213 药品经营许可证 湘 BA7350006 2015.4.16 2020.4.15
百姓 督管理局
郴州老 郴州市食品药品监
214 食品经营许可证 JY14310000204482 2016.5.24 2021.5.23
百姓 督管理局
郴州老 第二类医疗器械经 湘郴食药监械经营备 郴州市食品药品监
215 2016.1.4 ——
百姓 营备案凭证 20160001 督管理局
郴州老 水生野生动物经营 （湘）水野经字（2009）
216 2009.12.23 —— 湖南省畜牧水产局
百姓 利用许可证 055
146
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序 企业名
资质名称 证书编号 发证日期 有效期至 发证机关
号 称
百佳惠
希望之 昆山市市场监督管
217 药品经营许可证 苏 CA5126520 2018.1.12 2022.7.2
城大药 理局
房
常州人
医疗机构执业许可 常州市武进区卫生
218 民百杏 1.60844E+17 2017.12.4 2019.1.10
证 和计划生育局
堂
安徽邻 巢湖市食品药品监
219 药品经营许可证 皖 BA01E0126 2016.12.1 2020.10.18
加医 督管理局
安徽邻 巢湖市食品药品监
220 食品经营许可证 JY13401810004003 2017.12.26 2021.5.3
加医 督管理局
安徽邻 第二类医疗器械经 皖合食药监械经营备 合肥市市食品药品
221 2017.12.26 ——
加医 营备案凭证 20171831 号 监督管理局
安徽邻 医疗器械经营许可 皖合食药监械经营许 合肥市市食品药品
222 2017.12.26 2021.4.18
加医 证 20160200 号 监督管理局
南通普 药品经营质量管理 江苏省食品药品监
223 B-JS18-008 2018.6.14 2023.6.14
泽 规范认证证书 督管理局
南通普
224 药品经营许可证 苏 BA5130038 2018.2.9 2023.1.24 南通市行政审批局
泽
南通普
225 食品经营许可证 JY13206210061666 2018.1.25 2023.1.24 海安县行政审批局
泽
南通普 第二类医疗器械备 苏通食药监械经营备
226 2018.1.26 —— 南通市行政审批局
泽 案凭证 20186031 号
南通普 医疗器械经营许可 苏通食药监械经营许
227 2018.5.8 2023.5.7 南通市行政审批局
泽 证 20186001 号
注：1、安徽百姓缘和安徽邻加医的药品经营许可证与药品经营质量管理规范认证证书
合一。
2、根据国务院于 2017 年 1 月 21 日发布的《关于第三批取消中央指定地方实施行政许
可事项的决定》，取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）的审批工作，因此，上
述序号第 6 号老百姓及第 98 号兰州惠仁堂的《互联网药品交易服务资格证书》到期后不需
要延期。
3、上述序号第 8 号的老百姓持有的《增值电信业务经营许可证》有效期至 2018 年 11
月 4 日。同时，公司已于 2017 年 9 月 7 日在湖南省通信管理局完成增值电信业务经营备案
手续（备案号：湘 ICP 备 08001985 号），可以正常开展互联网药品销售业务。
八、安全生产及环境保护
（一）安全生产
公司自设立以来一直秉承安全第一、预防为主的原则，成立了专门的安全生
产小组，负责监督、管控各门店及物流配送中心的安全生产情况。为进一步促进
147
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和加强对公司各门店、物流配送中心各类安全生产事故隐患的排查和整改，彻底
清除消防事故隐患，有效防止和减少各类安全生产事故的发生，公司建立了排查
监管责任制度，并对事故隐患实行部门管理和分级负责制。同时，为更进一步提
高员工安全生产意识和防范意识，公司对员工进行定期的培训演习并在明显位置
张贴安全生产相关法律、法规。
公司最近三年一期未发生重大安全生产事故，在生产经营过程中能严格执行
国家安全生产的相关法律、法规和规章的规定。
（二）环保情况
本公司主要从事医药零售业务，经营过程中不产生废水、废气和固体废弃物
等污染物。公司生产经营活动不存在高危险、重污染的情况。
公司通过子公司药圣堂从事中成药及中药饮片的生产、销售业务，生产环节
主要包括中药材的物理加工、晾晒、包装等，对周边环境影响较小，药圣堂在生
产经营过程中会产生一定量的污染物，经处理后符合国家排放标准。
报告期内，公司及各子公司未有因环境保护原因受到处罚的情形。
九、主要固定资产和无形资产情况
（一） 主要固定资产情况
1、主要固定资产
报告期内，公司固定资产的情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
固定资产原值 49,905.85 45,347.99 41,113.01 34,119.27
房屋及建筑物 11,883.77 11,421.70 11,421.70 10,640.87
机器设备 6,703.40 5,959.92 5,828.64 3,343.86
运输工具 2,179.65 1,736.80 1,179.32 1,098.93
电子及办公设备 29,139.03 26,229.56 22,683.34 19,035.61
累计折旧 21,680.83 19,309.00 15,957.97 13,163.00
房屋及建筑物 2,359.41 2,169.12 1,792.98 1,391.00
机器设备 1,667.26 1,261.56 849.14 628.69
运输工具 998.91 787.11 786.97 663.10
电子及办公设备 16,655.24 15,091.21 12,528.89 10,480.22
148
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
固定资产净值 28,225.02 26,038.99 25,155.04 20,956.26
房屋及建筑物 9,524.35 9,252.59 9,628.72 9,249.87
机器设备 5,036.14 4,698.36 4,979.50 2,715.17
运输工具 1,180.74 949.69 392.35 435.83
电子及办公设备 12,483.79 11,138.35 10,154.46 8,555.39
固定资产成新率 56.56% 57.42% 61.19% 61.42%
2、房屋建筑物
截至报告期末，公司及其子公司在中国境内共取得 24 份房屋所有权证、1
份不动产权证书涉及房屋所有权，具体情况如下表所示：
资产抵
房屋所有 建筑面积 规划用
序号 房屋所有权证号 地址 2
押质押
权人 （m ） 途
情况
湘龙街道办事处湘绣社区老百姓
长房权证星字第
1 老百姓 大药房连锁股份有限公司综合楼 6,346.80 综合楼 无
711037693号
101、201等6套
长房权证湘龙街道办 长沙县湘龙街道办事处湘绣社区
工厂厂
2 老百姓 事处字第714061581 老百姓大药房连锁股份有限公司 11,614.86 无
房
号 物流配送中心立库及车间全部
长沙县湘龙街道办事处湘绣社区
长房权证湘龙街道办事
3 老百姓 老百姓大药房连锁股份有限公司 15,889.29 仓库 无
处字第714061582号
仓库全部
浙江老百 慈房权证2006字第
4 浒山街道天九街18弄37#店 24.35 商业 无
姓 010203号
江西老百 萍房权证安字第
5 安源区凤凰街花园社区公园路 285.58 非住宅 无
姓 2005004256号
江西老百 萍房权证安字第
6 安源区凤凰街花园社区公园路 29.20 非住宅 无
姓 2011005656号
常房权证武字第 商业、
7 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 1,170.29 无
0310116号 办公
常房权证监证字第
8 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 206.19 商业 无
0335775号
常房权证监证字第
9 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 201.7 商业 无
0321713号
常房权证监证字第
10 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 36.57 商业 无
0323031号
常房权证监证字第
11 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 7.75 商业 无
0347271号
常房权证监证字第
12 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 7.75 商业 无
0347275号
常房权证监证字第
13 常德民康 武陵区城东望江名苑1#商住楼 68.15 商业 无
0349643号
安乡县房权证深柳镇 安乡县深柳镇长岭洲社区工业园
14 药圣堂 296.35 厂房 无
字第A0010114号 内
149
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资产抵
房屋所有 建筑面积 规划用
序号 房屋所有权证号 地址 2
押质押
权人 （m ） 途
情况
安乡县房权证深柳镇
15 药圣堂 安乡县深柳镇工业园区内 2,951.93 仓储 无
字第A0007288号
安乡县房权证城关镇
16 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 1,941.18 仓库 无
字第21-100823号
安乡县房权证城关镇
17 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 3,822.54 车间 无
字第21-100824号
安乡县房权证城关镇
18 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 3,533.10 车间 无
字第21-100825号
安乡县房权证城关镇
19 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 32.70 仓库 无
字第21-100826号
安乡县房权证城关镇
20 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 493.32 食堂 无
字第21-100827号
安乡县房权证城关镇 集体宿
21 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 1,146.60 无
字第21-100828号 舍
安乡县房权证城关镇
22 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 1,941.18 仓库 无
字第21-100829号
安乡县房权证城关镇
23 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 1,827.81 车间 无
字第21-100830号
安乡县房权证城关镇
24 药圣堂 安乡县城关镇长岭洲村工业园 780.36 锅炉房 无
字第21-100831号
湘（2018）安乡县不 食品车
25 药圣堂 安乡县工业园原药圣堂厂区内 2,790.20 无
动产权第 0000309 号 间
（二）主要无形资产
1、土地使用权
截至报告期末，公司及其子公司在中国境内共取得 12 份土地使用权证、2
份不动产权证书涉及土地使用权，具体情况如下表所示：
资产
序 土地使 土地使用权证 土地面积 使用权
地址 终止日期 抵押
号 用权人 号 （m2） 类型
情况
湘龙街道办事处湘绣
长 国 用 [2011] 社区老百姓大药房连
1 老百姓 10,000 出让 2054.10.20 无
第 4894 号 锁股份有限公司仓库
101、201 等 5 套
湘龙街道办事处湘绣
长 国 用 [2011] 社区老百姓大药房连
2 老百姓 9,662 出让 2060.11.10 无
第 4895 号 锁股份有限公司综合
楼 101、201 等 6 套
江西老百 萍国用（2005）第安源区凤凰街花园居委
3 37.9 出让 2035.06.19 无
姓 42358号 会
江西老百 萍国用（2011）第
4 安源区凤凰街公园路 3.87 出让 2065.06.19 无
姓 97546号
5 常德民 常国用（2009商）城东望江名苑1#商住楼 95.3 出让 2043.03.20 无
150
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资产
序 土地使 土地使用权证 土地面积 使用权
地址 终止日期 抵押
号 用权人 号 （m2） 类型
情况
康 第3926号 1、2楼1号
常德民 常国用（2011商）城东望江名苑1#商住楼
6 16.86 出让 2043.03.20 无
康 第3175号 1楼
城东望江名苑1#商住楼
常德民 常国用（2011商）
7 1 楼 19 、 20 、 27-31 、 16.47 出让 2043.03.20 无
康 第6744号
36-37、40号
常德民 常国用（2010存）城东望江名苑1#商住楼
8 2.99 出让 2043.03.20 无
康 第1767号 1楼15号
常德民 常国用（2012存）城东望江名苑1#商住楼
9 0.63 出让 2043.03.20 无
康 第1604号 1楼53号
常德民 常国用（2012存）城东望江名苑1#商住楼
10 0.63 出让 2043.03.20 无
康 第1603号 1楼52号
常德民 常国用（2012商）城东望江名苑1#商住楼
11 5.65 出让 2043.03.20 无
康 第4166号 1楼42、50、54-59号
药圣堂 长国用（2016）第芙蓉区隆平高科技园隆
12 20,000.07 出让 2059.10.29 无
科技 000229号 园一路
湘（2017）长沙市
13 老百姓 不 动 产 权 第开福区青竹湖大道 82,118.5 出让 2067.03.14 无
0095252号
湘 （ 2018 ） 安
安乡县工业园原药圣
14 药圣堂 乡县不动产权 60,450.07 出让 2054.06.02 无
堂厂区内
第 0000309 号
151
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2、注册商标
截至报告期末，公司及下属子公司共有 264 项注册商标，具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
1 老百姓 948741 药品 2027.02.20
2 老百姓 3022162 推销（替他人） 2023.04.27
3 老百姓 3023981 医药咨询 2023.01.27
4 老百姓 3569526 医疗诊所；保健；医疗辅助；医药咨询 2025.06.27
推销（替他人）；替他人作中介（替其它企业购买商品或服务）；
5 老百姓 3569527 价格比较服务；商业信息；广告；职业介绍所；会计；文秘；商 2025.01.27
业询价；广告代理
6 老百姓 3579889 推销（替他人） 2025.02.20
药品加工；药材加工；牙科技师（工匠）；能源生产；发电机出
7 老百姓 3763087 2026.04.13
租；燃料加工；化学试剂加工和处理；动物标本剥制
补药（药）；人用药；洋参冲剂；医用营养食物；婴儿奶粉；漂
8 老百姓 4265072 白粉（消毒）；医用饲料添加剂；消毒棉；牙用光洁剂；杀害虫 2027.09.20
剂
152
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
蜂蜜；食用蜂胶（蜂胶）；食用王浆（非医用）；螺旋藻（非医
9 老百姓 4303060 用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非 2027.03.13
医用营养胶囊；糖果；天然增甜剂
医院；保健；医药咨询；护理（医务）；按摩；美容院；眼镜行；
10 老百姓 4640223 2022.06.27
饮食营养指导
11 老百姓 4640224 文娱活动；娱乐 2019.12.06
节目制作；电视文娱节目；电视和无线电节目制作；教育；组织
12 老百姓 4821992 竞赛（教育或娱乐）；安排和组织专家讨论会；书籍出版；文娱 2019.03.27
活动；娱乐；健身俱乐部
进出口代理；拍卖；推销（替他人）；替他人作中介（替其它企
13 老百姓 4890485 2019.04.06
业购买商品或服务）
无线电广播；电视广播；电视播放；新闻社；有线电视播放；有
14 老百姓 4978886 2019.06.06
线电视；电话通讯；移动电话通讯；计算机终端通讯；电讯信息
侦探公司；寻人调查；护卫队；安全咨询；治安保卫咨询；收养
15 老百姓 4978891 2019.10.06
所；消防；夜间护卫
16 老百姓 4978892 疗养院 2020.05.27
人用药；药用胶囊；中药成药；医药用洗液；兽医用制剂；杀害
17 老百姓 5157465 2020.01.06
虫剂；医药制剂；针剂；消毒剂
人用药；药用胶囊；中药成药；医药用洗液；栓剂；膏剂；医药
18 老百姓 5157504 2020.01.06
制剂；卫生巾；消毒剂
153
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
人用药；药用胶囊；医药制剂；药茶；针剂；中药成药；药酒；
19 老百姓 5330329 2019.08.06
消毒剂；片剂；医用营养品
非化学避孕用品；子宫帽；避孕套；腹带；医用手套；按摩手套；
20 老百姓 5330332 2019.04.27
医用床；阴道冲洗器；助产器械；医疗器械和仪器
21 老百姓 6026099 饮食营养指导；卫生设备出租 2020.06.13
茶；糖果；蜂蜜；螺旋藻；非医用营养液；非医用营养膏；非医
22 老百姓 6838603 2020.04.27
用营养粉；非医用营养胶囊；咖啡；饼干
补药（药）；人用药；药草；药酒；药物饮料；医用药膏；医用
23 老百姓 6900242 2020.07.13
药物；医用营养品；原料药；中药成药
人用药；补药（药）；药草；药酒；药物饮料；医用药膏；医用
24 老百姓 6900243 2020.07.13
药物；医用营养品；原料药；中药成药
按摩器械；电疗器械；缝合材料；护理器械；矫形用物品；理疗
25 老百姓 6900250 设备；外科仪器和器械；无菌罩布（外科用）；牙科设备；用于 2020.05.06
患者身体止痛防压用敷垫
补药（药）；人用药；药草；药酒；药物饮料；医用药膏；医用
26 老百姓 6900251 2020.07.13
药物；医用营养品；原料药；中药成药
补药（药）；人用药；药草；药酒；药物饮料；医用药膏；医用
27 老百姓 6900252 2020.07.13
药物；医用营养品；原料药；中药成药
按摩器械；电疗器械；护理器械；火罐；矫形用物品；理疗设备；
28 老百姓 6900253 2020.05.06
外科仪器和器械；牙科设备；医疗器械和仪器；针灸针
154
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
29 老百姓 6900254 矫形用物品 2022.03.20
化妆品；美容面膜；抛光制剂；洗涤剂；洗发液；洗面奶；香精
30 老百姓 6900255 2022.04.06
油；香料；牙膏；浴液
31 老百姓 7035208 替他人推销 2021.07.06
饼干；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营
32 老百姓 7092618 养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；咖啡；螺旋藻（非医用营养品）； 2020.07.06
糖
糖；饼干；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医
33 老百姓 7092619 用营养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；咖啡；螺旋藻（非医用营养 2020.07.06
品）
按摩器械；电疗器械；护理器械；矫形用物品；理疗设备；奶瓶；
34 老百姓 7092620 2020.06.27
外科仪器和器械；牙科设备；医疗器械和仪器；针灸针
35 老百姓 7092621 人用药；药酒；医用糖果；医用药膏；医用药物；中药成药 2020.09.20
按摩器械；电疗器械；缝合材料；护理器械；矫形用物品；理疗
36 老百姓 7189528 设备；外科仪器和器械；无菌罩布（外科用）；牙科设备；用于 2020.07.27
患者身体止痛防压用敷垫
为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；为消
37 老百姓 7189529 费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）：商业专业咨询； 2022.01.13
替他人推销；自动售货机出租；职业介绍所；文件复制；会计
155
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；广告；
为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；商业专业咨
38 老百姓 7189531 2022.01.13
询；替他人推销；自动售货机出租；职业介绍所；文件复制；会
计
广告；会计；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；
为零售目的在通讯媒体上展示商品；为消费者提供商业信息和建
39 老百姓 7189532 2020.09.13
议（消费者建议机构）；文件复制；职业介绍所；自动售货机出
租
按摩器械；电疗器械；缝合材料；护理器械；矫形用物品；理疗
40 老百姓 7189533 设备；外科仪器和器械；无菌罩布（外科用）；牙科设备；用于 2020.07.27
患者身体止痛防压用敷垫
出牙剂；人用药；杀害虫剂；兽医用制剂；卫生巾；消毒剂；药
41 老百姓 7189534 2020.10.13
酒；隐形眼镜用溶液；中药成药
出牙剂；人用药；杀害虫剂；兽医用制剂；卫生巾；消毒剂；药
42 老百姓 7189535 2020.08.20
酒；医用营养品；隐形眼镜用溶液；中药成药
茶叶加工；化学试剂加工和处理；空气净化；食物和饮料的防腐
43 老百姓 7189536 处理；食物熏制；水净化；牙科技师（工匠）；药材加工；印刷； 2020.09.27
榨水果
为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；广告；
为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；商业专业咨
44 老百姓 7189537 2022.02.13
询；替他人推销；自动售货机出租；职业介绍所；文件复制；会
计
茶叶加工；化学试剂加工和处理；空气净化；食物和饮料的防腐
45 老百姓 7189548 2020.09.27
处理；食物熏制；水净化；牙科技师（工匠）；药材加工；印刷；
156
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
榨水果
为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；广告；
为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；商业专业咨
46 老百姓 7189549 2022.01.13
询；替他人推销；自动售货机出租；职业介绍所；文件复制；会
计
保健；美容院；兽医辅助；卫生设备出租；眼镜行；药剂师提供
47 老百姓 7189550 2020.09.06
的配药服务；医疗诊所；医药咨询；园艺；远程医学服务
茶叶加工；化学试剂加工和处理；空气净化；食物和饮料的防腐
48 老百姓 7189551 处理；食物熏制；水净化；牙科技师（工匠）；药材加工；印刷； 2020.09.27
榨水果
广告；会计；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；
为零售目的在通讯媒体上展示商品；为消费者提供商业信息和建
49 老百姓 7189552 2020.09.13
议（消费者建议机构）；文件复制；职业介绍所；自动售货机出
租
按摩器械；护理器械；外科仪器和器械；牙科设备；电疗器械；
50 老百姓 7189553 理疗设备；无菌罩布（外科用）；用于患者身体止痛防压用敷垫； 2020.07.27
矫形用物品；缝合材料
保健；美容院；兽医辅助；卫生设备出租；眼镜行；药剂师提供
51 老百姓 7189554 2020.09.06
的配药服务；医疗诊所；医药咨询；园艺；远程医学服务
茶叶加工；化学试剂加工和处理；空气净化；食物和饮料的防腐
52 老百姓 7189555 处理；食物熏制；水净化；牙科技师（工匠）；药材加工；印刷； 2020.09.27
榨水果
157
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
广告；会计；商业专业咨询；特许经营的商业管理；替他人推销；
为零售目的在通讯媒体上展示商品；为消费者提供商业信息和建
53 老百姓 7189556 2020.09.13
议（消费者建议机构）；文件复制；职业介绍所；自动售货机出
租
白兰地；伏特加酒；果酒（含酒精）；鸡尾酒；酒（饮料）；朗
54 老百姓 7189557 2020.09.13
姆酒；料酒；葡萄酒；威士忌酒；蒸馏酒精饮料
茶；调味品；非医用营养胶囊；蜂蜜；酵母；麦片；藕粉；食用
55 老百姓 7200572 2020.07.27
蜂胶（蜂胶）；糖；枇杷膏
人用药；杀害虫剂；药酒；医用营养品；隐形眼镜用溶液；中药
56 老百姓 7200573 2024.03.27
成药
57 老百姓 7200574 藕粉 2021.02.13
按摩器械；电疗器械；缝合材料；护理器械；矫形用物品；理疗
58 老百姓 7200575 设备；外科仪器和器械；无菌罩布（外科用）；牙科设备；用于 2023.12.13
患者身体止痛防压用敷垫
59 老百姓 7200576 人用药；药酒；医用营养品；隐形眼镜用溶液；中药成药 2024.08.13
饼干；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营
60 老百姓 7402592 养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；咖啡；螺旋藻（非医用营养品）； 2020.08.27
糖
饼干；茶；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非
61 老百姓 7402593 2020.08.27
医用营养液；蜂蜜；咖啡；螺旋藻（非医用营养品）；糖果
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
子宫帽；避孕套；非化学避孕用品；腹带；医用手套；按摩手套；
62 老百姓 7464485 2020.10.13
医用床；阴道冲洗器；助产器械；医疗器械和仪器
饼干；非医用蜂王浆；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营
63 老百姓 7999866 养胶囊；非医用营养液；蜂蜜；咖啡；螺旋藻（非医用营养品）； 2021.02.06
糖
按摩器械；电疗器械；护理器械；火罐；理疗设备；外科仪器和
64 老百姓 8241484 2021.04.27
器械；牙科设备；医疗器械和仪器；医用带子；针灸针
按摩器械；避孕套；电疗器械；非化学避孕用具；护理器械；理
65 老百姓 8241517 2021.04.27
疗设备；外科仪器和器械；医疗器械和仪器；医用带子；针灸针
66 老百姓 8348323 净化剂；乳糖；卫生绷带；卫生球；蚊香；消毒纸巾；中药袋 2021.07.06
罐装水果；以水果为主的零食小吃；土豆片；以果蔬为主的零食
67 老百姓 8390443 2020.06.11
小吃；腌水果；牛奶；奶茶；精制坚果仁；果冻
茶；糖；糖果；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；非医用营养
68 老百姓 8390447 2021.06.27
液；非医用营养膏；非医用营养粉；饼干；谷类制品
绘画材料；期刊；卫生纸；文具；文具用胶带；印刷出版物；纸；
69 老百姓 8393299 2021.06.27
纸巾；纸手帕；纸制或纤维制婴儿尿布（一次性）
洗发液；洗面奶；美容面膜；浴液；洗涤剂；香精油；香料；化
70 老百姓 8611897 2021.10.27
妆品；牙膏；抛光制剂
洗发液；洗面奶；美容面膜；浴液；洗涤剂；香精油；香料；化
71 老百姓 8611971 2021.09.20
妆品；牙膏；抛光制剂
洗发液；洗面奶；美容面膜；浴液；洗涤剂；香精油；香料；化
72 老百姓 8612016 2021.09.20
妆品；牙膏；抛光制剂
159
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
人用药；中药成药；药用胶囊；药酒；针剂；医药制剂；消毒剂；
73 老百姓 8613231 2021.09.13
医用营养品；消毒纸巾；片剂
人用药；中药成药；药用胶囊；药酒；针剂；医药制剂；消毒剂；
74 老百姓 8613249 2021.09.13
医用营养品；消毒纸巾；片剂
人用药；蛋白牛奶；婴儿食品；医用糖果；医用营养添加剂；婴
75 老百姓 8613288 2021.09.13
儿奶粉；乳糖；药制糖果
人用药；蛋白牛奶；婴儿食品；医用糖果；医用营养添加剂；婴
76 老百姓 8613300 2021.09.13
儿奶粉；乳糖；药制糖果
糖果；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；饼干；谷
77 老百姓 8613316 2021.09.13
类制品；以谷物为主的零食小吃；面粉；面粉制品；含淀粉食品
抑菌洗手剂；洗涤剂；去污剂；清洁制剂；去渍剂；去污粉；化
78 老百姓 8616254 2021.09.13
妆品；牙膏；口气清新喷洒剂；洗面奶
糖果；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；饼干；谷
79 老百姓 8616287 2021.09.13
类制品；以谷物为主的零食小吃；面粉；面粉制品；含淀粉食品
糖；糖果；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；螺旋藻（非医用
80 老百姓 8616303 营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；饼干； 2021.09.13
谷类制品
医疗器械和仪器；护理器械；外科仪器和器械；电热绷带（外科
81 老百姓 8616348 敷料）；口罩；理疗设备；以用带子；子宫帽；避孕套；非化学 2021.09.13
避孕用具
罐装水果；以水果为主的零食小吃；土豆片；以果蔬为主的零食
82 老百姓 8616374 小吃；腌水果；牛奶；奶茶（以奶为主）；奶粉；精制坚果仁； 2021.11.20
果冻
160
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
茶；糖；糖果；咖啡；以谷物为主的零食小吃；面粉制品；豆粉；
83 老百姓 8616397 2021.11.13
饼干；谷类制品
化学药物制剂；中药成药；原料药；人用药；针剂；片剂；药酒；
84 老百姓 10384887 2023.03.13
医药制剂；放射性药品；贴剂
为零售目的在通讯媒体上展示商品；特许经营的商业管理；广告；
为消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构）；商业专业咨
85 老百姓 11596306 2024.03.13
询；替他人推销；自动售货机出租；职业介绍所；文件复制；会
计
进出口代理；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；
86 老百姓 11994988 卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货 2024.06.21
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所
替他人推销；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；
87 老百姓 11994989 卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货 2024.06.20
机出租；特许经营的商业管理；进出口代理；广告；职业介绍所
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许
88 老百姓 11994990 经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所；药品零售或 2025.08.13
批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
89 老百姓 11994991 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2025.08.13
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
90 老百姓 11994992 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2024.06.20
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
161
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
91 老百姓 11994993 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2025.08.13
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
92 老百姓 11994994 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2025.08.13
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
93 老百姓 11994995 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2025.08.13
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售
94 老百姓 11994996 2024.08.27
或批发服务；医疗用品零售或批发服务
进出口代理；医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；
95 老百姓 11994997 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；自动售货 2024.06.20
机出租；特许经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所;
牙刷；牙签；牙线；家用器皿；日用玻璃器皿(包括杯、盘、壶、
96 老百姓 12495893 缸)；饮用器皿；非医用喷雾器；手动清洁器具；除蚊器(非电)； 2024.09.27
食物保温容器
牙刷；牙签；牙线；家用器皿；日用玻璃器皿（包括杯、盘、壶、
97 老百姓 12495920 缸）；饮用器皿；非医用喷雾器；手动清洁器具；除蚊器（非电）； 2024.09.27
食物保温容器
医用漱口剂；医用营养品；空气净化制剂；消毒纸巾；杀虫剂；
98 老百姓 12495942 2024.09.27
牙用研磨粉；兽医用药；隐形眼镜清洗液；消毒剂；医用药物
162
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
医用漱口剂；医用营养品；空气净化制剂；消毒纸巾；杀虫剂；
99 老百姓 12495996 2024.09.27
牙用研磨粉；兽医用药；隐形眼镜清洗液；消毒剂；医用药物;
非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；牙用漂白凝胶；口香水；
100 老百姓 12496018 2024.09.27
抑菌洗手剂；清洁制剂；化妆品；研磨制剂；抛光制剂
非医用漱口剂；牙膏；口气清新喷洒剂；牙用漂白凝胶；口香水；
101 老百姓 12496252 2024.09.27
抑菌洗手剂；清洁制剂；化妆品；研磨制剂；抛光制剂
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
102 老百姓 12964786 2024.12.27
发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许经营
的商业管理；替他人推销；广告；人事管理咨询
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
103 老百姓 12964804 2025.03.27
发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许经营
的商业管理；替他人推销；广告；人事管理咨询
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
104 老百姓 12964815 2025.03.27
发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许经营
的商业管理；替他人推销；广告；人事管理咨询
电炊具；一次性小型取暖器(可贴于衣物上)；灯；冰箱；空气调
105 老百姓 13857902 2025.02.20
节设备；龙头；卫生器械和设备；消毒设备；壁炉；电暖器
163
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
电炊具；一次性小型取暖器(可贴于衣物上)；灯；冰箱；空气调
106 老百姓 13857903 2025.02.20
节设备；龙头；卫生器械和设备；消毒设备；电暖器；壁炉;
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售
107 老百姓 17341726 或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许 2026.08.13
经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所；进出口代理
108 老百姓 17342011 人用药；医用营养品；营养补充剂；婴儿奶粉；补药；人参 2026.11.13
保健；园艺；医疗诊所服务；远程医学服务；医药咨询；美容院；
109 老百姓 17342433 2026.12.06
药剂师配药服务；眼镜行；兽医辅助；卫生设备出租
人用药；医用营养品；净化剂；牙填料；消毒剂；婴儿奶粉；兽
110 老百姓 17613082 2027.08.13
医用药；补药；人参；营养补充剂
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售
111 老百姓 17617539 或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；特许 2026.09.27
经营的商业管理；替他人推销；广告；职业介绍所；进出口代理
保健；远程医学服务；医药咨询；美容院；兽医辅助；医疗诊所
112 老百姓 17617575 2026.09.27
服务；眼镜行；卫生设备出租；药剂师配药服务；园艺
药品零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；特许经营的商
业管理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告；职
113 老百姓 19162411 2027.06.13
业介绍；进出口代理；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；自动售货机出租
164
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
净化剂；兽医用药；维生素制剂；矿物质食品补充剂；药用芦荟
114 老百姓 19655777 制剂；药用植物提取物；鱼肝油；人用药；补药；消毒剂；医用 2027.08.27
营养品；营养补充剂；婴儿奶粉；人参
115 老百姓 20868466 人参；医用营养品；营养补充剂；人用药；补药 2027.11.27
按摩器械；护理器械；牙科设备和仪器；电疗器械；理疗设备；
116 老百姓 20868527 无菌罩布（外科用）；外科仪器和器械；矫形用物品；缝合材料； 2027.09.27
病人身上伤痛处防压垫（袋）
广告；特许经营的商业管理；替他人推销；进出口代理；职业介
117 老百姓 20868653 绍；自动售货机出租；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批 2027.09.27
发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务
药剂师配药服务；医药咨询；美容服务；兽医辅助；卫生设备出
118 老百姓 20868688 2027.11.27
租；远程医学服务；保健；医疗诊所服务
病人身上伤痛处防压垫（袋）；矫形用物品；缝合材料；按摩器
119 老百姓 20906840 械；护理器械；外科仪器和器械；牙科设备和仪器；电疗器械； 2027.09.27
理疗设备；无菌罩布（外科用）
园艺；卫生设备出租；眼镜行；保健；医疗诊所服务；远程医学
120 老百姓 20907053 2027.09.27
服务；药剂师配药服务；医药咨询；美容服务；兽医辅助
广告；特许经营的商业管理；替他人推销；进出口代理；职业介
121 老百姓 20907137 绍；自动售货机出租；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批 2027.09.27
发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务
122 老百姓 20907248 美容服务；兽医辅助；眼镜行 2027.11.27
123 老百姓 20907271 人用药；补药；人参；消毒剂；医用营养品；营养补充剂；婴儿 2027.09.27
165
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
奶粉；净化剂；兽医用药；牙填料
按摩器械；护理器械；外科仪器和器械；牙科设备和仪器；电疗
124 老百姓 20907373 器械；理疗设备；无菌罩布（外科用）；病人身上伤痛处防压垫 2027.09.27
（袋）；矫形用物品；缝合材料
按摩器械；护理器械；外科仪器和器械；牙科设备和仪器；电疗
125 老百姓 21138147 器械；理疗设备；无菌罩布（外科用）；病人身上伤痛处防压垫 2027.10.27
（袋）；矫形用物品；缝合材料
广告；特许经营的商业管理；替他人推销；进出口代理；职业介
126 老百姓 21138252 绍；自动售货机出租；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批 2027.10.27
发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务
净化剂；兽医用药；牙填料；人用药；补药；人参；消毒剂；医
127 老百姓 21138306 2027.12.13
用营养品；营养补充剂；婴儿奶粉
保健；医疗诊所服务；远程医学服务；药剂师配药服务；医药咨
128 老百姓 21138476 2027.12.27
询；美容服务；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；眼镜行
广播和电视节目制作；电视文娱节目；流动图书馆；教育；组织
129 老百姓 21138647 教育或娱乐竞赛；安排和组织专家讨论会；书籍出版；筹划聚会 2027.10.27
（娱乐）；娱乐服务；健身俱乐部（健身和体能训练）
保健；医疗诊所服务；远程医学服务；药剂师配药服务；医药咨
130 老百姓 21545533 2028.01.27
询；美容服务；兽医辅助；卫生设备出租
保健；医疗诊所服务；远程医学服务；药剂师配药服务；医药咨
131 老百姓 21546228 2028.02.06
询；美容服务；兽医辅助；卫生设备出租
166
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
按摩器械；外科仪器和器械；牙科设备和仪器；电疗器械；理疗
132 老百姓 22490427 设备；无菌罩布（外科用）；病人身上伤痛处防压垫（袋）；矫形 2028.02.06
用物品；缝合材料；护理器械
寻找赞助；销售展示架出租；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗
用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或
133 老百姓 22490567 2028.02.06
批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；
商业企业迁移；会计；自动售货机出租
医疗保健；医疗诊所服务；远程医学服务；药剂师配药服务；医
134 老百姓 22490926 2028.02.06
药咨询；美容服务；兽医辅助；园艺；卫生设备出租；配镜服务
替他人推销；特许经营的商业管理；广告；实业经营；实业管理； 注册地：澳
135 老百姓 N/048481 2024.07.12
办公事务 门
为他人促销产品服务；为他人促销产品活动；为他人授权之商品 注册地：台
136 老百姓 01442436 2020.11.30
及服务提供商业管理 湾
广告；实业经营；实业管理；为他人授权之商品及服务提供商业 注册地：新
137 老百姓 T1000322H 2020.01.12
管理；办公事务；为他人促销产品服务 加坡
为他人促销产品服务；为他人授权之商品及服务提供商业管理； 注册地：澳
138 老百姓 1340265 2020.01.12
广告；实业经营；实业管理；办公事务 大利亚
为他人促销产品服务；为他人授权之商品及服务提供商业管理； 注册地：新
139 老百姓 818155 2020.01.12
广告；实业经营；实业管理；办公事务 西兰
为他人促销产品服务；为他人授权之商品及服务提供商业管理； 注册地：英
140 老百姓 2536040 2020.01.12
广告；实业管理咨询；实业管理服务；办公事务 国
167
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
为他人促销产品服务；为他人授权之商品及服务提供商业管理； 注册地：法
141 老百姓 103703931 2020.01.12
广告；商业事务咨询；商业管理；办公事务 国
为他人促销产品服务；为他人授权之商品及服务提供商业管理； 注册地：马
142 老百姓 2010003944 2020.03.08
广告；商业事务咨询；商业管理；办公事务 来西亚
IDM00031247 替他人推销；特许经营的商业管理；广告；实业经营；实业管理； 注册地：印
143 老百姓 2020.01.27
3 办公事务 度尼西亚
144 药圣堂 1524497 酒剂，煎膏剂，酊水，口服液，胶囊剂，冲剂 2021.02.20
145 药圣堂 1524498 酒剂，煎膏剂，酊水，口服液，胶囊剂，冲剂 2021.02.20
果汁，水（饮料），蔬菜汁（饮料），无酒精饮料，汽水，无酒
146 药圣堂 1531073 精水果混合饮料，茶饮料（水），奶茶（非奶为主），乳酸饮料 2021.02.27
（果制品，非奶），可乐
医用营养品；医用食物营养制剂；医用营养食物；药制糖果；医
147 药圣堂 3086503 2023.04.13
用营养饮料；医用糖果；医用营养添加剂；人用药
人用药；中药成药；原料药；片剂；水剂；消毒剂；鱼肝油；婴
148 药圣堂 3783553 2026.06.06
儿食品
药材加工；艺术品装框；雕刻；能源生产；牙科技师(工匠)；化
149 药圣堂 3783554 2025.12.21
学试剂加工和处理；
非医用营养品；非医用营养液；非医用营养胶囊；非医用营养粉；
150 药圣堂 3812119 2025.09.14
非医用营养膏
医用药物；药草；补药（药）；人用药；药物饮料；原料药；中
151 药圣堂 3812120 2026.03.20
药成药；生化药品；药酒；医用营养品
168
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医
152 药圣堂 4008147 用营养粉；非医用营养胶囊；燕窝梨膏；食用王浆（非医用）； 2026.04.27
非医用蜂王浆；蜂蜜；黄色糖浆
广告传播；广告；商业管理辅助；进出口代理；推销（替他人）；
153 药圣堂 4784063 人事管理咨询；商业场所搬迁；将信息编入计算机数据库；会计； 2019.01.27
自动售货机出租
中药成药；胶丸；片剂；水剂；阴道清洗剂；人用药；生化药品；
154 药圣堂 4845526 2019.03.20
口服补盐液；膏剂
人用药；医用营养食物；医用营养品；净化剂；兽医用药；消灭
155 药圣堂 5302570 2019.07.27
有害动物制剂；卫生垫；卫生巾；消毒纸巾；中药成药
医疗诊所；医院；保健；医药咨询；心理专家；疗养院；按摩；
156 药圣堂 5922808 2020.02.27
药剂师提供配药服务；眼镜行；卫生设备出租
广告传播，广告代理，商业管理辅助，为消费者提供商业信息和
157 药圣堂 5922809 建议（消费者建议机构），职业介绍所，开具发票，会计，推销 2020.03.27
（替他人），特许经营商业管理，复印
人用药；药物饮料；原料药；中药成药；药酒；油剂；医用浴剂；
158 药圣堂 5922810 2020.01.06
消毒剂；医用营养品；净化剂
广告传播；广告代理；商业管理辅助；为消费者提供商业信息和
159 药圣堂 5938506 建议（消费者建议机构）；职业介绍所；开具发票；会计；推销 2020.04.06
（替他人）；特许经营商业管理；复印
人用药；药物饮料；原料药；中药成药；药酒；油剂；医用浴剂；
160 药圣堂 5938507 2020.01.13
消毒剂；医用营养品；净化剂
169
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食品用糖浆；黄色糖浆；蜂蜜；食用蜂胶（蜂胶）；食用王浆（非
161 药圣堂 6455408 医用）；冰糖燕窝；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养 2020.12.20
粉；非医用营养胶囊
茶；茶饮料；蜂蜜；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养
162 药圣堂 6805582 2020.04.20
粉；非医用营养胶囊；糖；佐料（调味品）；米
163 药圣堂 7200564 可可 2020.10.13
164 药圣堂 7200565 出牙剂；人用药；消毒剂；药酒；中药成药 2022.08.13
饮食营养指导；疗养院；远程医学服务；医药咨询；药剂师提供
165 药圣堂 7200566 2020.09.06
的配药服务；美容院；兽医辅助；园艺；眼镜行；卫生设备出租
药材加工；动物屠宰；净化有害材料；茶叶加工；材料处理信息；
166 药圣堂 7200567 纺织品防蛀处理；裘皮防虫处理；化学试剂加工和处理；牙科技 2020.09.27
师（工匠）；食物熏制
167 药圣堂 7200569 啤酒；杏仁糖浆 2020.11.20
干燕窝；食用水生植物提取物；鱼制食品；食用花粉；莲子；干
168 药圣堂 7200570 2020.09.27
蔬菜；牛奶制品；精制坚果仁；干食用菌；蛋粉
出牙剂；人用药；兽医用药；蚊香；消毒剂；消毒纸巾；药酒；
169 药圣堂 7200571 2022.03.06
中药成药；中药袋；
170 药圣堂 7517266 茶；可可；茶叶代用品；冰糖；含淀粉食品 2020.10.27
170
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广告传播；广告代理；商业管理辅助；为消费者提供商业信息和
171 药圣堂 7517267 建议（消费者建议机构）；职业介绍所；开具发票；替他人推销； 2020.11.27
会计；特许经营商业管理；复印
糖果；茶；茶叶代用品；茶饮料；蜂蜜；非医用营养液；非医用
172 药圣堂 7598497 2021.03.06
营养粉；糕点；豆粉
173 药圣堂 7598498 糖果；豆粉 2020.12.27
糖果；茶；茶叶代用品；茶饮料；蜂蜜；非医用营养液；非医用
174 药圣堂 7598499 2020.11.06
营养粉；糕点；豆粉；含淀粉食品
175 药圣堂 7598500 糖果；茶；茶叶代用品；糕点；豆粉；含淀粉食品 2020.12.27
糖果；茶；茶叶代用品；茶饮料；蜂蜜；非医用营养液；非医用
176 药圣堂 7598501 2020.11.20
营养粉；糕点；豆粉；含淀粉食品
糖果；茶；茶叶代用品；茶饮料；蜂蜜；非医用营养液；非医用
177 药圣堂 7598502 2020.11.06
营养粉；糕点；豆粉；含淀粉食品
人用药；中药成药；药酒；消毒剂；医用氧；医用酒精；净化剂；
178 药圣堂 7817021 2021.04.20
医用保健袋；出牙剂
179 药圣堂 7911611 可可 2021.02.20
180 药圣堂 7911612 人用药；中药成药；药酒；消毒剂；出牙剂 2021.06.13
171
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
复印，广告传播,广告代理, 会计, 开发票,商业管理辅助, 特许经
181 药圣堂 8430992 营的商业管理, 替他人推销,为消费者提供商业信息和建议(消费 2022.09.06
者建议机构),职业介绍所
人用药；中药成药；药酒；消毒剂；医用营养品；兽医用药；蚊
182 药圣堂 8431014 2021.07.13
香；消毒纸巾；中药袋；出牙剂
药皂；抑菌洗手剂；洗涤剂；研磨剂；香精油；化妆品；非医用
183 药圣堂 10201700 2023.01.20
漱口剂；香；个人用除臭剂；干花瓣与香料混合物（香料）
医疗诊所服务；保健；医药咨询；远程医学服务；药剂师配药服
184 药圣堂 10571754 2023.04.27
务；饮食营养指导；美容院；兽医辅助；眼睛行；卫生设备出租
人用药；轻便药箱（已装药的）；药草；中药成药；艾卷；贴剂；
185 药圣堂 11567735 2024.04.06
医用营养食物；医用营养品；中药袋；药枕
调味品；豆粉；非医用片剂酵母；非医用营养粉；非医用营养胶
186 药圣堂 8393337 2023.08.13
囊；非医用营养液；蜂蜜；糕点；谷类制品；食用芳香剂
非医用营养胶囊；茶；茶叶代用品；冰糖；蜂蜜；非医用营养液；
187 药圣堂 8281516 2024.09.13
非医用营养粉；豆粉；含淀粉食品
188 药圣堂 11992871 药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务 2024.06.20
189 药圣堂 11992872 药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务 2024.06.20
人用药；药用胶囊；煎好的药；药用草药茶；汗足药；药用化学
190 药圣堂 12995233 制剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；原料药；中药成药；药酒；艾 2024.12.12
卷；贴剂；药浴制剂；医用营养品；净化剂
172
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
食用鱼胶；鱼制食品；海参(非活)；食用燕窝；葡萄干；水果蜜
191 药圣堂 12995311 饯；百合干；干桂圆；干荔枝；莲子；干枣；加工过的坚果；以 2024.12.20
果蔬为主的零食小吃；干食用菌
食用淀粉；调味品；茶；冰糖；蜂蜜；桂圆膏；荔枝膏；枇杷膏；
192 药圣堂 13002623 2025.04.06
糕点；芝麻糊；谷类制品;
广告；为消费者提供商业信息和建议(消费者建议机构)；替他人
推销；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；
193 药圣堂 13002771 药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售 2024.12.27
或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；
兽医用制剂零售或批发服务
材料处理信息；纺织品防蛀处理；食物熏制；皮毛防蛀处理；净
194 药圣堂 13002861 化有害材料；牙科技师服务；药材加工；化学试剂加工和处理； 2024.12.20
茶叶加工；动物屠宰
医疗诊所服务；保健；理疗；医药咨询；药剂师配药服务；医疗
195 药圣堂 13002958 2024.12.20
设备出租；疗养院；饮食营养指导；美容院；园艺
人用药；医用营养食物；水剂；药用化学制剂；药用胶囊；酊剂；
196 药圣堂 14145064 原料药；中药成药；贴剂；净化剂；浴用治疗剂；膳食纤维；片 2025.04.27
剂；艾卷；煎好的药；药用草药茶；药酒；膏剂
葡萄干；水果蜜饯；以果蔬为主的零食小吃；加工过的坚果；食
197 药圣堂 14145097 用燕窝；干枣；莲子；干桂圆；干荔枝；鱼制食品；食用鱼胶； 2025.04.20
海参（非活）；百合干；干食用菌
茶饮料；枇杷膏；蜂蜜；食用淀粉；桂圆膏；糕点；谷类制品；
198 药圣堂 14145121 2025.04.20
茶；芝麻糊；荔枝膏；
173
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
糕点；芝麻糊；茶；茶饮料；冰糖；蜂蜜；桂圆膏；枇杷膏；谷
199 药圣堂 15492152 2025.11.27
类制品；食用淀粉
煎好的药；药用草药茶；药用化学制剂；人用药；片剂；膏剂；
200 药圣堂 16566013 2026.05.13
中药成药；药酒；医用营养品；医用洗浴制剂
201 药圣堂 16566147 医用保健袋 2026.06.06
202 药圣堂 16566167 药制糖果；医用糖果；医用保健袋 2026.06.06
蛋白杏仁糖果；软糖（糖果）；糖；麦芽糖；糖果；人参糖；茶
203 药圣堂 16566246 2026.05.13
饮料；食用淀粉；谷粉制食品；糕点
药制糖果；医用营养饮料；医用糖果；医用营养品；营养补充剂；
204 药圣堂 16606758 2026.05.20
蛋白质膳食补充剂；鱼肝油；医用保健袋；维生素制剂；补药
205 药圣堂 17151351 人用药；鱼肝油；医用保健袋 2026.10.27
替他人推销；市场营销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；
医疗用品零售或批发服务；计算机网络上的在线广告；为零售目
206 药圣堂 17458097 2026.09.13
的在通讯媒体上展示商品；组织商业或广告展览；特许经营的商
业管理；通过网站提供商业信息；计算机数据库信息系统化
174
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
谷粉制食品；百合粉；茶饮料；茶；桂圆膏；龟苓膏；蜂王浆；
207 药圣堂 17710654 2026.10.06
糕点
枸杞干；干桂圆；干枣；干荔枝；山楂片；食用果冻；以果蔬为
208 药圣堂 17710655 2026.10.06
主的零食小吃；水果罐头；果肉；果酱
果汁；水（饮料）；无酒精饮料；无酒精果茶；以蜂蜜为主的无
209 药圣堂 17754368 2026.10.06
酒精饮料；酸梅汤；果子粉；植物饮料；啤酒；饮料制作配料
药枕；枸杞；药物饮料；中药成药；原料药；膏剂；人用药；医
210 药圣堂 17754454 2026.10.06
用营养食物；药茶；药制糖果;
蜂蜜；蜂胶；秋梨膏；桂圆膏；枇杷膏；糖果；食用淀粉；燕窝
211 药圣堂 20652560 2027.09.06
梨膏；坚果粉；龟苓膏
除广告片外的影片制作；广播和电视节目制作；俱乐部服务（娱
212 药圣堂 20667657 乐或教育）；摄影报道；提供在线录像（非下载）；译制；录像 2028.03.07
带录制
213 药圣堂 21595264 医用保健袋；人用药；鱼肝油 2028.01.27
蛋白杏仁糖果；软糖（糖果）；糖；麦芽糖；糖果；人参糖；秋
214 药圣堂 21850730 2027.12.27
梨膏；食用淀粉；糕点；以谷物为主的零食小吃
杀真菌剂；杀菌剂；消毒剂；人用药；药物饮料；医用营养饮料；
漂白粉（消毒）；兽医用药；杀昆虫剂；卫生巾；药品；中药药 注册地：香
215 药圣堂 301671813 2023.12.23
材；药酒；医用营养品；婴儿食品；净化制剂；售药；杀虫剂； 港
农药；卫生用品；绷敷材料；填塞牙孔和牙模用料
175
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
安徽百姓 学校（教育）；教育；培训；书籍出版；动物园；经营彩票；收
216 4780392 2019.02.13
缘 费图书馆
安徽百姓 保险；银行；古玩物估价；不动产代理；经纪；担保；受托管理；
217 4780393 2019.02.13
缘 典当
广告；广告代理；广告设计；商业管理辅助；商业研究；计算机
安徽百姓
218 4780394 文档管理；市场分析；会计；组织商业广告性的贸易交易会；计 2021.01.27
缘
算机数据库信息系统化
安徽百姓 咖啡；糖；食盐；醋；酵母；食用香料（不包括含醚香料和香精
219 4780395 2018.06.06
缘 油）；搅稠奶油制剂；麦乳精
安徽百姓 谷（谷类）；未加工的稻；坚果（水果）；饲料；宠物食品；动
220 4780396 2018.04.06
缘 物栖息用品；糠
安徽百姓
221 4780397 罐装水果；蛋；牛奶制品 2018.10.27
缘
安徽百姓 擦鞋膏；砂纸；化妆品；牙膏；化妆剂；防晒剂；防皱霜；香精
222 4780399 2019.02.13
缘 油；减肥用化妆品
安徽百姓
223 6941587 会计；自动售货机出租 2020.09.27
缘
安徽百姓
224 6941588 咖啡；冰淇淋 2020.06.20
缘
运动球类；锻炼身体器械；健美器；体育活动器械；竞技手套；
安徽百姓
225 6941589 健胸器；圣诞树装饰品（灯饰和糖果除外）；游泳池（娱乐用）； 2020.08.20
缘
玩具；游戏机
176
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
安徽百姓 人用药；杀虫剂；医用减肥茶；中药成药；消毒剂；空气清新剂；
226 6941590 2020.09.06
缘 兽医用药；卫生巾；牙用光洁剂
安徽百姓 药皂；抑菌洗手剂；洗发液；清洁制剂；香精油；化妆品；去斑
227 6941591 2020.05.13
缘 霜；牙膏；动物用化妆品；花露水
安徽百姓 广告；商业管理辅助；组织商业或广告交易会；人事管理咨询；
228 8879978 2022.04.13
缘 办公机器和设备出租；会计；广告宣传
安徽百姓 医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售
229 11992834 2025.02.27
缘 或批发服务
户外广告；广告；进出口代理；替他人推销；为商品和服务的买
安徽百姓 卖双方提供在线市场；成本价格分析；药品零售或批发服务；药
230 18580184 2027.04.14
缘 用制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或
批发服务;
扬州百信 广告代理；商业行情代理；推销（替他人）；人事管理咨询；商
231 3913008 2026.10.06
缘 业场所搬迁；办公用机器和设备的租赁；会计；自动售货机出租
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
扬州百信 零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
232 17930517 2026.11.06
缘 发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务；替他人推销；广告；商业管理附注
进出口代理；推销（替他人）；替他人作中介（替其它企业购买
233 常州万仁 3994207 2027.01.13
商品或服务）
复印服务；进出口代理；人事管理咨询；商业企业迁移；替他人
234 常州万仁 13706642 推销；卫生制剂零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制 2027.08.20
剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租
177
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
生物制剂；人用药；中药成药；化学药物制剂；抗菌素；血液制
235 丰沃达 4207241 品；生化药品；人用和兽用微量元素制剂；原料药；医用诊断制 2027.08.27
剂
申请续展
236 丰沃达 4207242 推销（替他人）；进出口代理；货物展出；广告代理；广告策划 2018.01.06
中
药材加工；水净化；化学试剂加工和处理；空气净化；榨水果； 申请续展
237 丰沃达 4207243 2018.01.06
食物熏制；食物及饮料贮存 中
子宫帽；避孕套；非化学避孕用具；无菌罩布(外科用)；医疗器 申请续展
238 丰沃达 4796969 2018.06.06
械和仪器；牙科设备；电疗器械；奶瓶 中
非医用营养胶囊；非医用营养液；食用蜂胶(蜂胶)；螺旋藻(非医
申请续展
239 丰沃达 4885308 用营养品)；非医用营养膏；非医用营养粉；蜂蜜；虫草鸡精；非 2018.06.13
中
医用蜂王浆；冰糖燕窝
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售
240 丰沃达 12037172 或批发服务；医疗用品零售或批发服务；自动售货机出租；替他 2025.04.06
人推销；广告；进出口代理
兰州惠仁
241 3006479 推销（替他人） 2023.4.6
堂
兰州惠仁
242 8874789 糖尿病人食用的面包 2022.02.27
堂
178
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
理疗；私人疗养院；物质滥用病人的康复；心理专家；医疗诊所；
兰州惠仁
243 8874920 远程医学服务；医药咨询；药剂师提供的配药服务；按摩；美容 2022.01.06
堂
院
兰州惠仁
244 8883250 茶；豆浆；冰淇淋；食用冰 2022.01.27
堂
兰州惠仁
245 12254927 替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务） 2026.09.27
堂
广告；特许经营的商业管理；商业中介服务；进出口代理；市场
兰州惠仁
246 16636135 营销；替他人推销；人事管理咨询；会计；药品零售或批发服务； 2026.05.20
堂
医疗用品零售或批发服务
商品包装；运输；搬迁；运载工具（车辆）故障救援牵引服务；
兰州惠仁
247 16636330 汽车出租；停车场服务；司机服务；能源分配；快递服务（信件 2026.07.20
堂
或商品）；旅行社（不包括预订旅馆）
建筑施工监督；建筑；室内装潢；清洁建筑物（内部）；空调设
兰州惠仁
248 16636636 备的安装和修理；浴室设备的安装和修理；照明设备的安装和修 2026.07.13
堂
理；厨房设备安装；汽车保养和修理；木工服务
医疗用品零售或批发服务；药品零售或批发服务
培训；安排和组织会议；出借书籍的图书馆；在线电子书籍和杂
兰州惠仁 志的出版；游乐园；演出；提供娱乐设施；广播和电视节目制作；
249 16637018 2026.11.27
堂 游戏器具出租；经营彩票
眼镜行；医院；医疗辅助；卫生设备出租；理发店；公共卫生浴；
美容院；按摩；矿泉疗养；风景设计
179
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
人用药；糖尿病人食用的面包；婴儿食品；医用营养品；浸药液
250 常德民康 8998215 2022.05.20
的卫生纸；卫生消毒剂；中药袋
广告；广告宣传；特许经营的商业管理；替他人推销；复印；打
251 常德民康 8998240 2022.04.27
字；会计；审计；为零售目的在通讯媒体上展示商品
广告；商业管理辅助；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移
252 西安龙盛 6354350 2020.06.27
（提供信息）；计算机文档管理；会计；寻找赞助
药茶；饮食疗法用或医用谷类加工副产品；膳食纤维；医用糖果；
糖尿病干
253 20166514 矿物质食品补充剂；营养补充剂；亚麻籽膳食补充剂；酵母膳食 2027.07.20
预
补充剂；蜂胶膳食补充剂；蛋白质膳食补充剂
江苏百佳 药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；医疗用品零售
254 12115605A 2026.04.13
惠 或批发服务
电视商业广告；计算机网络上的在线广告；商业管理咨询；药品
江苏百佳 零售或批发服务；户外广告；特许经营的商业管理；替他人推销；
255 14798913 2025.07.20
惠 医疗用品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂
零售或批发服务
河南医药 油剂；各种针剂；片剂；酊剂；水剂；膏剂；中药成药；生化药
256 3327825 2024.05.06
超市 品；人用药；贴剂
河南医药 广告；商业管理辅助；推销（替他人）；替他人作中介（替其它
257 4422452 2018.07.20
超市 企业购买商品或服务）
河南医药 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品
258 12017465 2024.06.27
超市 零售或批发服务；药品零售或批发服务
180
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序号 注册人 商标 注册号 核定使用商品/服务项目 有效期 备注
广告；特许经营的商业管理；市场营销；药品零售或批发服务；
河南医药
259 12017464 药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品 2024.06.27
超市
零售或批发服务
广告；特许经营的商业管理；替他人推销；进出口代理；职业介
河南医药
260 21468723 绍；自动售货机出租；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批 2027.11.20
超市
发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务
自动售货机出租；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服
河南医药
261 21469373 务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；进出 2027.11.20
超市
口代理；广告；特许经营的商业管理；替他人推销；职业介绍
药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售
或批发服务；医疗用品零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用
河南老百
262 19378886 制剂和医疗用品的零售或批发服务；替他人推销；市场营销；为 2027.04.27
姓
商品和服务的买卖双方提供在线市场；广告；计算机网络上的在
线广告
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
263 隆泰源 12332622 2024.09.06
发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品
零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批
264 隆泰源 12332660 2024.09.06
发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医
用制剂零售或批发服务
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3、专利权
截至报告期末，子公司药圣堂共有 17 项专利，另外尚有 1 项专利正在申请
中，具体情况如下表所示：
专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 有效期
权人
一种治疗糖尿病的中药
1 药圣堂 提取物组合物及其医药 发明 ZL200810030940.X 2028.03.31
用途
一种九头狮子草袋泡茶
2 药圣堂 发明 ZL200810143975.4 2028.12.14
及其制备方法
一种继木叶总黄酮醇提
3 药圣堂 发明 ZL201010266366.5 2030.08.30
取物及其医药用途
天然灭菌组合物、中药
4 药圣堂 发明 ZL201010524061.X 2030.10.28
饮片灭菌方法及装置
一种用于治疗关节炎的
5 药圣堂 麻口皮子药总木脂素提 发明 ZL201110030813.1 2031.01.28
取物
一种用于缓解体力疲劳
6 药圣堂 和补肾壮阳的组合物及 发明 ZL201510470437.6 2025.08.04
其制备方法
7 药圣堂 一种中药称量分装装置 实用新型 ZL201020576035.7 2020.10.25
用于拆出铝塑板中药粒
8 药圣堂 实用新型 ZL201020576049.9 2020.10.25
的装置
9 药圣堂 颗粒剂包装袋 实用新型 ZL201020615412.3 2020.11.16
10 药圣堂 一种中药饮片包装袋 实用新型 ZL201020610406.9 2020.11.16
11 药圣堂 一种口服液瓶 实用新型 ZL201020610411.X 2020.11.16
12 药圣堂 一种中药饮片包装袋 实用新型 ZL201020620803.4 2020.11.16
13 药圣堂 口服液包装盒 实用新型 ZL201720141989.7 2027.02.16
14 药圣堂 手工中药切片装置 实用新型 ZL201720141199.9 2027.02.16
15 药圣堂 一种中药包装排列装置 实用新型 ZL201720142511.6 2027.02.16
16 药圣堂 包装袋 外观设计 ZL201630652115.9 2026.12.22
17 药圣堂 药品包装盒 外观设计 ZL201630654376.4 2026.12.22
4、著作权
截至报告期末，公司及其子公司登记的著作权具体情况如下表所示：
序号 著作权人 著作权名称 著作权类型 登记日期 登记号
“精典中药”茶系 湘作登字：
1 药圣堂 美术作品 2011.04.20
列包装图样 18-2011-F-134
“精典中药”粥系 湘作登字：
2 药圣堂 美术作品 2011.04.20
列包装图样 18-2011-F-135
182
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序号 著作权人 著作权名称 著作权类型 登记日期 登记号
“精典中药”汤系 湘作登字：
3 药圣堂 美术作品 2011.04.20
列包装图样 18-2011-F-136
湘作登记：
4 药圣堂 堂堂哥卡通形象 美术作品 2015.11.12
18-2015-F-1581
湘作登记：
5 药圣堂 醉红颜 美术作品 2015.11.12
18-2015-F-1580
5、药品证书及批件
截至报告期末，公司子公司药圣堂拥有国家食药监总局颁发的 4 项《新药证
书》、1 项《保健食品注册批件》、9 项《国家药品标准颁布件》，湖南省药监
局颁发的 22 项《药品再注册批件》，具体如下：
新药证书
序号 药品名称 证书编号 签发日期
1 消渴降糖胶囊 国药证字 Z20050830 2005.12.09
2 血脂灵胶囊 国药证字 Z20060099 2006.02.18
3 阿胶当归颗粒 国药证字 Z20060200 2006.04.06
4 痔炎消胶囊 国药证字 Z20060229 2006.04.06
保健食品注册批件
序号 产品名称 批准文号 签发日期
1 子午牌雪源口服液 卫食健字[2003]第 0374 号 2010.12.20
国家药品标准颁布件
序号 药品名称 批件号 签发日期
1 妇康宝口服液 （2014）国药标字 Z-0846 号 2014.07.21
2 冠脉宁片 （2014）国药标字 Z-0522 号 2014.08.29
冠脉宁片（国家药品标准补充颁
3 2016B024 2016.03.30
布件）
4 玉蓉补肾口服液 （2014）国药标字 ZB-0801 号 2014.11.21
5 补肾养血丸 （2015）国药标字 Z-0708 号 2015.04.22
6 银黄胶囊 （2014）国药标字 Z-2130 号 2014.11.21
7 抗骨增生片 （2015）国药标字 Z-1770 号 2014.10.24
8 养阴清肺颗粒 （2009）国药标字 Z-1335 号 2014.10.30
9 清火栀麦片 （2009）国药标字 Z-2404 号 2014.11.25
药品再注册批件
序号 药品名称 药品批准文号 签发日期 有效期
1 乳核内消液 国药准字 Z43020231 2014.08.28 2019.08.27
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2 阿胶补血口服液 国药准字 Z43020234 2014.08.28 2019.08.27
3 人参珍珠口服液 国药准字 Z43020229 2014.08.28 2019.08.27
4 补肾养血丸 国药准字 Z20055106 2015.08.31 2020.08.30
5 六味地黄胶囊 国药准字 Z20055109 2015.08.31 2020.08.30
6 护肝片 国药准字 Z20051712 2015.08.31 2020.08.30
7 妇康宝口服液 国药准字 Z20064054 2016.08.23 2021.03.22
8 前列癃闭通片 国药准字 Z20080267 2013.05.17 2023.04.22
9 妇科十味胶囊 国药准字 Z20080172 2013.05.27 2023.04.22
10 玉蓉补肾口服液 国药准字 B20020602 2014.08.28 2019.08.27
11 养阴清肺颗粒 国药准字 Z20054931 2015.08.31 2020.08.30
12 银黄胶囊 国药准字 Z20054934 2015.08.31 2020.08.30
13 白带丸 国药准字 Z20055279 2015.08.31 2020.08.30
14 冠脉宁片 国药准字 Z20055357 2015.08.31 2020.08.30
15 清火栀麦片 国药准字 Z20055623 2015.08.31 2020.08.30
16 六味地黄丸 国药准字 Z20055264 2015.08.31 2020.08.30
17 消渴降糖胶囊 国药准字 Z20050803 2015.08.31 2020.08.30
18 血脂灵胶囊 国药准字 Z20060093 2015.12.08 2020.12.07
19 痔炎消胶囊 国药准字 Z20060221 2015.12.08 2020.12.07
20 阿胶当归颗粒 国药准字 Z20060194 2015.12.08 2020.12.07
21 抗骨增生片 国药准字 Z20063949 2016.03.23 2021.03.22
22 六味地黄丸（浓缩丸） 国药准字 Z20064352 2016.03.23 2021.03.22
注：子午牌雪源口服液由药圣堂于 2010 年 12 月 20 日受让所得。
（三）租赁物业情况
截至报告期末，公司租赁物业情况如下：
1、已提供房产证且出租方为相关房产所有权人或出租方已取得房产所有权
人授权的租赁房产共 1,913 处，面积共计 406,982.65 平方米，占发行人、子公
司及其下属门店总租赁面积（以下简称“总面积”）的 66.72%，发行人、子公
司及其下属门店按照相关租赁合同或协议的约定租赁使用该等房产合法有效。
2、出租方与房产所有权人不一致的租赁房产共 188 处，面积共计 34,797.85
平方米，占总面积的 5.70%。其中，在占总面积 3.18%的房产租赁合同或协议
中，出租方已承诺承担因产权纠纷或因第三人对该等租赁房产主张权利时对承租
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方（发行人、子公司及其下属门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同
或协议要求出租方赔偿损失。
3、未能提供房产证明的租赁房产共计 953 处，面积总计 166,454.33 平方
米，占总面积的 27.29%。其中，在占总面积的 12.07%的房产租赁合同或协议
中，出租方已承诺承担因产权纠纷或因第三人对该等租赁房产主张权利时对承租
方（即相关门店）的违约赔偿责任，承租方有权根据租赁合同或协议要求出租方
赔偿损失。
4、已办理房屋租赁备案手续的租赁房产 151 处，面积共计 40,561.66 平方
米，占总面积的 6.65%；虽然发行人房屋租赁经相关房屋管理部门备案的比例较
小，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共
和国合同法>若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理
备案手续并不影响房屋租赁合同的效力，发行人及其子公司有权按照相关房屋租
赁合同的约定使用租赁房屋。
十、公司境外经营的情况
截止本募集说明书签署之日，本公司主要在境内开展业务，不存在境外经营
的情况。
十一、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司首次公开发行股票并上市（包括该次）以来股权融资、债权融资、利润
分配累计派现及截至 2018 年 3 月 31 日期末净资产情况如下：
单位：万元
首次公开发行股票前期末
116,119.19
（2015 年 3 月 31 日）净资产额
发行时间 发行类别 筹资净额
2015 年 4 月 首次公开发行 A 股股票 101,002.77
历次筹资情况 2016 年 7 月 公开发行公司债券 79,064.00
2017 年 11 月 非公开发行 A 股股票 78,973.66
合计 259,040.43
最近三年累计现金分红合计 44,514.53
截至 2018 年 6 月 30 日期末净
307,688.62
资产额
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十二、最近三年及一期控股股东、实际控制人所做出的重要承诺
及承诺的履行情况
（一）关于股份锁定及减持的承诺
2015 年发行人首次公开发行并上市时，发行人主要股东医药投资承诺：“自
老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票
之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开
发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法
将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所
对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低
于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的
老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
本公司拟长期持有公司股票，所持的老百姓股份在锁定期满后两年内无减持
意向；如锁定期满两年后拟减持老百姓股份的，将提前 3 个交易日通知老百姓并
予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”
2015 年发行人首次公开发行并上市时，发行人主要股东泽星投资承诺：“自
老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公
司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票
之前已发行的股份，也不由老百姓回购本公司直接或间接持有的老百姓首次公开
发行股票之前已发行的股份。但是，在老百姓首次公开发行新股时，本公司依法
将持有的老百姓股份以公开发行方式一并向投资者发售的除外。
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如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和老百姓股票上市交易的证券交易所
对本公司持有的老百姓的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。
如果老百姓上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如老百姓有派
息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下同）均低
于老百姓首次公开发行股票的发行价，或者老百姓上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则本公司持有的
老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月。
本公司拟在锁定期满后开始减持所持的老百姓股份。本公司将根据证监会、
交易所关于股东减持的相关规定，结合市场情况，综合考虑各方利益，尽量采取
对市场影响较小的方式，在锁定期满后两年内减持所持全部老百姓股份。
本公司所持的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满后 2
年内减持的价格不低于老百姓首次公开发行股票的发行价（如老百姓有派息、送
股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整），并提前 3 个交易
日公告具体减持计划。”
2015 年发行人首次公开发行并上市时，发行人实际控制人谢子龙、陈秀兰
夫妇和 EQT 分别承诺：“自老百姓股票在中华人民共和国境内证券交易所上市
交易之日起 36 个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接
或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由老百姓回购本
人/本公司直接或间接持有的老百姓首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和老百姓股票上市交易的证券交易所对本人/本公司持有的老百姓
的股份转让另有要求，则本人/本公司将按相关要求执行。
如本人/本公司违反上述承诺转让直接或间接的老百姓股份，则本人/本公司
违反承诺转让老百姓股份所得的收益归老百姓所有；如果本人/本公司未将前述
转让股份收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本公司持有或控制的老百姓
剩余股份，且可将应付本人/本公司或控制的企业的现金分红扣留，用于抵作本
人/本公司应交给老百姓的转让股份收益，直至本人/本公司完全履行有关责任。”
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截至本募集说明书签署日，上述承诺已履行完毕，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（二）关于发行人首次公开发行并上市时申报文件的承诺
2015 年发行人首次公开发行并上市时发行人承诺“本招股说明书及其摘要
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，则
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定或人民法院判决认
定存在上述情形后一个月内，发行人将启动股份回购措施，发出回购要约，依法
回购发行人首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行人首次公开发行新股
的价格（如发行人有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行
相应调整），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间的同期银行
活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。
如果发行人首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则发行人将依法赔偿投资者损失，
赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，发行人将
向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发
生的直接损失为限，不包括间接损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
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2015 年发行人首次公开发行并上市时发行人主要股东泽星投资、医药投资
作出如下承诺：
“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断老百姓是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司将按法定程序督促老百姓依法回购首次公开发行的全部新股；并且，本公
司将依法购回本公司已转让的原限售股份。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将
启动股份购回措施，发出购回要约，本公司依法购回已转让的原限售股份的价格
不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公
告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为
赔偿。
老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，赔偿
范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司能够证明自己没有过错
的除外。
在中国证监会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将
向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发
生的直接损失为限，不包括间接损失。
如本公司违反关于购回股份、赔偿投资者损失的承诺，且未采取有效补救措
施或履行赔偿责任，则老百姓有权冻结本公司持有的老百姓股份，且可将应付本
公司的现金分红扣留，用于本公司履行有关补偿或赔偿责任，直至本公司完全履
行有关责任。”
2015 年发行人首次公开发行并上市时发行人共同实际控制人谢子龙、陈秀
兰夫妇和 EQT 作出如下承诺：
“如果老百姓首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司/本人将依法赔偿投
资者损失，赔偿范围包括股票投资损失及佣金和印花税等损失，但本公司/本人
能够证明自己没有过错的除外。
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在中国证券监督管理委员会认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个
月内，本公司/本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投
资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。
在本公司/本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前，老百姓有权冻结
本公司/本人持有或所控制的企业持有的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或
所控制的企业的现金分红扣留，用于赔偿投资者，直至本公司/本人完全履行有
关责任。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、2012 年 1 月发行人实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 出具了《避
免同业竞争承诺书》，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直
接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；
（2）自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以
下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何
方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）
直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业
务构成或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或
将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百
姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性
业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同
业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔
偿一切直接和间接损失；
（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，
则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业
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未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，
且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的
从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。
（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经
老百姓同意外不可变更或撤销。”
2、2012 年 1 月，公司股东泽星投资、医药投资出具了承诺书，承诺内容
如下：
“（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直
接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。
（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓 5%以上股份期间
（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以
任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主
营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或
将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的
主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务
注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞
争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/公司将向老百姓赔
偿一切直接和间接损失。
（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，
则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司
未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，
且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的
从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。
（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经
老百姓同意外不可变更或撤销。”
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截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（四）关于规范关联交易的承诺
2015 年发行人首次公开发行并上市时，发行人的实际控制人谢子龙、陈秀
兰夫妇和 EQT 以及公司的主要股东泽星投资和医药投资已就规范和减少关联交
易出具如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。
2、在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中国人民共和国公司法》等
法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公
司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对
本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控
制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施
消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交
易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场
化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的
决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联
股东合法权益。
4、如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺
将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老
百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策
程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的，则
本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将
前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持
有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，
用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/
本人完全履行有关责任。”
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截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（五）关于社保、公积金的承诺
2015 年发行人首次公开发行并上市时，就发行人及子公司的社会保险及住
房公积金缴纳事宜，发行人的主要股东泽星投资、医药投资及陈秀兰已作出如下
承诺：
“如果老百姓（含其各级子分公司，下同）因首次公开发行股票并上市前违
反税务、劳动与社会保险等方面的法律法规而被处罚、赔偿、补缴款项，则泽星
投资、医药投资及陈秀兰按在老百姓上市前的相对股权比例各自承担给老百姓带
来损失或责任。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（六）关于租赁物业的承诺
2015 年发行人首次公开发行并上市时，发行人的主要股东泽星投资、医药
投资及陈秀兰出具了承诺函，承诺就上市前因租赁合同未办理备案手续而导致发
行人无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况，各方按照上市前的相对股
权比例各自承担给发行人带来的损失。并且如承诺方未按照上述承诺承担相应赔
偿责任，则老百姓有权冻结承诺方持有的老百姓股份，且可将应付承诺方的现金
分红扣留，用于抵作承诺方应承担的赔偿责任，直至承诺方完全履行有关责任。
截至本募集说明书签署日，上述承诺仍在履行中，承诺人未出现违反承诺的
情形。
（七）关于发行人非公开发行 A 股股票时的承诺
2016 年发行人非公开发行股票时，谢子龙、陈秀兰夫妇及其控制的医药投
资承诺：“（1）从上市公司非公开发行股票的定价基准日前六个月至 2017 年 6
月 30 日（即 2016 年 3 月 29 日至 2017 年 6 月 30 日）期间，本公司及本
人未减持上市公司股票。亦不存在减持计划。（2）本公司及本人将严格遵守《中
华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条第（七）项等法律、法规及规范性文件的相关规定，自上市公司本次发行的定
价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上市公司股票，承诺期限届
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满之后按照中国证监会上交所的有关规定执行，避免发生短线交易及其他损害投
资者合法权益和社会公共利益的行为。（3）本公司及本人将督促并确保关联方从
上市公司本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持上
市公司股票。4、如本公司、本人或关联方违反上述承诺发生减持情况，本公司
及本人承诺将减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担因此产生的全部法
律责任。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺已履行完毕，承诺人未出现违反承诺的
情形。
十三、公司的股利分配政策
（一）利润分配政策
1、发行人《公司章程》的相关条款
根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公
司的实际情况，公司于第二届董事会第二十八次会议和 2016 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于修订<老百姓大药房连锁股份有限公司章程>的议案》。
根据修订后的《公司章程》规定，公司在利润分配政策的决策程序、实施程
序、调整机制及利润分配的具体政策等方面的相关规定如下：
“第一百五十六条
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结
合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采
取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条
件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利
润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配
利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需
要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分
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配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）
项所述规定履行相应的程序和披露义务。
（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。
（六）利润分配的决策机制和程序：公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定拟定，并提交股东大会审议决
定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并重视独立董事和监
事会的意见。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表
决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具
体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事半数以上表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现
金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未
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用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事
会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会
审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身
经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行
表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
以上发行人《公司章程》与现金分红相关的条款，均符合证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关
规定。
2、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为了明确公司对新老股东的分红决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，公司根据《公司法》、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《老百
姓大药房连锁股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》并经公司
第三届董事会第二次会议和 2017 年年度股东大会审议通过，具体内容如下：
“（1）公司制订本规划考虑的因素
公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公
司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现
金流量状况、社会资金成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期
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利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利
润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）本规划的制定原则
公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资
回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短
期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司
利润分配政策的持续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过
程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，并严格履行信息披露义务。
（3）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积
金以后，公司未来三年（2018-2020 年）利润分配计划如下：
1）现金分红计划
公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能
力较强，公司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑
公司仍处于发展阶段，需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来
三年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润
不低于当年实现的可供分配的利润的 20%。各年度的具体现金分红比例由公司
董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制
定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业
务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高
的现金分红比例。
2）股票股利计划
在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景
且公司发展对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事
会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。
公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并
按回报规划规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公
司分红的建议和监督。
3）股东分红回报规划的合理性分析
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截至 2017 年 12 月 31 日，公司构建了覆盖全国 17 个省、自治区及直辖市，
共计 2,434 家门店的营销网络。2017 年度、2016 年度和 2015 年度，本公司营
业收入分别为 750,143.23 万元、609,443.13 万元和 456,848.29 万元，年复合
增长率 28.14%；归属于母公司股东的净利润分别为 37,080.02 万元、29,689.54
万元和 24,050.18 万元，年复合增长率为 24.17%。过去三年，由于主营业务收
入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流较为稳定。因此
在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的能力。
（4）股东回报规划的制定周期及决策机制
1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实
施的股东回报规划是否需要修改。
2）公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况
和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董
事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。
3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题，并在股东大会召开时为股东提供网络投票方式。
5）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
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（二）公司最近三年的现金分红情况
1、最近三年利润分配情况
2016 年 5 月 10 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本
267,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），
共分配现金股利 80,100,000 元。
2017 年 4 月 25 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司以总股本
267,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），
共分配现金股利 80,100,000 元。
2018 年 4 月 26 日，经公司 2017 年股东大会审议通过，公司以总股本
284,945,266 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），
共分配现金股利 284,945,266 元。
2、公司最近三年现金分红情况
按照《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划，公司最近三年现金
分红情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017年
现金分红金额（含税） 8,010.00 8,010.00 28,494.53
归属于母公司所有者的净利润 24,050.18 29,689.54 37,080.02
现金分红金额/归属于母公司所有者的净利润 33.31% 26.98% 76.85%
最近三年累计现金分红 44,514.53
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 30,273.25
最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属
147.04%
于母公司所有者的净利润
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共 44,514.53 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 30,273.25 万元的 147.04%。发行人最近三年现金分红
实际执行情况符合公司《公司章程》的规定，亦符合证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定。
3、公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于
商品采购、营销网络拓展等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
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十四、公司及子公司最近三年及一期发行的债券和债券偿还情况
（一）发行人最近三年及一期发行债券的情况
经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会
证监许可[2016]334 号文核准，公司于 2016 年 7 月 19 日向社会公众投资者和机
构投资者公开发行总额为人民币 80,000.00 万元的公司债券。公司本次发行公司
债券的票面利率为 3.53%，本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。债券期限为本次发行公司债券之日起
5 年（第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次
发行公司债券实际募集的资金净额为 79,136.43 万元，公司采用摊余成本法计
量。
截至本募集说明书签署日，以上债券均无拖欠利息的违约情况，公司累计公
司债券余额的明细情况如下：
单位：万元
债券简称 债券种类 发行面值 发行日期 期限 票面利率 债券余额
16 老百姓 公司债券 80,000.00 2016-7-19 3+2 3.53% 80,000.00
注：上表所列“债券余额”为业务口径数据。
（二）公司报告期内偿付能力指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 20.76 10.90 17.77 45.65
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
2、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
（三）资信评估机构对公司及本次发行可转债的资信评级情况
针对本次发行可转债，本公司聘请了新世纪评估进行资信评级。根据新世纪
评估出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年公开发行可转换公司债券
信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为 AA，本次发行可转债的信用级别
为 AA，评级展望为稳定。新世纪评估在本次可转债的存续期内，每年将对可转
债进行跟踪评级。
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（四）本次可转债发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）
项规定的说明
公司本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 32,700.00 万
元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计债券余额面值为 80,000.00 万元，归属
于母公司的净资产额合计 283,270.53 万元，公司本次发行完成后累计债券余额
最高为 112,700.00 万元，本次发行后公司累计债券余额占公司最近一期末归属
于母公司净资产额的比例为 39.79%，未超过发行人最近一期末归属于母公司净
资产额的 40%。符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规
定。
十五、公司现任董事、监事和高级管理人员
（一）发行人董事、监事和高级管理人员任职基本情况
1、发行人现任董事任职情况及简历
公司共设 8 名董事，其中 3 名为独立董事。公司董事的情况如下表：
序号 姓名 性别 任职 任期
1 谢子龙 男 董事长 2018.2.27-2021.2.26
2 Bjarne Mumm 男 董事 2018.2.27-2021.2.26
3 Amit Kakar 男 董事 2018.2.27-2021.2.26
4 莫昆庭 男 董事 2018.2.27-2021.2.26
5 武滨 男 董事 2018.2.27-2021.2.26
6 黄伟德 男 独立董事 2018.2.27-2021.2.26
7 周京 女 独立董事 2018.2.27-2021.2.26
8 单喆慜 女 独立董事 2018.2.27-2021.2.26
公司董事简历如下：
谢子龙先生，1966 年出生，中国国籍，EMBA 在读，公司创始人。现为公
司董事长、中国医药商业协会副会长、湖南省摄影家协会主席、湖南省药品流通
行业协会会长。曾任公司第一、二届董事会董事长、董事会执行委员会委员、董
事会战略委员会主任委员，第十一届、十二届全国人大代表、湖南省工商业联合
会副主席。曾先后获得 2015 年全国劳动模范荣誉称号、全国道德模范提名奖、
中国好人等荣誉。
Bjarne Mumm 先生，1951 年出生，瑞典国籍。1989 至 2008 年曾任 AB
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Lithells 公司、Skogaholms Br公司、Hattings Bakery 公司、hléns AB 公司的
总裁，从事食品百货行业的管理工作。2000 至 2008 年间，曾在 Servera AB 公
司、Svensk Handel 公司、IDGS 公司、Brandtex 公司、Svensk Bevakningstjnst
公司、CBR 公司、Strauss Innovation 公司、涉及餐饮、时装、百货零售等行业。
现任 Runsvengruppen 公司董事，Kjell&Co 公司董事长。现任公司董事会董事。
Amit Kakar 先生，1964 年出生，中国香港，医学博士。曾任 GE 医疗亚太
区总监、艾威资本（Avenue Capital）医疗投资部门亚洲区主管。现任 Aequus
资本管理有限公司（亚洲中型市场私募基金，重点从事医疗投资）创始人，管理
合伙人；现任我公司董事会董事、战略委员会委员。
莫昆庭先生，1974 年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1997 年
获得英国剑桥大学的经济学士学位，2000 年获得英国剑桥大学的荣誉硕士学位。
曾任职于麦肯锡公司、高盛亚洲有限公司、银瑞达亚洲有限公司，从事咨询和私
募股权投资工作。莫先生于 2006 年加入殷拓亚洲，现任合伙人及董事。现任公
司董事、董事会执行委员会委员、审计委员会委员。
武滨先生，1960 年出生，中国国籍，研究生学历，注册高级咨询师，执业
药师，国家人事部、卫生部、国家中医药管理局第三批全国老中医药专家学术继
承人。现任中国医药商业协会常务副会长，国家科技部、工业和信息化部、商务
部、北京市经济和信息化委员会药品流通行业及中药项目评审专家。兼任山西省
医药行业协会副会长、秘书长，山西大学硕士研究生导师，南京医药股份有限公
司、浙江英特集团股份有限公司、瑞康医药股份有限公司、广誉远中药股份有限
公司独立董事。现任公司董事会董事。
黄伟德先生，1971 年出生，中国国籍，香港特别行政区永久居民。1992 年
获得美国加州大学的经济学士学位。香港注册会计师、香港会计师公会会员。曾
于普华永道会计师事务所任合伙人、毕马威会计师事务所合伙人，从事专业会计、
审计及并购咨询工作超过 25 年。现任公司第三届董事会独立董事。
周京女士，1964 年出生，中国国籍，工商管理博士，主任教授。2003 年至
今任职于美国莱斯大学，历任商业领域副教授、教授和主任教授职务。曾荣获“中
国‘千人计划’（管理类）专家”、清华大学特聘“杰出访问讲席教授”等称号。
现任公司第三届董事会独立董事。
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单喆慜女士，1972 年出生，中国国籍，会计理论专业博士，会计学副教授，
CPA。曾任职于上海财经大学、申银万国证券股份公司，现任上海国家会计学院
副教授，兼任上市公司上海美特斯邦威服饰股份有限公司、光正集团股份有限公
司独立董事、上海兰生股份有限公司独立董事、奥瑞金包装股份有限公司独立董
事、润中国际控股有限公司独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。
2、发行人现任监事任职情况及简历
公司共设 3 名监事，其中 1 名为职工监事。公司监事的情况如下表：
序号 姓名 性别 任期
1 王呈祥 男 2018.2.27-2021.2.26
2 饶浩 男 2018.2.27-2021.2.26
3 谭坚 男 2018.2.2-2021.2.26
公司监事简历如下：
王呈祥先生，1977 年出生，中国国籍，硕士学历。2004 年获得美国雪城大
学工商管理硕士学位。曾任职于德勤会计师事务所，从事审计和企业并购咨询工
作。王呈祥先生于 2008 年加入上海殷拓投资顾问有限公司，现任投资董事。现
任公司第三届监事会主席。
饶浩先生，1978 年出生，中国国籍，本科学历。饶浩先生于 2008 年加入
老百姓大药房连锁股份有限公司，曾任职于公司之子公司河南公司财务部长、广
东公司财务部长及公司计划分析部长，现任公司内控部长及公司第三届监事会监
事。
谭坚先生，1977 年出生，中国国籍，学士学历。2000 年获得湖南中医学院
中医临床医学学士学位。曾任职于爱尔眼科，从事医疗用品的采购管理工作。谭
坚先生于 2008 年加入老百姓大药房连锁股份有限公司，现任督察审计中心总监
及公司第三届监事会职工代表监事。
3、发行人高级管理人员任职情况及简历
公司共有 7 名高级管理人员。公司现任高级管理人员的情况如下表：
序号 姓名 性别 于公司任职 任期
1 王黎 女 执行总裁 2019.2.26-2021.2.27
2 张林安 男 副总裁 2018.2.28-2021.2.27
3 胡健辉 男 副总裁 2018.2.28-2021.2.27
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序号 姓名 性别 于公司任职 任期
4 王琴 女 副总裁 2018.7.17-2021.2.27
5 杨芳芳 女 副总裁 2018.7.17-2021.2.27
6 朱景炀 男 副总裁、财务负责人 2018.2.28-2021.2.27
7 张钰 男 董事会秘书 2018.2.28-2021.2.27
公司高级管理人员简历如下：
王黎女士，1982 年出生，中国国籍，英国利兹大学硕士学历，EMBA 在读。
曾就职于中国青年报中青传智广告艺术有限公司、英国 Dr. &Herbs Ltd.,Co.、英
国 Eupo Group Ltd.,Co.；2008 年进入本公司，曾负责公司市场营销、战略投资、
人力资源、组织变革、创新业务等相关管理工作，历任公司品牌推广部长、市场
营销总监、董事长助理、董事长办公室主任、战略投资中心总经理、人力资本中
心总监等职务。现任公司执行总裁。
张林安先生，1964 年出生，中国国籍，EMBA 在读，经济师，会计师。先
后就职于湖南中意集团股份有限公司、湖南投资集团股份有限公司、湖南鸿仪投
资集团有限公司、威胜集团有限公司、湖南成功控股集团有限公司、湖南天宜创
业投资有限公司、湖南省明园蜂业有限公司等企业，先后任职湖南老百姓大药房
连锁有限公司财务总监、投资总监职务；公司财务负责人等。现任公司副总裁。
胡健辉先生，1975 年出生，中国国籍，硕士学历。先后就职于 Added-Value
艾德惠研市场研究公司、北京捷孚凯市场调查有限公司、广州清雪市场研究有限
公司、G.S.S.Y. Market Research Data Process Center(China)等公司。现任公
司副总裁。
王琴女士，1972 年出生，中国国籍，硕士学历，职业药师、营养师。曾就
职于湖南制药有限公司、长沙双鹤医药有限责任公司、陕西老百姓，现任公司副
总裁。
杨芳芳女士，1981 年出生，中国国籍，本科学历，国家执业中药师，国家
二级营养师。曾先后担任老百姓超级旗舰店店长、运营部长、营运总监、广西公
司总经理、湘赣大区总经理等岗位，现任公司副总裁。
朱景炀先生，1975 年出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务
师。曾就职于广东步步高电子工业有限公司、德勤会计师事务所、光普电子（苏
州）有限公司和亚洲铝业（中国）有限公司等公司。现任公司副总裁、财务负责
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人。
张钰先生，1974 年出生，中国国籍，大专。张先生 1996 年至 2005 年先后
任职于中意电器集团股份有限公司、国光瓷业集团股份有限公司，担任证券事务
代表等职务。张先生 2005 年以来先后在医药投资及我公司担任投融资部部长，
现任公司董事会秘书。
（二）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员的主要在外兼
职情况如下：
序号 姓名 本公司职位 兼职情况
医药集团执行董事
天宜创业投资执行董事兼总经理
天宜医疗投资执行董事
湖南天新医疗管理有限公司董事
湖南妇女儿童医院有限公司董事
明园蜂业董事
湖南明园蜂业科技有限公司董事
1 谢子龙 董事长 湖南谢子龙影像艺术馆有限公司执行董事兼总经理
湖南洪江古商城文化旅游产业投资股份有限公司董事
湖南隆平茶业高科技有限公司监事
长沙融赢执行事务合伙人
中国医药商业协会副会长
湖南省医药行业协会执行会长
湖南省药品流通行业协会会长
湖南省摄影家协会主席
Leader (Cayman Islands) Limited 董事
Leader Holding (BVI) Limited 董事
泽星投资负责人、董事
BAGERI HOLDING CAYMAN LIMITED 董事
2 莫昆庭 董事
RED HOME HOLDING LIMITED 董事
殷拓亚洲执行董事
Walnut Investment Holding Limited 董事
Walnut Investment Holding II Limited 董事
205
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序号 姓名 本公司职位 兼职情况
中国连锁餐饮集团董事
Eternal Rise Development Limited 董事
关键企业发展有限公司董事
Ace Link Assets Corporation 董事
Red Flag Profits Limited 董事
Champion Honour Capital Ltd.董事
Elegant Express Management Corp.董事
香港棒约翰餐饮管理有限公司董事
棒约翰（上海）有限公司董事
棒约翰（深圳）有限公司董事
冰雪皇后（上海）有限公司董事
连锁餐饮物流配送（中国）有限公司董事
上海适达餐饮管理有限公司董事
上海棒约翰餐饮管理有限公司董事
深圳棒约翰餐饮管理有限公司董事
上海熠烜餐饮管理有限公司董事
骐煜物流（上海）有限公司董事
GPA Global Holding 董事
GPA Development Holding 董事
GPA Hong Kong Limited 董事
GPA USA, LLC 董事
深圳市季霈环保科技有限公司董事
PSM Holding Limited 董事
PSM Investments Limited 董事
PSM IP Limited 董事
3 Amit Kakar 董事 Aequus 资本管理有限公司管理合伙人
JEFRI AB 执行总裁
Bjarne
4 董事 Runsvengruppen 董事
Mumm
Kjell&Co 执行董事
中国医药商业协会常务副会长
山西省医药行业协会副会长、秘书长
5 武滨 董事
山西大学硕士研究生导师
南京医药股份有限公司独立董事
206
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序号 姓名 本公司职位 兼职情况
浙江英特集团股份有限公司独立董事
瑞康医药股份有限公司独立董事
广誉远中药股份有限公司独立董事
6 王黎 总裁 瑞途投资合伙人
上海国家会计学院副教授
上海美特斯邦威服饰股份有限公司独立董事
光正集团股份有限公司独立董事
7 单喆慜 独立董事
上海兰生股份有限公司独立董事
奥瑞金包装股份有限公司独立董事
润中国际控股有限公司独立董事
8 周京 独立董事 Rice University 莱斯大学讲座教授
9 王呈祥 监事 上海殷拓投资顾问有限公司投资董事
10 张钰 董事会秘书 均胜投资合伙人
11 王琴 副总裁 均胜投资合伙人
12 杨芳芳 副总裁 均胜投资合伙人
（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况
1、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况
公司 2017 年度向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬总额为 1,281.19
万元，有关情况如下：
姓名 2017 年薪酬（万元）
董事
谢子龙 276.00
莫昆庭 -
Amit Kakar 11.90
Bjarne Mumm 11.90
王黎（离任） 94.30
武滨 11.90
黄伟德 -
单喆慜 -
周京 -
欧阳长恩（离任） 11.90
徐家耀（离任） 11.90
207
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姓名 2017 年薪酬（万元）
杨海余（离任） 11.90
监事
王呈祥 -
谭坚 -
饶浩 -
张浩文（离任） -
周正晖（离任） 13.37
周霞光（离任） 19.23
高级管理人员
王黎 -
冯砚祖（离任） 445.00
张林安 86.48
余勇（离任） 84.35
刘星武（离任） 112.08
胡健辉 63.00
张钰 50.20
朱景炀 25.78
王琴 -
杨芳芳 -
合计 1,281.19
注：1、黄伟德、单喆慜、周京为第三届董事会新任独立董事，于 2018 年 2 月 27 日起任职，
2017 年度未领取薪酬；
2、谭坚、饶浩为第三届监事会新任监事，分别于 2018 年 2 月 2 日和 27 日起任职，故
未统计其 2017 年度领取薪酬情况。
3、王琴、杨芳芳于 2018 年 7 月 17 日担任公司副总裁，故未统计其 2017 年度领取薪
酬情况。
2、董事、监事和高级管理人员最近一年在关联企业领取薪酬情况
2017 年度，除莫昆庭在殷拓亚洲、Bjarne Mumm 在 JEFRI AB、徐家耀（离
任）在 Dickson Consulting Service Limited、王呈祥与张浩文（离任）在上海殷
拓投资顾问有限公司领取薪酬外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在关联
企业领取薪酬。
（四）董事、监事和高级管理人员持股及其他对外投资情况
1、董事、监事和高级管理人员的持股情况
208
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公司现任董事、监事和高级管理人员的持股情况如下表所示：
姓名 任职情况 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
谢子龙 董事长 - 65,669,445 65,669,445
Bjarne Mumm 董事 - 150,309 150,309
莫昆庭 董事 - 138,341 138,341
Amit Kakar 董事 - - -
武滨 董事 800 - 800
黄伟德 独立董事 - - -
单喆慜 独立董事 - - -
周京 独立董事 - - -
王呈祥 监事会主席 - 18,365 18,365
谭坚 职工代表监事 - - -
饶浩 监事 - - -
王黎 总裁 - 38,415 38,415
张林安 副总裁 - - -
胡健辉 副总裁 - - -
张钰 董事会秘书 - 52,906 52,906
朱景炀 副总裁、财务负责人 - - -
王琴 副总裁 - 111,903 111,903
杨芳芳 副总裁 - 22,155 22,155
注：1、上述董事、监事和高级管理人员除董事武滨直接持股外，其他均因参股公司的
法人股东而间接持股。
2、王琴、杨芳芳于 2018 年 7 月 17 日担任公司副总裁。
2、董事、监事和高级管理人员的其他对外投资情况
截至本募集说明书签署之日，除直接或间接持有的公司股份外，公司董事、
监事和高级管理人员的其他主要对外投资情况如下表所示：
序 注册资本/出资额
姓名 对外投资情况 股权比例/出资比例
号 （万元）
医药集团 10,426.26 70%
湖南谢子龙影像艺术馆有限公司 10,000.00 100%
湖南洪江古商城文化旅游产业投资股
12,000.00 5%
1 谢子龙 份有限公司
长沙融赢 200.00 60%
天宜创业投资 10,000.00 医药集团持股 100%
昌和生物 142.86 医药集团持股 30%
209
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序 注册资本/出资额
姓名 对外投资情况 股权比例/出资比例
号 （万元）
天宜医疗投资 28,000.00 医药集团持股 10.71%
五道燕园共赢未来（北京）投资管理
20,000.00 医药集团持股 3%
有限公司
湖南湖湘商贸股份有限公司 30,000.00 医药集团持股 5%
天宜创业投资持股
明园蜂业 2,206.67 62.79%，明园蜂业科技持
股 29.83%
天宜创业投资持股
湖南隆平茶业高科技有限公司 1,500.00
9.50%
天宜创业投资持股
潇湘资本集团股份有限公司 100,000.00
4.46%
湖南明园蜂业科技有限公司 4,000.00 明园蜂业持股 100%
天津赛伯生物科技有限公司 150.00 昌和生物持股 70%
衡阳天宜妇女儿童医院有限公司 1,000.00 天宜医疗投资持股 100%
湖南天新医疗管理有限公司 2,000.00 天宜医疗投资持股 100%
天宜医疗投资持股
湖南妇女儿童医院有限公司 38,000.00
58.34 %
Top Ambition Investments Limited 1 美元 100.00%
2 莫昆庭 EHKM Holdings Cooperatief.U.A. 1,188,223.36 欧元 100.00%
Hokiu B.V 18,000 欧元 100.00%
EBM Sverige AB 10,000 美元 100.00%
Bjarne
3
Mumm
JEFRI AB 10,000 美元 100.00%
截至报告期末，公司的董事、监事和高级管理人员不存在与发行人有利益冲
突的对外投资。
（五）发行人对管理层的激励情况
2019 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《2019 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，公司计划授予 208 名激励对象共计 181.8212 万股限制性股票，激励
对象为公司高级管理人员、及其他核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监
事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女，本计划限制性股票的首次授予价格为每股 30.12 元，股票来源为公司向激励
对象定向发行 A 股普通股。截至本募集说明书签署之日，该方案尚未通过股东
大会审议。
（六）关于辞任的刘星武先生现在公司担任职务情况的说明
2018 年 7 月 17 日，公司披露《关于变更及聘任公司高级管理人员的公告》，
210
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副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副总裁职务，由公司安排其他
任职。
2018 年 8 月 7 日，公司签发《关于湖南药简单科技有限公司成立的公告及
人员职务任命的通知》，根据集团经营发展需要，公司决定投资湖南药简单科技
有限公司（以下简称“药简单”）为公司控股子公司；经药简单公司申报、机构
人力资源委员会研究决定，同意药简单任命刘星武为总经理。
药简单定位为医药零售第三方服务平台，主要经营以药店联盟、托管、合作
等方式输出管理、培训、商品等相关业务。其基本情况如下表所示：
企业名称 湖南药简单科技有限公司
统一社会信用
91430103MA4M06B6X7
代码
住所 湖南省长沙市天心区雀园路 568 号 1#A2152 室
法定代表人 匡敏
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
网络技术、文化产品、电子产品的研发；广告制作服务、发布服务、国内
代理服务；移动互联网研发和维护；广告设计；企业管理服务；市场营销
策划服务；企业形象策划服务；策划创意服务；计算机网络平台的建设与
经营范围
开发；计算机数据处理；计算机技术开发、技术服务；互联网信息服务；
电子商务平台的开发建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 7 日
营业期限 2017 年 8 月 7 日至 2067 年 8 月 6 日
登记机关 长沙市工商行政管理局天心分局
登记状态 存续
综上，刘星武先生辞任公司副总裁后，担任公司控股子公司药简单的总经理
一职。
（七）高级管理人员变动符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）
项规定的说明
1、公司最近十二个月高级管理人员变化情况及原因说明
2018 年 2 月 28 日，公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第一次会
议、第三届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司执行总裁的议案》、《关
于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》、《关于聘任公司第三届董事会秘书的
211
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议案》，同意聘任冯砚祖先生为公司执行总裁；聘任刘星武先生、余勇先生、张
林安先生、胡健辉先生为公司副总裁，聘任朱景炀先生为公司财务负责人，聘任
张钰先生为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任
期届满止。
2018 年 7 月 17 日，公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会
议、第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更及聘任公司高级管理人员的议
案》，副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副总裁职务，由公司安
排其他任职。同时，根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，同意聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁。任期
自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。
2018 年 8 月 7 日，因公司执行总裁冯砚祖先生逝世，公司第三届董事会提
名、薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第七次会议审议通过《关于聘
任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任谢子龙先生为
公司总裁、聘任王黎女士为公司副总裁。任期自本次董事会审议通过之日起至本
届董事会任期届满止。
2019 年 2 月 26 日，公司董事长、执行总裁谢子龙先生向董事会申请辞去
执行总裁职务，其余职务不变，仍担任公司董事、董事长职务。公司副总裁余勇
先生因工作需要，向董事会提出辞去副总裁职务，辞职后，余勇先生仍在公司担
任其他职务。根据公司经营发展的需要、为保障经营管理工作的延续性，结合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，经董事长提名、董事会提名薪酬与考核委员
会资格审核通过，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司高级管
理人员变更的议案》，同意聘任王黎女士为公司执行总裁。同时鉴于被提名拟任
公司执行总裁职务，为全身心投入公司经营管理事务，王黎女士申请辞去公司第
三届董事会董事职务。
就上述高级管理人员变化事项，公司独立董事经审查后发表的独立意见，上
述高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定；上述人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高
级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未
解除的现象；上述人员选举的提名方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法
212
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规及规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、有效；其任职资格符合担
任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任职责要求。
截至本募集说明书出具之日前 12 个月内，公司高级管理人员及其具体变动
情况如下：
序 2018 年 2 月 28 2018 年 7 月 17 2018 年 8 月 7 2019 年 2 月 26
职务
号 日 日 日 日至今
1 总裁 冯砚祖 冯砚祖 谢子龙 王黎
余勇、张林安、
余勇、张林安、 张林安、胡健辉、
刘星武、余勇、 胡健辉、杨芳芳、
2 副总裁 胡健辉、杨芳芳、 杨芳芳、王琴、
张林安、胡健辉 王琴、朱景炀、
王琴、朱景炀 朱景炀
王黎
3 财务负责人 朱景炀 朱景炀 朱景炀 朱景炀
4 董事会秘书 张钰 张钰 张钰 张钰
公司最近十二个月内高级管理人员和核心技术人员变化情况及原因如下：
2018 年 2 月 28 日，公司因董事会完成换届选举，董事会对原有高级管理
人员进行续聘，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。
2018 年 7 月 17 日，副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副
总裁职务，刘星武先生将前往公司准备投资的湖南药简单科技有限公司任职总经
理职位。同时，根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》的有关
规定，聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁。其中：杨芳芳女
士 2002 年加入公司，曾先后担任老百姓超级旗舰店店长、运营部长、营运总监、
广西公司总经理、湘赣大区总经理等岗位；王琴女士 2010 年加入公司，曾在陕
西老百姓任职；朱景炀先生在聘任为公司副总裁前，为公司财务负责人，本次聘
任为公司副总裁后，仍兼任公司财务负责人。
2018 年 8 月 7 日，因公司执行总裁冯砚祖先生不幸因病逝世，根据公司经
营发展的需要，聘任公司创始人、董事长谢子龙先生为公司总裁，聘任董事王黎
女士为公司副总裁。
2019 年 2 月 26 日，公司董事长、执行总裁谢子龙先生向董事会申请辞去
执行总裁职务，其余职务不变，仍担任公司董事、董事长职务。公司副总裁余勇
先生因工作需要，向董事会提出辞去副总裁职务，辞职后，余勇先生仍在公司担
任其他职务，公司同意聘任公司原副总裁王黎女士为公司执行总裁。
2、上述高级管理人员变动仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第
213
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（四）项规定的说明
公司在最近十二个月内的高级管理人员变动主要系公司内部工作调整、换届
选举的正常工作变动原因；除冯砚祖先生因病逝世外，辞任的刘星武先生、余勇
先生仍继续在公司担任职位，新聘任及现任多数高级管理人员均在公司体系中有
多年任职经验，公司团队稳定；上述变动不构成公司高级管理人员的重大不利变
化，公司仍符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的相关规定。
十六、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。
十七、公开发行可转债摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重
组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转
债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次公开发行可转换公司债券于 2018 年 12 月底实施完成，该完
成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
（2）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
214
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（3）假设 2018 年、2019 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润较 2017 年分别增长 15%、增长 20%和增长 25%。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公
司盈利预测。
（4）本次发行募集资金净额为 32,700.00 万元，未考虑发行费用的影响；
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议（即 2018
年 3 月 28 日）的前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的
孰高值，即 71.66 元/股。（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个
交易日股票交易均价和前一交易日的股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股
价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行
除权、除息调整或向下修正。
（5）假设 2018 年分红政策为现金分红比例参照公司过往三年现金分红比
例均值 45.71%，现金分红时间为次年 4 月。2018 年和 2019 年派发现金股利金
额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的
其他因素对净资产的影响；
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2018 年及 2019 年主要财务
指标的影响进行了测算，具体情况如下：
在不同净利润年增长率的假设条件下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响对比如下：
假设情形 1：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司
215
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股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长 15%。
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 28,494.5266 28,494.5266 28,494.5266 28,950.8481
当年归属于母公司股东
37,080.02 42,642.02 49,038.32 49,038.32
净利润（万元）
当年归属于母公司股东
扣除非经常性损益的净 34,610.14 39,801.66 45,771.90 45,771.90
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.50 1.72 1.71
稀释每股收益（元） 1.38 1.50 1.71 1.71
扣除非经常性损益后的
1.29 1.40 1.61 1.59
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的
1.29 1.40 1.59 1.59
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 18.10% 14.43% 15.38% 14.63%
假设情形 2：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司
股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长 20%。
2019 年/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 28,494.5266 28,494.5266 28,494.5266 28,950.8481
当年归属于母公司股东
37,080.02 44,496.02 53,395.22 53,395.22
净利润（万元）
当年归属于母公司股东
扣除非经常性损益的净 34,610.14 41,532.16 49,838.60 49,838.60
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.56 1.87 1.86
稀释每股收益（元） 1.38 1.56 1.86 1.86
扣除非经常性损益后的
1.29 1.46 1.75 1.74
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的
1.29 1.46 1.74 1.74
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 18.10% 14.56% 15.73% 15.00%
假设情形 3：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司
股东扣除非经常性损益的净利润均上一年度同比增长 25%。
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2019 年/2019 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 2018 年度/2018
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（万股） 28,494.5266 28,494.5266 28,494.5266 28,950.8481
当年归属于母公司股东
37,080.02 46,350.02 57,937.52 57,937.52
净利润（万元）
当年归属于母公司股东
扣除非经常性损益的净 34,610.14 43,262.67 54,078.34 54,078.34
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.38 1.63 2.03 2.02
稀释每股收益（元） 1.38 1.63 2.02 2.02
扣除非经常性损益后的
1.29 1.52 1.90 1.88
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后的
1.29 1.52 1.88 1.88
稀释每股收益（元）
加权平均净资产收益率 18.10% 14.86% 16.37% 15.65%
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
（二）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
公司本次发行可转债募集资金将投资于医药健康产业园建设项目、大健康智
慧服务平台建设项目，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面
利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公
司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈
利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风
险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投
项目建设周期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益，
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可
转债转换为公司股票，公司股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净
资产收益率被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
217
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
特此提醒投资者关注本次可转债发行可能摊薄股东即期回报的风险。
（三）董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 32,700.00 万元，
扣除相关发行费用后的净额将全部用于医药健康产业园建设项目、大健康智慧服
务平台建设项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 老百姓医药健康产业园建设项目 60,117.40 26,000.00
2 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 9,629.00 6,700.00
合计 69,746.40 32,700.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和
合理性详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运用/二、老百姓医药健康产业
园建设项目/（四）项目必要性、（五）项目可行性”及“第八节 本次募集资金
运用/三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目/（四）项目必要性、（五）项目
可行性”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药
品及其他健康相关商品的销售。本次公开发行的募集资金将主要用于医药健康产
业园建设项目、大健康智慧服务平台建设项目，进一步提升公司的主营业务生产
能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员、技术储备情况
公司已在研发、运营等方面储备了一批优秀的行业人才和技术。公司将根据
业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足
募集资金投资项目的顺利实施。
（2）市场储备情况
218
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“十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶
段，是实现医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流
通行业发展面临新的机遇与挑战。
社会刚性需求的加大，将促使药品流通市场规模持续扩大。根据《2017 年
国民经济和社会发展统计公报》的数据，2006 年以来我国 65 岁以上人口占总人
口比例持续上升，2017 年达到 11.40%，高于国际普遍公认进入老龄化社会的
标准。由于我国人口出生率仍保持在较低水平，未来人口结构中老年人所占比例
将继续升高。此外，在我国生态环境压力增大、计生政策调整、户籍制度改革、
居民收入稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保健的需求将大
幅增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来，药品、保健品和健康
服务的市场规模将继续稳步增长，健康消费结构将发生重大变化，行业企业应积
极把握，化挑战为机遇，谋求新发展。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好
的储备。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、
技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充
分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司
的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
1、公司现有业务板块主要风险及改进措施
零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩
张，门店数目增长迅速，据国家食药监总局《2017 年度食品药品监管统计年报》
数据显示，截至 2017 年 11 月底全国共有药品零售连锁企业 5,409 家，下辖门
店 22.90 万家，零售单体药店 22.50 万家，零售药店门店总数 45.40 万家，呈现
出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，
将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目
录》（2011 年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，
境外资本及国际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
219
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尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零
售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部
分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影
响公司未来发展。
公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，
优化网点布局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索
创新 O2O 电商业务模式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核
心竞争力。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执
行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强
化投资者回报机制等措施；不断完善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回
报。具体措施如下：
（1）合理运用募集资金，拓展公司主营业务发展空间
公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于医药健康产业园项目、大健康智
慧服务平台建设项目，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从
而有助于增强上市公司的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，
资产负债结构得到改善、偿债能力得以提升，风险抵御能力显著提高。
（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，公司修订了《老百姓大药房连锁股
份有限公司募集资金管理办法》。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董
事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
220
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（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，
结合公司实际情况，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划方案》。本次可转债发行后，公司将严格执行股
东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对
投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）公司董事、高级管理人员的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（七）主要股东、实际控制人的承诺
为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司
主要股东、实际控制人作如下承诺：
221
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（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
222
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）发行人与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
公司主要经营药品及健康相关商品的零售连锁业务。
公司持股 5%以上的股东为医药投资（2019 年 3 月 1 日更名为医药集团，
为便于理解，下文统称医药投资）和泽星投资。截至报告期末，医药投资持有公
司 34.81%的股份；泽星投资持有公司 32.58%的股份。截至本募集说明书签署
之日，公司的控股股东为医药投资。
医药投资的主营业务为以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理(不含
销售)，截至本募集说明书签署之日，医药投资除持有公司股份、湖南湖湘商贸
股份有限公司 5%的股份、昌和生物 30%的股权、天宜创业投资 100%的股权和
天宜医疗投资 10.71%的股权外，未投资其他企业或经营其他业务，昌和生物主
要涉及生物医药技术研发与咨询类业务，天宜创业投资主要涉及食品、房地产的
投资及其他创业投资业务，天宜医疗投资主要涉及医疗投资管理以及健康服务业
及其相关产业的投资业务，均不涉及药品及健康相关商品的零售连锁业务。
泽星投资的主营业务为控股投资，截至本募集说明书签署之日，泽星投资除
持有公司股份外，未投资其他企业或经营其他业务。
综上所述，公司与持股 5%以上的股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
的情况。
（二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
截至报告期末，公司实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇直接或者间接投资企业
的情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东及实际控
制人的情况/（二）实际控制人/2、实际控制人对外投资情况”。
公司曾经的实际控制人 EQT 直接或者间接控制的企业情况详见本募集说明
书“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东及实际控制人的情况/（三）公司
的主要股东泽星投资及曾经的实际控制人之一 EQT 的情况/2、曾经的实际控制
人之一 EQT 的基本情况/（2）EQT 对外投资情况”。
根据上述情况，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司业
务相同、相似业务的情况。因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不
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存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
1、发行人实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇出具了《避免同业竞争承诺书》，
承诺内容如下：
“（1）截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中华人民共和国境内外未直
接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）；
（2）自本承诺书生效之日起，本人/本企业在作为老百姓实际控制人期间（以
下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何
方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）
直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主营业
务构成或可能构成竞争的业务或活动；
（3）在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或
将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本人/本企业的业务与老百
姓的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业应通过停止竞争性业务、将竞争性
业务注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同
业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权；
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向老百姓赔
偿一切直接和间接损失；
（6）如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，
则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本人/本企业
未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本人/本企业持有的老百姓股份，
且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给老百姓的
从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。
（7）本承诺书自本人/本企业签字之日起生效，在承诺期间持续有效，除经
老百姓同意外不可变更或撤销。”
2、公司股东泽星投资、医药投资出具了承诺书，承诺内容如下：
“（1）截至本承诺书出具之日，本企业/公司在中华人民共和国境内外未直
接或间接从事与老百姓主营业务构成同业竞争的业务（通过老百姓从事除外）。
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（2）自本承诺书生效之日起，本企业/公司在持有老百姓 5%以上股份期间
（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以
任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经
营）直接或间接（除通过老百姓）从事或介入与老百姓现有或将来实际从事的主
营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（3）在承诺期间，本企业/公司不以任何方式支持他人从事与老百姓现有或
将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
（4）在承诺期间，如果由于老百姓业务扩张导致本企业的业务与老百姓的
主营业务构成同业竞争，则本企业/公司应通过停止竞争性业务、将竞争性业务
注入老百姓、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞
争；如果本企业/公司转让竞争性业务，则老百姓享有优先购买权。
（5）如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本企业/公司将向老百姓赔
偿一切直接和间接损失。
（6）如本企业/公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，
则本企业/公司违反承诺从事竞争性业务的收益归老百姓所有；如果本企业/公司
未将前述收益交给老百姓，则老百姓有权冻结本企业/公司持有的老百姓股份，
且可将应付本企业/公司的现金分红扣留，用于抵作本企业/公司应交给老百姓的
从事竞争性业务的收益，直至本企业/公司完全履行有关责任。
（7）本承诺书自本企业/公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经
老百姓同意外不可变更或撤销。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
相关法律、法规的规定，公司的关联方如下：
（一）存在控制关系的关联方
1、持股 5%以上的股东及实际控制人
医药投资和泽星投资为公司的持股 5%以上的股东，持股比例如下：
关联方名称 与公司关系
截至报告期期末，持有公司 34.81%的股份，为公司的控股
医药投资
股东
截至报告期期末，持有公司 32.58%的股东，2018 年 4 月
泽星投资
23 日《共同控制协议》到期自动解除前，与医药投资共同
225
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关联方名称 与公司关系
为公司的主要股东
谢子龙、陈秀兰夫妇为发行人的实际控制人。谢子龙持有医药投资 70.00%
的股权；陈秀兰持有医药投资 30.00%的股权，并直接持有发行人 3.09%的股权。
EQT 报告期曾为发行人的实际控制人之一。EQT 通过一系列的特殊目的公
司间接持有泽星投资 99.30%的股权。
关于谢子龙和陈秀兰、EQT、医药投资、泽星投资的详细情况详见本募集说
明书“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东及实际控制人的情况”。
2、发行人控股子公司
公司控股子公司的详细情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/
二、公司组织结构及其对其他企业权益投资情况/（二）公司权益投资情况”。
（二）不存在控制关系的关联方
1、受实际控制人控制的其他企业
受实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇控制的其他企业的情况详见本募集说明书
“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东及实际控制人的情况/（二）实际控
制人/2、实际控制人对外投资情况”。
受公司曾经的实际控制人 EQT 控制的其他企业的情况详见本募集说明书
“第四节 发行人基本情况/三、公司控股股东及实际控制人的情况/（三）公司的
主要股东泽星投资及曾经的实际控制人之一 EQT 的情况/2、曾经的实际控制人
之一 EQT 的基本情况/（2）EQT 对外投资情况”。
2、其他关联法人
除上述关联方外，公司其他关联法人及其与公司关系情况如下表所示：
序号 关联方名称 与公司关系
持有公司 0.76%股份的股东，前任监事周正晖担任执
1 瑞途投资 行事务合伙人，董事王黎、高级管理人员冯砚祖、余
勇任合伙人的普通合伙企业
2 西安圣大 持有公司 0.58%股份的股东
持有公司 0.54%股份的股东，高级管理人员张钰、前
3 均胜投资
任高级管理人员刘星武任合伙人的普通合伙企业
董事莫昆庭持股 100%的公司，该公司通过 EQT 间
Top Ambition Investments 接享有公司 0.046%的收益权。另外，该公司通过参
4
Limited 与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投
资计划间接享有公司的 0.008%的收益权
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序号 关联方名称 与公司关系
董事莫昆庭出资 100%的公司，该公司通过 EQT 间
EHKM Holdings 接享有公司 0.006%的收益权。另外，该公司通过参
5
Cooperatief U.A. 与 EQT Greater China II Limited Partnership 跟随投
资计划间接享有公司的 0.001%的收益权
6 Hokiu B.V 董事莫昆庭控制的法人
Leader (Cayman Islands)
7 董事莫昆庭担任董事的法人
Limited
Leader Holding (BVI)
8 董事莫昆庭担任董事的法人
Limited
BAGERI HOLDING
9 董事莫昆庭担任董事的法人
CAYMAN LIMITED
RED HOME HOLDING
10 董事莫昆庭担任董事的法人
LIMITED
11 殷拓亚洲 董事莫昆庭担任执行董事的法人
Walnut Investment Holding
12 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Limited
Walnut Investment Holding
13 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
II Limited
14 中国连锁餐饮集团 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Eternal Rise Development
15 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Limited
16 关键企业发展有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Ace Link Assets
17 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Corporation
18 Red Flag Profits Limited 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Champion Honour Capital
19 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Ltd.
Elegant Express
20 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
Management Corp.
香港棒约翰餐饮管理有限公
21 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
司
22 棒约翰(上海)有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
23 棒约翰(深圳)有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
24 冰雪皇后(上海)有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
连锁餐饮物流配送(中国)有
25 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
限公司
26 上海适达餐饮管理有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
上海棒约翰餐饮管理有限公
27 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
司
深圳棒约翰餐饮管理有限公
28 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
司
29 上海熠烜餐饮管理有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
30 骐煜物流（上海）有限公司 董事莫昆庭及前任监事张浩文担任董事的法人
31 GPA Global Holding 董事莫昆庭担任董事的法人
227
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序号 关联方名称 与公司关系
32 GPA Development Holding 董事莫昆庭担任董事的法人
33 GPA Hong Kong Limited 董事莫昆庭担任董事的法人
34 GPA USA, LLC 董事莫昆庭担任董事的法人
深圳市季霈环保科技有限公
35 董事莫昆庭担任董事的法人
司
36 PSM Holding Limited 董事莫昆庭担任董事的法人
37 PSM Investments Limited 董事莫昆庭担任董事的法人
38 PSM IP Limited 董事莫昆庭担任董事的法人
39 Aequus 资本管理有限公司 董事 Amit Kakar 担任管理合伙人的法人
40 JEFRI AB 董事 Bjarne Mumm 担任执行总裁的法人
41 Runsvengruppen 董事 Bjarne Mumm 担任董事的法人
42 Kjell&Co 董事 Bjarne Mumm 担任执行董事的法人
43 EBM Sverige AB 董事 Bjarne Mumm 控制的法人
监事会主席王呈祥及前任监事张浩文担任投资董事
44 上海殷拓投资顾问有限公司
的法人
泰州市奇泰企业管理合伙企
45 持有老百姓子公司泰州隆泰源 49%股权的法人
业（有限合伙）
3、其他关联自然人
公司其他关联自然人包括公司董事、监事、高级管理人员，参见本募集说明
书“第四节 发行人基本情况/十五、发行人现任董事、监事和高级管理人员”的
相关内容，和以下人员：
序号 关联人名称 关联关系
1 欧阳长恩 发行人前任独立董事
2 徐家耀 发行人前任独立董事
3 杨海余 发行人前任独立董事
4 张浩文 发行人前任监事
5 周正晖 发行人前任监事
6 周霞光 发行人前任监事
7 钟贞 持有子公司湖北老百姓 39%股份的自然人股东
8 张虎 持有子公司兰州惠仁堂 35%股份的自然人股东
9 陈金喜 持有子公司扬州百信缘 35%股份的自然人股东
10 刘东波 持有子公司糖尿病干预 25%股份的自然人股东
11 张晖 持有子公司糖尿病干预 15%股份的自然人股东
12 李军 持有子公司通辽泽强 29%股份的自然人股东
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序号 关联人名称 关联关系
13 李明翰 持有子公司通辽泽强 10%股份的自然人股东
14 崔旭芳 持有子公司江苏百佳惠 39%股份的自然人股东
15 徐郁平 持有子公司江苏百佳惠 10%股份的自然人股东
16 李锐 持有子公司湖南百杏堂 20%股份的自然人股东
17 胡建中 持有子公司镇江华康 35%股份的自然人股东
18 刘星武 发行人前任高级管理人员
三、报告期内的关联交易
（一）最近三年及一期经常性关联交易
1、关联销售
2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年及 2015 年，发行人向关联方明园蜂业的
关联销售金额分别为 0.00 万元、3.31 万元、4.19 万元及 0.00 万元，金额较小。
2、关联采购
报告期内，公司的关联采购主要为向关联方采购药品及其他商品，其交易金
额及占总采购额比重的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关联方
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
明园蜂业 562.48 0.20 1,970.10 0.36 2,567.52 0.62 1,569.06 0.53
报告期内，公司与关联方的采购交易定价均遵循了市场化原则，以交易发生
当时的市场价格作为定价的依据。公司采购均履行了严格的比价和招标程序，在
每次采购时均按照质量、价格及对公司的毛利贡献等情况进行综合考虑，选择对
公司业务最有利的供应商。关联交易的定价没有损害公司及股东利益。
报告期内，公司向明园蜂业及其全资子公司采购的主要是蜂产品等健康食
品。公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月从明园蜂业的关联采购
金额分别为 1,569.06 万元、2,567.52 万元、1,970.10 万元及 562.48 万元，分
别占采购总额的比例为 0.53%、0.62%、0.36%及 0.20%。
3、向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬
公司除向在公司任职的董事、监事和高级管理人员支付薪酬以外不存在其他
经常性关联交易，也未向其他关联方人士支付薪酬。
公司于 2015 年、2016 年及 2017 年支付给上述人员的薪酬总额分别为
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1,405.17 万元、1,209.40 万元及 1,281.19 万元。2017 年度的具体薪酬情况参
见本募集说明书“第四节 发行人基本情况/十五、发行人现任董事、监事和高级
管理人员”。
（二）最近三年及一期偶发性关联交易
1、关联方提供的担保
报告期内，关联方为公司及下属子公司提供担保的情况具体如下：
序 被担 是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 保证期间
号 保方 履行完毕
自单笔授信业务的主
本金为 7,000 万元 合同签订之日起至债
医药投
1 公司 的借款及相应利息， 2013.06.01 务人在该主合同项下 是
资
限额 16,000 万元 的债务履行期限届满
日后两年止
自单笔授信业务的主
本金为 7,000 万元 合同签订之日起至债
医药投
2 公司 的借款及相应利息， 2014.11.01 务人在该主合同项下 是
资
限额 16,000 万元 的债务履行期限届满
日后两年止
1）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给公司的
7,000 万元贷款余额提供担保
2013 年 6 月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订《最
高额保证合同》，约定医药投资为公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘江支
行 2013 年 6 月 1 日至 2015 年 6 月 1 日期间的债务本金及相应利息提供保证担
保，担保的最高限额为 16,000 万元整。
2）医药投资就中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行提供给公司的
7,000 万元贷款余额提供担保
2014 年 11 月，医药投资与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订
《最高额保证合同》，约定医药投资为公司在中国建设银行股份有限公司长沙湘
江支行 2014 年 11 月 1 日至 2016 年 11 月 1 日期间的债务本金及相应利息提供
保证担保，担保的最高限额为 16,000 万元整。
截止本募集说明书签署日，上述关联方为公司提供的担保已履行完毕。
公司除接受上述担保外，公司还为下属子公司借款提供了担保， 2015 年末、
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月末，公司为下属子公司提供的担保余额分
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别为 14,200.00 万元、25,600.00 万元、39,000.00 万元和 39,600.00 万元。除
此之外，公司及下属子公司不存在为其他关联方提供担保的情形。
2、向关联方购买资产
2015 年 10 月 26 日，公司公告披露药圣堂科技收购公司关联法人明园蜂业
拥有的位于湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园的一宗面积 20,000.07 ㎡土地，交
易金额为 2,606 万元。
3、购买少数股东股权构成关联交易
2016 年 6 月，河南公司向少数股东郑州金拾一商贸有限公司、登封市嵩基
(集团)有限公司购买河南医药超市 49%股权，收购成本为 5,430 万元，该收购
已于 2016 年 6 月实施完毕。
2016 年 8 月，公司以支付现金 15,762.78 万元、27,770.09 万元的方式分
别收购郴州老百姓 49%股权和广西老百姓 49%股权，该事项经 2016 年 10 月
20 日第一次临时股东大会审议通过，并于 2016 年 11 月 24 日实施完毕。
2016 年 9 月，公司以支付现金 16,066.00 万元的方式完成收购李琳、管静
玲合计持有的天津老百姓 49%的股权事项。
2018 年 1 月，公司以支付现金 600 万元的方式完成收购郴州双鹤医疗器械
有限责任公司持有的北京老百姓 24.5%股权。
2018 年 1 月，公司以支付现金 2,500 万元的方式完成收购重庆有色建筑工
程有限公司持有的广东老百姓 40.20%股权。
4、非公开发行股票构成关联交易
2017 年 8 月 18 日，中国证监会下发《关于核准老百姓大药房连锁股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1459 号），核准公司向控股
股东医药投资非公开发行 17,945,266 股股票，该事项经 2016 年 9 月 29 日召开
的第二届董事会第二十八次会议、2016 年 10 月 17 日召开的 2016 年第二次临
时股东大会审议通过，并于 2017 年 12 月 25 日实施完毕。
5、共同对外投资
（1）共同投资设立湖南名裕龙行医药销售有限公司的交易概述
公司于 2016 年 8 月 11 日公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于投
资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2016-054）及公司与谢子
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雄先生于 2016 年 10 月 8 日签署的《合作设立有限责任公司合同书》，为整合
资源，实现药品批发业务的进一步发展，公司拟与谢子雄先生签署合作协议，共
同投资设立湖南名裕龙行医药销售有限公司，注册资本 2,000.00 万元，其中公
司投资 1,020.00 万元人民币。
（2）关于谢子雄先生基本情况的说明
谢子雄先生与公司的实际控制人之一谢子龙先生为兄弟关系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，谢子雄先生为公司关联自然人，本次合资成立医
药销售公司事项属于关联交易。谢子雄先生基本情况如下：
姓名 国籍 身份证号 住所地 主要工作经历
多年来从事药品批发经营业务，有近 30 多
年的药品经营管理经验;曾先后在多家药品
湖南省长
经营企业任职，有着丰富的终端市场销售经
谢子 沙市开福
中国 430304********0014 验和客户网络资源;在上游企业资源整合方
雄 区湘江中
面有独特见解和良好的业绩;其名下无控制
路
的企业;与公司不存在产权、业务、资产、债
权债务等方面的其他关系。
谢子雄先生与公司的实际控制人之一谢子龙先生为兄弟关系，根据《上海证
券交易所股票上市规则》规定，本次投资设立并控股医药销售公司事项属于关联
交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上。
（3）关于湖南名裕龙行医药销售有限公司设立情况的相关说明
根据公司与谢子雄先生于 2016 年 10 月 8 日签署的《合作设立有限责任公
司合同书》，为充分激活运营团队；同时突破原有的公司事业部模式的政策壁垒，
争取更多上游资源、降低成本，提升盈利空间，公司与谢子雄先生决定共同投资
设立湖南名裕龙行医药销售有限公司（以下简称“名裕龙行”）。其中，公司出
资 1,020.00 万元，占名裕龙行注册资本的 51%，全部以人民币现金方式出资；
谢子雄先生出资 980 万元，占名裕龙行注册资本的 49%，全部以人民币现金方
式出资；双方于 2016 年 8 月 31 前各实际支付 50%，剩余 50%由董事会根据经
营需要决定具体支付时间，最迟应在 2020 年 12 月 31 日前支付。
名裕龙行的基本情况如下：
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企业名称 湖南名裕龙行医药销售有限公司
统一社会信用代码 91430121MA4L61JH96
住所 湖南省长沙县湘龙街道雷公岭路湖南星瑞物流产业发展有限公司 5 楼
法定代表人 谢子龙
注册资本 2000 万元
公司类型 其他有限责任公司
药品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的批发；卫生消
毒用品、化妆品及卫生用品、日用品、保健食品（限分支机构）、散
装食品（限分支机构）、预包装食品（限分支机构）的销售；日用杂
经营范围 品零售；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物仓储（不
含危化品和监控品）；仓储管理服务；仓储咨询服务；商业活动的策
划；商业信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2016 年 8 月 18 日
营业期限 2016 年 8 月 18 日至长期
登记机关 长沙县食品药品工商质量监督管理局
登记状态 存续
截至目前，名裕龙行股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
老百姓 1,020.00 51.00%
谢子雄 980.00 49.00%
合计 2,000.00 100%
（4）相关审议程序及信息披露事项
2016 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议了《关于公
司投资设立医药销售有限公司暨关联交易的议案》，关联董事谢子龙回避了表决，
议案经非关联董事审议通过。
公司独立董事也出具了《关于公司与谢子雄先生共同投资设立公司暨关联交
易事项的独立意见》：谢子雄先生与公司的实际控制人之一谢子龙先生为兄弟关
系，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，谢子雄先生为公司关联自然人，
本次投资设立并控股医药销售公司事项属于关联交易。关联董事在表决过程中依
法进行了回避，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上交所上
市规则》等相关法律、法规的规定。通过合资成立且控股新的医药销售公司遵循
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了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益
的情形”，同意公司与谢湖南子雄先生合资成立医药销售的公司的事项。
提交第二届董事会第二十四次会议审议前，上述议案已提交独立董事审议并
由独立董事出具了事前认可意见：公司与关联自然人谢子雄先生共同投资设立医
药销售公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上述关联交易不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。我们同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。
综上所述，公司上述共同投资事项已经履行了必要的审议程序和信息披露程
序，程序合法、规范，公司上述共同投资事项符合《公司章程》、《上交所上市
规则》等相关监管要求。
（三）关联方往来及应收应付款项
1、应付账款
报告期内的关联方应付账款余额及其占科目余额的比重如下：
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方 比例 比例 比例 比例
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （%） （%） （%）
明园蜂
9,185,550 0.76 9,766,795 1.11 11,074,866 1.33 10,648,974 1.78
业
合计 9,185,550 0.76 9,766,795 1.11 11,074,866 1.33 10,648,974 1.78
截至 2018 年 6 月 30 日，公司对明园蜂业的应付账款余额为 9,185,550 元，
占应付账款余额的 0.76%。公司对明园蜂业的应付款项是向其采购蜂产品形成的
期末未结算款项。
2、其他应付款
报告期内的关联方其他应付款余额及其占科目余额的比重如下：
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
关联方 比例 金额 比例 比例 比例
金额（元） 金额（元） 金额（元）
（%） （元） （%） （%） （%）
明园蜂业 - - - - - - 17,848,000 7.83
合计 - - - - - - 17,848,000 7.83
2015 年公司对明园蜂业的其他应付款余额为 17,848,000 元，占其他应付款
余额的 7.83%。公司对明园蜂业的其他应付款是向其购买位于湖南省长沙市芙蓉
区隆平高科技园的一宗面积 20,000.07 ㎡土地形成的期末未结算款项，该笔款项
已于 2016 年度支付完毕。
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（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易均依照《公司章程》等相关法律法规以及有关协议
规定进行，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司正
常的生产经营活动不会产生重大影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影
响。
四、规范和减少关联交易的措施
（一） 规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，发行人分别在《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
和《独立董事工作制度》等规章制度中对关联交易的决策权力与程序作出了严格
规定，以避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策
的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东利益的行为，确保关联交易决
策的公允性。具体内容如下：
1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第五十四条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。”
《股东大会议事规则》第五十九条规定：“股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。”
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《股东大会议事规则》第六十二条规定：“股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容，并应当充分披露非关联股东的表决情况。”
3、《董事会议事规则》对于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十九条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事
不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
《董事会议事规则》第二十四条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关
提案回避表决：
（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避
的其他情形。”
“在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事 1/2 以上通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。”
4、《关联交易管理办法》对于关联交易的规定
《关联交易管理办法》第十条规定：“公司与关联人发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会
审议。”
《关联交易管理办法》第十二条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司
提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议。”
《关联交易管理办法》第十三条规定：“公司与关联法人发生的交易（公司
提供担保除外）金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易（公司提供担保除外）；或者，公司与关联自然人发生的交易
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金额低于 30 万元的关联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。”
《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。当出现是否为关联董事的争议时，由全体董事二分之一以上
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。关联董事不得参与表决有关关
联交易事项。”
5、《独立董事工作制度》对于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第十七条规定：“独立董事除具有《公司法》、公司
章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上，或拟与关联企业发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开
临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；（6）公司上市后，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
报告期内，公司发生的关联交易均履行了相应的审批程序，需要独立董事发
表核查意见的事项，独立董事也都相应的发表了核查意见。
（二） 报告期关联交易履行程序情况
报告期内，公司发生的关联交易，已按照《公司法》、《公司章程》和《关联
交易管理办法》等的规定履行了相应的决策审批程序或事后确认程序。
（三） 独立董事对公司关联交易的评价意见
公司独立董事对报告期内发生的关联交易均发表了意见，认为公司的关联交
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易符合公司业务发展需要、关联交易定价按照不高于同类交易的市场价格协商议
定，交易各方均遵循了自愿、平等、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的行为。
（四） 规范和减少关联交易的措施
除关联销售和关联采购外，本公司与股东及其关联方之间在报告期内没有经
常性关联交易，在日常活动中仍将尽量避免或减少关联交易，对于因业务需要与
关联方发生的关联交易，公司将严格按照有关法律法规和公司章程的有关规定进
行规范运作，保障全体股东的利益。
公司已制定了《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权力和
程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
发行人的实际控制人谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 以及公司的主要股东泽星
投资和医药投资已就规范和减少关联交易出具如下承诺：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用老百姓资金的情形。
2、在老百姓上市以后，本公司/本人严格按照《中国人民共和国公司法》等
法律、法规、行政规章、规范性文件与证券交易所的相关规定，以及老百姓的公
司章程，行使股东和董事权利，履行股东和董事的义务，在股东大会和董事会对
本公司/本人以及本公司/本人控制的关联企业与老百姓之间的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、在老百姓上市后，本公司/本人将尽量减少本公司/本人及本公司/本人控
制的关联企业与老百姓之间的关联交易，并在未来条件成熟时尽快采取适当措施
消除与老百姓之间发生关联交易。如果届时发生确有必要且无法避免的关联交
易，本公司/本人保证本公司/本人及本公司/本人控制的关联企业承诺将遵循市场
化原则和公允价格公平交易，严格履行法律和老百姓公司章程设定的关联交易的
决策程序，并依法及时信息披露义务，绝不通过关联交易损害老百姓及其非关联
股东合法权益。
4、如本公司/本人违反上述承诺占用老百姓资金，则本公司/本人违反承诺
将所占用资金及利息（按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）归还老
百姓；如果本公司/本人及本公司/本人控制的企业未经老百姓履行关联交易决策
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程序而与老百姓发生关联交易，或者关联交易有失公允给老百姓导致损失的，则
本公司/本人将相应关联交易产生的全部收益归属老百姓。如果本公司/本人未将
前述资金及利息或关联交易收益归还老百姓，则老百姓有权冻结本公司/本人持
有或控制的老百姓股份，且可将应付本公司/本人或控制的企业的现金分红扣留，
用于抵作本公司/本人应归还老百姓的资金及利息和关联交易收益，直至本公司/
本人完全履行有关责任。”
此外，本公司董事会成员中的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联
交易方面发挥重要作用，进一步保障董事会的独立性和公司治理机制的完善，积
极保护公司和中小投资者的利益。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，非经特别说
明，财务会计数据均引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务报告
及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
一、最近三年一期财务报告审计情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年（2015 年、
2016 年和 2017 年）的财务报告进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字
（2018）第 10056 号、普华永道中天审字（2017）第 10056 号和普华永道中天
审字（2016）第 10105 号无保留意见的审计报告。
公司于 2018 年 8 月 31 日公告的 2018 年半年度财务报告未经审计。
二、最近三年及一期财务报表
（一）老百姓最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 1,166,752,621 1,354,758,264 835,386,566 784,092,571
应收票据 1,363,384 7,132,393 3,771,566 7,610,055
应收账款 835,897,561 798,681,971 577,568,517 420,041,771
预付款项 414,139,539 377,148,651 214,354,349 177,597,288
其他应收款 49,556,023 45,379,618 52,463,391 25,605,115
存货 1,589,322,641 1,311,446,521 1,196,857,091 902,086,183
其他流动资产 92,672,713 68,568,412 42,175,471 -
一年内到期的非流动资产 17,763,043 16,319,844 18,773,254 11,155,651
流动资产合计 4,167,467,525 3,979,435,674 2,941,350,205 2,328,188,634
非流动资产：
长期应收款 53,098,819 48,545,139 37,337,649 29,275,451
长期股权投资 15,150,000 - - -
固定资产 282,250,197 260,389,899 251,550,367 209,562,628
在建工程 275,608,341 173,423,026 17,225,370 2,556,025
无形资产 294,601,182 288,647,568 180,889,862 120,414,179
240
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
开发支出 1,935,412 - - -
商誉 1,786,334,666 1,521,120,659 1,221,233,206 760,467,605
长期待摊费用 364,245,542 314,306,202 229,011,647 168,354,530
递延所得税资产 26,834,988 31,487,347 21,417,204 25,898,206
其他非流动资产 17,637,507 81,535,060 9,673,973 155,860,000
非流动资产合计 3,117,696,654 2,719,454,900 1,968,339,278 1,472,388,624
资产总计 7,285,164,179 6,698,890,574 4,909,689,483 3,800,577,258
2、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 365,000,000 174,200,000 480,500,000 100,000,000
应付票据 875,149,983 837,484,293 417,106,781 346,674,406
应付账款 1,211,786,500 879,024,215 830,000,201 599,891,267
预收款项 53,396,658 48,049,447 48,674,911 36,642,429
应付职工薪酬 146,688,732 178,574,991 125,734,397 100,798,931
应交税费 60,015,633 59,276,052 59,547,732 66,398,800
应付利息 26,951,527 12,708,000 13,243,110 -
应付股利 85,966,594 585,000 1,170,000 2,145,000
其他应付款 416,573,993 441,255,895 157,157,878 227,949,696
一年内到期的非流动负债 11,960,000 11,960,000 800,000 5,000,000
其他流动负债 9,347,708 7,886,614 6,916,216 6,993,167
流动负债合计 3,262,837,328 2,651,004,507 2,140,851,226 1,492,493,696
非流动负债：
长期借款 89,280,000 94,860,000 - -
应付债券 794,421,870 793,572,152 791,906,729 -
长期应付款 29,109,613 29,145,207 3,150,000 -
预计负债 - 2,788,677 -
递延收益 11,199,053 7,199,053 2,022,733 2,037,589
递延所得税负债 21,430,099 21,998,565 23,635,803 14,050,289
非流动负债合计 945,440,635 946,774,977 823,503,942 16,087,878
负债合计 4,208,277,963 3,597,779,484 2,964,355,168 1,508,581,574
所有者权益（或股东权益）：
241
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
股本 284,945,266 284,945,266 267,000,000 267,000,000
资本公积 1,298,780,000 1,333,221,120 561,429,772 1,085,111,817
盈余公积 94,902,820 94,902,820 49,973,906 43,899,478
未分配利润 1,154,077,253 1,217,758,094 971,986,850 822,433,791
归属于母公司股东权益合计 2,832,705,339 2,930,827,300 1,850,390,528 2,218,445,086
少数股东权益 244,180,877 170,283,790 94,943,787 73,550,598
股东权益合计 3,076,886,216 3,101,111,090 1,945,334,315 2,291,995,684
负债和股东权益总计 7,285,164,179 6,698,890,574 4,909,689,483 3,800,577,258
3、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
4,568,482,86
一、营业收入 4,437,245,897 7,501,432,326 6,094,431,275
1
2,867,900,96
减：营业成本 2,846,156,822 4,852,873,700 3,896,529,864
2
税金及附加 26,214,868 51,865,028 41,067,335 31,227,302
1,068,641,61
销售费用 1,000,267,660 1,668,055,669 1,412,406,617
6
管理费用 209,291,818 393,770,382 289,654,297 237,375,808
财务费用－净额 24,810,181 58,414,000 32,822,429 7,527,786
资产减值损失 6,986,468 15,266,263 14,440,139 7,574,140
资产处置收益 220,017 1,384,536 1,117,383 461,945
加：其他收益 6,145,113 28,516,140 - -
二、营业利润 329,443,176 488,318,888 406,393,211 347,773,302
加：营业外收入 7,451,782 15,844,649 26,071,243 13,874,040
减：营业外支出 2,731,367 11,102,224 9,456,651 3,610,324
三、利润总额 334,163,591 493,061,313 423,007,803 358,037,018
减：所得税费用 75,915,655 96,206,141 80,963,795 80,303,949
四、净利润 258,247,936 396,855,172 342,044,008 277,733,069
按经营持续性分类：
持续经营净利润 258,247,936 396,855,172 342,044,008 277,733,069
终止经营净利润 - - - -
按所有权归属分类：
归属于母公司股东的净利润 221,264,425 370,800,158 296,895,435 240,501,810
少数股东损益 36,983,511 26,055,014 45,148,573 37,231,259
五、其他综合收益 - - - -
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
六、综合收益总额 258,247,936 396,855,172 342,044,008 277,733,069
归属于母公司股东的综合收益总额 221,264,425 370,800,158 296,895,435 240,501,810
归属于少数股东的综合收益总额 36,983,511 26,055,014 45,148,573 37,231,259
七、每股收益
基本每股收益 0.78 1.38 1.11 0.98
稀释每股收益 0.78 1.38 1.11 0.98
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
5,193,971,76
销售商品、提供劳务收到的现金 4,577,589,092 8,104,945,200 6,810,224,052
8
收到的税费返还 - - 83,000 142,483
收到其他与经营活动有关的现金 22,149,109 59,900,673 28,005,670 22,248,980
5,216,363,23
经营活动现金流入小计 4,599,738,201 8,164,845,873 6,838,312,722
1
3,328,137,50
购买商品、接受劳务支付的现金 2,542,147,931 5,033,344,757 4,355,267,235
5
支付给职工以及为职工支付的现金 665,595,009 1,015,887,384 808,073,250 606,523,034
支付的各项税费 317,423,759 531,142,334 442,035,478 334,735,293
支付其他与经营活动有关的现金 709,005,837 1,092,339,850 919,678,925 689,818,142
4,959,213,97
经营活动现金流出小计 4,234,172,536 7,672,714,325 6,525,054,888
4
经营活动产生的现金流量净额 365,565,665 492,131,548 313,257,834 257,149,257
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长
1,683,049 4,039,889 20,827,878 731,157
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 5,600,000 - -
投资活动现金流入小计 1,683,049 9,639,889 20,827,878 731,157
购建固定资产、无形资产和其他长
182,860,061 305,116,812 205,663,044 148,171,164
期资产支付的现金
取得子公司和其他营业单位支付的
236,465,979 265,845,667 401,259,847 264,350,201
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 18,150,000 67,770,000 - 155,860,000
投资活动现金流出小计 437,476,040 638,732,479 606,922,891 568,381,365
投资活动产生的现金流量净额 -435,792,991 -629,092,590 -586,095,013 -567,650,208
三、筹资活动产生的现金流量
1,013,983,68
吸收投资收到的现金 3,820,000 801,536,614 13,650,000
9
其中：子公司吸收少数股东收到的
3,820,000 11,800,000 13,650,000 -
现金
243
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
取得借款收到的现金 204,500,000 325,800,000 749,000,000 190,000,000
发行债券收到的现金 - - 791,169,811 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 61,744,400 - -
1,203,983,68
筹资活动现金流入小计 208,320,000 1,189,081,014 1,553,819,811
9
偿还债务支付的现金 19,280,000 528,080,000 460,200,000 436,312,000
分配股利或偿付利息支付的现金 207,771,852 132,047,376 97,382,569 88,298,156
其中：子公司支付给少数股东的股
4,209,861 3,367,305 5,749,632 82,840,399
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 31,000,000 4,650,000 650,430,508 16,321,052
筹资活动现金流出小计 258,051,852 664,777,376 1,208,013,077 540,931,208
筹资活动产生的现金流量净额 -49,731,852 524,303,638 345,806,734 663,052,481
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加/（减
-119,959,178 387,342,596 72,969,555 352,551,530
少）额
加：年初现金及现金等价物余额 1,038,191,383 650,848,787 577,879,232 225,327,702
六、期/年末现金及现金等价物余额 918,232,205 1,038,191,383 650,848,787 577,879,232
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5、合并所有者权益变动表
单位：元
2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
2018 年 1 月 1 日年初余额 284,945,266 1,333,221,120 94,902,820 1,217,758,094 170,283,790 3,101,111,090
2018 年 1-6 月增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 221,264,425 36,983,511 258,247,936
其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额合计 - - - 221,264,425 36,983,511 258,247,936
股东投入和减少资本
股东投入资本 - -34,441,120 - - 3,820,000 -30,621,120
股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
其他 - - - - 33,277,318 33,277,318
利润分配
提取盈余公积 - - - - - -
对股东的分配 - - - -284,945,266 -3,624,861 -288,570,127
其他 - - - - - -
收购少数股东权益 - - - - 3,441,119 3,441,119
245
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股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - - -
其他 - - - - - -
2018 年 6 月 30 日期末余额 284,945,266 1,298,780,000 94,902,820 1,154,077,253 244,180,877 3,076,886,216
2017 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
2017 年 1 月 1 日年初余额 267,000,000 561,429,772 49,973,906 971,986,850 94,943,787 1,945,334,315
2017 年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 370,800,158 26,055,014 396,855,172
其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额合计 - - - 370,800,158 26,055,014 396,855,172
股东投入和减少资本
股东投入资本 17,945,266 771,791,348 - - 52,067,294 841,803,908
股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
其他 - - - - - -
利润分配
246
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提取盈余公积 - - 44,928,914 -44,928,914 - -
对股东的分配 - - - -80,100,000 -2,782,305 -82,882,305
其他 - - - - - -
收购少数股东权益 - - - - - -
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - - -
其他 - - - - - -
2017 年 12 月 31 日年末余额 284,945,266 1,333,221,120 94,902,820 1,217,758,094 170,283,790 3,101,111,090
2016 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
2016 年 1 月 1 日年初余额 267,000,000 1,085,111,817 43,899,478 822,433,791 73,550,598 2,291,995,684
2016 年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 296,895,435 45,148,573 342,044,008
其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额合计 - - - 296,895,435 45,148,573 342,044,008
股东投入和减少资本
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股东投入资本 - - - - 57,516,710 57,516,710
股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
其他 - - - - - -
利润分配
提取盈余公积 - - 6,074,428 -6,074,428 - -
对股东的分配 - - - -80,100,000 -4,774,632 -84,874,632
其他 - - - - - -
收购少数股东权益 - -523,682,045 - -61,167,948 -76,497,462 -661,347,455
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - - -
其他 - - - - - -
2016 年 12 月 31 日年末余额 267,000,000 561,429,772 49,973,906 971,986,850 94,943,787 1,945,334,315
2015 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
2015 年 1 月 1 日年初余额 200,000,000 142,084,127 30,104,356 595,727,103 117,725,224 1,085,640,810
2015 年度增减变动额
综合收益总额
248
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净利润 - - - 240,501,810 37,231,259 277,733,069
其他综合收益 - - - - - -
综合收益总额合计 - - - 240,501,810 37,231,259 277,733,069
股东投入和减少资本
股东投入资本 67,000,000 943,027,690 - - - 1,010,027,690
股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
其他 - - - - 1,434,514 1,434,514
利润分配
提取盈余公积 - - 13,795,122 -13,795,122 - -
对股东的分配 - - - - -82,840,399 -82,840,399
其他 - - - - - -
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - - -
其他 - - - - - -
2015 年 12 月 31 日年末余额 267,000,000 1,085,111,817 43,899,478 822,433,791 73,550,598 2,291,995,684
249
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（二）老百姓母公司最近三年及一期财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动资产：
货币资金 676,039,456 1,002,743,869 426,270,938 416,895,951
应收票据 - 164,148 20,000 -
应收账款 147,636,184 120,335,830 97,163,142 92,975,975
预付款项 562,136,798 263,380,187 228,271,003 134,599,093
应收利息 - - 522,000 -
应收股利 64,707,500 64,707,500 66,537,500 64,707,500
其他应收款 304,322,175 427,281,759 397,360,831 230,273,133
存货 212,871,896 156,170,767 175,256,881 153,052,455
一年内到期的非流动资产 3,997,175 4,351,637 3,864,905 2,755,825
其他流动资产 23,384,706 4,812,315 - -
流动资产合计 1,995,095,890 2,043,948,012 1,395,267,200 1,095,259,932
非流动资产：
长期应收款 14,682,290 12,802,548 10,652,926 8,603,778
长期股权投资 2,426,430,857 2,128,210,857 1,745,340,857 611,310,347
固定资产 92,246,563 89,771,115 87,983,514 83,523,791
在建工程 163,304,192 84,312,576 10,529,526 2,251,471
无形资产 153,631,863 144,855,920 34,330,910 30,715,606
开发支出 1,935,412 - - -
商誉 173,759,784 173,759,783 173,759,783 175,768,358
长期待摊费用 64,738,234 61,572,740 59,662,782 58,300,742
递延所得税资产 5,562,298 5,562,298 2,300,798 5,777,013
其他非流动资产 1,435,988 65,124,289 4,176,010 139,360,000
非流动资产合计 3,097,727,481 2,765,972,126 2,128,737,106 1,115,611,106
资产总计 5,092,823,371 4,809,920,138 3,524,004,306 2,210,871,038
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动负债：
短期借款 360,000,000 160,000,000 460,000,000 100,000,000
250
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付票据 484,164,500 512,800,000 265,000,000 214,000,000
应付账款 2,763,656 - - -
预收款项 5,374,103 5,722,087 5,795,290 4,892,643
应付职工薪酬 41,194,778 53,511,390 31,439,215 31,488,391
应交税费 8,875,401 6,873,376 11,716,640 17,433,948
应付利息 26,828,000 12,708,000 13,243,110 -
应付股利 83,556,594 - - -
其他应付款 600,892,361 351,967,649 190,752,808 69,586,898
其他流动负债 3,402,829 2,230,605 2,541,387 2,504,313
流动负债合计 1,617,052,222 1,105,813,107 980,488,450 439,906,193
非流动负债：
应付债券 794,421,870 793,572,152 791,906,729 -
非流动负债合计 794,421,870 793,572,152 791,906,729 -
负债合计 2,411,474,092 1,899,385,259 1,772,395,179 439,906,193
股东权益：
股本 284,945,266 284,945,266 267,000,000 267,000,000
资本公积 1,882,761,428 1,882,761,428 1,110,970,080 1,110,970,080
盈余公积 94,902,820 94,902,820 49,973,906 43,899,478
未分配利润 418,739,765 647,925,365 323,665,141 349,095,287
股东权益合计 2,681,349,279 2,910,534,879 1,751,609,127 1,770,964,845
负债及股东权益总计 5,092,823,371 4,809,920,138 3,524,004,306 2,210,871,038
3、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,008,491,869 1,687,156,099 1,436,144,073 1,127,875,051
减：营业成本 614,530,443 1,050,324,911 865,981,671 688,694,144
税金及附加 6,961,592 13,306,559 8,502,362 6,297,690
销售费用 224,144,052 388,038,216 358,785,868 266,217,248
管理费用 71,582,310 156,908,268 108,558,895 91,900,713
财务费用－净额 15,533,005 43,395,355 22,708,901 -944,637
资产减值损失 2,657,633 -4,994,302 -1,213,451 2,889,001
资产处置收益 -110,969 352,245 608,096 15,430
加：投资收益 - 415,455,000 1,830,000 84,395,358
251
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其他收益 1,248,393 5,897,614 - -
二、营业利润 74,442,196 461,177,461 74,041,731 157,200,820
加：营业外收入 1,948,668 5,373,282 9,500,769 3,525,858
减：营业外支出 1,218,589 4,041,489 1,567,707 -1,957,293
三、利润总额 75,172,275 462,509,254 81,974,793 158,769,385
减：所得税费用 19,412,610 13,220,116 21,230,511 20,818,167
四、净利润 55,759,665 449,289,138 60,744,282 137,951,218
按经营持续性分类：
持续经营净利润 55,759,665 449,289,138 60,744,282 137,951,218
终止经营净利润 - - - -
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 55,759,665 449,289,138 60,744,282 137,951,218
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,133,188,653 1,925,159,274 1,655,514,326 1,269,720,744
收到其他与经营活动有关的现金 68,161,994 17,194,156 13,700,653 85,224,284
经营活动现金流入小计 1,201,350,647 1,942,353,430 1,669,214,979 1,354,945,028
购买商品、接受劳务支付的现金 677,167,385 1,075,219,277 1,065,304,194 914,794,016
支付给职工以及为职工支付的现金 149,557,574 247,297,727 209,324,130 158,616,873
支付的各项税费 66,516,035 120,385,510 97,724,916 75,902,178
支付其他与经营活动有关的现金 164,276,656 243,847,764 110,046,478 257,123,026
经营活动现金流出小计 1,057,517,650 1,686,750,278 1,482,399,718 1,406,436,093
经营活动产生的现金流量净额 143,832,997 255,603,152 186,815,261 -51,491,065
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金 1,248,393 417,285,000 - 108,667,304
处置固定资产、无形资产和其他长
437,893 921,758 58,422 56,040
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,686,286 418,206,758 58,422 108,723,344
购建固定资产、无形资产和其他长
127,767,613 158,573,141 58,272,492 40,785,824
期资产支付的现金
取得子公司和其他营业单位支付的
259,694,000 290,180,000 1,019,126,335 119,808,451
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 15,000,000 110,580,145 136,977,276 410,387,734
252
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流出小计 402,461,613 559,333,286 1,214,376,103 570,982,009
投资活动产生的现金流量净额 -400,775,327 -141,126,528 -1,214,317,681 -462,258,665
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 789,736,614 - 1,013,983,689
其中：子公司吸收少数股东收到的
- - - -
现金
取得借款收到的现金 200,000,000 200,000,000 740,000,000 188,000,000
发行债券收到的现金 - - 791,169,811 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 3,183,064 - -
筹资活动现金流入小计 200,000,000 992,919,678 1,531,169,811 1,201,983,689
偿还债务支付的现金 - 500,000,000 380,000,000 434,042,000
分配股利或偿付利息支付的现金 206,029,987 125,979,371 88,892,404 4,516,440
筹资活动现金流出小计 206,029,987 625,979,371 468,892,404 438,558,440
筹资活动产生的现金流量净额 -6,029,987 366,940,307 1,062,277,407 763,425,249
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净减少/增加
-262,972,317 481,416,931 34,774,987 249,675,519
额
加：年初现金及现金等价物余额 832,587,869 351,170,938 316,395,951 66,720,432
六、期/年末现金及现金等价物余额 569,615,552 832,587,869 351,170,938 316,395,951
253
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5、母公司所有者权益变动表
单位：元
2018 年 1-6 月
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2018 年 1 月 1 日年初余额 284,945,266 1,882,761,428 94,902,820 647,925,365 2,910,534,879
2018 年 1-6 月增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 55,759,665 55,759,665
其他综合收益 - - - - -
综合收益总额合计 - - - 55,759,665 55,759,665
股东投入和减少资本
股东投入资本 - - - - -
股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
其他 - - - - -
利润分配
提取盈余公积 - - - - -
对股东的分配 - - - -284,945,265 -284,945,265
其他 - - - - -
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - -
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盈余公积转增股本 - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - -
其他 - - - - -
2018 年 6 月 30 日年末余额 284,945,266 1,882,761,428 94,902,820 418,739,765 2,681,349,279
2017 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2017 年 1 月 1 日年初余额 267,000,000 1,110,970,080 49,973,906 323,665,141 1,751,609,127
2017 年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 449,289,138 449,289,138
其他综合收益 - - - - -
综合收益总额合计 - - - 449,289,138 449,289,138
股东投入和减少资本
股东投入资本 17,945,266 771,791,348 - - 789,736,614
股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
其他 - - - - -
利润分配
提取盈余公积 - - 44,928,914 -44,928,914 -
对股东的分配 - - - -80,100,000 -80,100,000
其他 - - - - -
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股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - -
其他 - - - - -
2017 年 12 月 31 日年末余额 284,945,266 1,882,761,428 94,902,820 647,925,365 2,910,534,879
2016 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2016 年 1 月 1 日年初余额 267,000,000 1,110,970,080 43,899,478 349,095,287 1,770,964,845
2016 增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 60,744,282 60,744,282
其他综合收益 - - - - -
综合收益总额合计 - - - 60,744,282 60,744,282
股东投入和减少资本
股东投入资本 - - - - -
股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
其他 - - - - -
利润分配
提取盈余公积 - - 6,074,428 -6,074,428 -
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对股东的分配 - - - -80,100,000 -80,100,000
其他 - - - - -
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - -
其他 - - - - -
2016 年 12 月 31 日年末余额 267,000,000 1,110,970,080 49,973,906 323,665,141 1,751,609,127
2015 年度
项目 股本/实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2015 年 1 月 1 日年初余额 200,000,000 167,942,390 30,104,356 224,939,191 622,985,937
2015 年度增减变动额
综合收益总额
净利润 - - - 137,951,218 137,951,218
其他综合收益 - - - - -
综合收益总额合计 - - - 137,951,218 137,951,218
股东投入和减少资本
股东投入资本 67,000,000 943,027,690 - - 1,010,027,690
股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
其他 - - - - -
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利润分配
提取盈余公积 - - 13,795,122 -13,795,122 -
对股东的分配 - - - - -
其他 - - - - -
股东权益内部结转
资本公积转增股本 - - - - -
盈余公积转增股本 - - - - -
盈余公积弥补亏损 - - - - -
其他 - - - - -
2015 年 12 月 31 日年末余额 267,000,000 1,110,970,080 43,899,478 349,095,287 1,770,964,845
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三、合并报表范围的变化情况
合并财务报表以公司及全部子公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018
年 1-6 月的财务报表为基础编制，子公司指被公司控制的被投资单位。
（一）报告期内被纳入合并范围的子公司
注册资本（万 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序号 企业名称 公司持股比例
元） 1-6 月 度 度 度
1 天津老百姓 500 100% √ √ √ √
2 浙江老百姓 500 100% √ √ √ √
3 上海老百姓 300 100% √ √ √ √
4 山东老百姓 200 100% √ √ √ √
5 北京老百姓 200 100% √ √ √ √
6 陕西老百姓 600 100% √ √ √ √
7 河南老百姓 500 100% √ √ √ √
8 河北老百姓 300 100% √ √ √ √
9 广东老百姓 500 100% √ √ √ √
10 湖北老百姓 600 61% √ √ √ √
11 广西老百姓 500 100% √ √ √ √
12 江西老百姓 200 100% √ √ √ √
13 江苏老百姓 500 100% √ √ √ √
14 郴州老百姓 600 100% √ √ √ √
15 丰沃达 8,700 100% √ √ √ √
16 常州万仁 100 100% √ √ √ √
17 药圣堂 3,217 100% √ √ √ √
18 安徽百姓缘 1,000 100% √ √ √ √
19 老百姓电商 1,200 100% √ √ √ √
20 常德民康 1,000 100% √ √ √ √
21 兰州惠仁堂 3,000 65% √ √ √ -
22 扬州百信缘 500 65% √ √ √ -
23 糖尿病干预 500 60% √ √ √ -
24 名裕龙行 2,000 51% √ √ - -
25 通辽泽强 5,000 51% √ √ - -
26 江苏百佳惠 500 51% √ √ - -
27 湖南百杏堂 1,000 80% √ √ - -
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注册资本（万 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序号 企业名称 公司持股比例
元） 1-6 月 度 度 度
28 隆泰源 800 51% √ - - -
29 镇江华康 500 51% √ - - -
浙江老百姓持股
30 杭州丰沃达 1,000 √ √ √ √
100%
浙江老百姓持股
31 秋涛老百姓 200 √ √ √ √
100%
浙江老百姓持股
32 中北桥诊所 10 √ √ √ √
100%
浙江老百姓持股
33 海曙内科诊所 30 √ √ √ √
100%
浙江老百姓持股
34 嘉兴商贸 10 √ √ √ √
100%
天津老百姓持股
35 滨海老百姓 300 √ √ √ √
51%
陕西老百姓持股
36 西安龙盛 6,660 √ √ √ √
100%
陕西老百姓持股
37 西安常佳 10 √ √ √ √
100%
河南老百姓持股
38 河南医药超市 300 √ √ √ √
100%
湖北老百姓持股
39 武汉南方 300 √ √ √ -
100%
40 老百姓健康药房 200 丰沃达持股 67% √ √ √ √
药圣堂持股
41 药圣堂科技 3,000 √ √ √ √
100%
安徽百姓缘持股
42 百姓缘门诊部 60 √ √ √ -
100%
西安龙盛持股
43 武功龙盛 10 √ √ √ √
100%
湖南百杏堂持股
44 扬州百杏堂 428 80%，扬州百姓缘 √ √ - -
持股 20%
湖南百杏堂持股
45 西安百杏堂 300 √ √ - -
100%
老百姓健康药房
46 浙江健康药房 1,000 √ √ - -
持股 100%
老百姓健康药房
47 江西健康药房 500 √ - - -
持股 51%
48 惠仁长青 500 兰州惠仁堂持股 √ √ √ -
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注册资本（万 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
序号 企业名称 公司持股比例
元） 1-6 月 度 度 度
100%
兰州惠仁堂持股
49 泽爱体检 3,000 √ √ √ -
66.6667%
百佳惠春秋大药 江苏百佳惠持股
50 8 √ √ - -
房 100%
百佳惠康安大药 江苏百佳惠持股
51 60 √ √ - -
房 50%
江苏百佳惠持股
52 昆山嘟好 20 √ √ - -
100%
百佳惠希望之城 江苏百佳惠持股
53 10 √ √ - -
大药房 100%
通辽泽强持股
54 内蒙古泽强 5,100 √ √ - -
100%
通辽泽强持股
55 兴安盟泽强 500 √ √ - -
100%
湖南百杏堂持股
56 百杏堂门诊部 800 √ √ - -
100%
湖南百杏堂持股
57 常州人民百杏堂 200 √ √ - -
100%
湖南百杏堂持股
58 常州和平百杏堂 200 √ √ - -
100%
湖南百杏堂持股
59 杭州百杏堂 500 √ √ - -
100%
安徽百姓缘持股
60 安徽邻加医 538 √ - - -
51%
安徽邻加医持股
61 邻加医医疗 500 √ - - -
100%
62 南通普泽 2,760 51% √ - - -
注：除上述子公司外，公司合并范围内单位还包括江苏百佳惠实际控制的海门市嘟好食
品经营部，该单位于 2017 年度纳入老百姓合并报表范围内。
（二）报告期内新纳入合并范围的子公司
序号 企业名称 变更原因 合并时间
1 嘉兴商贸 新设 2015 年度
2 西安常佳 非同一控制下企业合并 2015 年度
3 老百姓健康药房 新设 2015 年度
4 药圣堂科技 新设 2015 年度
5 河南医药超市 非同一控制下企业合并 2015 年度
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序号 企业名称 变更原因 合并时间
6 兰州惠仁堂 非同一控制下企业合并 2016 年度
7 扬州百信缘 非同一控制下企业合并 2016 年度
8 糖尿病干预 新设 2016 年度
9 武汉南方 非同一控制下企业合并 2016 年度
10 百姓缘门诊部 新设 2016 年度
11 惠仁长青 非同一控制下企业合并 2016 年度
12 泽爱体检 非同一控制下企业合并 2016 年度
13 名裕龙行 新设 2017 年度
14 通辽泽强 非同一控制下企业合并 2017 年度
15 江苏百佳惠 非同一控制下企业合并 2017 年度
16 湖南百杏堂 新设 2017 年度
17 扬州百杏堂 新设 2017 年度
18 西安百杏堂 新设 2017 年度
19 浙江健康药房 新设 2017 年度
20 百佳惠春秋大药房 非同一控制下企业合并 2017 年度
21 百佳惠康安大药房 非同一控制下企业合并 2017 年度
22 昆山嘟好 非同一控制下企业合并 2017 年度
23 内蒙古泽强 非同一控制下企业合并 2017 年度
24 兴安盟泽强 非同一控制下企业合并 2017 年度
25 百杏堂门诊部 新设 2017 年度
26 杭州百杏堂 新设 2017 年度
27 常州人民百杏堂 新设 2017 年度
28 常州和平百杏堂 新设 2017 年度
29 百佳惠希望之城大药房 非同一控制下企业合并 2017 年度
30 海门市嘟好食品经营部 非同一控制下企业合并 2017 年度
31 隆泰源 非同一控制下企业合并 2018 年 1-6 月
32 镇江华康 非同一控制下企业合并 2018 年 1-6 月
33 江西健康药房 新设 2018 年 1-6 月
34 安徽邻加医 非同一控制下企业合并 2018 年 1-6 月
35 邻加医医疗 非同一控制下企业合并 2018 年 1-6 月
36 南通普泽 非同一控制下企业合并 2018 年 1-6 月
注：除上述子公司外，2017 年开始新纳入合并范围的单位还包括江苏百佳惠实际控制的
海门市嘟好食品经营部，公司 2017 年非同一控制下合并江苏百佳惠，相应的也以非同一控制
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合并的形式合并了海门市嘟好食品经营部。
（三）报告期内不再纳入合并范围的子公司
序号 企业名称 变更原因 退出时间
扬州市江都区百信缘同康泰大药房有限
1 注销 2017 年度
公司
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）报告期非经常性损益明细表
公司最近三年及一期的非经常性损益项目及金额如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -22.00 -138.45 -111.74 -46.19
计入当期损益的政府补助 614.51 2,851.61 1,652.23 713.04
单独进行减值测试的应收款项减值准
- - 10.12 96.24
备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和
472.04 474.24 9.22 313.34
支出
小计 1,064.55 3,187.40 1,559.84 1,076.42
所得税影响额 -214.57 -534.56 -325.61 -264.95
少数股东权益影响额（税后） -52.06 -182.96 -80.68 -83.63
归属于母公司股东的非经常性损益 797.92 2,469.88 1,153.55 727.84
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接
关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用
人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例平均为
4.29%，占比较低，对公司经营业绩无重大影响。
（二）公司最近三年及一期的主要财务指标
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率 1.28 1.50 1.37 1.56
速动比率 0.79 1.01 0.81 0.96
资产负债率
57.77% 53.71% 60.38% 39.69%
（合并）
资产负债率 47.35% 39.49% 50.29% 19.90%
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（母公司）
应收账款周转
10.86 10.90 12.22 12.47
率（次）
存货周转率
3.92 3.87 3.71 3.49
（次）
总资产周转率
1.27 1.29 1.40 1.44
（次）
注：2018 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率为年化值。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，
6、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
（三）最近三年一期的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，
公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
报告期利润
收益率（%） 基本 稀释
2018 年 1-6 月 7.58 0.78 0.78
归属于母公司所 2017 年度 18.10 1.38 1.38
有者的净利润 2016 年度 14.06 1.11 1.11
2015 年度 13.65 0.98 0.98
2018 年 1-6 月 7.32 0.75 0.75
扣除非经常性损
2017 年度 17.00 1.29 1.29
益后归属于母公
2016 年度 13.55 1.07 1.07
司的净利润
2015 年度 13.24 0.95 0.95
注：1、上表中 2015 年度、2016 年度及 2017 年度每股收益数据引自公司业经普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告。2018
年 1-6 月每股收益数据引自公司于 2018 年 8 月 31 日公告的 2018 年半年度财务报告。
2、上表中 2015 年度、2016 年度及 2017 年度加权平均净资产收益率数据引自普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司 2017 年度、
2016 年度及 2015 年度净资产收益率和每股收益计算表专项报告》普华永道中天特审字(2018)
第 1223 号）。2018 年 1-6 月加权平均净资产收益率数据未经审计。
以上净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2 号《公开发行证券的
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公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010 年
修订）所载之计算公式计算。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报告和本募
集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2015 年度、2016
年度和 2017 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018 年 1-6 月财务数据摘自
公司未经审计的 2018 年半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期各期末，公司资产结构及占比情况如下表：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动资产 416,746.75 57.20 397,943.57 59.40 294,135.02 59.91 232,818.87 61.26
非流动资产 311,769.67 42.80 271,945.49 40.60 196,833.93 40.09 147,238.86 38.74
资产总计 728,516.42 100.00 669,889.06 100.00 490,968.95 100.00 380,057.73 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的总资产分别为
380,057.73 万元、490,968.95 万元、669,889.06 万元和 728,516.42 万元，随着
公司经营规模的扩大，公司的资产总额也相应逐年增加。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动资产占总资
产比重分别为 61.26%、59.91%、59.40%和 57.20%。报告期内，公司流动资产
占比较高，与公司的业务模式相符。具体分析如下：1）公司主要从事药品及健康
相关商品的零售连锁业务，行业特点决定了公司无需进行较大规模的生产设备投
入，但需保持一定规模的存货及货币资金以维持公司经营的正常运转；2）公司门
店多采取租赁物业的形式经营，因此作为非流动资产的自有物业较少，具体分析
如下：
1、流动资产分析
报告期各期末，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
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金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
货币资金 116,675.26 28.00 135,475.83 34.04 83,538.66 28.40 78,409.26 33.68
应收票据 136.34 0.03 713.24 0.18 377.16 0.13 761.01 0.33
应收账款 83,589.76 20.06 79,868.20 20.07 57,756.85 19.64 42,004.18 18.04
预付款项 41,413.95 9.94 37,714.87 9.48 21,435.43 7.29 17,759.73 7.63
其他应收款 4,955.60 1.19 4,537.96 1.14 5,246.34 1.78 2,560.51 1.10
存货 158,932.26 38.14 131,144.65 32.96 119,685.71 40.69 90,208.62 38.75
其他流动资产 9,267.27 2.22 6,856.84 1.72 4,217.54 1.43 - -
一年内到期的
1,776.30 0.43 1,631.98 0.41 1,877.33 0.64 1,115.56 0.48
非流动资产
流动资产合计 416,746.75 100.00 397,943.57 100.00 294,135.02 100.00 232,818.87 100.00
报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，流动资产总体呈快速增长态势。
2016 年末，流动资产合计较年初增加了 61,316.15 万元、增长 26.34%，主
要是因为：①当年年末公司直营门店 1,838 家，较年初新增门店 355 家，相应的
存货增加 29,477.09 万元；②随着公司销售收入增长，应收账款相应增加 15,752.67
万元。
2017 年末，流动资产合计较年初增加了 103,808.55 万元、增长 35.29%，主
要是因为：①本期公司非公开发行股票募集资金，导致货币资金大幅增加；②当
年年末公司直营门店 2,434 家，较年初新增门店 596 家，相应的存货增加 11,458.94
万元；③随着公司销售收入增长，应收账款相应增加 22,111.35 万元。
报告期各期末，公司货币资金、应收账款、预付账款、存货合计占流动资产
的比例平均值为 96.70%，是流动资产的主要组成部分，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金，占货币资金的
比重在 98%以上，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。报告期内，公
司货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存现金 777.45 0.67% 824.89 0.61% 967.11 1.16% 771.75 0.98%
银行存款 90,979.66 77.98% 102,897.90 75.95% 64,055.21 76.68% 56,529.00 72.09%
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他货币
24,918.16 21.36% 31,753.04 23.44% 18,516.34 22.16% 21,108.51 26.92%
资金
合计 116,675.26 100% 135,475.83 100% 83,538.66 100% 78,409.26 100%
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 78,409.26 万元、83,538.66 万元、
135,475.83 万元和 116,675.26 万元，占流动资产比重分别为 33.68%、28.40%、
34.04%和 28.00%，保持在正常生产经营所需的合理资金范围。
报告期内，公司货币资金余额整体呈增长趋势，其中 2017 年末货币资金余额
较年初增加了 51,937.17 万元，增长了 62.17%，主要由于公司 2017 年 11 月完成
了非公开发行股票，导致货币资金大幅增加。
（2）应收账款
公司的应收账款主要为应收医保机构医保卡结算款、货款等。报告期内，公
司应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
医保款 62,619.57 74.12% 61,352.13 76.21% 52,757.95 90.34% 36,247.40 84.87%
货款 19,770.78 23.40% 16,149.75 20.06% 4,280.02 7.33% 4,543.91 10.64%
其他 2,094.80 2.48% 3,000.09 3.73% 1,358.25 2.33% 1,917.83 4.49%
小计 84,485.15 100% 80,501.97 100% 58,396.22 100% 42,709.14 100%
减：坏
895.39 1.06% 633.77 0.79% 639.37 1.09% 704.96 1.65%
账准备
合计 83,589.76 98.94% 79,868.20 99.21% 57,756.85 98.91% 42,004.18 98.35%
1）应收账款变动分析
报告期各期末，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款总额也相应持续增
长，公司应收账款余额分别为 42,004.18 万元、57,756.85 万元、79,868.20 万元
和 83,589.76 万元，占流动资产比重分别为 18.04%、19.64%、20.07%和 20.06%，
占营业收入比重分别为 9.19%、9.48%、10.65%和 18.84%。
报告期内，公司应收账款占总资产比一直保持较低水平，主要由于公司商品
销售主要面对广大个人消费者，客户以现金及银行卡方式进行消费的金额占比较
高，其余以各地医保机构发放的医保卡等方式进行消费。根据各地相关规定，公
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司与各医保机构签订合作协议，约定由各医保机构定期与公司对其医保卡消费金
额进行结算，因此医保销售存在一定的账期。
公司 2016 年末的应收账款余额较 2015 年末增加 15,687.08 万元，增幅为
36.73%；公司 2017 末的应收账款余额较 2016 年末增加 22,105.75 万元，增幅为
37.85%；公司 2018 年 6 月 30 日的应收账款余额较 2017 年末增加 3,721.56 万元，
增幅为 4.66%。报告期内，应收账款总体增幅较大，主要由于：①报告期内，随
着公司新增直营门店数量的增加，销售规模增幅较大，相应的应收医保款的规模
增加；②报告期内，公司医药批发业务规模有所提升，使得应收货款随之增加。
2）应收账款账龄及坏账准备计提分析
报告期内，公司一年以内的应收账款占比超过 97%，且主要是应收各地医保
机构的医保结算款，坏账风险较小。公司应收账款账龄结构的具体构成情况如下
表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 82,445.18 97.58% 78,815.09 97.90% 57,114.40 97.80% 41,560.43 97.31%
一到二年 1,571.81 1.86% 1,534.45 1.91% 1,025.93 1.76% 1,067.12 2.50%
二到三年 437.99 0.52% 82.19 0.10% 215.86 0.37% 50.21 0.12%
三年以上 30.17 0.04% 70.24 0.09% 40.03 0.07% 31.38 0.07%
合计 84,485.15 100% 80,501.97 100% 58,396.22 100% 42,709.14 100%
综合考虑公司下属门店与各地医保机构的结算方式、结算进度及地方医保政
策等情况，2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应收账款
坏账准备余额分别为 704.96 万元、639.37 万元、633.77 万元和 895.39 万元，坏
账准备占应收账款总额的比例分别为 1.65%、1.09%、0.79%和 1.06%，占比较低。
公司应收账款账龄结构合理、发生坏账损失的风险较低、且已充分计提了坏
账准备，应收账款质量整体较高。
3）应收账款集中度分析
报告期内，公司应收账款余额前五名情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 2018-6-30
269
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与公司关系 余额 占比
兰州市劳动和社会保障厅医疗保险处 第三方 5,398.32 6.39%
长沙市医疗保险管理服务局 第三方 2,085.85 2.47%
扬州市社会保险基金管理中心 第三方 1,948.79 2.31%
海安县医疗保险基金管理中心 第三方 1,672.73 1.98%
常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 899.06 1.06%
合计 12,004.75 14.21%
2017-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
兰州市医疗保险局 第三方 5,786.96 7.19%
武汉市医疗保险中心 第三方 5,102.81 6.34%
郑州市社会医疗保险中心 第三方 2,866.21 3.56%
西安市医疗保险基金管理中心 第三方 2,673.95 3.32%
扬州市社会保险基金管理中心 第三方 2,220.75 2.76%
合计 18,650.68 23.17%
2016-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
兰州市医疗保险局 第三方 6,249.99 10.70%
武汉市医疗保险中心 第三方 3,517.80 6.02%
西安市医疗保险基金管理中心 第三方 2,330.58 3.99%
郑州市社会医疗保险中心 第三方 2,006.97 3.44%
常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 1,969.56 3.37%
合计 16,074.90 27.53%
2015-12-31
单位名称
与公司关系 余额 占比
武汉市医疗保险中心 第三方 3,404.87 7.97%
长沙市医疗保险管理服务局 第三方 2,543.11 5.95%
西安市医疗保险基金管理中心 第三方 2,044.03 4.79%
常州市职工医疗保险基金管理中心 第三方 1,893.93 4.43%
合肥市医疗保险管理中心 第三方 1,313.57 3.08%
合计 11,199.51 26.22%
报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要为各地的医保管理中心。
报告期各期末，应收账款余额中无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份
270
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的股东单位欠款。
（3）预付款项
公司的预付款项主要包括预付房屋租赁费、预付货款等。报告期内，公司预
付款项的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
预付房屋租
27,548.44 66.45 24,184.41 64.05 15,646.23 72.85 14,108.94 79.26
赁费
预付货款 10,559.40 25.47 11,802.28 31.26 4,332.22 20.17 2,577.47 14.48
其他 3,348.11 8.08 1,770.18 4.69 1,498.98 6.98 1,115.32 6.26
小计 41,455.95 100 37,756.87 100 21,477.43 100 17,801.73 100
减：坏账准备 42.00 0.10 42.00 0.11 42.00 0.20 42.00 0.24
合计 41,413.95 99.90 37,714.87 99.89 21,435.43 99.80 17,759.73 99.76
报告期各期末，公司预付款项余额分别 17,759.73 万元、21,435.43 万元、
37,714.87 万元和 41,413.95 万元，占流动资产的比例分别为 7.63%、7.29%、9.48%
和 9.94%。
1）预付账款变动分析
报告期内公司预付账款的余额逐年增长，主要是因为：①公司对租赁门店多
采取预付租金的形式，随着门店数量的增加及门店租赁的租金水平上涨，预付房
屋租赁费相应增加；②为锁定租金水平，公司对到期需续租的个别大店支付了较
长期限的预付租金；③随着公司门店数量的增多，统采金额增大，因此预付货款
的增长较大。
2017 年末预付账款余额增长比例较高，主要是因为①公司 2017 年末门店数
量为 2,434 家，较年初增加了 596 家，预付房屋租赁费相应增加；②公司为获取
部分紧俏商品品种或价格的优势，增加了向供应商预先支付货款的规模。
2）预付账款账龄及坏账准备计提分析
报告期内，本公司一年以内的预付款项占比均超过 96%，账龄结构的具体构
成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
271
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
一年以内 41,266.29 99.54 37,643.61 99.70 21,452.70 99.88 17,190.24 96.57
一到二年 116.09 0.28 95.99 0.25 12.23 0.06 435.15 2.44
二年以上 73.57 0.17 17.26 0.05 12.50 0.06 176.33 0.99
合计 41,455.95 100.00 37,756.87 100.00 21,477.43 100.00 17,801.73 100.00
2015 年末，账龄超过一年的预付款项为 611.48 万元，主要为预付的周期超
过一年的房租，因为摊销期限未完，当年末尚有摊销余额。截止 2016 年末，前述
超过一年的大额房租均已摊销完毕。
2017 年末，账龄超过一年的预付款项为 113.26 万元，主要为预付货款。
报告期内，预付款项的坏账准备余额分别为 42.00 万元、42.00 万元和 42.00
和 42.00 万元，占预付款项比重分别为 0.24%、0.20%、0.11%和 0.10%。报告期
内，本公司预付款项主要为预付房屋租赁费及预付货款，风险较小，因此坏账准
备计提比例较小。
（4）其他应收款
公司的其他应收款主要包括备用金、员工借支、代垫款项及押金等。报告期
内，公司其他应收款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
保证金 - - - - 2,000.00 37.65 - -
第三方支付平台款项 1,612.94 32.07 1,242.06 27.17 806.95 15.19 -
备用金 1,011.94 20.13 861.50 18.85 776.44 14.62 871.92 33.62
代垫款项 549.76 10.94 589.19 12.89 518.49 9.76 328.92 12.68
押金 1,284.27 25.55 932.02 20.39 348.70 6.56 358.46 13.82
企业往来款 285.68 5.68 580.00 12.69 285.00 5.37 400.00 15.42
员工借支 282.83 5.63 94.36 2.06 174.01 3.28 303.19 11.69
其他 - - 271.52 5.95 402.42 7.57 330.95 12.76
小计 5,027.42 100 4,570.65 100 5,312.01 100 2,593.44 100
减：坏账准备 71.82 1.43 32.69 0.72 65.67 1.24 32.93 1.27
总计 4,955.60 98.57 4,537.96 99.28 5,246.34 98.76 2,560.51 98.73
截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
272
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年 6 月 30 日，公司其他应收款余额分别为 2,560.51 万元、5,246.34 万元、4,537.96
万元和 4,955.60 万元，占流动资产的比重分别为 1.10%、1.78%、1.14%和 1.19%。
1）其他应收款变动分析
公司 2016 年末的其他应收款余额较 2015 年末增加 2,685.83 万元，增幅为
104.89%；公司 2017 年末的其他应收款余额较 2016 年末减少 708.38 万元，降
幅为 13.50%；公司 2018 年 6 月末的其他应收款余额较 2017 年末增加 417.64 万
元，增幅为 9.20%。2016 年其他应收款余额增幅较大，主要由于 2016 年保证金
支出 2,000 万元款项所致，该笔款项为支付长沙金霞经济开发区管理委员会购买
土地的保证金。2017 年其他应收款余额减少，主要由于 2016 年支付的 2,000 万
元保证金已转为土地款购买了土地。
2）其他应收款账龄及坏账准备计提分析
报告期各期末，公司一年以内的其他应收款占比均超过 60%，其他应收款账
龄情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年以内 3,676.48 73.13% 3,626.82 79.35% 4,424.86 83.30% 1,556.31 60.01%
一到二年 818.86 16.29% 444.53 9.73% 435.47 8.20% 540.00 20.82%
二到三年 369.10 7.34% 167.69 3.67% 167.53 3.15% 223.22 8.61%
三年以上 162.98 3.24% 331.61 7.25% 284.15 5.35% 273.91 10.56%
合计 5,027.42 100% 4,570.65 100% 5,312.01 100% 2,593.44 100%
报告期内，其他应收款的坏账准备余额分别为 32.93 万元、65.67 万元、32.69
万元和 71.82 万元，占预付款项比重分别为 1.27%、1.24%、0.72%和 1.43%。报
告期内，公司其他应收款主要为第三方支付平台款项、押金、备用金等，风险较
小，因此坏账准备计提比例较小。
（5）存货
公司的存货主要为库存商品。报告期内，公司存货具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
273
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
库存商品 154,680.84 97.20 125,194.22 95.33 111,857.89 93.28 86,356.67 95.31
原材料、在产
3,537.92 2.22 3,387.79 2.58 4,599.34 3.84 1,806.87 1.99
品及半成品
产成品 423.99 0.27 1,566.02 1.19 2,169.54 1.81 1,392.10 1.54
材料物资 231.53 0.15 775.07 0.59 818.32 0.68 561.71 0.62
低值易耗品 256.90 0.16 408.02 0.31 470.35 0.39 490.11 0.54
小计 159,131.18 100 131,331.12 100 119,915.44 100 90,607.46 100
减：存货跌价
198.91 0.12 186.47 0.14 229.73 0.19 398.84 0.44
准备
合计 158,932.26 99.87 131,144.65 99.86 119,685.71 99.81 90,208.62 99.56
1）存货变化分析
报告期各期末，公司存货余额分别为 90,208.62 万元、119,685.71 万元、
131,144.65 万元和 158,932.26 万元，占流动资产的比重分别为 38.75%、40.69%、
32.96%和 38.14%。报告期内公司 93%以上存货为库存商品，与公司的行业特点
及经营模式相符。报告期内，公司存货余额逐年增长，主要由于公司门店数量大
幅增长，业务规模增幅较大，使得报告期内库存商品随之增加。
2）存货跌价准备分析
报告期内，公司各类存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
库存商品 154,680.84 167.14 125,194.22 153.78 111,857.89 229.73 86,356.67 332.11
原材料、在产
3,547.92 - 3,387.79 - 4,599.34 - 1,806.88 -
品及半成品
产成品 423.99 - 1,566.02 - 2,169.54 - 1,392.10 10.87
材料物资 231.53 31.78 775.07 32.69 818.32 - 561.71 55.86
低值易耗品 256.90 - 408.02 - 470.35 - 490.11 -
合计 159,131.18 198.91 131,331.12 186.47 119,915.44 229.73 90,607.46 398.84
公司按照成本与可变现净值孰低的方法计提存货跌价准备，2015 年末、2016
年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司存货跌价准备余额分别为 398.84 万元、
229.73 万元、186.47 万元和 198.91 万元，存货跌价准备金额较小。
2、非流动资产分析
274
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报告期各期末，公司的非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
长期应收款 5,309.88 1.70 4,854.51 1.79 3,733.76 1.90 2,927.55 1.99
长期股权投资 1,515.00 0.49 - - -
固定资产 28,225.02 9.05 26,038.99 9.58 25,155.04 12.78 20,956.26 14.23
在建工程 27,560.83 8.84 17,342.30 6.38 1,722.54 0.88 255.6 0.17
无形资产 29,460.12 9.45 28,864.76 10.61 18,088.99 9.19 12,041.42 8.18
开发支出 193.54 0.06 - - -
商誉 178,633.47 57.30 152,112.07 55.93 122,123.32 62.04 76,046.76 51.65
长期待摊费用 36,424.55 11.68 31,430.62 11.56 22,901.16 11.63 16,835.45 11.43
递延所得税资产 2,683.50 0.86 3,148.73 1.16 2,141.72 1.09 2,589.82 1.76
其他非流动资产 1,763.75 0.57 8,153.51 3.00 967.4 0.49 15,586.00 10.59
非流动资产合计 311,769.67 100 271,945.49 100.00 196,833.93 100.00 147,238.86 100.00
报告期各期末，公司固定资产、在建工程、无形资产、商誉、长期待摊费用、
其他非流动资产合计占非流动资产的比例平均值为 93.14%，是公司非流动资产主
要构成部分，具体分析如下：
（1）固定资产
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子及办公设备。报告期内，公司固
定资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建
9,524.35 33.74% 9,252.59 35.53% 9,628.72 38.28% 9,249.87 44.14%
筑物
机器设备 5,036.14 17.84% 4,698.36 18.04% 4,979.51 19.80% 2,715.17 12.96%
运输工具 1,180.74 4.18% 949.69 3.65% 392.35 1.56% 435.83 2.08%
电子及办公
12,483.79 44.23% 11,138.35 42.78% 10,154.46 40.37% 8,555.39 40.82%
设备
合计 28,225.02 100% 26,038.99 100% 25,155.04 100% 20,956.26 100%
报告期各期末，公司固定资产分别为 20,956.26 万元、25,155.04 万元、
26,038.99 万元和 28,225.02 万元，占非流动资产比重分别为 14.23%、12.78%、
9.58%和 9.05%。公司主要以租赁方式获取门店的经营场所，因此固定资产规模相
275
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对较小。
2016 年末，公司固定资产较 2015 年末增加 4,198.78 万元，增幅为 20.04%，
主要由于机器设备、电子及办公设备增加较多所致，随着子公司药圣堂的发展，
生产所用机器设备规模有所增加；随着老百姓门店的增多，办公系统的逐渐完善，
相应的电子及办公设备也增加较多。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
医药连锁信息服务平台建设项目 200.02 1,119.89 986.35 225.15
药圣堂生产车间 GMP 改造项目 - - - 30.45
老百姓医药健康产业园项目 16,128.51 7,311.37 66.60 -
养生中药厂房项目 10,955.19 8,751.60 551.61 -
其他 277.11 159.44 117.98 -
合计 27,560.83 17,342.30 1,722.54 255.60
报告期各期末，公司的在建工程分别为 255.60 万元、1,722.54 万元、17,342.30
万元和 27,560.83 万元，占非流动资产的比重分别为 0.17%、0.88%、6.38%和
8.84%。
公司 2016 年末在建工程余额较 2015 年末增加 1,466.94 万元、增幅 573.92%；
2016 年末在建工程余额较 2016 年末增加 15,619.76 万元、增幅 906.79%；2018
年 6 月末在建工程余额较 2017 年末增加 10,218.53 万元，增幅 58.92%。公司 2016
年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月在建工程增幅较大主要是因为公司在 2016 年新
增老百姓医药健康产业园项目和养生中药厂房项目，同时在 2017 年和 2018 年 1-6
月对上述两项在建工程加大投入。
（3）无形资产
公司的无形资产主要为土地使用权、商标权及软件。报告期内，公司无形资
产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例%
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例% 账面余额 比例%
土地使用权 14,539.78 49.35 14,557.09 50.43 4,045.85 22.37 4,129.46 34.29
商标权 9,233.69 31.34 9,233.69 31.99 9,233.69 51.05 3,730.16 30.98
软件 3,841.57 13.04 3,056.06 10.59 2,444.61 13.51 1,744.35 14.49
专利权 36.37 0.12 36.06 0.12 36.67 0.20 21.43 0.18
优惠承租权 1,808.70 6.14 1,981.86 6.87 2,328.17 12.87 2,416.02 20.06
合计 29,460.12 100 28,864.76 100 18,088.99 100 12,041.42 100
注：优惠承租权是在业务合并过程中确认的无形资产，系本公司由于承接低于市场价格
的租约而支付的对价与该租约市场价格之间的差额。优惠承租权以公允价值入账，并按其租
赁期分期平均摊销。
报告期各期末，公司的无形资产分别为 12,041.42 万元、18,088.99 万元、
28,864.76 万元和 29,460.12 万元，占非流动资产比重分别为 8.18%、9.19%、
10.61%和 9.45%。
2016 年末无形资产余额较 2015 年末增加了 6,047.57 万元，增幅为 50.22%，
主要原因是公司 2016 年非同一控制下收购兰州惠仁堂及扬州百信缘取得了相应
的商标权，此等商标权没有确定的使用年限，在持有期间不摊销。
2017 年末无形资产较 2016 年末增加了 10,775.77 万元，增幅为 59.57%，主
要原因是老百姓取得原值为 10,557.95 万元的土地使用权所致。
（4）商誉
公司商誉为收购时合并成本减去合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资
产公允价值份额的差额。报告期内，公司商誉的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资单位名称或形成商誉的事项 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
1 常州万仁 8,046.66 8,046.66 8,046.66 8,046.66
湖南康尔佳宝庆大药房连锁有限公司 24
2 1,697.75 1,697.75 1,697.75 1,697.75
家门店
3 安徽百姓缘 19,427.49 19,427.49 19,427.49 19,427.49
4 常德民康 1,747.16 1,747.16 1,747.16 1,747.16
5 西安龙盛 4,522.10 4,522.10 4,522.10 4,522.10
6 湖南药海堂医药连锁有限公司 18 家门店 2,041.35 2,041.35 2,041.35 2,041.35
7 河南医药超市 3,420.69 3,420.69 3,420.69 3,420.69
8 常州市庆和堂大药房连锁有限公司 39 家 9,385.03 9,385.03 9,385.03 9,385.03
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序号 投资单位名称或形成商誉的事项 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
门店
湖南康一馨大药房零售连锁有限公司 55
9 7,886.41 7,886.41 7,886.41 7,850.83
家门店
10 安阳市杏林医药连锁有限公司 27 家门店 4,970.00 4,970.00 4,970.00 5,003.42
湖南福寿堂大药号零售连锁有限公司 34
11 3,893.82 3,893.82 3,893.82 4,130.26
家门店
12 敬一堂 46 家门店 2,558.12 2,558.12 2,558.12 2,558.12
马鞍山市百缘药房连锁有限公司 12 家门
13 2,056.60 2,056.60 2,056.60 2,056.60
店
安徽省合肥为民大药房连锁有限公司 25
14 1,857.55 1,857.55 1,857.55 1,722.64
家门店
湖南海诚大药房连锁有限责任公司 32 家
15 870.00 870.00 870.00 870.00
门店
16 安乡康源大药房连锁有限公司 580.00 580.00 580.00 580.00
湘乡市新湘路湘仁堂大药房及华商等 14
17 986.64 986.64 986.64 986.64
家门店
18 兰州惠仁堂 28,504.85 28,504.85 28,504.85 -
19 扬州百信缘 11,481.35 11,481.35 11,481.35 -
20 武汉南方 5,551.93 5,551.93 5,551.93 -
21 湖北仁心大药房有限公司 11 家门店 1,273.58 1,273.58 1,273.58 -
22 江苏百佳惠 5,965.89 5,965.89 - -
23 通辽泽强 23,610.03 23,610.03 - -
扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大
24 720.00 720.00 - -
药房有限公司 5 家门店
25 安徽邻加医 4,400.75 - - -
26 隆泰源 5,923.75 - - -
27 镇江华康 5,993.23 - - -
28 南通普泽 10,203.67
小计 179,576.43 153,055.03 122,759.12 76,046.76
减值准备 942.97 942.97 635.8 -
合计 178,633.47 152,112.07 122,123.32 76,046.76
报告期各期末，公司的商誉分别为 76,046.76 万元、122,123.32 万元、
152,112.07 万元和 178,633.47 万元，占总资产比重分别为 20.01%、24.87%、
22.71%和 24.52%。
报告期各期末的商誉的增加，主要是当年收购股权或资产时合并成本高于合
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并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额。
报告期内，由于收购敬一堂的 46 家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门
店，经过商誉减值测试，2016 年和 2017 年分别对收购敬一堂 46 家门店产生的商
誉计提了 635.80 万元和 307.17 万元商誉减值准备。
对商誉减值准备计提是否充足的说明
1）报告期内老百姓商誉账面价值及增加情况
报告期内，老百姓分摊至资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
单位：万元
资产组名称 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
甘肃省 28,504.85 28,504.85 28,504.85 -
内蒙古自治区 23,610.03 23,610.03 - -
安徽省 27,742.39 23,341.64 23,341.64 23,206.74
江苏省 57,719.60 35,598.93 28,913.04 17,431.69
湖南省 19,703.14 19,703.14 19,703.14 19,904.00
河南省 8,390.69 8,390.69 8,390.69 8,424.11
湖北省 6,825.52 6,825.52 6,825.52 -
陕西省 4,522.10 4,522.10 4,522.10 4,522.10
天津市 2,558.12 2,558.12 2,558.12 2,558.12
小计 179,576.43 153,055.03 122,759.12 76,046.76
减：减值准备 942.97 942.97 635.80 -
合计 178,633.47 152,112.07 122,123.32 76,046.76
老百姓是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，由于药店的自身行业特点，
在短时间内扩大企业的市场份额，通过自身发展无法满足企业的业务发展需要，
因此收购零售门店成为业务扩展不可缺少的一个重要渠道。目前医药零售上市公
司都主要通过业务并购来扩大业务规模。因此，老百姓除了自身设立门店外，还
通过收购优质企业及门店扩大经营规模，实现业务增长。
2016 年度增加的商誉主要是购买兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、扬州百
信缘医药连锁有限公司、武汉市南方大药房连锁有限公司及湖北仁心大药房有限
公司 11 家门店所致。
2017 年度增加的商誉主要是购买江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司、通辽
泽强大药房连锁有限责任公司、扬州明宣大药房有限公司、扬州兴扬和大药房有
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限公司 5 家门店所致。
2018 年半年度安徽省增加的商誉主要是购买安徽省邻加医康复大药房连锁有
限公司所致，江苏省增加的商誉主要是购买泰州市隆泰源医药连锁有限公司、镇
江华康大药房连锁有限公司和南通普泽大药房连锁有限公司所致。
报告期内，商誉减值准备主要来自天津市资产组,老百姓之全资子公司天津老
百姓于 2015 年收购天津敬一堂 46 家门店，形成商誉 2,558.10 万元。因收购之业
务未达预期，管理层关闭了部分门店，2016 年和 2017 年分别对收购敬一堂 46 家
门店产生的商誉计提了 635.80 万元和 307.17 万元商誉减值准备。天津老百姓收
购的天津敬一堂 46 家门店业务未达预期的原因，主要是由于交易对方天津敬一堂
药店有限公司存在违约情况，未能履行收购协议中约定，对被收购门店业绩产生
较大影响所致。天津老百姓已对该事项提起诉讼，一审判决结果如下：“1、天津
敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日起三十日内，注销其转让给原告天
津老百姓的所有门店证照；2、天津敬一堂药店有限公司于判决发生法律效力之日
起十日内给付原告违约金 500 万元；3、驳回天津老百姓其他诉讼请求。”。天津
敬一堂药店有限公司对上述判决已提起上诉，目前二审正在进行中。
由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组
合进行减值测试。公司在评估商誉对应的资产组及资产组组合时，虽然一个门店
是产生现金流的单位，但由于药品的采购是通过省区域的集中采购执行，且公司
在区域实施统一的价格体系、人事职能和管理体系，而最为重要的是在区域里购
买药店形成了片区协同效应，规模效应及品牌效应，因此综合考虑以上因素，公
司认为收购的企业或门店因享受在同一地区的规模及协同效应，而将商誉分配至
预期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合。因此，经过多次企业
或业务并购形成的商誉，按照相应的资产组和资产组组合进行商誉减值的评估。
2）2017 年商誉减值测试采用的关键假设
老百姓每年年末均对商誉进行减值测试。老百姓将商誉的账面价值分配至预
期从企业合并的协同效应中受益的资产组和资产组组合，并聘请了第三方评估机
构对各个资产组截至 2017 年 12 月 31 日的商誉价值进行了评估。评估机构采用
现金流量估值模型，以预计未来现金流量的现值来估算各个资产组商誉的可回收
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金额。当可回收金额低于资产组或资产组组合的账面价值时，公司对差额部分计
提商誉减值准备。老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，目前商誉不存在
减值风险。
资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预算，之后采
用固定的增长率为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
内蒙古
项目 安徽省 江苏省 湖南省 陕西省 河南省 甘肃省 湖北省 天津市
自治区
销售增长率 6%~11% 6%~12% 10%~15% 3%~8% 4%~13% 5%~8% 4%~9% 5%~8% 14%~16%
毛利率 34%~35% 32%~36% 37%~38% 10%~11% 32%~35% 35%~36% 35%~36% 43%~44% 27%~29%
折现率 16% 16% 17% 16% 16% 14% 16% 15% 16%
公司对商誉减值测试中所采用的关键假设的合理性说明如下：
①销售增长率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以
及历史销售增长率来确定各个资产组在现金流预测中的销售增长率。在扣除并购
业务带来的销售增长之后，老百姓集团的自有门店业务的增长率保持在 6%~9%之
间。部分资产组的销售增长率起始点较低，如 3%~5%，主要是考虑了新收购之后
需要进行经营整合或者部分地区因道路维修等临时的闭店情况等特殊原因。而在
恢复期之后，因基数较低导致特定年份的销售增长率为 10%~15%。但在恢复期增
长之后，各个资产组的增长率皆稳定在集团的平均销售增长率之内。内蒙古自治
区的销售增长率高于其他地区的增长率，主要是来自当地的市场竞争优势，在内
蒙古地区尚未出现激烈的竞争，再加上老百姓在收购内蒙古业务后，通过引入老
百姓的品牌效应以及销售策略，预计销售增长可达 14%~16%的水平。
②毛利率
公司根据各个资产组和资产组组合的地区市场情况、产品结构、业务发展以
及历史毛利率来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。公司在现金流预测中
进行谨慎合理的估计，基本按照历史可达到的毛利率来预测未来毛利率。大部分
资产组的毛利维持在 32%~36%之间，与集团的平均毛利 34%~35%一致。其中，
陕西省资产组和内蒙古自治区资产组毛利率较低，是由于资产组内兼有批发业务，
批发业务毛利率相比低于零售业务毛利率。陕西省资产组主要经营批发业务，毛
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利率相对较低。近三年实际毛利率维持 10%~11%之间。内蒙古自治区资产组除了
零售，也同时经营批发业务，所以毛利率水平低于其他以零售为主营业务的资产
组。内蒙古地区的业务为 2017 年新购入，历史毛利率已达到 27%，管理层预计
在老百姓购入后，通过产品采购等的规模优势，毛利维持在 27%~29%之间。天津
地区的毛利较高，主要是公司自购买天津地区的业务后，通过整合产品结构，不
断推出高毛利产品，从而实现与当地其他药店不同的竞争优势扩展业务，天津地
区 2017 年毛利率已达到 43%。
③折现率
评估师采用加权平均资本成本模型计算评估基准日的折现率，该折现率的计
算主要受无风险回报率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素的影
响。由于各资产组和资产组组合的债务成本有所不同，因此计算出来的折算率也
有所差异，各资产组和资产组组合的折现率维持在 14%~17%的范围。
3）对商誉减值准备的计提符合会计准则规定的说明
①资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组
合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与
创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营
活动的管理或者监控方式(如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等)
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、
管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设
备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备
很可能应当认定为一个资产组。
管理层认为，结合公司的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，老百姓
对资产组和资产组组合的认定符合会计准则的规定。
②进行商誉减值测试时，资产组和资产组组合的认定符合准则的定义
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，资产组是企业可以认定的最小资产组
合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与
创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营
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活动的管理或者监控方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）
和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。比如企业各生产线都是独立生产、
管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设
备是相互关联、互相依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备
很可能应当认定为一个资产组。
公司结合自身的业务特点和管理模式以及会计准则的要求，对资产组和资产
组组合的认定符合会计准则的规定。
③商誉减值准备的计提符合准则规定，不存在商誉减值的风险
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在
每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进
行减值测试。
企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购
买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当
将其分摊至相关的资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资
产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相
关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其
可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应
当确认商誉的减值损失。
老百姓每年对商誉进行减值测试。
老百姓将商誉的账面价值分配至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组
和资产组组合，并聘请了第三方评估机构对各个资产组截至 2017 年 12 月 31 日
的商誉价值进行了评估。评估机构采用现金流量估值模型，以预计未来现金流量
的现值来估算各个资产组商誉的可回收金额。当可回收金额低于资产组或资产组
组合的账面价值时，公司对差额部分计提商誉减值准备。
综上，管理层认为老百姓对商誉减值准备已有的计提是充分的，符合会计准
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则的规定。
（5）长期待摊费用
长期待摊费用主要由经营租入固定资产改良、承租费用构成。报告期内，公
司长期待摊费用的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
经营租入固定资产改良 19,115.92 16,755.75 14,150.26 10,962.13
承租费用 17,179.78 14,581.25 8,471.40 5,652.81
其他 128.85 93.62 279.50 220.51
合计 36,424.55 31,430.62 22,901.16 16,835.45
报告期各期末，公司的长期待摊费用余额分别为 16,835.45 万元、22,901.16
万元、31,430.62 万元和 36,424.55 万元，占非流动资产比重分别为 11.43%、
11.63%、11.56%和 11.68%。
报告期各期末，公司的长期待摊费用余额较上年末均有不同幅度的增长，主
要是由于公司 2016 年度新增门店 355 家，2017 年度新增门店 596 家，使经营租
入固定资产改良和承租费用增加所致。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产主要由预付股权收购款和预付工程款构成。报告期内，公司
其他非流动资产的具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
预付股权收购款 300.00 6,777.00 - 15,586.00
预付工程款 1,463.75 1,376.51 967.40 -
合计 1,763.75 8,153.51 967.40 15,586.00
报告期各期末，公司的其他非流动资产余额分别为 15,586.00 万元、967.40
万元、8,153.51 万元和 1,763.75 万元，占非流动资产比重分别为 10.59%、0.49%、
3.00%和 0.57%。
2016 年年末其他非流动资产余额较 2015 年末减少 14,618.60 万元，降幅为
93.79%，主要是因为 2015 年预付尚未交割的股权收购项目在 2016 年度进行了交
割，公司预付股权收购款减少 15,586.00 万元所致。
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2017 年年末其他非流动资产余额较 2016 年末增加了 7,186.11 万元，增幅为
742.83%，主要是因为公司当年预付股权收购款增加 6,777.00 万元所致。
2018 年 6 月末其他非流动资产余额较 2017 年末减少了 6,389.76 万元，降幅
为 78.37%，主要是因为 2017 年预付尚未交割的股权收购项目在 2018 年度进行
了交割所致。
（二）负债状况分析
报告期各期末，公司负债及占比情况如下表：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
流动负债 326,283.73 77.53 265,100.45 73.68 214,085.12 72.22 149,249.37 98.93
非流动负债 94,544.06 22.47 94,677.50 26.32 82,350.40 27.78 1,608.79 1.07
负债合计 420,827.80 100.00 359,777.95 100.00 296,435.52 100.00 150,858.16 100.00
报告期内，随着公司并购及新建门店的增加，公司的经营规模相应快速扩大，
公司的资本性支出和经营性资金占用也逐年增加，公司一方面通过非公开发行股
票等股权融资筹集资金，另一方面也通过借款、发行公司债券等多种方式进行债
权融资，公司负债规模逐年增加。
公司 2016 年末非流动负债占比上升，主要是当年完成了票面 80,000.00 万元
公司债所致。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
短期借款 36,500.00 11.19 17,420.00 6.57 48,050.00 22.44 10,000.00 6.70
应付票据 87,515.00 26.82 83,748.43 31.59 41,710.68 19.48 34,667.44 23.23
应付账款 121,178.65 37.14 87,902.42 33.16 83,000.02 38.77 59,989.13 40.19
预收款项 5,339.67 1.64 4,804.94 1.81 4,867.49 2.27 3,664.24 2.46
应付职工薪酬 14,668.87 4.50 17,857.50 6.74 12,573.44 5.87 10,079.89 6.75
应交税费 6,001.56 1.84 5,927.61 2.24 5,954.77 2.78 6,639.88 4.45
应付利息 2,695.15 0.83 1,270.80 0.48 1,324.31 0.62 -
285
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
应付股利 8,596.66 2.63 58.5 0.02 117 0.05 214.5 0.14
其他应付款 41,657.40 12.77 44,125.59 16.64 15,715.79 7.34 22,794.97 15.27
一年内到期的非
1,196.00 0.37 1,196.00 0.45 80 0.04 500 0.34
流动负债
其他流动负债 934.77 0.29 788.66 0.30 691.62 0.32 699.32 0.47
流动负债合计 326,283.73 100 265,100.45 100 214,085.12 100 149,249.37 100
报告期各期末，公司流动负债逐年增加，主要是短期借款、应付票据、应付
账款、其他应付款的增加，具体分析如下：
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
抵押借款 500.00 820.00 2,050.00 -
保证借款 - 6,600.00 10,000.00 10,000.00
信用借款 36,000.00 10,000.00 36,000.00 -
合计 36,500.00 17,420.00 48,050.00 10,000.00
报告期各期末，公司的短期借款余额分别为 10,000.00 万元、48,050.00 万元、
17,420.00 万元和 36,500.00 万元，占流动负债比重分别为 6.70%、22.44%、6.57%
和 11.19%。
公司 2016 年末短期借款余额较 2015 年末增加 38,050.00 万元，增幅为
380.50%，主要由于 2016 年度为补充公司流动资金新增短期信用借款 36,000.00
万元，新增短期抵押借款 2,050.00 万元；
公司 2017 年末短期借款余额较 2016 年末减少 30,630.00 万元，降幅为
63.75%，主要由于 2017 年度公司完成非公开发行股票融资，全部募集资金用于
补充流动资金，公司流动资金充裕，为降低财务费用公司减少使用短期借款。
报告期内公司为了满足流动性需要，增加了短期借款。经核查，发行人资信
状况良好，不存在到期未偿还银行借款本金和利息的情形。
（2）应付票据
公司应付票据主要为采购商品所开出的银行承兑汇票。报告期内，公司应付
286
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票据情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
银行承兑汇票 87,515.00 83,748.43 41,710.68 34,667.44
报告期各期末，公司的应付票据余额分别为 34,667.44 万元、41,710.68 万元、
83,748.43 万元和 87,515.00 万元，占流动负债的比重分别为 23.23%、19.48%、
31.59%和 26.82%。
报告期内，随着公司采购规模的不断扩大，应付票据的余额也逐年增加。公
司 2017 年度应付票据增长幅度较大，主要由于公司在 2017 年度调整付款方式，
进一步借助银行承兑汇票等延期支付结算方式，以优化公司的资金流管理。
（3）应付账款
公司应付账款为公司因采购商品应支付的货款。报告期内，报告期各期末，
公司应付账款账龄明细如下表：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
一年以内 113,940.75 82,678.91 78,396.98 56,212.32
一年以上 7,237.90 5,223.51 4,603.04 3,776.81
合计 121,178.65 87,902.42 83,000.02 59,989.13
报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 59,989.13 万元、83,000.02 万元、
87,902.42 万元和 121,178.65 万元，占流动负债的比重分别为 40.19%、38.77%、
33.16%和 37.14%。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，应付账款余额较上年末的增长比例
分别为 38.36%、5.91%、37.86%。其中：公司 2016 年末应付账款余额增幅较大，
主要由于公司业务规模增长，采购量较往年增幅较大，应付账款与存货规模均呈
现增长态势；公司 2017 年的应付账款余额增幅较小，主要是由于公司 2017 年度
增加使用应付票据支付货款的比例；公司 2018 年 6 月末的应付账款余额增幅较大，
主要由于随着业务规模的增长，同时一季度为采购高峰期，公司在一季度采购大
量存货所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应付账款前五名债权人情况如下表所示：
单位：万元
287
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2018 年 6 月 30 日
序号 债权人名称 款项内容
金额 占比
1 甘肃重药医药有限公司 1,353.45 1.12% 采购款
2 兰州强生医药集团有限公司 1,183.25 0.98% 采购款
3 中山市中智药业集团有限公司 1,132.03 0.93% 采购款
4 兰州九州通医药有限公司 891.02 0.74% 采购款
5 国药控股甘肃有限公司 739.52 0.61% 采购款
合计 5,299.27 4.38%
（4）其他应付款
报告期内，公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付资产及业务合并收购款 633.85 510.00 4,588.98 10,133.68
应付子公司原股东款项 8,609.86 5,313.19 - -
应付少数股东代垫款 - 1,236.75 - 2,800.69
应付关联方款项 - - - 1,784.80
应付工程款 9,714.23 9,143.81 349.14 665.75
应付质押金和房租押金 5,278.34 4,252.92 1,925.71 998.67
应付房屋租赁费 3,742.37 3,442.26 1,865.55 1,564.44
应付门店装修款 521.49 843.00 319.51 221.45
应付专业服务费 475.88 1,308.34 396.52 328.35
应付企划费 355.83 643.65 400.01 517.87
应付水电费 810.47 583.82 540.17 408.43
应付运杂费 442.02 473.42 321.73 500.06
应付股权收购款 7,108.70 11,183.10 2,229.10 1,428.00
应付代收货款 - 1,395.89 125.67 -
其他 3,964.37 3,795.44 2,653.70 1,442.78
合计 41,657.40 44,125.59 15,715.79 22,794.97
报告期各期末，公司的其他应付款余额分别为 22,794.97 万元、15,715.79 万
元、44,125.59 万元和 41,657.40 万元，占流动负债比重分别为 15.27%、7.34%、
16.64%和 12.77%。
公司截至 2018 年 6 月 30 日应付子公司原股东款项余额为 8,609.86 万元，主
要是通辽泽强应付的收购前原来向原股东的借款。公司截至 2018 年 6 月 30 日应
288
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付股权收购款余额为 7,108.70 万元，主要是收购安徽邻加医、隆泰源、镇江华康、
江苏百佳惠、通辽泽强和南通普泽的收购尾款尚未支付完毕所致。
2、非流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
项目
金额 占比% 金额 占比% 金额 占比% 金额 占比%
长期借款 8,928.00 9.44 9,486.00 10.02 - - - -
应付债券 79,442.19 84.03 79,357.22 83.82 79,190.67 96.16 - -
长期应付款 2,910.96 3.08 2,914.52 3.08 315 0.38 - -
预计负债 - - - - 278.87 0.34 - -
递延收益 1,119.91 1.18 719.9 0.76 202.28 0.25 203.76 12.67
递延所得税负债 2,143.01 2.27 2,199.86 2.32 2,363.58 2.87 1,405.03 87.33
非流动负债合计 94,544.06 100.00 94,677.50 100.00 82,350.40 100.00 1,608.79 100.00
报告期内，公司的非流动负债主要是通过银行取得的长期借款和公司发行的
公司债券。2016 年末，非流动负债余额较上年末增加 80,741.61 万元，增长
5,018.78%，主要是由于 2016 年公司发行面值 80,000.00 万元的公司债券。报告
期内，非流动负债变动具体情况如下：
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
保证借款 10,044.00 10,602.00 - -
减：一年内到期的其他流动负债 1,116.00 1,116.00 - -
合计 8,928.00 9,486.00 - -
截至 2018 年 6 月 30 日公司长期借款余额为 8,928.00 万元，主要是 2016 年
非同一控制下收购子公司兰州惠仁堂，新增兰州惠仁堂原有未到期的长期保证借
款 10,602.00 万元，其中有 1,116.00 万元将于一年内偿还。
（2）应付债券
报告期内，公司应付债券情况如下表所示：
单位：万元
289
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项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
应付债券 79,442.19 79,357.22 79,190.67 -
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证
监许可[2016]334 号文核准，公司于 2016 年 7 月 19 日向社会公众投资者和机构
投资者公开发行总额为人民币 80,000.00 万元的公司债券。公司本次发行公司债
券的票面利率为 3.53%，债券期限为本次发行公司债券之日起 5 年（第 3 年末附
发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。公司本次发行公司债券实际
募集的资金净额为 79,136.43 万元，公司采用摊余成本法计量。截至 2018 年 6 月
30 日，公司应付债券余额为 79,442.19 万元。
（3）递延收益
报告期内各期末，公司递延收益分别为 203.76 万元、202.28 万元、719.91
万元和 1,119.91 万元，系公司收到的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
绿色养生中药精深加工及技术改造
33.94 33.94 38.94 43.94
示范工程项目
药圣堂公司中药饮片优化项目 84.67 84.67 115.82 159.82
湘产玄参技术改造升级示范项目 41.30 41.30 47.51 -
养生中药厂房项目 460.00 60.00
药圣堂公司玄参等 2 种中药饮片标
500.00 500.00 - -
准化建设
合计 1,119.91 719.91 202.27 203.76
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
流动比率 1.28 1.50 1.37 1.56
速动比率 0.79 1.01 0.81 0.96
资产负债率 57.77% 53.71% 60.38% 39.69%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 20.76 10.90 17.77 45.65
1、短期偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.56、1.37、1.50 和 1.28，速动比率
290
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分别为 0.96、0.81、1.01 和 0.79，在报告期内短期偿债能力保持稳定。
2、长期偿债能力分析
由于公司的物流配送及湖南省外业务主要由下属子公司开展，因此合并口径
的资产负债率能更为真实的反映公司整体资产负债水平。报告期各期末，公司合
并口径的资产负债率分别为 39.69%、60.38%、53.71%和 57.77%，资产负债率
呈先升后降的态势，主要是因为：
1）公司于 2015 年 4 月完成了首次公开发行股票，融资 101,002.77 万元，致
使当年末合并口径的资产负债率有所下降；
2）公司在 2016 年 7 月完成面值 80,000.00 万元公司债的券发行，使得 2016
年末合并口径的资产负债率有所上升；
3）公司于 2017 年完成了非公开发行股票，融资 78,973.66 万元，使得 2017
年末合并口径的资产负债率有所下降。
截至 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的利息保障倍数分
别为 42.89 倍、17.77 倍、10.90 倍和 20.76 倍。公司始终保持较高的利息保障倍
数，偿债能力较强。公司 2016 年 8 月完成发行公司债券使公司所需支付利息增加，
导致 2016 年度公司利息保障倍数下降。同时，由于 2016 年度仅计入公司债券发
行完成后当年剩余时间利息，2017 年度计入了全年利息，导致 2017 年度利息保
障倍数较 2016 年度下降。
报告期内，公司息税折旧摊销前利润保持持续增长，经营活动产生的现金流
量净额累计达 142,810.43 万元，经营性现金净流入较为充裕。综合考虑上述因素，
公司具备足够的资金以偿付各项到期的流动负债和非流动负债。
3、银行授信额度
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了
合作协议和建立了战略合作关系，具备较强债务融资能力。截至 2018 年 6 月 30
日，本公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币 30.27 亿元，其中贷
款已使用授信额度 4.54 亿元，银行承兑汇票已使用授信额度 5.77 亿元。
4、同行业上市公司比较分析
按照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012
291
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年修订），公司所属行业为“批发和零售业”项下的“零售业”。公司主要偿债指
标与同行业 A 股上市公司比较如下：
2018-6-30
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002727.SZ 一心堂 2.03 1.38 45.19
603939.SH 益丰药房 1.96 1.44 34.11
603233.SH 大参林 1.31 0.69 50.34
行业平均值 1.77 1.17 43.21
603883.SH 老百姓 1.28 0.79 57.77
2017-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002727.SZ 一心堂 1.89 1.28 48.31
603939.SH 益丰药房 2.15 1.66 33.52
603233.SH 大参林 1.35 0.78 51.87
行业平均值 1.80 1.24 44.57
603883.SH 老百姓 1.50 1.01 53.71
2016-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002727.SZ 一心堂 1.62 1.11 58.46
603939.SH 益丰药房 2.60 2.00 29.51
603233.SH 大参林 1.10 0.50 62.51
行业平均值 1.77 1.20 50.16
603883.SH 老百姓 1.37 0.81 60.38
2015-12-31
证券代码 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 资产负债率（%）
002727.SZ 一心堂 1.58 1.04 45.70
603939.SH 益丰药房 1.72 1.24 41.75
603233.SH 大参林 1.18 0.52 61.59
行业平均值 1.49 0.93 49.68
603883.SH 老百姓 1.56 0.96 39.69
数据来源：Wind 资讯，可比上市公司相关数据均为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年半年度财务报告合并报表数据。
2015 年 4 月完成首次公开发行股票，融资净额 101,002.77 万元，导致当年
公司偿债能力强于增强同行业可比上市公司平均值，2016 年以来，随着公司公司
292
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债的发行，公司的资产负债率快速上升，偿债能力弱于同行业可比上市公司，2017
年，公司完成非公开发行股票，融资净额为 78,912.08 万元，当年末的资产负债
率有所降低。
截至 2018 年 6 月 30 日，与同行业上市公司相比较，公司的流动比率、速动
比率低于同行业平均水平，资产负债率高于同行业平均水平。
公司本次公开发行可转换公司债券所发行可转换公司债券全部转股后，将会
降低公司的资产负债率，提升偿债能力。截至目前，随着公司盈利能力的提升，
公司整体财务状况和资产流动性稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息
等情况，经营活动一直处于正常状态，偿债能力较强。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：
单位：次
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 10.86 10.90 12.22 12.47
存货周转率 3.92 3.87 3.71 3.49
总资产周转率 1.27 1.29 1.40 1.44
注：上述 2018 年 1-6 月的营运能力指标已做年化处理。
1、应收账款周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月（年化），公司的应收账
款周转率分别为 12.47 次、12.22 次、10.90 次和 10.86 次，资产周转速度较快。
报告期内，公司的应收账款周转率有所下降，主要由于报告期内公司医保销售收
入增长较快，相应产生较多的应收账款。
2、存货周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月（年化），公司的存货周
转率分别为 3.49 次、3.71 次、3.87 次和 3.92 次。报告期内，公司对存货加强管
理，存货周转率稳步提升。
3、总资产周转率
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月（年化），公司的总资产
周转率分别为 1.44 次、1.40 次、1.29 次和 1.27 次。报告期内，公司总资产周转
率有所下降，主要由于 2015 年公司完成首次公开发行，2016 年公司完成公开发
293
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行公司债券，2017 年公司完成非公开发行股票，公司的总资产规模增长较快。
4、与同行业上市公司比较分析
公司与同行业可比上市公司运营能力指标比较如下表：
单位：次
应收账款周转率
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 12.82 15.48 17.14 18.65
603939.SH 益丰药房 16.10 16.42 17.40 19.55
603233.SH 大参林 33.08 32.74 39.49 48.71
行业平均值 20.67 21.55 24.68 28.97
603883.SH 老百姓 10.86 10.90 12.22 12.47
存货周转率
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 3.18 3.02 3.06 3.45
603939.SH 益丰药房 4.34 3.86 3.70 4.23
603233.SH 大参林 2.72 2.93 3.24 3.52
行业平均值 3.41 3.27 3.33 3.73
603883.SH 老百姓 3.92 3.87 3.71 3.49
总资产周转率
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 1.22 1.18 1.23 1.49
603939.SH 益丰药房 1.22 1.07 1.12 1.54
603233.SH 大参林 1.40 1.58 2.01 2.10
行业平均值 1.28 1.28 1.45 1.71
603883.SH 老百姓 1.27 1.29 1.40 1.44
注：上述 2018 年 1-6 月的营运能力指标已做年化处理。
报告期内，老百姓除应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平外，存货
周转率与总资产周转率均与同行业上市公司平均水平持平。报告期内，公司应收
账款周转率低于同行业上市公司平均水平主要是因为公司获得医保资质的门店数
量不断增多，导致应收医保款不断增加所致。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的盈利情况如下表所示：
294
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单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 增长 增长 增长 增长
金额 金额 金额 金额
率% 率% 率% 率%
营业收入 443,724.59 28.45 750,143.23 23.09 609,443.13 33.40 456,848.29 15.87
毛利 159,108.91 28.14 264,855.86 20.50 219,790.14 29.24 170,058.19 16.57
期间费用 123,436.97 28.17 212,024.01 22.21 173,488.33 32.08 131,354.52 16.85
资产减值损失 698.65 12.56 1,526.63 5.72 1,444.01 90.65 757.41 66.11
营业利润 32,944.32 31.59 48,831.89 20.16 40,639.32 16.86 34,777.33 14.97
利润总额 33,416.36 27.63 49,306.13 16.56 42,300.78 18.15 35,803.70 15.09
所得税费用 7,591.57 33.71 9,620.61 18.83 8,096.38 0.82 8,030.39 9.87
净利润 25,824.79 25.94 39,685.52 16.02 34,204.40 23.16 27,773.31 16.70
归属于母公司
所有者的净利 22,126.44 15.65 37,080.02 24.89 29,689.54 23.45 24,050.18 18.84
润
（一）营业收入分析
1、营业收入的行业构成
公司的营业收入包括主营业务收入及其他业务收入，其中营业收入主要来源
于医药零售业务、医药批发业务以及医药制造业务，其中以零售业务为主，报告
期内零售业务收入占总收入比例平均超过 90%，批发业务是对外部单位的批发收
入，制造业务是子公司药圣堂对集团外部单位的商品销售收入；其他收入主要是
公司门店转租收入以及向供应商提供商品宣传、推广等服务所获得的收入。报告
期内公司营业收入的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
医药零售 391,824.37 88.30 681,683.55 90.87 570,423.69 93.60 432,270.08 94.62
医药制造 2,131.08 0.48 6,539.24 0.87 5,512.35 0.90 3,415.73 0.75
医药批发 46,310.37 10.44 56,331.64 7.51 29,167.58 4.79 17,703.56 3.88
主营业务收
3,458.77 99.22 744,554.43 99.25 605,103.62 99.29 453,389.37 99.25
入小计
其他业务收
3,458.77 0.78 5,588.80 0.75 4,339.50 0.71 3,458.92 0.75
入小计
收入合计 443,724.59 100 750,143.23 100 609,443.13 100 456,848.29 100
295
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报告期内，随着公司门店数量的增加，经营规模的扩大，营业收入也保持了
持续增长，2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月，营业收入较同期的增长幅度分别
为 33.40%、23.09%和 28.45%。
报告期内公司营业收入规模迅速增长，2015 年至 2017 年年均复合增长率为
28.14%。主要由于：1）公司营销网络不断拓展，2015 年度、2016 年度、2017
年度，公司通过新设及并购等方式分别新增门店公司 484 家、355 家、596 家，
稳健的内生及外延式增长，成为公司盈利水平增长的主要驱动因素之一；2）公司
通过加大会员营销力度、推广新商品体系、改善门店陈列及运营技术等管理措施，
提升已有门店销售；3）加强批发业务销售力度，强化批发业务盈利能力。
2、营业收入的类别构成
（1）营业收入按类别分类的具体构成
报告期内，公司营业收入按产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
中西成药 334,143.90 75.30 552,694.95 73.68 445,105.06 73.03 319,414.54 69.92
中药 35,532.94 8.01 70,443.15 9.39 56,680.56 9.30 40,544.04 8.87
非药品 60,335.25 13.60 102,744.28 13.70 89,194.49 14.64 81,023.81 17.74
其他 13,712.49 3.09 24,260.85 3.23 18,463.02 3.03 15,865.90 3.47
合计 443,724.59 100 750,143.23 100 609,443.13 100 456,848.29 100
报告期内公司各品类收入结构较为稳定，其中中西成药销售收入占主营业务
收入比例逐年稳步增长，是公司业务收入的主要组成部分；非药品收入占营业收
入的比例保持在 13%-18%之间，是公司第二大收入来源。
（2）公司主营业务收入分类中的“非药品”和“其他”的具体内容与区别
老百姓的营业收入按销售产品类型分为中西成药、中药、非药品和其他四类。
其中中西成药、中药和非药品根据所销售商品的特性可以进一步细分为中西成药、
中药饮片、养生中药、健康食品、普通食品、个人护理品、生活用品以及健康器
材等八类。而其他类主要包括咨询业务和房屋转租业务等服务类收入。
分类方式如下：
大类汇总 明细分类
296
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大类汇总 明细分类
一、中西成药 1、中西成药
2、中药饮片
二、中药
3、养生中药
4、健康食品
5、普通食品
三、非药品 6、个人护理品
7、生活用品
8、健康器材
9、咨询业务
四、其他 10、房屋转租业务
11、其他杂项
根据证监会对年度报告的内容与格式披露要求，对于销售收入比例超过 10%
的销售收入按照产品类型、行业或地区进行分类，公司 2015 年、2016 年、2017
年及 2018 年 1-6 月其他类收入占收入比例分别为 3.47%、3.30%、3.23%及 3.09%，
上述其他类收入因占比低于 10%，因此未再进一步披露明细。
3、营业收入的区域构成
报告期内，公司营业收入按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
华中区域 163,057.59 36.75 296,247.12 39.49 252,821.28 41.48 195,807.74 42.86
华南区域 34,309.89 7.73 65,328.74 8.71 59,001.09 9.68 54,590.20 11.95
华北区域 51,150.68 11.53 55,716.45 7.43 40,065.79 6.57 36,023.90 7.89
华东区域 116,497.41 26.25 174,806.26 23.30 147,582.41 24.22 118,907.39 26.03
西北区域 78,709.02 17.74 158,044.66 21.07 109,972.56 18.05 51,519.05 11.28
合计 443,724.59 100 750,143.23 100 609,443.13 100 456,848.28 100
注：华中区域包括：湖南省、湖北省、江西省、河南省；华南区域包括：广东省、广西
省；华北区域包括：北京市、天津市、河北省、内蒙古自治区；西北区域包括：陕西省、甘
肃省；华东区域包括：浙江省、上海市、安徽省、江苏省、山东省。
报告期内，华中区域作为公司的重点经营区域，营业收入规模始终保持在较
高水平，是公司业务收入的重要来源，公司在华中区域有较突出的领先优势，但
随着其他区域市场的开拓，华中区域营业收入占公司总营业收入比例会有所下降；
297
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报告期内，西北区域营业收入规模提升幅度较大，主要由于收购了兰州惠仁堂所
致。
（二）营业成本分析
1、营业成本的行业构成
公司的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，其中主营业务成本包括
医药零售成本、医药制造成本及医药批发成本。报告期内，公司主营业务成本占
营业成本总额保持在 98%以上，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
医药零售 238,813.18 83.91 423,217.40 87.21 353,618.08 90.75 263,970.32 92.04
医药制造 1,575.72 0.55 4,963.30 1.02 4,041.86 1.04 2,549.54 0.89
医药批发 41,943.84 14.74 52,315.82 10.78 27,769.60 7.13 16,919.66 5.90
主营业务成
282,332.75 99.20 480,496.52 99.01 385,429.54 98.92 283,439.52 98.83
本小计
其他业务成
2,282.93 0.80 4,790.85 0.99 4,223.45 1.08 3,350.58 1.17
本
营业成本合
284,615.68 100 485,287.37 100 389,652.99 100 286,790.10 100
计
公司主营业务成本主要为医药零售业务成本，结构较为稳定，且与营业收入
占比情况相匹配。
2、营业成本的产品构成
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
中西成药 234,360.01 82.34 391,934.69 80.76 309,185.10 79.35 217,140.47 75.71
中药 16,844.60 5.92 33,555.13 6.91 27,014.84 6.93 19,948.74 6.96
非药品 31,128.14 10.94 54,532.47 11.24 49,229.61 12.63 46,350.30 16.16
其他 2,282.93 0.80 5,265.08 1.09 4,223.44 1.09 3,350.59 1.17
合计 284,615.68 100 485,287.37 100 389,652.99 100 286,790.10 100
公司主营业务成本的主要为采购中西成药、中药、非药品等。报告期内公司
主营业务成本构成较为稳定，其中中西成药的采购额占主营业务成本的比重最高，
报告期内占比均超过 75%。其他成本主要为房屋转租成本。
3、营业成本的区域构成
298
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报告期内，公司营业成本按区域划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
华中区域 105,289.70 36.99 191,640.91 39.49 157,459.40 40.41 116,636.59 40.67
华南区域 20,609.33 7.24 40,131.86 8.27 36,807.73 9.45 34,624.99 12.07
华北区域 35,112.83 12.34 36,192.67 7.46 25,405.86 6.52 23,025.07 8.03
华东区域 75,005.49 26.35 114,154.92 23.52 97,591.46 25.05 78,260.99 27.29
西北区域 48,598.34 17.08 103,167.01 21.26 72,388.54 18.58 34,242.45 11.94
合计 284,615.68 100 485,287.37 100 389,652.99 100 286,790.09 100
报告期内，公司各区域市场营业成本规模与各区域营业收入规模相匹配。
（三）毛利与毛利率
1、毛利和毛利率的整体分析
报告期内，公司的毛利及毛利率情况具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 增长率% 金额 增长率% 金额 增长率% 金额 增长率%
营业收入 443,724.59 28.45 750,143.23 23.09 609,443.13 33.40 456,848.29 15.87
营业成本 284,615.68 28.63 485,287.37 24.54 389,652.99 35.87 286,790.10 15.46
毛利 159,108.91 28.14 264,855.86 20.50 219,790.14 29.24 170,058.19 16.57
毛利率 35.86% 35.31% 36.06% 37.22%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司的毛利分别为
170,058.19 万元、219,790.14 万元、264,855.86 万元和 159,108.91 万元。报告
期内，随着公司经营规模的扩大，销售毛利也呈现逐年上升趋势。
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司的毛利率分别为
37.22%、36.06%、35.31%和 35.86%。保持在较为稳定的水平。
2、毛利与毛利率的行业构成
报告期内，公司分业务的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
主营业务 157,933.07 35.87 264,057.91 35.47 219,674.08 36.30 169,949.85 37.48
医药零售 153,011.18 39.05 258,466.15 37.92 216,805.61 38.01 168,299.76 38.93
医药制造 555.36 26.06 1,575.94 24.10 1,470.49 26.68 866.19 25.36
医药批发 4,366.53 9.43 4,015.82 7.13 1,397.98 4.79 783.90 4.43
其他业务 1,175.83 34.00 797.95 14.28 116.05 2.67 108.34 3.13
合计 159,108.91 35.86 264,855.86 35.31 219,790.14 36.06 170,058.19 37.22
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.48%、36.30%、35.47%和 35.87%。
其中，医药零售业务的营业毛利占比最高，是公司的核心业务，报告期内医药零
售业务销售毛利率分别为 38.93%、38.01%、37.92%和 39.05%，较为稳定。
3、毛利与毛利率的产品构成
报告期内，公司各销售品类的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率% 毛利 毛利率%
中西成药 99,783.89 29.86 160,760.26 29.09 135,919.96 30.54 102,274.07 32.02
中药 18,688.35 52.59 36,888.02 52.37 29,665.72 52.34 20,595.30 50.80
非药品 29,207.11 48.41 48,211.81 46.92 39,964.88 44.81 34,673.51 42.79
其他 11,429.56 83.35 18,995.77 78.30 14,239.58 77.12 12,515.31 78.88
合计 159,108.91 35.86 264,855.86 35.31 219,790.14 36.06 170,058.19 37.22
报告期内，本公司主要品类的毛利率基本保持稳定。
4、毛利与毛利率的区域构成
报告期内，公司各区域的毛利和毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
华中区域 57,767.89 35.43% 104,606.21 35.31% 95,361.88 37.72% 79,171.14 40.43%
华南区域 13,700.56 39.93% 25,196.87 38.57% 22,193.36 37.62% 19,965.21 36.57%
华北区域 16,037.85 31.35% 19,523.78 35.04% 14,659.92 36.59% 12,998.83 36.08%
华东区域 41,491.92 35.62% 60,651.33 34.70% 49,990.95 33.87% 40,646.40 34.18%
西北区域 30,110.68 38.26% 54,877.67 34.72% 37,584.03 34.18% 17,276.60 33.53%
300
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
合计 159,108.91 35.86% 264,855.86 35.31% 219,790.14 36.06% 170,058.18 37.22%
报告期内，本公司各区域的毛利率基本保持稳定。
5、同行业毛利率比较分析
公司与同行业可比上市公司毛利率指标比较如下表：
医药零售业务毛利率
证券代码 公司名称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 40.83% 40.64% 40.64%
603939.SH 益丰药房 38.71% 38.08% 37.87%
603233.SH 大参林 39.17% 39.36% 39.93%
行业平均值 39.57% 39.36% 39.48%
603883.SH 老百姓 37.92% 38.01% 38.93%
医药批发业务毛利率
证券代码 公司名称
2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 22.31% 23.88% 23.88%
603939.SH 益丰药房 23.38% 20.10% 21.78%
603233.SH 大参林 12.93% 15.82% 22.88%
行业平均值 19.54% 19.93% 22.85%
603883.SH 老百姓 7.13% 4.79% 4.43%
营业毛利率
证券代码 公司名称
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 41.82% 41.52% 41.28% 41.92%
603939.SH 益丰药房 40.58% 40.04% 39.62% 39.23%
603233.SH 大参林 41.67% 40.26% 40.22% 41.03%
行业平均值 41.36% 40.61% 40.37% 40.73%
603883.SH 老百姓 35.86% 35.31% 36.06% 37.22%
注：同行业上市公司 2018 年半年度报告未披露分行业毛利数据。
最近三年，公司医药零售业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因
是：1）部分区域为进一步提升市场份额，在促销活动让利、会员回馈等方面加大
力度，导致毛利率下降；2）随着公司加快同行业并购步伐，推进全国化布局，新
收购企业由于没有完全进入公司统采体系，导致公司统采比例有所下降，成本增
301
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加。随着公司进一步整合新收购企业，提升统采比例，增强商品采购议价能力，
公司医药零售业务毛利率将会有所提升。
最近三年，公司医药批发业务毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因
是，1）公司批发业务规模较小，难以获得较高收益；2）公司批发业务包含向加
盟店配送药品业务，该部分业务主要为拓展市场，因此毛利率较低。随着公司批
发业务规模的不断扩大，加盟店被公司战略整合，公司批发业务收入毛利率会不
断提高。
报告期内，公司营业毛利率低于同行业上市公司平均值，主要原因是，公司
由于实施多元化经营的发展策略，除从事医药零售业务外，还涉足毛利率较低的
医药制造行业。同时，公司的医药零售业务毛利率较低，导致公司营业毛利率低
于同行业上市公司平均值。
（四）期间费用
随着经营规模的扩大，公司销售费用、管理费用相应增加。报告期，公司期
间费用具体如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
销售费用 100,026.77 81.03% 166,805.57 78.67% 141,240.66 81.41% 106,864.16 81.36%
管理费用 20,929.18 16.96% 39,377.04 18.57% 28,965.43 16.70% 23,737.58 18.07%
财务费用 2,481.02 2.01% 5,841.40 2.76% 3,282.24 1.89% 752.78 0.57%
期间费用 123,436.97 100% 212,024.01 100% 173,488.33 100% 131,354.52 100%
注：比重例是指各项目金额与期间费用之比。
1、销售费用
公司销售费用主要包括工资、奖金、社保及员工福利、房租、企划费用、水
电费、经营租入固定资产改良摊销、折旧费、办公费、运杂费等，其中工资、奖
金、社保及员工福利、房租是主要构成。报告期内，公司销售费用主要明细项目
及销售费用率如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
工资、奖金、社保及员工
49,073.44 81,828.31 63,354.87 47,695.13
福利
302
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
房租 32,452.04 50,925.04 47,276.10 33,956.16
企划费 4,019.19 8,303.72 9,794.93 8,874.93
水电费 2,485.78 4,388.05 4,126.52 3,152.61
经营租入固定资产改良
2,871.28 3,898.50 3,728.79 2,874.18
摊销
折旧费 1,774.13 2,732.78 2,567.72 1,860.14
办公费 - 2,179.72 1,503.51 1,114.99
运杂费 829.79 2,660.52 1,789.15 1,598.62
劳务外包费 - 1,217.79 877.46 695.00
低值易耗品摊销 - 1,172.54 721.27 440.74
物料消耗 385.46 597.94 730.65 468.66
无形资产摊销 122.62 121.36 100.16 133.51
其他 6,013.02 6,779.31 4,669.52 3,999.49
销售费用合计合计 100,026.77 166,805.57 141,240.66 106,864.16
销售费用率 22.54% 22.24% 23.18% 23.39%
报告期内，公司销售费用随营收规模的扩大而相应增长。随着公司门店网络
不断扩张、员工人数逐年增加，同时因员工工资水平的提高及租金的上涨，职工
薪酬、房租呈持续增长态势。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6
月，公司销售费用率（销售费用占营业收入的比重）分别为 23.39%、23.18%、
22.24%和 22.54%。
报告期内，公司销售费用率保持较为稳定水平，且低于可比上市公司平均水
平：
证券代码 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 27.91% 27.83% 28.01% 27.73%
603939.SH 益丰药房 26.72% 26.92% 27.21% 26.65%
603233.SH 大参林 27.11% 25.91% 24.96% 24.53%
行业平均值 27.25% 26.89% 26.73% 26.30%
603883.SH 老百姓 22.54% 22.24% 23.18% 23.39%
2、管理费用
报告期内，公司管理费用主要包括管理人员工资、奖金、社保及员工福利、
业务招待费、专业服务费、办公费、折旧费等，其中工资、奖金、社保及员工福
303
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利是主要构成部分。报告期内，公司管理费用主要明细项目及管理费用率如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
工资、奖金、社保及员工福利 12,199.40 23,147.61 17,858.30 13,278.00
业务招待费 1,068.67 1,971.03 1,773.39 1,707.18
专业服务费 282.80 1,843.17 1,113.56 858.88
办公费 1,695.38 1,715.24 1,521.87 1,317.73
折旧费 804.33 1,537.71 1,088.65 1,100.08
企划费 347.01 1,431.61 598.24 1,157.38
房租 656.20 1,207.71 1,288.32 611.97
差旅费 528.10 994.80 718.93 663.15
无形资产摊销 540.47 850.24 769.31 620.75
汽车费用 381.18 695.84 710.25 376.86
其他 2,425.64 3,982.07 1,524.61 376.90
管理费用合计 20,929.18 39,377.04 28,965.43 23,737.58
管理费用率 4.72% 5.25% 4.75% 5.20%
报告期内，公司管理费用随经营规模的扩大而相应增长。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司的管理费用率（管理费用占营业收入的
比重）分别为 5.20%、4.75%、5.25%和 4.72%。
报告期内，管理费用率基本保持在较为稳定的水平。略高于可比上市公司平
均水平：
证券代码 公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
002727.SZ 一心堂 3.48% 4.58% 5.10% 5.44%
603939.SH 益丰药房 3.81% 4.15% 4.12% 4.10%
603233.SH 大参林 4.37% 4.67% 4.72% 4.73%
行业平均值 3.89% 4.47% 4.65% 4.76%
603883.SH 老百姓 4.72% 5.25% 4.75% 5.20%
3、财务费用
报告期内，公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 1,890.01 4,971.04 2,520.10 801.87
304
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：资本化利息 177.35 82.06 35.89 -
减：利息收入 510.40 588.70 511.39 1,219.45
手续费 1,098.15 1,509.10 1,303.62 1,167.34
其他 180.62 32.02 5.80 3.01
财务费用合计 2,481.02 5,841.40 3,282.24 752.78
财务费用率 0.56% 0.78% 0.54% 0.16%
公司财务费用主要由利息支出及手续费构成。公司为满足生产经营资金需求，
采用银行借款、发行公司债等方式融资，由此产生利息支出。手续费主要是消费
者刷卡结算及公司银行转账所产生的手续费用，报告期内，公司财务费用率（财
务费用占营业收入的比重）占比较小。
（五）资产减值损失
公司资产减值损失主要包括计提长期待摊费用减值准备、计提坏账损失及计
提存货跌价准备。报告期内，公司资产减值损失及占营业收入比例情况如下表所
示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
重% 重% 重% 重%
长期待摊费用
166.36 0.04 117.34 0.02 124.93 0.02 103.67 0.02
减值损失
坏账损失 438.89 0.10 674.47 0.09 413.70 0.07 207.46 0.05
存货跌价损失 93.41 0.02 427.65 0.05 269.58 0.05 446.28 0.10
商誉减值损失 - - 307.17 0.04 635.80 0.10 - -
合计 698.65 0.16 1,526.63 0.20 1,444.01 0.24 757.41 0.17
公司 2016 年度资产减值损失较上年增加了 686.60 万元，增幅为 90.65%；
2017 年度资产减值损失较上年增加了 82.62 万元，增幅为 5.72%；2018 年 1-6
月较 2017 年同期资产减值损失增加了 77.95 万元，降幅为 12.56%。其中商誉减
值损失主要由于敬一堂 46 家门店因业务规模变更，管理层关闭部分门店，经过商
誉减值测试，2016 年度公司对敬一堂 46 家门店商誉计提减值损失 635.80 万元，
2017 年度公司对敬一堂 46 家门店商誉计提减值损失 307.17 万元。
（六）营业外收入
305
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报告期内，公司营业外收入构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长账龄应付款项之
133.24 17.88% 665.72 42.02% 308.16 11.82% 350.63 25.27%
转出
门店转让收入 78.91 10.59% 37.44 2.36% 164.93 6.33% 37.13 2.68%
政府补助 - - - - 1,652.23 63.37% 713.04 51.39%
罚没及赔偿金收入 91.54 12.28% 130.52 8.24% 179.07 6.87% 121.12 8.73%
其他 441.49 59.25% 750.78 47.38% 302.73 11.61% 165.49 11.93%
合计 745.18 100% 1,584.46 100% 2,607.12 100% 1,387.40 100%
公司 2016 年度的营业外收入较 2015 年度增加 1,219.72 万元，增幅为
87.91%；公司 2017 年度的营业外收入较 2016 年度减少 1,022.66 万元，降幅为
39.23%；公司 2018 年 1-6 月的营业外收入较 2017 年同期增加 429.92 万元，增
幅为 136.37%。公司于 2016 年度的营业外收入较 2015 年度增幅较大，主要由于
公司 2016 年度收到的政府补助增加 939.19 万元。公司于 2017 年度的营业外收
入较 2016 年度降幅较大，主要由于财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计
准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会[2017]30 号），公司采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，将 2017 年
度政府补助项目计入其他收益。
（七）营业外支出
报告期内，公司营业外支出构成的具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
对外捐赠 30.99 11.35% 197.78 17.81% 38.94 4.12% 186.47 51.65%
支付的赔偿
97.71 35.77% 472.52 42.56% 562.39 59.47% 92.44 25.60%
金及罚款
其他 144.44 52.88% 439.92 39.62% 344.34 36.41% 82.12 22.75%
合计 273.14 100% 1,110.22 100% 945.67 100% 361.03 100%
报告期内，公司营业外支出金额较小，主要由对外捐赠和支付的赔偿金及罚
款等。
（八）利润总额
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报告期内，本公司利润总额及占营业收入比例情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占营业 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
利润总额 33,416.36 7.53% 49,306.13 6.57% 42,300.78 6.94% 35,803.70 7.84%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司利润总额分别为
35,803.70 万元、42,300.78 万元、49,306.13 万元和 33,416.36 万元，占营业收
入比例分别为 7.84%、6.94%、6.57%和 7.53%。
公司 2016 年度较 2015 年度利润总额增加 6,497.08 万元，增幅为 18.15%；
公司 2017 年度较 2015 年度利润总额增加 7,005.35 万元，增幅为 16.56%；公司
2018 年 1-6 月较 2017 年同期利润总额增加 7,233.56 万元，增幅为 27.63%。报
告期内，公司利润总额始终保持较高增长率。
（九）所得税费用
报告期内，本公司所得税费用情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 占利润 占利润 占利润 占利润
金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比 金额 总额比
例 例 例 例
当期所得
6,942.20 20.77% 10,814.65 21.93% 7,714.54 18.24% 7,971.13 22.26%
税费用
递延所得
649.37 1.94% -1,194.04 -2.42% 381.84 0.90% 59.26 0.17%
税费用
合计 7,591.57 22.72% 9,620.61 19.51% 8,096.38 19.14% 8,030.39 22.43%
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司所得税费用合计
分别为 8,030.39 万元、8,096.38 万元、9,620.61 万元和 7,591.57 万元，占利润
总额比例分别为 22.43%、19.14%、19.51%和 22.72%。
报告期内，公司所得税依照应纳税所得额及适用的税率计提。
（十）净利润及归属于母公司股东的净利润
报告期内，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及净利率情况如下表所
示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 25,824.79 39,685.52 34,204.40 27,773.31
归属于母公司股
22,126.44 37,080.02 29,689.54 24,050.18
东的净利润
净利率 5.82% 5.29% 5.61% 6.08%
报告期内，公司净利润和归属于母公司股东的净利润保持稳定增长，主要由
于公司的业务规模不断扩大。报告期内，公司净利率总体保持稳定水平，主要由
于公司在不断拓展业务的同时，控制费用和成本所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,556.57 49,213.15 31,325.79 25,714.92
投资活动产生的现金流量净额 -43,579.30 -62,909.25 -58,609.50 -56,765.02
筹资活动产生的现金流量净额 -4,973.19 52,430.36 34,580.67 66,305.25
现金及现金等价物净增加额 -11,995.92 38,734.26 7,296.96 35,255.15
（一）经营活动产生的现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流入小计 459,973.82 816,484.59 683,831.27 521,636.32
经营活动现金流出小计 423,417.25 767,271.43 652,505.49 495,921.40
经营活动产生的现金流量净额 36,556.57 49,213.15 31,325.79 25,714.92
当期净利润 25,824.79 39,685.52 34,204.40 27,773.31
当期经营活动产生的现金流量
141.56% 124.01% 91.58% 92.59%
净额占当期净利润的比例
2015 年至 2017 年，随着公司收入和利润的增长，公司经营活动产生的现金
流量净额总体呈上升趋势。报告期内公司当期经营活动产生的现金流量净额占当
期净利润的比例也整体呈上升态势，其中 2017 年度和 2018 年 1-6 月的占比分别
为 124.01%和 141.56%。
报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量结构较
为稳定，主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生的销售收入，主要现金流出
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为购买商品、支付职工工资和房租等日常运营中所需支付的各项费用。
（二）投资活动产生的现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
投资活动现金流入小计 168.30 963.99 2,082.79 73.12
投资活动现金流出小计 43,747.60 63,873.25 60,692.29 56,838.14
其中：购建固定资产、
无形资产和其他长期资 18,286.01 30,511.68 20,566.30 14,817.12
产支付的现金
取得子公司和其他营业
23,646.60 26,584.57 40,125.98 26,435.02
单位支付的现金净额
投资活动产生的现金流
-43,579.30 -62,909.26 -58,609.50 -56,765.02
量净额
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-56,765.02 万元、-58,609.50 万元、-62,909.25 万元和
-43,579.30 万元。公司在报告期内在内生增长的同时，积极实施对外扩张计划，
报告期内收购了多项资产及股权，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额及
投资所支付的现金支出较大。同时，随着公司经营规模的扩大，以及医药健康产
业园项目和养生中药产业园项目的启动，公司购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金额也较大，因此引致投资活动产生的现金流为负值。
（三）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
筹资活动现金流入小计 20,832.00 118,908.10 155,381.98 120,398.37
筹资活动现金流出小计 25,805.19 66,477.74 120,801.31 54,093.12
筹资活动产生的现金流
-4,973.19 52,430.36 34,580.67 66,305.25
量净额
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 66,305.25 万元、34,580.67 万元、52,430.36 万元和-4,973.19
万元。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量均为净流
309
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入，主要系 2015 年度公司完成首次公开发行融资，2016 年度公司增加银行借贷
及发行债券，2017 年度公司完成非公开发行股票融资所致。2018 年 1-6 月，公司
筹资活动产生的现金流量净额为负值，主要系主要系 2018 年 1-6 月支付收购老百
姓大药房连锁广东有限公司和老百姓大药房（北京）有限公司全部少数股东股权
款 3,100.00 万元所致。
四、资本性支出分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出情况
最近三年及一期，公司重大资本性支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无形资产和其他长期
18,286.01 30,511.68 20,566.30 14,817.12
资产所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
23,646.60 26,584.57 40,125.98 26,435.02
现金净额
合计 41,932.61 57,096.25 60,692.28 41,252.14
报告期内，公司的资本性支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资
产的支出和收购同行业公司和资产的支出。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
根据公司与镇江华康大药房连锁有限公司的全体股东于 2017 年 9 月 6 日签订
的协议，公司将以 6,760.00 万元的价格受让其拥有的镇江华康大药房连锁有限公
司的 65%的股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已支付款项为 6,422.00 万元，
尚未支付款项为 338.00 万元。
根据公司与李德宏、徐静、泰州市德成堂企业管理合伙企业及泰州市奇泰企
业管理合伙企业于 2017 年 11 月 21 日签订的协议，公司将以 6,732.00 万元的价
格受让其拥有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司的 51%股权。截至 2018 年 6 月
30 日，公司已支付款项为 6,395.40 万元，尚未支付款项为 336.60 万元。
根据公司之子公司安徽百姓缘大药房连锁有限公司与任靖平、许瑞兵、合肥
市康复一心医药咨询管理中心（有限合伙）于 2017 年 12 月 6 日签订的协议，公
司将以 5,100.00 万元的价格受让其拥有的安徽省邻加医康复大药房连锁有限公司
的 51%股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已支付款项为 4,590.00 万元，尚未
310
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支付款项为 510.00 万元。
根据公司与自然人陈秀梅、李军、李明翰、通辽泽强医药信息管理中心（有
限合伙）于 2017 年 9 月 29 日签订的协议，公司将以 27,137.00 万元的价格受让
自然人陈秀梅持有的通辽泽强大药房连锁有限责任公司的 51%股权。截至 2018
年 6 月 30 日，公司已支付款项为 25,240.00 万元，尚未支付款项为 1,897.00 万
元。
根据公司与自然人徐郁平、崔旭芳于 2017 年 5 月签订的协议，公司将以
6,630.00 万元的价格受让自然人徐郁平、崔旭芳持有的江苏百佳惠苏禾大药房连
锁有限公司的 51%股权。截至 2018 年 6 月 30 日，公司已支付款项为 5,304.00
万元，尚未支付款项为 1,326.00 万元。
根据公司与许志刚、吴红燕、江苏普泽大药房连锁有限公司及上海普泽大药
房有限公司于 2017 年 12 月 18 日签订的协议，本公司承诺 11,730.00 万元的价格
受让其拥有的南通普泽大药房连锁有限公司的 51%的股权。于 2018 年 6 月 30 日，
本公司已支付款项为 9,383.00 万元，尚未支付款项为 2,347.00 万元。
截至本募集说明书签署之日，除上述收购及本次发行募集资金计划投资的项
目外，本公司未来重大资本性支出还包括加大对门店拓展及收购兼并的投入、百
杏堂中医馆的投入和药圣堂养生中药产业园的建设投入。
五、报告期内会计政策或会计估计变更情况
（一）会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于
修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号），本公司已采用上述
准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如下：
单位：万元
受影响的报表项 影响 2016 影响 2015
会计政策变更的内容和原因
目名称 年度金额 年度金额
本公司将 2017 年度处置固定资产和无形资产 资产处置收益 -111.74 -46.19
产生的利得和损失计入资产处置收益项目。 营业外收入 -25.28 -19.34
2016 年度的比较财务报表已相应调整。 营业外支出 137.02 65.53
311
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除上述情况外，发行人最近三年及一期无会计政策或会计估计变更情况。
（二）会计估计变更
公司报告期内无会计估计变更事项。
（三）会计差错更正
公司报告期内无会计差错更正事项。
六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况
（一）公司的重大诉讼、仲裁情况
截止本募集说明书签署之日，公司有三起尚未了结或最新了结的标的额在 100
万元以上的诉讼。具体情况如下：
涉案金额 案件进
原告 被告 基本情况 案由
（万元） 展
李军、李明
被告与原告签定《战略合作协议》和《通 一审已
河北唐 翰、陈秀
辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转 经开庭
人医药 梅、通辽泽 合同
让框架协议》后，被告又与老百姓签署 2,699.00 审理，等
股份有 强大药房 纠纷
《股权收购协议》，被告违反了协议约 候法院
限公司 连锁有限
定。 判决
责任公司
天津老百姓因《业务及资产收购协议》
履行过程中敬一堂未完成医保资质变更
发生纠纷，后签订了《调解协议书》，
二审法
天津敬一 天津老百姓已按约定付完全部款项，但
天津老 合同 院尚未
堂药店有 不久天津公司发现敬一堂未将其原有证 500.00
百姓 纠纷 作出判
限公司 照注销并继续使用原班人马经营与敬一
决
堂相似装潢的药店，违反了协议及竞业
限制义务，原告要求敬一堂停止侵权并
承担违约金 500 万元。
湖北德森
因被告多次违反合同施工，百杏堂名医 达成调
百杏堂 建筑装饰 合同
馆于 2017 年 11 月向湖南省长沙市开福 326.22 解协议，
名医馆 工程集团 纠纷
区人民法院提起诉讼。 已结案
有限公司
上述 3 笔重大诉讼、仲裁情况的详细说明如下：
1、通辽泽强合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
2017 年 1 月 6 日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“转让方”）与河北唐
人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）及通辽泽强签署了《战略合作协
312
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议》和《通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转让框架协议》（以下简称“《股
权转让框架协议》”），根据该等协议，转让方有意向唐人医药转让其持有的通辽
泽强 100%股权。
2017 年 8 月 26 日，通辽泽强及转让方向唐人医药发出《关于通辽泽强大药
房与河北唐人医药<战略合作协议>与<通辽泽强大药房连锁有限责任公司股权转
让框架协议>的告知函》（以下简称“《解除告知函》”），提出因通辽泽强不具备
尽调审计要求，不能提供完整审计资料，为避免影响唐人医药审计上市，经转让
方一致通过及通辽泽强股东会决议，拟单方解除《战略合作协议》和《股权转让
框架协议》。
2017 年 9 月 29 日，转让方及通辽泽强医药信息管理中心（有限合伙）与老
百姓签署了《股权收购协议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强 51%的股权转让给
老百姓。
2017 年 10 月 11 日，唐人医药向唐山市中级人民法院提起诉讼，请求判令被
告李军、李明翰、陈秀梅、通辽泽强大药房连锁有限责任公司，（1）向唐人医药
给付被告方解约给原告所致损失 2,699 万元;（2）承担本案诉讼费用。
截止本募集说明书签署之日，本案一审已经开庭审理，等候法院判决。
（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
根据发行人说明，上述发行人受让的通辽泽强 51%股权已于 2017 年 10 月 16
日完成股权转让的工商变更登记，发行人目前持有通辽泽强 51%股权。
根据发行人与原股东、泽强管理于 2017 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》，
发行人以 27,137 万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强 51%股权，原股东及泽强管
理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情
形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不
利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一方违
反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200
万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师
于 2018 年 7 月 23 日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开
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庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份
有限公司的股权收购，因为 1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份
有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让
合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军
等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作
出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约
向出让方追偿。”
本案涉诉金额占发行人最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润
比例均较小，不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
综上所述，上述未决诉讼结果不会对发行人已经取得的通辽泽强股权产生重
大不利影响；根据发行人签署的《股权收购协议》约定，即便通辽泽强或发行人
因该诉讼造成损失，通辽泽强及发行人有权就该诉讼造成的实际损失向原股东、
泽强管理进行追偿。因此，该等未决诉讼不会对发行人持续经营产生重大影响。
（3）依据通辽泽强代理律师出具的《有关诉讼的情况说明》得出“本案诉讼
结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司的股权收购”结论的理由和依据是
否充分
2017 年 1 月 6 日，李军、李明翰、陈秀梅（以下合称“原股东”）与河北唐
人医药股份有限公司（以下简称“唐人医药”）、通辽泽强签署协议，原股东有意
向唐人医药转让通辽泽强 100%股权。2017 年 8 月 26 日，通辽泽强发出通知，
因审计条件不成就拟单方解除协议。2017 年 9 月 29 日，通辽泽强医药信息管理
中心（有限合伙）（以下简称“泽强管理”）、原股东与公司签署了《股权收购协
议》，约定陈秀梅将其持有的通辽泽强 51%股权转让给公司。
上述公司受让的通辽泽强 51%股权已于 2017 年 10 月 16 日完成股权转让的
工商变更登记，公司目前持有通辽泽强 51%股权。
根据上述未决诉讼中通辽泽强的代理律师北京盈科（长沙）律师事务所律师
于 2018 年 7 月 23 日出具的《有关诉讼的情况说明》，“1、本案已经法院两次开
庭审理后闭庭，等候法院判决。2、本案诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份
有限公司的股权收购，因为 1）股权已办理变更登记；2）原告河北唐人医药股份
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有限公司诉讼请求中，没有对所转让的股权提出权利要求，亦没有主张股权转让
合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的损失。3、跟据股权出让方李军
等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合同的约定……股权转让方已作
出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药房连锁有限责任公司可以依约
向出让方追偿。”
由于原告唐人医药诉讼请求中，没有对原股东及泽强管理转让的股权提出权
利要求，亦没有主张股权转让合同无效，而只是要求赔偿因未能受让股份产生的
损失。同时公司受让通辽泽强 51%股权已办理完工商变更登记工作，因此通辽泽
强合同纠纷案的诉讼结果不会影响老百姓大药房连锁股份有限公司对通辽泽强
51%股权的收购。
（4）根据股权出让方李军等人和老百姓大药房连锁股份有限公司股权转让合
同的约定……股权转让方已作出相应承诺，如因本诉讼造成损失，通辽泽强大药
房连锁有限责任公司可以依约向出让方追偿的具体合同依据及合理性
根据公司与原股东、泽强管理于 2017 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》
约定，公司以 27,137 万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强 51%股权，原股东及泽
强管理保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让
的情形，不存在任何已对、将或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产
生不利影响的诉讼、仲裁、处罚或政府调查等；除本协议中另有约定外，任何一
方违反其在本协议下的声明、保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金
200 万元，给对方或通辽泽强造成损失的，另行赔偿全部损失。
根据公司与原股东、泽强管理于 2017 年 9 月 29 日签署的《股权收购协议》
约定，公司以 27,137 万元价格收购陈秀梅持有的通辽泽强 51%股权，原股东及泽
强管理保证标的股权作出声明与保证如下：
“3.1 乙方（即原股东及泽强管理，下同）在本协议中的每一项陈述、声明、
保证、承诺均真实、准确、完整 或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
3.2 乙方保证合法持有目标公司 100％的股权、乙方之任一方合法持有各自对
目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且注册资本依法、真实、全额
缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；
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3.3 乙方保证标的股权未设置任何担保或其他权利负担，不存在限制标的股
权转让的情形；
……
3.7 乙方保证不存在任何己对或将对目标公司、或其股东、或本次转让产生 不
利影响的未决诉讼、仲裁、处罚或政府调查，也不存在任何可能导致诉讼、仲 裁、
纠纷解决程序或其他法律程序的事实和/或情况；
3.8 乙方保证不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法 规
或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令”。
“14.3 乙方违反其在本协议项下的声明、保证、承诺等，导致本次收购前提
条件未全部满足，或导致目标公司无法持续经营的（持续经营是指批发及所有零
售门店均能够合法、连续运营，未发生被退租或被取消医保资格或证照被吊销或
受到行政处罚或税务调查等情形），甲方可解除本合同，乙方应退还已收取的全
部款项，并支付全部转让价款 10%的违约金，逾期返还已收取款项的，每天按照
逾期金额的万分之五支付利息。因合同解除给双方及目标公司受到的损失全部由
乙方另行赔偿和承担。
……
14.5 除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反其在本协议项下的声明、
保证、承诺、义务等，违约方应向对方支付违约金 200 万元人民币，给对方或目
标公司造成损失的，另行赔偿全部损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的
责任。”
根据上述《股权收购协议》约定，原股东及泽强管理保证标的股权未设置任
何担保或其他权利负担，不存在限制标的股权转让的情形，不存在任何已对、将
或可能导致对通辽泽强、或其股东、或本次转让产生不利影响的诉讼、仲裁、处
罚或政府调查等，如因本诉讼造成通辽泽强或公司承担损失，通辽泽强及公司有
权就该诉讼造成的实际损失向原股东、泽强管理进行追偿。
综上所述，如因本诉讼造成损失，通辽泽强可以依约向出让方追偿的具体合
同依据为《股权收购协议》，具有合理性。
2、天津老百姓与天津敬一堂合同纠纷案
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（1）诉讼最新进展
2015 年 11 月 5 日，天津老百姓与天津敬一堂药店有限公司（以下简称“敬
一堂”）签署《业务及资产收购协议》，约定天津老百姓收购敬一堂 46 家门店并
承接其资质。2017 年 3 月，双方因承接医保资质等问题发生纠纷，后达成和解并
签署《调解协议书》，《调解协议书》约定收购价款由 2,900.00 万元调整为
22,984,405.52 元。就前述事项，天津老百姓及敬一堂发生如下诉讼：
1）因天津地区医保资质承接政策调整问题，敬一堂于 2017 年 5 月 29 日向
天津市红桥区人民法院提起诉讼，要求天津老百姓支付收购价款差额
6,015,594.48 元并支付违约金，该案一审已开庭审理，一审法院尚未判决。
2）2017 年 5 月，因敬一堂未履行注销全部门店资质义务及多家近似药店开
业经营事项发生，双方争议无法解决，天津老百姓向天津市河东区人民法院提起
诉讼，请求判令敬一堂注销全部争议证照并按照《业务及资产收购协议》、《调解
协议书》约定支付违约金 500 万元。天津市河东区人民法院于 2018 年 2 月 13 日
作出一审判决：敬一堂应按照合同约定承担违约责任，应当注销全部争议证照，
支付天津老百姓违约金 500 万元。2018 年 2 月 21 日，敬一堂提出上诉。截止本
募集说明书签署之日，本案二审法院尚未作出判决。
（2）关于本案是否严重影响公司持续经营的分析
根据上述未决诉讼中天津老百姓的代理律师天津宝砚律师事务所律师于 2017
年 7 月 27 日出具的《情况说明》，“该案一审法院已判决天津老百姓胜诉，支持
天津老百姓诉讼请求。敬一堂不服一审判决上诉，二审法院已开庭进行了审理，
现等待判决。我方认为一审认定事实清楚、适用法律争取，请求驳回上诉人全部
诉讼请求，维持原判。敬一堂上诉所述事实与理由与客观事实不符，双举证已经
证明了上诉人违约不注销分店且连续经营的事实。因此法院应当驳回上诉人敬一
堂的全部上诉请求，维持原判。”
根据发行人说明，上述未决诉讼的争议证照不影响公司现有门店的持续经营；
诉讼金额及占公司最近一年末资产总额、净资产额、营业收入、净利润比例均较
小，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。因此，该等未决诉讼
不会对发行人的生产经营及未来发展产生重大不利影响。
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3、百杏堂与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司工程施工合同纠纷案
（1）诉讼最新进展
百杏堂名医馆于 2017 年 6 月与湖北德森建筑装饰工程集团有限公司长沙分公
司（以下简称“被告”）签订《湘雅医馆改造工程项目合同》，后因被告多次违反
合同施工，百杏堂名医馆于 2017 年 11 月向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉
讼，请求判令被告及湖北德森建筑装饰工程集团有限公司（以下合称“两被告”）
返还支付违约金共计 25.51 万元，赔偿百杏堂名医馆损失 300.711 万元并向百杏
堂名医馆开具金额为 41.20 万元的增值税专用发票。
2018 年 6 月 15 日，双方当事人经法院主持达成调解协议，长沙市开福区人
民法院向双方当事人出具（2018）湘 0105 民初 2689 号《民事调解书，确认被告
支付百杏堂名医馆补偿款 174,129.00 元，并向百杏堂名医馆开具已收取装修工程
款 41.20 万元的增值税专用发票，湖北德森建筑装饰工程集团有限公司承担补充
责任。
（2）关于本案是否影响公司持续经营的分析
截至本募集说明书签署之日，百杏堂名医馆已收到被告开具的 41.20 万元装
修工程款增值税专用发票及违约金 174,129 元，上述《民事调解书》中双方的权
利义务均已履行完毕，本案已了结，不会对公司的生产经营及未来发展产生重大
不利影响。
（二）公司的行政处罚情况
1、报告期内公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚情况
报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，报告期
内受到的单笔处罚金额在 1 万元以上的罚款共 23 笔，涉及食品药品监督管理部门、
工商部门、市场监督管理部门、税务部门等四个部门，公司已积极完成整改，该
等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公
司证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为。
报告期内发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 23
笔，具体处罚情况及整改措施如下：
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
（一）药监部门的行政处罚
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违
郴州市苏仙区食品药品监督管理局出
法行为。
具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款，
郴州 根据郴州市苏仙区食品药品监督管理局出
郴州市 并按照整改意见予以规范，鉴于你公司 及时缴纳罚没款，对门
老百 郴州老百姓 具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并按
苏仙区 积极配合我局的调查工作，积极改正， 店商品进行全面清查，
姓苏 苏仙南路分 照整改意见予以规范，前述处罚事项不属于
1 食品药 50,000.00 2016.7.4 2018.10.8 涉案货值金额少，且其行为不属于《中 并加强对效期商品的跟
仙南 店销售过期 《中华人民共和国食品安全法》第一百二十
品监督 华人民共和国食品安全法》第一百二十 踪，及时下架过期食品
路分 的食品 四条规定的情节严重的情形，公司前述行为
管理局 四条规定的情节严重的情形，我局确认 药品。
店 情节轻微，不构成重大违法违规行为，不会
你公司前述行为情节轻微，不构成重大
对发行人的经营和财务状况产生重大不利
违法违规行为。”
影响。
缴纳该罚款并停止采
经甘肃省食品药品监督管理局确认，认
向不具有医 购、销售该等商品，完
甘肃省 为就上述违法行为惠仁长青已缴纳该 经甘肃省食品药品监督管理局确认，上述处
疗器械经营 善公司相关药品检验及
惠仁 食品药 罚款并停止采购、销售该等商品，完善 罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上
2 资质的公司 20,000.00 2016.12.24 2018.7.23 管理制度，后续业务合
长青 品监督 了公司相关药品检验及管理制度以杜 述处罚事项不会对发行人的经营和财务状
购进第二类 作时主要审核原有资质
管理局 绝此类事件再次发生，违法行为情节轻 况产生重大不利影响。
医疗器械 是否继续有效，同时加
微，不构成重大违法事项。
强合同管理。
惠仁 兰州市 药品“前胡” 兰州市城关区食品药品监督管理局出 根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行 及时缴纳罚没款，制定
3 15,080.40 2018.3.30 2018.10.8
长青 城关区 经检测不合 具的《说明》，“你公司已缴纳该罚款， 人说明，上述处罚系因兰州强生医药集团提 能够确保购进的药品符
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
食品药 格 并按照整改意见予以规范，鉴于你公司 供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行 合 质 量 要 求 的 进 货 程
品监督 积极配合我局的调查工作，积极改正， 人已履行合理、必要的注意义务并进行了相 序，加强对所采购中药
管理局 且其行为不属于《中华人民共和国药品 关整改。根据兰州市城关区食品药品监督管 材、中药饮片的原料检
管理法》第七十四条规定的情节严重的 理局出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款， 验，并建立从药品的采
情形，我局确认你公司前述行为情节轻 并按照整改意见予以规范，前述行为不属于 购、验收、库管养护及
微，不构成重大违法违规行为。” 《中华人民共和国药品管理法》第七十四条 出库复核、售后服务全
规定的情节严重的情形，公司前述行为情节 过程的质量管理制度，
轻微，不构成重大违法违规行为，不会对发 确保质量体系正常运行
行人的经营和财务状况产生重大不利影响。 及安全有效。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行
人说明，上述处罚系兰州旭康药业有限公司 及时缴纳罚没款，同时
西安市食品药品监督管理局出具的《说
向发行人提供的产品质量问题导致发行人 加强对所采购中药材、
明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整
受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意 中药饮片的原料的质量
西安市 药 品 “ 五 加 改意见予以规范，鉴于你公司积极配合
陕西 义务并进行了相关整改。 检验，并建立从药品的
食品药 皮 ” 经 检 验 我局的调查工作，积极改正，且其行为
4 老百 15,750.00 2017.6.26 2018.10.11 根据西安市食品药品监督管理局出具的《说 采购、验收、库管养护
品监督 不 符 合 规 不属于《中华人民共和国药品管理法》
姓 明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意 及出库复核、售后服务
管理局 定，系假药 第七十三条、七十八条规定的情节严重
见予以规范，前述行为不属于《中华人民共 全 过 程 的 质 量 管 理 制
的情形，我局确认你公司前述行为情节
和国药品管理法》第七十三条、七十八条规 度，确保质量体系正常
轻微，不构成重大违法违规行为。”
定的情节严重的情形，公司前述行为情节轻 运行及安全有效。
微，不构成重大违法违规行为，不会对发行
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
人的经营和财务状况产生重大不利影响。
根据酒泉市药品稽查局出具的《证明》， 发行人该门店已严格按照《药品管理法》及
认为“鉴于自飞行检查后，该店已缴纳 《药品经营质量管理规范》的要求进行了整
上述罚款并严格按照《药品管理法》及 改，整改完成后接受酒泉市食品药品监督管
药品经营企
酒泉市 《药品经营质量管理规定》的要求进行 理局的现场检查并验收通过，并重新通过 积极配合调查，及时缴
兰州 业飞行检查
食品药 了整改，于 2017 年 12 月 8 日通过 GSP 《药品经营质量管理规范》认证，且酒泉市 纳罚款并进行了停业整
5 惠仁 后撤销该店 13,000.00 2017.10.13 2018.9.18
品监督 认证验收。且公司积极配合我局的调查 食品药品监督管理局未按照《中华人民共和 顿，于 2017 年 12 月 8
堂 GSP 认 证
管理局 工作，在 2018 年年度检查过程中没有 国药品管理法》第七十八条规定的情节严重 日通过 GSP 认证验收。
证书
出现违规行为，严格遵守《药品管理 情形吊销该门店《药品经营许可证》，因此
法》，诚信经营。我局确认该公司前述 发行人该门店的违法行为不构成发行人的
行为改正良好。” 重大违法违规行为。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违
湘潭市食品药品监督管理局出具的《说
老百 法行为。
明》，“公司已缴纳该罚款，并按照整改
姓湘 根据湘潭市食品药品监督管理局出具的《说
湘潭市 意见予以规范，鉴于你公司积极配合我 及时缴纳罚没款，对门
潭福 明》，确认公司已缴纳罚款，并按照整改意
食品药 涉嫌经营过 局的调查工作，积极改正，且其行为不 店商品进行全面清查，
6 寿堂 20,000.00 2017.10.23 2018.10.9 见予以规范，前述处罚事项不属于《医疗器
品监督 期医疗器械 属于《医疗器械监督管理条例》第六十 并加强对效期商品的跟
湘纺 械监督管理条例》第六十六条第一款第三项
管理局 六条第一款第三项规定的情节严重的 踪，及时下架过期商品。
一分 规定的情节严重的情形。前述处罚事项不属
情形，我局确认你公司前述行为情节轻
店 于情节严重的重大违法行为，不会对发行人
微，不构成重大违法违规行为。”
的经营和财务状况产生重大不利影响。
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
（二）税务部门的行政处罚
根据西安市国家税务局第一稽查局出
具的《证明》，“本局于 2015 年 10 月
26 日向老百姓大药房连锁（陕西）有 陕西老百姓已经按期缴纳上述罚款，并按照
限公司（以下简称“陕西老百姓”）作出 相关要求改正错误，消除了违法行为的危害
全额缴纳滞纳金及罚
西安国 [2015]ZX1513010L 号《税务行政处罚 后果，上述处罚罚款金额较小，其税收违法
陕西 中医馆挂号 款，加强对税务会计的
家税务 决定书》，因陕西老百姓未及时申报并 行为情节轻微，且未达到《重大税收违法案
1 老百 费用未申报 14,400.00 2015.10.26 2016.9.1 培训以及会计核算过程
局第一 缴纳所得税，根据《中华人民共和国税 件信息公布办法（试行）（2016 修订）》（国
姓 所得税 控制，确保及时申报个
稽查局 收征收管理法》有关规定，我局对陕西 家税务总局公告 2016 年第 24 号）之第六
人所得税事项。
老百姓处以 14,400 元罚款。鉴于陕西 条所认定的重大税收违法案件标准，上述税
老百姓已及时缴纳上述罚款，且主动纠 务处罚事项不属于重大税收违法行为。
正了上述行为，本局认为，上述行为不
构成重大税务违法行为。”
兰州惠仁堂已经按期缴纳上述罚款，并及时 全 额 缴 纳 滞 纳 金 及 罚
改正错误，消除了违法行为的危害后果，甘 款，加强对财务人员的
兰州市 少计提房产 根据甘肃省兰州市地方税务局稽查局
兰州 肃省兰州市地方税务局稽查局按照《中华人 培训，增强其对公司管
地方税 税、城镇土 出具的《说明》，“公司已于 2016 年 11
2 惠仁 45,169.50 2016.10.25 2018.5.10 民共和国税收征收管理法》第六十四条第二 理制度及会计核算制度
务局稽 地使用税、 月 8 日将罚款全部缴清，不构成重大违
堂 款规定的下限即按少计提缴纳税额的 50% 的理解和认识，避免继
查局 车船税等 法违规行为。”
罚款，罚款金额较小，上述处罚事项不会对 续发生费用核算差错的
发行人的经营和财务状况产生重大不利影 情形；加强会计核算及
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
响。 过程控制，确保各项附
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公 加税及时申报。
布办法（试行）（2016 修订）》（国家税务总
局公告 2016 年第 24 号）之第六条所认定
的重大税收违法案件标准，上述税务处罚事
项不属于重大税收违法行为。
前述税务处罚的缘由系发行人收购扬州百
信缘之前其少代扣代缴员工个人所得税所
致，依据发行人与扬州百信缘原股东（陈金
喜、唐小华、孙勇）于 2016 年 5 月 30 日
根据江苏省扬州地方税务局稽查局于
签订的《股权转让协议》的约定，在公司缴
江苏省 2018 年 5 月 29 日确认的《情况说明》： 全额缴纳滞纳金及罚
纳上述罚款后，向扬州百信缘原股东追缴了
扬州 扬州地 少代扣代缴 扬州百信缘成立以来，一直秉持依法纳 款，加强对税务会计的
相关罚款，并于 2017 年 7 月 5 日将款项追
3 百信 方税务 员工个人所 24,016.14 2017.1.4 2018.5.29 税、诚实守信之精神，这次检查之后， 培训以及会计核算过程
缴到位。
缘 局稽查 得税 及时缴纳上述罚款，学习税收政策及时 控制，确保及时申报个
扬州百信缘已经按期缴纳上述罚款，并及时
局 改正了违法行为；上述税务处罚事项不 人所得税事项。
改正错误，消除了违法行为的危害后果，江
属于重大税收违法行为。
苏省扬州地方税务局稽查局按照《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十九条规定的
下限即按应收未收税款的 50%罚款，罚款
金额较小，上述处罚事项不会对发行人的经
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
营和财务状况产生重大不利影响。前述处罚
未达到《重大税收违法案件信息公布办法
（试行）（2016 修订）》（国家税务总局公告
2016 年第 24 号）之第六条所认定的重大税
收违法案件标准，上述税务处罚事项不属于
重大税收违法行为。
（三）工商及市场监督部门的行政处罚
根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说
明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问
题导致发行人受到处罚，发行人已履行合
理、必要的注意义务并进行了相关整改。上 及时缴纳罚没款，追究
上海市 海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅 相应供应商的责任，加
经销含量测
上海 徐汇区 按照《中华人民共和国药品管理法》第七十 强对购进产品的质量把
定不符合规
1 老百 市场监 43,727.60 2015.6.25 无 无 四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令 关，严格按照法定标准
定的劣药
姓 督管理 公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药 和合同规定的质量条款
“胃泰胶囊”
局 品经营许可证》，不属于《中华人民共和国 对购进药品的质量、数
药品管理法》第七十四条规定的情节严重的 量进行逐批验收。
情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大
违法行为，不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响。
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被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说
明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问
题导致发行人受到处罚，发行人已履行合
理、必要的注意义务并进行了相关整改。上 及时缴纳罚没款，追究
销售的“塞
上海市 海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅 相应供应商的责任，加
雪风湿胶
上海 徐汇区 按照《中华人民共和国药品管理法》第七十 强对购进产品的质量把
囊”检验结
2 老百 市场监 25,080.00 2015.7.12 无 无 四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令 关，对药品的包装、标
果不符合规
姓 督管理 公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药 签、说明书以及有关要
定，属于劣
局 品经营许可证》，不属于《中华人民共和国 求的证明或文件进行逐
药
药品管理法》第七十四条规定的情节严重的 一检查。
情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大
违法行为，不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响。
根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说 及时缴纳罚没款，同时
上海市 明，前述处罚系相关供应商提供的产品的问 加强对所采购产品的质
上海 徐汇区 销 售 的 “ 紫 题导致发行人受到处罚，发行人已履行合 量检验，建立从药品的
3 老百 市场监 河 车 ” 抽 样 22,605.42 2017.5.17 无 无 理、必要的注意义务并进行了相关整改。上 采购、验收、库管养护
姓 督管理 送检不合格 海市徐汇区市场监督管理局作出的处罚仅 及出库复核、售后服务
局 按照《中华人民共和国药品管理法》第七十 全 过 程 的 质 量 管 理 制
四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令 度，确保质量体系正常
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被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
公司停产、停业整顿，也未撤销公司的《药 运行及安全有效。
品经营许可证》，不属于《中华人民共和国
药品管理法》第七十四条规定的情节严重的
情形，前述处罚事项不属于情节严重的重大
违法行为，不会对发行人的经营和财务状况
产生重大不利影响。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改
意见予以规范，且已退还消费者所购货款，
并给予一倍赔款。
根据《行政处罚决定书》，确认：当事人在
案发后认错态度较好，能及时改正违法行
上海 上海市
为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔 及时缴纳罚没款，对门
老百 静安区
销售过期医 款。根据《中华人民共和国行政处罚法》第 店商品进行全面清查，
4 姓洛 市场监 20,000.00 2016.5.1 无 无
疗器械 二十七条第一款第（四）项：“当事人有下 并加强对效期商品的跟
川中 督管理
列情形之一的，应当依法从轻或减轻行政处 踪，及时下架过期商品。
路店 局
罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚
的。”规定，给予当事人从轻处罚。
上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗
器械监督管理条例》第六十六条规定，对公
司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业
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号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
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日
整顿，也未吊销公司的《医疗器械经营许可
证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第
六十六条规定的情节严重的情形，前述处罚
事项不属于情节严重的重大违法行为，不会
对发行人的经营和财务状况产生重大不利
影响。
根据上海市杨浦区市场监督管理局出具的
杨市监案处字〔2016〕第 100201660004
号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为 追 究 相 应 供 应 商 的 责
符合《中华人民共和国食品安全法》第一百 任，加强对购进产品的
三十六条食品经营者履行了本法规定的进 质量把关，严格按照法
上海 上海市
销售安美氏 货查验等义务，有充分证据证明其不知道所 定标准和合同规定的质
老百 杨浦区
产品添加硫 最终免予处 采购的食品不符合食品安全标准，并能如实 量条款对购进药品的质
5 姓五 市场监 2016.11.4 无 无
酸软骨素为 罚 说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当 量、数量进行逐批验收，
角广 督管理
药品 依法没收其不符合食品安全标准的食品；造 并同时对药品的包装、
场店 局
成人身、财产或者其他损害的，依法承担赔 标签、说明书以及有关
偿责任的规定，决定免予处罚。……食品 要求的证明或文件进行
生产经营者在食品中添加药品的规定适用 逐一检查。
的是添加行为，而本案当事人并无该违法
行为，决定责令改正，不予处理。综上，决
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序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
定对当事人责令改正，免予处罚。”前述处
罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不
利影响。
根据平顶山市工商行政管理局出具的 及时缴纳罚款金额，组
河南
平顶山 《证明》，“公司已及时足额缴纳该罚没 根据平顶山市工商行政管理局出具的《证 织相关人员进行专题学
老百 公司企划活
市湛河 款，并按照整改意见予以规范。鉴于公 明》，确认前述工商处罚事项不属于情节严 习广告法；强化广告宣
6 姓平 动宣传语违 20,000.00 2016.1.20 2016.9.1
区工商 司积极配合我局的监督检查工作，且违 重的重大违法行为，不会对发行人的经营和 传的内部监管，确保审
顶山 反广告法
局 法行为轻微，我局确认前述事项不构成 财务状况产生重大不利影响。 批各个环节都有专人负
店
重大违法违规行为。” 责并承担责任。
根据郑州市城管回族区工商管理和质 郑州市城管回族区工商管理和质量技术监
郑州市
河南 量技术监督局于 2018 年 6 月 11 日出 督局仅按照《中华人民共和国广告法》第六 及时缴纳罚款金额，组
管城回
老百 具的《政府信息公开答复书》（管工质 十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未停 织相关人员进行专题学
族区工 企划活动宣
姓郑 答字[2018]6-6 号），在上述行政处罚卷 止公司相关业务，不属于《中华人民共和国 习广告法；强化广告宣
7 商管理 传单有处方 30,469.50 2016.11.15 2018.6.11
州陇 宗中不存在“因情节严重，向有关部门 广告法》第六十四条规定的情节严重的情 传的内部监管，确保审
和质量 药宣传
海东 依法移交的停止相关业务的文书，以及 形，前述处罚事项不属于情节严重的重大违 批各个环节都有专人负
技术监
路店 有关部门依法做出的停止相关业务的 法行为，不会对发行人的经营和财务状况产 责并承担责任。
督局
文书”的内容。 生重大不利影响。
天津 天津市 未经许可从 天津市东丽区市场和质量监督管理局 公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违 及时缴纳罚没金额，下
8 25,000.00 2016.3.27 2018.10.10
老百 东丽区 事第三类医 出具的《说明》， “你公司已缴纳该罚 法行为。 架相应商品，并在后期
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被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
姓 市场和 疗器械经营 款，并按照整改意见予以规范，且其行 根据天津市东丽区市场和质量监督管理局 经营过程中严格按照经
质量监 活动 为不属于《医疗器械监督管理条例》第 出具的《说明》，确认公司已缴纳罚款，并 营许可证的范围进行销
督管理 六十三条第一款规定的情节严重的情 按照整改意见予以规范，前述处罚事项不属 售。
局 形，我局确认你公司前述行为不构成重 于《医疗器械监督管理条例》第六十三条第
大违法违规行为。” 一款规定的情节严重的情形，前述行为不构
成重大违法违规行为，不会对发行人的经营
和财务状况产生重大不利影响。
根据《行政处罚决定书》的内容及发行人说
根据兰州市工商行政管理局对《关于兰
明，上述处罚系因发行人采购的“德昌祥”天
州惠仁堂药业连锁有限责任公司行政
兰州市 麻灵芝合剂产品包装上的宣传内容违规导
处罚情况的请示》的确认：兰州惠仁堂 强化广告宣传的内部监
兰州 城关区 购进商品存 致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必
前述行为情节轻微，不构成重大违法行 管，确保审批各个环节
9 惠仁 工商行 在性能夸大 15,000.00 2016.8.8 2018.7.23 要的注意义务并进行了相关整改。
为，且兰州惠仁堂积极改正相关违法行 都有专人负责并承担责
堂 政管理 宣传 根据兰州市工商行政管理局确认，前述工商
为；该等处罚系按照《中华人民共和国 任。
局 处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，
反不正当竞争法》第二十四条第一款的
不会对发行人的经营和财务状况产生重大
较低限标准，罚款 15,000.00 元。
不利影响。
西安市 根据西安市工商行政管理局新城分局 公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违 及时缴纳罚款金额，组
陕西
工商行 违规发布处 出具的《证明》，认为“鉴于你公司已缴 法行为。 织相关人员进行专题学
10 老百 200,000.00 2016.11.30 2018.5.21
政管理 方药广告 纳该罚款，并按照整改意见予以规范， 根据西安市工商行政管理局新城分局出具 习广告法；强化广告宣
姓
局新城 并且积极配合我局的调查工作，积极改 的《证明》，确认前述工商处罚事项不属于 传的内部监管，确保审
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
分局 正，我局认定你公司前述行为情节轻 情节严重的重大违法行为，不会对发行人的 批各个环节都有专人负
微，不构成重大违法违规行为。” 经营和财务状况产生重大不利影响， 责并承担责任。
行政处罚决定书中显示，依据《中华人民共
和国商标法》第五十三条规定和《行政处罚 及时缴纳罚款金额，组
法》第二十七条第一款第一项主动消除或者 织相关人员进行专题学
根据长沙市工商行政管理局出具的《情
长沙市 减轻违法行为危害后果的应依法从轻或者 习广告法；强化广告宣
违规发布含 况说明》，认为“鉴于公司已缴纳上述罚
老百 工商行 减轻行政处罚的规定，给予当事人从轻处 传的内部监管，确保审
11 有“驰名商 40,000.00 2017.7.7 2018.5.20 款，及时改正相关违法行为，我局确认
姓 政管理 罚。 批各个环节都有专人负
标”广告 该公司的上述行为情节轻微，不构成重
局 根据长沙市工商行政管理局出具的《情况说 责并承担责任，坚决杜
大违法违规行为。”
明》，确认前述工商处罚事项不属于情节严 绝 违 法 违 规 广 告 的 发
重的重大违法行为，不会对发行人的经营和 布。
财务状况产生重大不利影响
根据常州市食品药品监督管理局出具
常州国
的《证明》，“该店已及时缴纳上述罚款， 公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改
常州 家高新 及时缴纳罚没金额，下
奔牛菜场店 并按照整改意见予以规范。且公司积极 正相关违法行为。
万仁 区（新北 架相应商品，并在后期
超出药品经 配合我局的调查工作，积极改正，违法 根据常州市食品药品监督管理局出具的证
12 奔牛 区）市场 84,443.32 2017.9.1 2018.5.9 经营过程中严格按照经
营许可证范 行为轻微，不属于《中华人民共和国药 明，确认前述处罚事项不属于情节严重的重
菜场 和监督 营许可证的范围进行销
围经营 品管理法》第七十三条规定的情节严重 大违法行为，不会对发行人的经营和财务状
店 技术管 售。
的情形，确认公司前述行为情节轻微， 况产生重大不利影响。
理局
不构成重大违法违规行为。”
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行政处罚机关关
被处 于处罚事项不构
序 处罚单 处罚金额 行政处罚机关关于处罚事项不构成重 处罚事项不构成重大违法违规行为的分析
罚主 处罚原因 处罚时间 成重大违法违规 整改措施
号 位 （元） 大违法违规行为的意见 说明
体 行为的说明出具
日
根据扬州市邗江区市场监督管理局出 公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改
具的《说明》：该店已及时缴纳上述罚 正相关违法行为，并于 2017 年 8 月 30 日
扬州 扬州市 及时缴纳罚没金额，下
2017 年 6 款，并按照整改意见予以规范，且公司 取得《食品经营许可证》，获许经营保健食
百信 邗江区 架相应商品，并在后期
月份开业前 积极配合我局的调查工作，积极改正， 品销售项目。
13 缘望 市场监 51,993.21 2017.12.26 2018.8.2 经营过程中严格按照经
期超范围经 违法行为轻微，不属于相关法律法规规 根据扬州市邗江区市场监督管理局出具的
月西 督管理 营许可证的范围进行销
营 定的情节严重的情形，我局确认公司前 说明，确认前述处罚事项不属于情节严重的
路店 局 售。
述行为情节轻微，不构成重大违法违规 重大违法行为，不会对发行人的经营和财务
行为。 状况产生重大不利影响。
公司已及时停止发布广告，并按照整改意见 公司组织相关人员进行
根据温州市市场监督管理局出具的《证
予以规范。 专题学习广告法；强化
温州市 明》：该行为不构成重大违法行为，该
浙江 根据温州市市场监督管理局出具的证明，该 广告宣传的内部监管，
市场监 涉嫌违法发 处罚不属于严重的行政处罚，公司已依
14 老百 200,000.00 2018.1.9 2018.9.27 行为不构成重大违法行为，该处罚不属于严 确保审批各个环节都有
督管理 布广告 法在规定期限内接受处理完毕，并依照
姓 重的行政处罚，公司已依法在规定期限内接 专人负责并承担责任，
局 法律法规的要求及时进行整改规范到
受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进 坚决杜绝违法违规广告
位。
行整改规范到位。 的发布。
公司已自查并出具《关于报告期内违法违规行为事项的说明》：2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，老百姓大药房连锁股份有
限公司及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共 23 笔，除上述 23 笔行政处罚外，公司其他门店和经营主体不存在处
罚金额超过 1 万元的类似行政处罚。
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公司在收到行政处罚决定书后，积极按照处罚决定书的要求进行了整改。其中：兰州惠仁堂酒泉市西大街店已严格按照《药品管
理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于 2017 年 12 月 7 日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查
并验收通过，于 2017 年 12 月 8 日重新通过《药品经营质量管理规范》认证，郴州老百姓苏仙南路分店、惠仁长青、陕西老百姓、兰
州惠仁堂、老百姓及湘潭福寿堂湘纺一分店、扬州百信缘、河南老百姓平顶山店、河南老百姓郑州陇海东路店、天津老百姓、常州万
仁奔牛菜场店、扬州百信缘望月西路店、浙江老百姓也均完成了整改并得到了有权部门认可。
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上述 23 笔行政处罚的具体处罚事由及不属于重大违法违规行为的说明如下：
2、受药监部门行政处罚的情形
（1）郴州老百姓苏仙南路分店受到郴州市苏仙区食品药品监督管理局行政处
罚的情况
1）行政处罚事由
苏仙区食品药品监督管理局于 2016 年 7 月 4 日出具了郴苏食药监罚[2016]9
号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（郴州）有限公司苏仙南路分店存
在销售过期的食品情形，违反了《中华人民共和国食品安全法》，根据《中华人民
共和国食品安全法》第一百二十四条第 5 款规定，作出以下行政处罚：1、罚没顺
优罗汉果固体饮料凉茶颗粒 3 包，货值金额 25.50 元；2、罚款人民币 50,000.00
元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条第 5 款规定：“违反本
法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督
管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违
法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值
金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，
并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）
生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂。”
根据郴州市苏仙区食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 8 日出具的《说明》，
“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的
调查工作，积极改正，涉案货值金额少，且其行为不属于《中华人民共和国食品
安全法》第一百二十四条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节
轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
333
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（2）惠仁长青受到甘肃省食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省食品药品监督管理局于 2016 年 12 月 14 日出具的（甘）食药监罚
[2016]10 号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司向不具有医
疗器械经营资质的“青岛大福华维商务有限公司”购进第二类医疗器械的行为，
违反了《医疗器械经营监督管理办法》第三十三条第一款的规定，根据《医疗器
械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项的规定，罚款 20,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十四条第（四）项规定：有下列情
形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令改正，处 1 万元以上 3 万元以
下罚款：……（四）医疗器械经营企业从不具有资质的生产、经营企业购进医疗
器械的。
经甘肃省食品药品监督管理局于 2018 年 7 月 23 日确认，认为就上述违法行
为惠仁长青已缴纳该罚款并停止采购、销售该等商品，完善了公司相关药品检验
及管理制度以杜绝此类事件再次发生，违法行为情节轻微，不构成重大违法事项。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（3）惠仁长青受到兰州市城关区食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
兰州市城关区食品药品监督管理局于 2018 年 3 月 30 日出具的（兰城）食药
监药罚[2018]9 号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁长青药业有限责任公司销售
的“前胡”经检验为劣药，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第
一款及第二款的规定，按《中华人民共和国药品管理法》第七十四条处罚如下：1、
没收销售劣药“前胡”违法所得 5,026.80 元，2、处以违法销售劣药“前胡”货
值金额二倍的罚款 10,053.60 元，罚没合计 15,080.40 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
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根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因兰州强生
医药集团提供的产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注
意义务并进行了相关整改。
根据兰州市城关区食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 8 日出具的《说明》，
“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的
调查工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十四
条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法
违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（4）陕西老百姓受到西安市食品药品监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
2017 年 6 月 26 日，西安市食品药品监督管理局认定老百姓大药房连锁（陕
西）有限公司抽取的标示“兰州旭康药业有限公司”生产的批号为 150323 的五加
皮，经陕西省食品药品检验所检验，【性状】项和【鉴别】项不符合规定，系假药，
违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十八条、第十六条的规定，依据《中
华人民共和国药品管理法》第七十三条、七十八条的规定，处罚如下：1、警告、
责令限期改正违反《药品经营质量管理规范》的行为；2、没收违法所得 3,150.00
元；3、罚款 12,600.00 元，以上共计罚没款 15,750.00 元
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条规定：生产、销售假药的，
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没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍
以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；
情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂
许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、
药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令
停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品
生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系兰州旭康药
业有限公司向发行人提供的产品质量问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合
理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据西安市食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 11 日出具的《说明》，“你
公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查
工作，积极改正，且其行为不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、
七十八条规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重
大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（5）兰州惠仁堂酒泉市西大街店受到酒泉市食品药品监督管理局行政处罚的
情况
1）行政处罚事由
酒泉市食品药品监督管理局于 2017 年 10 月 13 日出具的（酒）食药监罚
[2017]23 号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂医药连锁有限责任公司酒泉市西
大街店存在《药品经营企业飞行检查报告》所列违反《药品经营质量管理规范》
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检查项目的问题，上述行为违反了《中华人民共和国药品管理法》第十六条的规
定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条的规定，给予以下行政处罚：
1、责令停业整顿，2、罚款 13,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十八条规定：药品的生产企业、经
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、
药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令
停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品
生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。
公司在收到行政处罚决定书后已及时缴纳罚款，并严格按照《药品管理法》
及《药品经营质量管理规范》的要求进行了整改，整改完成后于 2017 年 12 月 7
日接受酒泉市食品药品监督管理局的现场检查并验收通过，于 2017 年 12 月 8 日
重新通过《药品经营质量管理规范》认证。
根据酒泉市药品稽查局于 2018 年 9 月 18 日出具的《证明》，认为“该店已缴
纳上述罚款并严格按照《药品管理法》及《药品经营质量管理规范》的要求进行
了整改，于 2017 年 12 月 8 日通过 GSP 认证验收。且公司积极配合我局的调查
工作，在 2018 年年度检查过程中没有出现违规行为，严格遵守《药品管理法》，
做到诚信经营，我局确认该公司前述行为改正良好，违法行为轻微，不属于《药
品管理法》第七十八条规定的情节严重的情形，不构成重大违法违规行为”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（6）老百姓湘潭福寿堂湘纺一分店受到湘潭市食品药品监督管理局行政处罚
的情况
1）行政处罚事由
湘潭市食品药品监督管理局于 2017 年 10 月 23 日出具的（潭）食药监械罚
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告[2017]009 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司湘潭福
寿堂湘纺一分店涉嫌经营过期医疗器械，违反了《医疗器械监督管理条例》第四
十条的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定，
处罚如下：1、没收过期医疗机械产品 11 盒；2、罚款 20,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项的规定：“有下列
情形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生
产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不
足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货
值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门
吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。”
根据湘潭市食品药品监督管理局于 2018 年 10 月 9 日出具的《说明》，“公司
已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，鉴于你公司积极配合我局的调查工作，
积极改正，且其行为不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第三项
规定的情节严重的情形，我局确认你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违
规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
3、受税务部门行政处罚的情形
（1）陕西老百姓受到西安市国家税务局第一稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市国家税务局第一稽查局于 2015 年 10 月 26 日出具的西国税稽一处
[2015]ZX1513010LC 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有
限公司存在未申报所得税的情形，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六
十四条第二款的规定，罚款 14,400 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
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根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不
进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税
款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据西安市国家税务局第一稽查局于 2016 年 9 月 1 日出具的《证明》，“本
局于 2015 年 10 月 26 日向老百姓大药房连锁（陕西）有限公司（以下简称“陕
西老百姓”）作出[2015]ZX1513010L 号《税务行政处罚决定书》，因陕西老百姓
未及时申报并缴纳所得税，根据《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定，
我局对陕西老百姓处以 14,400 元罚款。鉴于陕西老百姓已及时缴纳上述罚款，且
主动纠正了上述行为，本局认为，上述行为不构成重大税务违法行为。”
陕西老百姓已经按期缴纳上述罚款，并按照相关要求改正错误，消除了违法
行为的危害后果，上述处罚罚款金额较小，其税收违法行为情节轻微，且未达到
《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016 修订）》（国家税务总局公告 2016
年第 24 号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准2，上述税务处罚事项不属
于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（2）兰州惠仁堂受到甘肃省兰州市地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
甘肃省兰州市地方税务局稽查局于 2016 年 10 月 25 日出具的兰地税稽罚
[2016]100 号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司 2014
年、2015 年的三代手续费收入未计提缴纳营业税及附加税，2014 年、2015 年未
2
《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016 修订）》（国家税务总局公告 2016 年第 24 号）之第六条
规定：本办法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁
账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进
行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额占当年各税
种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠
缴的税款，欠缴税款金额 100 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；（四）
以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他
发票的；（六）虚开普通发票 100 份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造
发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会影响的。
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计提缴纳城镇土地使用税、房产税、车船税等情形，根据《中华人民共和国税收
征收管理法》第六十四条第二款的规定，罚款 45,169.50 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定：纳税人不
进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税
款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。
根据甘肃省兰州市地方税务局稽查局于 2018 年 5 月 10 日出具的《说明》，“公
司已于 2016 年 11 月 8 日将罚款全部缴清，不构成重大违法违规行为。”
兰州惠仁堂已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危
害后果，甘肃省兰州市地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十四条第二款规定的下限即按少计提缴纳税额的 50%罚款，罚款金额较小，
上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016 修订）》（国
家税务总局公告 2016 年第 24 号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上
述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（3）扬州百信缘受到江苏省扬州地方税务局稽查局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
江苏省扬州地方税务局稽查局于 2017 年 1 月 4 日出具的扬地税稽罚[2017]1
号《行政处罚决定书》，认定扬州百信缘存在 2013 年、2014 年、2015 年少代扣
代缴员工工资薪金个人所得税的情形，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》
第二十五条第二款的规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条
的规定，作出罚款 24,016.14 元的决定。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定：扣缴义务人应扣
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未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣
未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
上述税务处罚的缘由系发行人收购扬州百信缘之前其少代扣代缴员工个人所
得税所致，依据发行人与扬州百信缘原股东（陈金喜、唐小华、孙勇）于 2016 年
5 月 30 日签订的《股权转让协议》的约定，在公司缴纳上述罚款后，向扬州百信
缘原股东追缴了相关罚款，并于 2017 年 7 月 5 日将款项追缴到位。
扬州百信缘已经按期缴纳上述罚款，并及时改正错误，消除了违法行为的危
害后果，江苏省扬州地方税务局稽查局按照《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十九条规定的下限即按应收未收税款的 50%罚款，罚款金额较小，上述处罚
事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
扬州百信缘已出具相关情况说明，并经江苏省扬州地方税务局稽查局于 2018
年 5 月 29 日确认，上述税务处罚事项不属于重大收税违法行为。
上述处罚未达到《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016 修订）》（国
家税务总局公告 2016 年第 24 号）之第六条所认定的重大税收违法案件标准，上
述税务处罚事项不属于重大税收违法行为。
综上所述，上述税务处罚事项不属于重大税收违法行为，不会对发行人的经
营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（二）项“违
反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
4、受工商及市场监督管理部门行政处罚的情形
（1）上海老百姓及上海老百姓洛川中路受到行政处罚的情况
1）行政处罚事由
①2014 年 11 月 10 日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓经销的
“胃泰胶囊”（批号：20131107，青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产）
进行抽检，经检测胃泰胶囊”含量不符合规定，属于劣药，该药品系由公司从青
海晶珠医药有限责任公司采购，公司累计采购批号为 20131107 的“胃泰胶
囊”840 盒，累计销售 551 盒，剩余 289 盒被厂家召回。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 6 月 25 日出具了徐市监案处字[2015]
341
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第 040201451002 号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上海）
有限公司经销含量测定不符合规定的劣药“胃泰胶囊”，违反了《中华人民共和
国药品管理法》第四十九条第二款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》
第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收违法所得 10,799.60 元，2、罚
款 32,928.00 元。以上罚没款合计 43,727.60 元。
②2014 年 9 月 19 日，上海市徐汇区市场监督管理局对公司销售的“塞雪风
湿胶囊”（青海晶珠藏药高新技术产业股份有限公司生产，批号 20140422）进行
抽检，经上海市徐汇食品药品检验所检验检测，该药品薄层色谱鉴别不具有独活
对照药材特性斑点，检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国药品管理法》
第四十九条第二款规定的为劣药的情形，公司累计购进 360 盒，已销售 160 盒，
库存 200 盒已全部进入药品退货库封存，等待处置。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 7 月 12 日出具了徐市监案处字[2015]
第 040201451009 号《行政处罚决定书》，经抽查认定老百姓大药房连锁（上海）
有限公司销售的“塞雪风湿胶囊”检验结果不符合规定，属于《中华人民共和国
药品管理法》第四十九条第二款规定的劣药的情形，根据《中华人民共和国药品
管理法》第七十四条的规定，作出如下处罚决定：1、没收“塞雪风湿胶囊”200
盒，2、没收违法所得 4,560.00 元，3、罚款 20,520.00 元，以上罚没款合计 25,080.00
元。
③2017 年 1 月 9 日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海老百姓销售的“紫
河车”（批号：14082601，生产单位：上海德大堂国药有限公司）抽样送检，检
验结论为“炮制”项不符合规定，该批药品系上海老百姓 2015 年 3 月 23 日从上
海德大堂国药有限公司购进“紫河车”5,000 克，所属徐汇店和龙水南路店共销售
4,397.2 克，抽样损耗 220 克，剩余库存 382.8 克，实际销售所得 10,505.42 元。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2017 年 5 月 17 日出具的徐市监案处字[2015]
第 040201451009 号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司销
售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十
九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，做
出如下行政处罚：1）没收尚未销售的“紫河车”382.8 克；2）没收违法所得
342
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
10,505.42 元；3）罚款 12,100.00 元，以上罚没款合计 22,605.42 元。
上海市徐汇区市场监督管理局于 2017 年 5 月 17 日出具了徐市监案处字[2015]
第 040201451009 号《行政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（上海）有限公司销
售的“紫河车”抽样送检不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十
九条第一款的规定，根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的规定，做
出如下行政处罚：1、没收尚未销售的“紫河车”382.8 克；2、没收违法所得 10,505.42
元；2、罚款 12,100.00 元，以上罚没款合计 22,605.42 元。
④上海市静安区市场监督管理局于 2016 年 5 月 1 日出具的静市监案罚告字
[2016]第 060201610151 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（上海）
有限公司洛川中路店销售的治疗型静脉曲张袜（生产批号为 20131204）已过期，
违反了《医疗器械监督管理条例》第四十条的规定，根据《医疗器械监督管理条
例》第六十六条的规定，做出如下行政处罚：1、责令当事人改正违法行为；2、
没收过期的治疗型静脉曲张袜（生产批号为 20131204）一盒；3、罚款 20,000.00
元。
老百姓大药房连锁（上海）有限公司洛川中路店前述销售的过期静脉曲张袜
由绍兴好士德医用品有限公司生产，生产日期为 2013 年 12 月 4 日，有效期截止
2015 年 11 月，公司实际进货两盒，实际销售一盒，销售单价 168 元，另一盒于
2016 年 1 月 21 日出库退回，针对前述违法行为，公司已及时改正了违法行为，
退还消费者所购货款，并给予一倍赔偿。
2）相关行政处罚对公司经营情况的影响
公司的子公司上海老百姓及其门店受到的行政处罚主要因供应商提供的药品
经检测不符合规定所致，公司及子公司上海老百姓在采购药品时均严格遵守了《药
品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》等法律法规的
规定，按规定索取了供货商的资质证书，从具有药品生产资质、药品经营资质的
企业合法采购，在采购、验收、储存、养护、出库、销售等环节履行了应遵循的
质量控制程序，且与该等供货商签订有采购协议和质量保证协议，但受到上述行
政处罚也说明发行人及子公司需要依据新的行业监管要求，结合企业实际情况，
进一步完善药品质量管理体系，以更高的要求不断提升药品质量管理水平。
343
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上海老百姓 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末的资产总额、
净资产、2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的营业收入、净利
润占上市公司合并口径相应数据的比例如下：
单位：万元
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
单位 报表科目
2018 年 1-6 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月
资产总额 5,517.01 5,116.80 5,222.72 5,323.88
净资产额 2,826.43 2,503.17 1,971.31 1,811.78
上海老百姓
营业收入 7,835.16 14,274.85 12,442.14 12,413.28
净利润 327.29 531.86 159.53 266.11
资产总额 728,516.42 669,889.06 490,968.95 380,057.73
上市公司
负债总额 420,827.80 359,777.95 296,435.52 150,858.16
（合并口
营业收入 443,724.59 750,143.23 609,443.13 456,848.29
径）
净利润 25,824.79 39,685.52 34,204.40 27,773.31
上海老百姓 资产总额占比 0.76% 0.76% 1.06% 1.40%
相关指标占
净资产额占比 0.67% 0.70% 0.67% 1.20%
上市公司相
营业收入占比 1.77% 1.90% 2.04% 2.72%
关指标的比
例 净利润占比 1.27% 1.34% 0.47% 0.96%
注：上表 2015 年-2017 年数据已经审计，2018 年 1-6 月数据未经审计
如上表所示，上海老百姓的相关经营数据占上市公司合并口径的比例均低于
5%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司，上海公司及个别
门店受到的行政处罚对上海老百姓及公司整体经营影响较小，处罚事项不会对公
司的经营和财务状况产生重大不利影响。
前述上海老百姓及门店销售的检测不符合规定的药品“胃泰胶囊”、“塞雪风
湿胶囊”、“紫河车”及过期的医疗器械“治疗型静脉曲张袜”的销售金额占上海
老百姓相应年份销售额的比例均低于 0.02%，该等不合格产品品规数占上海老百
姓相应年份全部商品品规的比例也均低于 0.02%，上述处罚不会对上海老百姓及
上市公司的生产经营造成重大不利影响。
3）公司的整改情况
①加强高管及相关人员的学习，杜绝类似问题再次发生
前述违法行为发生后，公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品经营
344
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许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业
许可证管理办法》、《医疗器械监督管理条例》、《中华人民共和国药品管理法》等
相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，杜绝类似问
题的再次发生。
②加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照药品监督管理部门的要求向供应商追究责任、纠正自身违
法行为，并加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，对评审
不合格的供应商，及时取消其对公司及子公司的产品供应资格；实施供应商月度
评价制度，增加供应商考察力度，实施动态管理，月度对合作供应商、购进品种
进行质量评价，形成评价报告。对于首次合作供应商、合作量大供应商、出现过
产品质量问题或有投诉的供应商适时启动供应商现场考察，现场考察结论作为后
续是否合作的依据，通过以上多种举措加强产品源头控制。
③建立质量信息查询、处理共享平台，实施监控下架不合格药品品种
公司已建立质量信息查询、处理共享平台，每日专人负责查询国家、省、市
药监部门网站公示信息，发现不合格品种后 30 分钟内公司全国门店同类产品将做
下架处理。
④加强内部药品品种效期管理
公司严格实施品种效期管理，采用计算机系统对于近效期 6 个月的商品系统
主动预警催销，近效期 1 个月商品主动在全国门店下架；系统禁止过期品种销售，
杜绝过期产品销售。
4）该行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
①上海老百姓所受行政处罚不属于重大违法违规行为的分析
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定：生产、销售劣药的，
没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍
以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明
文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系相关供应商
345
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提供产品的问题导致发行人受到处罚，发行人已履行合理、必要的注意义务并进
行了相关整改。上海市徐汇区市场监督管理局作出的 3 笔处罚仅按照《中华人民
共和国药品管理法》第七十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、
停业整顿，也未撤销公司的《药品经营许可证》，不属于《中华人民共和国药品管
理法》第七十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上海老百姓所受上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，
上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行
管理办法》第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”
之情况，不构成发行人本次发行的法律障碍。
②上海老百姓洛川中路店受到行政处罚不属于不属于重大违法违规行为的分
析
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：有下列情形之一的，由县
级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改正，没收违法生产、经营或者使用
的医疗器械；违法生产、经营或者使用的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2
万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10 倍
以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、
医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证：（三）经营、使用无合格证明文件、
过期、失效、淘汰的医疗器械，或者使用未依法注册的医疗器械的。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范，且已退还消费者
所购货款，并给予一倍赔款。
根据上述《行政处罚决定书》，确认：当事人在案发后认错态度较好，能及时
改正违法行为，已退还消费者所购货款，并给予一倍赔款。根据《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项：“当事人有下列情形之一的，应
当依法从轻或减轻行政处罚：（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。”规定，
给予当事人从轻处罚。
上海市静安区市场监督管理局仅按照《医疗器械监督管理条例》第六十六条
规定，对公司处以罚款的处罚，未责令公司停产、停业整顿，也未吊销公司的《医
疗器械经营许可证》，不属于《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定的情节严
346
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重的情形。
上海老百姓洛川中路店处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚
事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，
不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上所述，上海老百姓及其门店上述违法违规行为均不属于相关法律、法规
规定中情节严重的情形；并且，就上述处罚公司均已采取有效措施进行了整改；
且该等行政处罚主要发生在个别门店，对公司整体经营影响较小。因此，上述处
罚事项不会对公司的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，
不构成公司本次可转债发行的法律障碍。
（2）上海老百姓五角场店受到上海市杨浦区市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
上海市杨浦区市场监督管理局于 2016 年 8 月 23 日出具的杨市监案听告字
[2016]第 100201660004 号《行政处罚听证告知书》，老百姓大药房连锁（上海）
有限公司五角场店销售的安美氏产品添加硫酸软骨素为药品，违反了《中华人民
共和国食品安全法》第三十八条和第三十四条第一项的规定，根据《中华人民共
和国食品安全法》第一百二十三条第一款第一项、第六项的规定，做出行政处罚。
2016 年 11 月 4 日，上海市杨浦区市场监督管理局就上海老百姓五角场店出
具上述行为出具杨市监案处字〔2016〕第 100201660004 号《行政处罚决定书》，
“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和国食品安全法》第一百三十六条‘食品
经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分证据证明其不知道所采购的食
品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源的，可以免予处罚，但应当依
法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、财产或者其他损害的，依法承
担赔偿责任’的规定，决定免予处罚。……‘食品生产经营者在食品中添加药品’
的规定适用的是‘添加’行为，而本案当事人并无该违法行为，决定责令改正，
不予处理。综上，决定对当事人责令改正，免予处罚。”
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
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根 据 上 海 市 杨 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 出 具 的 杨 市 监 案 处 字 〔 2016 〕 第
100201660004 号《行政处罚决定书》，“鉴于当事人的行为符合《中华人民共和
国食品安全法》第一百三十六条‘食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，
有充分证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进
货来源的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成
人身、财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任’的规定，决定免予处罚。……‘食
品生产经营者在食品中添加药品’的规定适用的是‘添加’行为，而本案当事人
并无该违法行为，决定责令改正，不予处理。综上，决定对当事人责令改正，免
予处罚。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项
“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次
发行的法律障碍。
（3）河南老百姓平顶山店受到平顶山市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
平顶山市工商行政管理局于 2016 年 1 月 20 日出具的平新工商处字[2016]22
号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司平顶山店涉嫌违法发
布广告，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定，责令 30 日
内改正违法行为；罚款 20,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条规定：经营者违反本法
第十二条规定妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的，
由监督检查部门责令停止违法行为，处十万元以上五十万元以下的罚款；情节严
重的，处五十万元以上三百万元以下的罚款。
根据平顶山市工商行政管理局于 2016 年 9 月 1 日出具的《证明》，“公司已
及时足额缴纳该罚没款，并按照整改意见予以规范。鉴于公司积极配合我局的监
督检查工作，且违法行为轻微，我局确认前述事项不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
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项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（4）河南老百姓郑州陇海东路店受到郑州市城管回族区工商管理和质量技术
监督局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于 2016 年 11 月 15 日出具的管
工质处[2016]143 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁河南有限公司郑
州陇海东路店存在违法广告宣传，构成违法行为，根据《中华人民共和国广告法》
第六十四条规定，及《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条规定，责令当事
人改正违法行为，并做出如下行政处罚：1、没收违法所得 469.50 元；2、罚款
30,000.00 元，以上罚没款合计 30,469.50 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第六十四条规定：违反本法第四十五条规定，
公共场所的管理者和电信业务经营者、互联网信息服务提供者，明知或者应知广
告活动违法不予制止的，由工商行政管理部门没收违法所得，违法所得五万元以
上的，并处违法所得一倍以上三倍以下的罚款，违法所得不足五万元的，并处一
万元以上五万元以下的罚款；情节严重的，由有关部门依法停止相关业务。
根据郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局于 2018 年 6 月 11 日出具
的《政府信息公开答复书》（管工质答字[2018]6-6 号），在上述行政处罚卷宗中不
存在“因情节严重，向有关部门依法移交的停止相关业务的文书，以及有关部门
依法做出的停止相关业务的文书”的内容。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
郑州市城管回族区工商管理和质量技术监督局仅按照《中华人民共和国广告
法》第六十四条规定，对公司处以罚款的处罚，未停止公司相关业务，不属于《中
华人民共和国广告法》第六十四条规定的情节严重的情形。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
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老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（5）天津老百姓受到天津市东丽区市场和质量监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2016 年 3 月 27 日出具的津市场监管
丽械[2017]1 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（天津）有限公司未
经许可从事第三类医疗器械经营活动的行为，违反了《医疗器械监督管理条例》
第三十一条第一款的规定，根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第
三项的规定，处罚如下：1、没收违法经营的医疗器械；2、罚款 25,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项规定：有下列情形
之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经
营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营
的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款；货值金额
1 万元以上的，并处货值金额 10 倍以上 20 倍以下罚款；情节严重的，5 年内不受
理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。
根据天津市东丽区市场和质量监督管理局于 2018 年 10 月 10 日出具的《说
明》，“你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，且其行为不属于《医疗
器械监督管理条例》第六十三条第一款规定的情节严重的情形，我局确认你公司
前述行为不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（6）兰州惠仁堂受到兰州市城关区工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
350
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兰州市城关区工商行政管理局于 2016 年 8 月 8 日出具的兰城工商处字[2016]
第 420 号《行政处罚决定书》，认定兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司对购进的“德
昌祥”天麻灵芝合剂存在商品性能夸大宣传行为，违反了《中华人民共和国反不
正当竞争法》第九条第一款的规定，根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第
二十四条第一款规定，处罚如下：罚款 15,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款规定：经营者利
用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令
停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款。
根据上述《行政处罚决定书》的内容及发行人说明，上述处罚系因发行人采
购的“德昌祥”天麻灵芝合剂产品包装上的宣传内容违规导致发行人受到处罚，
发行人已履行合理、必要的注意义务并进行了相关整改。
根据兰州市工商行政管理局于 2018 年 7 月 23 日对《关于兰州惠仁堂药业连
锁有限责任公司行政处罚情况的请示》的确认：兰州惠仁堂前述行为情节轻微，
不构成重大违法行为，且兰州惠仁堂积极改正相关违法行为；该等处罚系按照《中
华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条第一款的较低限标准，罚款 15,000.00
元。
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（7）陕西老百姓受到西安市工商行政管理局新城分局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
西安市工商行政管理局新城分局于 2016 年 11 月 30 日出具的工商新处字
[2016]第 535 号《行政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁（陕西）有限公司存
在违反法律规定发布处方药广告的情形，违反了《中华人民共和国广告法》第十
五条第二款“前款规定以外的处方药，只能在国务院卫生行政部门和国务院药品
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监督管理部门共同指定的医学、药学专业刊物上做广告”的规定，根据《中华人
民共和国广告法》第五十七条的规定，对公司做出了如下处罚：1、责令停止发布
广告，2、罚款 200,000 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
《中华人民共和国广告法》第五十七条规定：有下列行为之一的，由工商行
政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，
情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一
年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门
没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销
营业执照、吊销广告发布登记证件：……
（二）违反本法第十五条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、
戒毒治疗的医疗器械和治疗方法广告的。
公司已及时缴纳罚款，并已及时改正相关违法行为。
根据西安市工商行政管理局新城分局于 2018 年 5 月 21 日出具的《证明》，认
为“鉴于你公司已缴纳该罚款，并按照整改意见予以规范，并且积极配合我局的
调查工作，积极改正，我局认定你公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规
行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（8）老百姓受到长沙市工商行政管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
长沙市工商行政管理局于 2017 年 7 月 7 日出具的长工商案字[2017]36 号《行
政处罚决定书》，认定老百姓大药房连锁股份有限公司在京东商城“老百姓大药房
旗舰店”销售鱼跃牌听诊器商品时，使用含有“驰名商标”的商品图片进行宣传、
销售的违法行为，违反了《商标法》第十四条第五款的规定，根据《商标法》第
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五十三条规定和《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法
行为危害后果的应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，责令当事人改正违法行为，
并罚款 40,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定：违反本法第十四条第五款
规定的，由地方工商行政管理部门责令改正，处十万元罚款。
行政处罚决定书中显示，依据《中华人民共和国商标法》第五十三条规定和
《行政处罚法》第二十七条第一款第一项主动消除或者减轻违法行为危害后果的
应依法从轻或者减轻行政处罚的规定，给予当事人从轻处罚。
根据长沙市工商行政管理局于 2018 年 5 月 20 日出具的《情况说明》，认为“鉴
于公司已缴纳上述罚款，及时改正相关违法行为，我局确认该公司的上述行为情
节轻微，不构成重大违法违规行为。”
综上所述，上述工商处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事
项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》
第九条第（二）项“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”之情况，不构成发行人本次发行
的法律障碍。
（9）常州万仁奔牛菜场店受到常州国家高新区（新北区）市场监督管理局行
政处罚的情况
1）行政处罚事由
常州国家高新区（新北区）市场监督管理局于 2017 年 9 月 1 日出具的扬邗市
监案字[2017]173 号《行政处罚决定书》，认定常州万仁大药房有限公司奔牛菜场
店超范围经营中药饮片，违反了《药品流通监督管理办法》第十七条的规定，根
据《药品流通监督管理办法》第三十二条，依照《中华人民共和国药品管理法》
第七十三条（2015 年 3 月 24 日第二次修正为第七十二条）规定，做出如下处罚：
1、没收违法销售的药品；2、没收违法所得 14,443.32 元，罚款 70,000 元，以上
罚没合计 84,443.32 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
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根据《药品流通监督管理办法》第三十二条规定：有下列情形之一的，依照
《药品管理法》第七十三条规定，没收违法销售的药品和违法所得，并处违法销
售的药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款：……（四）药品经营企业违反本办
法第十七条规定的。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十二条规定，未取得《药品生产许
可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》生产药品、经营药品的，
依法予以取缔，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售的
药品（包括已售出的和未售出的药品，下同）货值金额二倍以上五倍以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为。
根据常州市食品药品监督管理局于 2018 年 5 月 9 日出具的《证明》，“该店
已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范。且公司积极配合我局的调查工
作，积极改正，违法行为轻微，不属于《中华人民共和国药品管理法》第七十三
条规定的情节严重的情形，确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行
为。”
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（10）扬州百信缘望月西路店受到扬州市邗江区市场监督管理局行政处罚的
情况
1）行政处罚事由
扬州市邗江区市场监督管理局于 2017 年 12 月 26 日出具的扬邗市监案字
[2017]173 号《行政处罚决定书》，认定扬州市百信缘医药连锁有限公司望月西路
店无证销售保健食品，根据《食品安全法》第一百二十二条第一款规定，做出如
下处罚：1、没收违法所得 1,993.21 元；2、罚款 50,000.00 元，以上罚没合计
51,993.21 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
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根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二条规定：违反本法规定，
未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生产许
可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收
违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设
备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并
处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上
二十倍以下罚款。
公司已及时足额缴纳该罚没款，并已及时改正相关违法行为，并于 2017 年 8
月 30 日取得《食品经营许可证》，获许经营保健食品销售项目。
根据扬州市邗江区市场监督管理局于 2018 年 8 月 2 日出具的《说明》：该店
已及时缴纳上述罚款，并按照整改意见予以规范，且公司积极配合我局的调查工
作，积极改正，违法行为轻微，不属于相关法律法规规定的情节严重的情形，我
局确认公司前述行为情节轻微，不构成重大违法违规行为。
综上所述，上述处罚事项不属于情节严重的重大违法行为，上述处罚事项不
会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九
条第（三）项“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构
成发行人本次发行的法律障碍。
（11）浙江老百姓受到温州市市场监督管理局行政处罚的情况
1）行政处罚事由
温州市市场监督管理局于 2018 年 1 月 9 日出具的温市监处字[2018]19 号《行
政处罚决定书》，老百姓大药房连锁（浙江）有限公司存在未经行政机关审查，擅
自在 DM 广告单、喷绘、低价展板中发布药品、医疗器械、保健食品广告，违反
了《中华人民共和国广告法》第十五条的规定，依据《中华人民共和国广告法》
第五十七条第（二）项，作出如下处罚：1、责令停止发布广告；2、处以罚款
200,000.00 元。
2）该行政处罚不属于重大违法违规行为
根据《中华人民共和国广告法》第五十七条第（二）项规定：有下列行为之
一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万
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元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审
查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工
商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：……（二）违反本法第十五
条规定发布处方药广告、药品类易制毒化学品广告、戒毒治疗的医疗器械和治疗
方法广告的。
公司已及时停止发布广告，并按照整改意见予以规范。
由于行政处罚温市监处字[2018]19 号《行政处罚决定书》的受处罚当事人为
老百姓大药房连锁（浙江）有限公司，公司取得了浙江老百姓注册地监管单位杭
州市市场监督管理局出具的该违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》，根据
杭州市市场监督管理局于 2018 年 5 月 14 日出具的《证明》，“公司已依法在规定
期限内接受处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。上述不属
于重大违法违规行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚。”
同时，由于行政处罚温市监处字[2018]19 号《行政处罚决定书》的处罚原因
系浙江老百姓温州金桥路店、浙江老百姓温州门店等 14 家分公司的营业场所发放
含有处方药，非处方药、医疗器械、保健食品等内容的 DM 广告单，在浙江老百
姓温州门店门面外发布喷绘广告及低价看板，违反了《中华人民共和国广告法》
第十五条的规定，公司取得了行政处罚出具单位温州市市场监督管理局出具的该
违法事项不构成重大违法违规行为的《证明》。
根据温州市市场监督管理局于 2018 年 9 月 27 日出具的《证明》：该行为不构
成重大违法行为，该处罚不属于严重的行政处罚，公司已依法在规定期限内接受
处理完毕，并依照法律法规的要求及时进行整改规范到位。
综上所述，就上述浙江老百姓所受行政处罚事项，行政处罚机关温州市市场
监督管理局已出具“依照法律法规的要求及时进行整改规范到位，上述不属于情
节严重的重大违法行为，上述处罚也不属于情况严重的行政处罚”的意见，上述
处罚事项相关整改措施有效并已得到有权部门的认可，处罚事项不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《发行管理办法》第九条第（三）项
“违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为”之情况，不构成发行人本次
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发行的法律障碍。
5、报告期内公司受到的单笔 1 万元以下的行政处罚情况
报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，受到的
单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 48 笔，合计金额 9.35 万元，涉及食药监、
市场监督管理局、卫生局、计生委、城管局、工商局、税务局、社保局、知识产
权局、消防等部门，处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形，
公司受到上述行政处罚后均已积极完成整改，前述行政处罚的平均单笔处罚金额
仅为 0.21 万元，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小，相关
违法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司
证券发行管理办法》第 9 条规定的重大违法行为。
（三）不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争
议情形的说明
公司已自查并出具《关于不存在因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及
相关争议或潜在争议的说明》：公司、子公司及所有门店自报告期起始日（即 2015
年 1 月 1 日）至本说明出具之日，严格遵守相关法律法规，对所销售产品进行严
格质量检测。截至本说明出具之日，本公司、本公司子公司及所有门店均不存在
因销售假药劣药造成消费者受到伤害而涉及相关争议或潜在争议的情况。
（四）前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械等行为是否属于严重损
害社会公共利益的情形，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十
一条的相关规定
前述销售过期食品、假药劣药、过期医疗器械未对消费者造成实质影响，前
述报告期内违法行为受到的行政处罚均已取得主管部门出具的行为情节轻微、不
属于重大违法行为相关说明文件或不属于相关法律、法规规定中情节严重的情形；
公司进一步健全了对下属公司经营和药品质量管理方面内部控制制度，就不规范
行为均已进行了积极、有效的整改工作，不存在严重损害社会公共利益的情形；
上述违法行为主要存在于个别门店，对公司整体经营影响较小，未严重损害投资
者合法权益。综上所述，前述行政处罚不存在严重损害投资者的合法权益和社会
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公共利益的其他情形，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第
（六）项的相关规定。
（五）公司内部控制健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项规定
1、公司章程合法有效，机构设置健全，能够依法有效履行职责
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定要求制定了《公司章程》，明
确股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的任职资格、职责权限、议事方式、
议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调。股东大会为
公司的最高权力机构。股东通过召开股东会议并形成决议行使公司章程中规定的
权利和义务。董事会为公司的决策机构，依法对股东大会负责。监事会是股东大
会的监督机构，向股东大会负责并报告工作。董事会下设专门委员会。专门委员
会就专业事项进行研究，整体形成了合理的职责分工和制衡机制，明确了各个层
级在决策、执行、监督等方面的职责权限，保障了各层级的规范运作。
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财
务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（1）公司内部控制情况
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交
易所上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情
况、自身特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。相关的内部控制制度
同时适用于公司及其各子公司和门店，涵盖了资金管理、财务管理、采购业务管
理、销售管理、固定资产管理、对外投资及担保、行政人事管理、绩效考核管理
办法、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，形成了
较规范的管理体系。
针对存在的药品质量事项，公司严格执行公司制定的《药品购进工作质量评
审制度》、《主要岗位人员上岗条件》、《供货企业和经营品种审核制度》、《首营企
业和首营品种审核制度》、《药品购进管理制度》、《药品质量验收管理制度》、《仓
储保管制度》、《在库养护制度》、《药品效期管理制度》、《出库复核管理制度》、《退
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货管理制度》、《药品质量投诉管理制度》、《门店进货管理制度》、《门店药品验收
管理制度》、《门店药品储存管理制度》、《门店药品养护管理制度》、《门店药品陈
列管理制度》、《门店药品销售管理制度》等制度和管理程序。
针对门店日常销售、营运规范事项，公司制定《省公司总经理现场考核办法》、
《门店基础工作现场检查表》、《巡店检查制度》、《营销活动管理规范》、《标准化
手册》、《安全管理制度》、《省公司督导体系运行及考核方案》、《门店商品陈列管
理制度》、《门点盘点考核制度》等管理规范制度和流程，对公司到公司子公司、
到子公司下属门店严格执行各级主体的日常运营监督考核制度。物流配送和门店
经营范围进行监控。
针对缴税规范事项，公司制定《借支管理制度》、《固定资产管理制度》、《往
来结算管理制度》、《预算管理规定》、《盘点管理制度》、《发票管理制度》、《财务
报表编制与报送管理制度》、《会计基础工作规范管理制度》、《机构费用报销制度》、
《子公司费用报销制度》、《资金管理制度》、《“收支两条线”管理办法》、《会计
核算制度》、《零售公司应收账款管理制度》、《培训费报销及核算制度》等管理规
范制度和流程，逐步强化了对相关财务人员的岗位培训，强化相关制度和管理规
定，明确责任人，确保了内部控制的有效执行，在受到前述罚款处罚后至今未再
发生因税务逾期申报而被罚款的情况。从制度上与执行上保障销售、收款及税款
管理的有效性、完整性、及时性，防范经营风险和财务风险。
同时，为保障各项内控制度及配套程序实施有效性、及时性、完整性，公司
还建立了《督审文件管理标准》、《督察审计资料调阅管理规范》、《例行检查执行
标准》、《举报投诉管理办法》、《督察审计工作流程》、《公司督察审计章程》、《督
察审计岗位规范与管理规范》、《督察审计工作手册》、《督审报告编制规定》、《离
任审计管理制度》、《廉洁管理制度》、《信息监控管理规范》、《打击不正当竞争行
为管理办法》、《公司督审整改及问责特别流程》、《合同管理办法》、《法律服务管
理制度》、《风险管理办法》、《老百姓视频点检系统应用管理制度》、《老百姓视频
点检系统设备运行管理制度》等管理规范制度和流程，严格对各项制度执行情况
进行监督和监控，并定期与不定期的检查各级主体执行情况。公司通过设立内部
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审计部门，持续监督内部控制环境和内部控制程序的有效性，为改进内部控制制
度提供建设性建议。
（2）公司内部控制评价情况
老百姓根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2015 年 12 月 31 日、2016 年
12 月 31 和 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性
进行了评价。
根据公司内部控制评价报告显示：根据公司报告期内的公司财务报告内部控
制的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制的重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。同时，根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情
况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（3）审计机构内部控制审计情况
报告期内，公司会计师分别出具了普华永道中天特审字（2016）第 1244 号
《内部控制审计报告》、普华永道中天特审字（2017）第 816 号《内部控制审计报
告》、普华永道中天特审字（2018）第 1224 号《内部控制审计报告》，上述三份
内部控制审计报告的审计意见均认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
综上所述，报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》等相关法规
的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性，公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
（六）其他重大事项
2018 年 10 月 25 日，公司 2018 年第三季度报告全文已在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要财务及经营管理优势
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公司秉承着“致力健康事业，成就百年老店”的美好愿景，以大力发展零售、
积极发展中医中药、加强数字化运营和完善商品保障体系建设为战略目标。报告
期内，公司增加主营业务投入，加速同行业优质公司的并购步伐，努力尝试创新
产业。公司以为老百姓提供与健康相关的商品和服务为准则，逐步规划完善各条
产业链，打造大保健时代的健康产业生态圈。
2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司扣非后净资产收益率分别为 13.24%、
13.55%、17.00%，公司始终保持较强的盈利能力，且盈利能力在不断提升。
（二）产业政策发展将推动公司未来发展
随着《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”深化医
药卫生体制改革规划》、《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》等产
业政策的提出，我国医药零售连锁行业，在未来几年将继续保持爆发式增长。
（三）未来新的盈利增长点
未来，随着老百姓医药健康产业园建设项目和老百姓大健康智慧服务平台建
设项目的完成，将会进一步提升公司物流配送体系运作效率，满足公司业务发展
对办公场地的需求，提升管理信息水平，整合信息资源，满足广大群众对医疗保
健服务不断增长的需求。降低期间费用的支出，增加客户黏性，进一步增强公司
盈利能力。
同时，随着公司加快整合同行业优质资源，加速“全国化”布局，以及创新
产业“百杏堂”中医馆和“O2O”电商业务的大力发展，这将会为公司带来新的
盈利增长点。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
（一）本次募集资金运用
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 32,700.00
万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 老百姓医药健康产业园建设项目 60,117.40 26,000.00
2 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 9,629.00 6,700.00
合计 69,746.40 32,700.00
以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体
安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项
目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后
予以置换本次可转债项目董事会审议决议公告日后投入的资金。在最终确定的本
次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。
（二）项目审批、核准或备案情况
1、老百姓医药健康产业园建设项目的审批、核准或备案
公司已于 2017 年 4 月 27 日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市
开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2017]28 号），同意本
项目的实施。
同时公司已于 2017 年 9 月 28 日取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的
《长沙金霞经济开发区关于老百姓医药健康产业园建设项目环境影响报告表审批
意见》（长金环管[2017]1 号），同意本项目的实施。
2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目的审批、核准或备案
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公司已于 2018 年 5 月 16 日取得长沙市开福区发展和改革局出具的《长沙市
开福区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52 号），同意本
项目的实施。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目为非生产型项目，不产生废气、废水、
固体废弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国
生态环境部 2018 年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部
令第 44 号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的
建设项目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
本次发行可转债募集资金投资项目履行发改委备案与环境影响备案的情况总
结如下表所示：
序号 项目名称 发改委备案文件 环境影响备案文件
1 老百姓医药健康产业园建设项目 开发改备[2017]28 号 长金环管[2017]1 号
2 老百姓大健康智慧服务平台建设项目 开发改备[2018]52 号 不适用
二、老百姓医药健康产业园建设项目
（一）项目概况
老百姓医药健康产业园建设项目包括物流中心和配套办公用房，同时建设地
下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施
工程。
本项目预计总投资 60,117.40 万元，包括三个子项目，其中两个子项目拟使
用本次募集资金投入，各项目投资总额、资本性支出金额及拟投入募集资金金额
如下：
单位：万元
募集资金拟投入
募投项目名称 子项目名称 项目投资总额 资本性支出金额
金额
物流中心项目 25,472.18 23,585.35 16,200.00
医药健康产业园
配套办公楼项目 26,469.26 24,508.57 9,800.00
建设项目
多层厂房项目 8,175.96 7,570.34 -
合计 60,117.40 55,664.26 26,000.00
（二）老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容和投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资
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构成是否属于资本性支出
1、物流中心子项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本
性支出
（1）物流中心子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对应
的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
物流中心子项目的具体建设内容包括建设建筑面积 64,230.60 ㎡的物流中心，
以及配套的绿化工程、给排水、电气、消防等配套设施工程，预计总投资 25,472.18
万元，其中资本性支出 23,585.35 万元，非资本性支出 1,886.83 万元，本次拟使
用募集资金投入金额 16,200.00 万元，对应的投资构成包括工程建设费用、工程
建设其他费用及设备购置费用，均为资本性支出，非资本性支出及剩余尾差部分
公司将以自有资金投入。
物流中心子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额及募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
截至发行可
是否资
转债董事会 拟投入募集
序号 投资内容 投资估算金额 占比 本性支
决议公告日 资金金额
出
投资金额
一 工程建设费用 15,371.49 60.35% 是 1,747.56 13,623.93
1 建筑安装工程 12,965.28 50.90% 是 1,222.13 11,743.15
2 室外工程 2,406.21 9.45% 是 525.42 1,880.78
二 设备购置 1,651.10 6.48% 是 1,651.10
三 工程建设其他费用 6,562.76 25.76% 是 5,603.84 924.97
1 土地费用 5,140.86 20.18% 是 5,140.86
2 其他费用 1,421.91 5.58% 是 462.99 924.97
四 基本预备费 1,886.83 7.41% 否 842.18
五 项目总投资 25,472.18 100% 8,193.58 16,200.00
364
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（2）物流中心项目投资数额的测算依据与测算过程
物流中心子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，以及主要设备
的市场价格，并委托友谊国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据
了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，
2009 年）；
国家计委计办投资[2002]15 号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商
报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程
计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工
程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的 8%估算；
物流中心项目子各项投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
序号 项 目 建筑工程费 安装工程费 合计
1 建筑安装工程 10,895.20 2,070.08 12,965.28
1.1 建筑主体工程 6,537.12 6,537.12
1.2 装饰装修工程 4,358.08 4,358.08
1.3 强电工程 653.71 653.71
1.4 给排水工程 544.76 544.76
1.5 消防工程 653.71 653.71
1.6 弱电工程 217.90 217.90
2 室外工程 1,803.11 603.09 2,406.21
2.1 土石方工程 855.75 - 855.75
2.2 绿化景观工程 237.25 - 237.25
2.3 道路景观工程 710.12 - 710.12
2.4 室外给排水工程 - 262.21 262.21
2.5 室外供配电工程 - 222.88 222.88
2.6 室外消防工程 - 118.00 118.00
365
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序号 项 目 建筑工程费 安装工程费 合计
工程建设费用合计 12,698.31 2,673.17 15,371.49
2）设备购置费用明细
单位：万元
编号 设备名称 型号/规格 数量 单位 单价 金额
1 起重设备 58.40
1.1 龙门吊 20T 2 台 12.80 25.60
1.2 悬臂式吊车 10T 4 台 6.00 24.00
1.3 电动葫芦 10T 10 部 0.88 8.80
2 输送设备 30.00
2.1 动力式辊筒输送机 4 套 7.50 30.00
3 货架存储系统 43.60
3.1 托盘货架 200 件 0.13 25.60
3.2 拣选式货架 200 件 0.09 18.00
4 冷链设备 56.00
4.1 冷藏箱 80 台 0.10 8.00
4.2 冷库 20 台 2.40 48.00
5 现场整理设备 26.60
5.1 登高车 50 台 0.18 9.00
5.2 周转笼车 200 个 0.09 17.60
6 数据采集设备 24.00
条码识别系统（条码扫描
6.1 20 套 1.20 24.00
仪、条码打印机等）
7 公路运输设备 480.00
7.1 厢式货车 9.6m 30 辆 16.00 480.00
8 装卸搬运车辆 280.00
8.1 叉车 5T 20 辆 5.00 100.00
8.2 牵引车 4.5T 10 辆 18.00 180.00
9 手动搬运设备 110.40
9.1 手推台车 80 台 1.08 86.40
9.2 液压托盘搬运车 2T 200 台 0.12 24.00
10 自动分拣系统 400.00
10.1 自动交叉带分拣机系统 2 套 200.00 400.00
366
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编号 设备名称 型号/规格 数量 单位 单价 金额
11 其它物流设备 142.10
11.1 月台装卸平台 30 台 1.75 52.50
11.2 集装箱 60 个 0.66 39.60
11.3 其它 1 项 50.00 50.00
合计： 1,651.10
3）工程建设其他费用
单位：万元
序号 项目 金额 测算依据
1 土地费用 5,140.86 按合同价分摊
2 可行性研究报告编制费 2.32 按合同价
3 环境影响咨询费 13.68 计价格[2002]125 号
4 工程勘察费 80.26 按设计费用的 30%
5 工程设计费 267.53 计价格[2002]10 号
6 建设单位管理费 89.52 财建[2002]394 号
7 工程保险费 101.91 工程建设费用*0.5%
8 工程监理费 229.26 发改价格[2007]670 号
9 施工图审查费 10.19 工程建设费用*0.05%
10 工程造价编审费 24.46 湘价费[2009]81 号
11 办公和生活家具购置费 61.15 工程建设费用*0.3%
12 报建费 541.63 湘价函〔2012〕20 号
合计 6,562.76
4）基本预备费
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的 8%估算，投
资金额为 1,886.83 万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
2、配套办公楼子项目的具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资
本性支出
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（1）配套办公楼子项目具体建设内容和投资数额明细，募集资金投入部分对
应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
配套办公楼子项目的具体建设内容包括建设建筑面积 57,872.92 ㎡的办公用
房、地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配
套设施工程，预计总投资 26,469.26 万元，其中资本性支出 24,508.57 万元，非资
本性支出 1,960.69 万元，本次拟使用募集资金投入金额 9,800.00 万元，对应的投
资构成包括工程建设费用、工程建设其他费用及设备购置费用，均为资本性支出，
非资本性支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
配套办公楼子项目的投资内容及投资估算金额、资本性支出金额募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
截至发行可
是否资本 转债董事会 拟投入募集
序号 投资内容 投资估算金额 占比
性支出 决议公告日 资金金额
投资金额
一 工程建设费用 18,455.41 69.72% 是 2,305.00 9,800.00
1 建筑安装工程 16,287.37 61.53% 是 1,831.58 9,800.00
2 室外工程 2,168.04 8.19% 是 473.42
二 设备购置 140.00 0.53% 是
三 工程建设其他费用 5,913.17 22.34% 是 5,049.16
1 土地费用 4,632.00 17.50% 是 4,632.00
2 其他费用 1,281.16 4.84% 是 417.16
四 基本预备费 1,960.69 7.41% 否 875.14
五 项目总投资 26,469.26 100% 8,229.30 9,800.00
（2）配套办公楼子项目投资数额的测算依据与测算过程
配套办公楼子项目投资数额的测算参考了老百姓实际投资情况，并委托友谊
国际工程咨询有限公司进行了初步方案设计，同时依据了以下标准规范：
国家发展改革委和建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版，
2009 年）；
国家计委计办投资[2002]15 号审定的《投资项目可行性研究指南（试用版）》。
368
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工程建设费用的测算系根据项目规划需求、拟建设项目设施面积、总承包商
报价情况合理估算，同时参照《湖南省建筑工程计价定额》、《湖南省建筑工程
计价定额附录》所作同类工程概算，并参考长沙市建筑市场的实际情况及建筑工
程造价的统计数据；
设备购置费按相关厂家报价估算；
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的 8%估算；
配套办公楼子项目各投资数额的测算过程如下：
1）工程建设费用明细
单位：万元
序号 项 目 建筑工程费 安装工程费 合计金额
1 建筑装饰工程 14,418.94 1,868.43 16,287.37
1.1 建筑主体工程 9,797.03 9,797.03
1.2 装饰装修工程 4,621.91 4,621.91
1.3 强电工程 610.78 610.78
1.4 给排水工程 508.98 508.98
1.5 消防工程 482.67 482.67
1.6 弱电工程 266.00 266.00
2 室外工程 1,624.64 543.40 2,168.04
2.1 土石方工程 771.05 771.05
2.2 绿化景观工程 213.77 213.77
2.3 道路景观工程 639.83 639.83
2.4 室外给排水工程 236.26 236.26
2.5 室外供配电工程 200.82 200.82
2.6 室外消防工程 106.32 106.32
工程建设费用合计 16,043.58 2,411.83 18,455.41
2）设备购置费用
公司配套办公楼项目的设备购置费只测算了办公电梯的采购费用，其他办公
费用的测算纳入基本预备费支出核算。办公电梯的预算情况如下：
单位：万元
序号 项 目 单位 数量 单价 合计金额
1 设备购置-办公电梯 部 4.00 35.00 140.00
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3）工程建设其他费用
单位：万元
序号 项目 投资金额 测算依据
1 土地费用 4,632.00 按合同价分摊
2 可行性研究报告编制费 2.09 按合同价
3 环境影响咨询费 12.33 计价格[2002]125 号
4 工程勘察费 72.32 按设计费用的 30%
5 工程设计费 241.05 计价格[2002]10 号
6 建设单位管理费 80.66 财建[2002]394 号
7 工程保险费 91.82 工程建设费用*0.5%
8 工程监理费 206.56 发改价格[2007]670 号
9 施工图审查费 9.18 工程建设费用*0.05%
10 工程造价编审费 22.04 湘价费[2009]81 号
11 办公和生活家具购置费 55.10 工程建设费用*0.3%
12 报建费 488.02 湘价函〔2012〕20 号
合计 5,913.17
4）基本预备费
基本预备费按工程建设费用、设备购置费和工程建设其他费用的 8%估算，投
资金额为 1,960.69 万元。
出于谨慎考虑，基本预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
老百姓本次发行可转换公司债券已经 2018 年 3 月 28 日召开的第三届董事会
第二次会议审议通过。截至董事会会议决议日，本次募投项目已投入资金的情况
如下：
老百姓医药健康产业园建设项目总投资额 60,117.40 万元，其中资本性支出
金额 55,664.26 万元；董事会决议日前已投入资金 16,422.88 万元，其中资本性支
出 14,705.56 万元，主要是土地购置费用、工程建设其他费用及部分建筑安装工
程费用。扣除董事会决议日前募投项目已投入资本性支出金额后，本次募投项目
剩余资本性支出需求合计 33,388.36 万元，公司本次发行可转债拟募集资金
26,000.00 万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过募投项目的董事会决议日
370
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后的剩余资本性支出需求，不存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投
项目已投入资金的情况。
（四）项目必要性
1、提升物流能力的需要
截止报告期末，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、
广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古等十七个省
级市场，拥有 2,778 家直营门店和 347 家加盟门店，覆盖 80 多个城市。随着老百
姓业务规模的不断增长，现有的物流配送中心已达到满负荷运转，无法满足老百
姓业务大规模扩张的需求。同时，附近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因
此，医药健康产业园的建设是必要的。
2、满足办公需求并提升公司形象的需要
老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于 2004 年
建成，目前办公楼面积 4,000 余平米仅能满足 400 人办公。公司总部及各新业务
项目机构人员 728 人，物流人员 140 人，当前的办公楼已不能满足公司的办公需
求。多个事业部在总部周边租用办公场地 1,020 平米。为满足员工办公需求并有
效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。
3、企业发展的需要
伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋
势。频繁的人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。
此外，健康意识的逐渐增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防
性药物和保健用品的大量需求。
零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要
渠道之一。而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及
采购渠道能够有效降低运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零
售药店不断通过连锁化、规模化来提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业
的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借其营销网络规模的先发优势将扮演
行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营规模小、竞争能力弱的
企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
371
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为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配
送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业
中地位，实施医药健康产业园建设项目完全符合企业发展的需要。
（五）项目可行性
1、公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物
流管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一
整套较为成熟的仓储物流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
2、公司现有信息化管理为项目实施提供保障
物流网络化的基础是信息化，公司多年来一直持续推动信息化战略，使公司
建设高起点的现代物流成为可能。公司在全国范围内全面引入 WMS 和 WCS 系统，
并凭借上述信息化的管理手段，极大地提高了公司的响应速度和服务质量，并进
一步加强了企业的精细化管理，降低了管理成本。公司现有信息化管理为本项目
提供了保障。
3、公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才
能，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引
进、激励。公司的人力资源管理、安全质量管理、财务管理和营销管理有序、高
效，目前正在推行企业信息化、精细化管理，不断提升管理水平。公司十分重视
现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建立、人员培训、作业流程优化等仓
储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的优秀管理人才。公司具
备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下了坚实的基
础。
（六）投资项目的选址
本项目由老百姓大药房连锁股份有限公司负责实施。项目选址位于长沙市开
福区金霞开发区内的广胜路以东、荷莲路以西、青竹湖大道以南、芋坡路以北。
基地西、北两侧均临城市道路，交通极为便利，区位条件较好。
372
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公司已以出让方式取得该项工业用地的土地使用权，不动产权证书号为湘
（2017）长沙市不动产权第 0095252 号，土地面积为 82,118.5 ㎡。
（七）募集资金使用和项目建设的进度安排
本次可转债发行募集资金拟用于老百姓医药健康产业园建设项目的物流中心
项目、配套办公楼项目两个子项目，其预计的募集资金使用和项目建设的进度安
排如下：
1、物流中心子项目
物流中心子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资总额 13,470.25 12,001.93 25,472.18
投资比例 52.88% 47.12% 100.00%
募集资金投入金额 6,942.48 9,257.51 16,200.00
募集资金投入比例 42.85% 57.15% 100.00%
物流中心子项目预计在 2 年内完成建设，项目建设的进度安排如下：
序 建设期
阶段/时间（月）
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期立项批复手续
初步设计、施工图设计及
2
招标等前期费用
3 土建工程
4 装饰工程及配套工程
5 项目竣工验收
2、配套办公楼项目
配套办公楼子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 合计
投资总额 13,544.29 12,924.97 26,469.26
投资比例 51.17% 48.83% 100.00%
募集资金投入金额 3,920.00 5,880.00 9,800.00
募集资金投入比例 40.00% 60.00% 100.00%
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配套办公楼子项目预计在 2 年内完成建设，项目建设的进度安排如下：
序 建设期
阶段/时间（月）
号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 项目前期立项批复手续
初步设计、施工图设计
2
及招标等前期费用
3 土建工程
4 装饰工程及配套工程
5 项目竣工验收
（八）募投项目效益测算的过程及严谨性
截止报告期末，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、
广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古等十七个省
级市场，拥有 2,778 家直营门店和 347 家加盟门店，覆盖 80 多个城市。随着老百
姓业务规模的不断增长，现有的物流配送中心及办公区域已达到满负荷运转，无
法满足老百姓业务大规模扩张的需求，为了实现公司“全国布局”和“全渠道布
局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信息管理系统的运作效率，不断探索
电子商务运营，以保持公司在行业中地位，公司适时实施医药健康产业园建设项
目，该项目的实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间
接效益将在公司的经营中体现。
（九）产业园建设项目用于两个募投子项目的场地，说明场地是否用于非募
投项目；并结合可比案例说明产业园建设项目每平方米建设单价的合理性，建设
物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性
1、关于产业园建设项目，请准确区分产业园建设项目用于两个募投子项目的
场地，说明场地是否用于非募投项目
老百姓医药健康产业园建设项目的具体建设内容包括物流中心、配套办公用
房和多层厂房，同时建设地下室、地面停车场、景观广场、绿化工程，以及给排
水、电气、消防等配套设施工程。项目投资总额 60,117.40 万元，其中募集资金
拟投入金额 26,000.00 万元，总计容建筑面积 105,737.53 ㎡。具体情况如下表所
示：
单位：万元、㎡
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募投项目 项目投资总 募集资金拟
子项目名称 建筑面积 计容面积
名称 额 投入金额
医药健康 物流中心项目 25,472.18 16,200.00 64,230.60 61,874.02
产业园建 配套办公楼项目 26,469.26 9,800.00 57,872.92 33,439.90
设项目 多层厂房项目 8,175.96 - 10,584.28 10,423.61
合计 60,117.40 26,000.00 132,687.80 105,737.53
公司已以出让方式取得老百姓医药健康产业园项目建设用地的土地使用权
（不动产权证书号为湘（2017）长沙市不动产权第 0095252 号），该宗土地上除
了建设医药健康产业园建设项目的物流中心子项目、配套办公楼子项目外，还建
设医药健康产业园建设项目的多层厂房子项目。
医药健康产业园建设项目布局示意详见下图：
2、医药健康产业园建设项目每平方米建造单价的合理性
（1）物流中心项目每平方米建造单价的合理性
老百姓物流中心项目的建筑工程投资为 15,371.49 万元，项目总建筑面积为
64,230.60m，折合每平方米的建设成本为 2,393.17 元。该项目单位建设成本与
其他上市公司物流仓储类募投项目比较情况如下表所示：
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建筑工程费 建筑面积 建筑工程单价
证券简称 募投项目名称
（万元） （m） （元/m）
长沙物流配送中心建设工程项目
老百姓 6,050.00 10,607.80 5,703.35
（二期）
大参林 玉林医药物流中心建设项目 7,576.00 24,000.00 3,156.67
海澜之家 物流园区建设项目 187,275.10 376,500.00 4,974.11
增资昆山新宁物流有限公司用于
2,925.00 17,532.00 1,668.38
保税仓储扩建项目
增资苏州新宁物流有限公司用于
新宁物流 759.59 8,432.00 900.84
保税仓储扩建项目
增资深圳市新宁现代物流有限公
5,000.00 20,000.00 2,500.00
司用于保税仓储建设项目
平均值 - - 3,150.56
老百姓 物流中心项目 15,371.49 64,230.60 2,393.17
注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公
告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之物流中心项目的单位建设成本为
2,393.17 万元/ m，低于可比公司物流仓储类募投项目单位建设成本的平均水平
3,150.56 万元/ m，与可比公司物流仓储类募投项目建设成本不存在较大差异，单
位建设成本是合理的。
（2）配套办公楼项目每平方米建造单价的合理性况
公司相关投资测算参照建设成本信息价进行测算，配套办公楼项目的建筑工
程投资为 18,455.41 万元，项目总建筑面积为 57,872.92m，折合每平方米的建设
成本为 0.3189 万元/ m。该项目单位建设成本与其他上市公司办公大楼类募投项
目比较情况如下表所示：
建筑工程费 建筑面积 建筑工程单
名称 募投项目名称
（万元） （m） 价（元/m）
丽岛新材 新建科技大楼项目 930.00 2,400.00 3,875.00
永安行 技术研发中心建设项目 1,574.80 4,320.00 3,645.37
研发中心建设项目（新建科技
华达科技 大楼 1 座、辅助用房（门卫房） 3,733.80 14,840.90 2,515.89
2 座）
亚翔集成 研发中心建设项目 1,580.70 4,440.00 3,560.14
技术与服务中心建设项目（拟
新美星 900.00 3,000.00 3,000.00
建设研发中心楼一幢）
376
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建筑工程费 建筑面积 建筑工程单
名称 募投项目名称
（万元） （m） 价（元/m）
梦百合 综合楼项目 8,699.28 26,736.00 3,253.77
海澜之家 爱居兔研发办公大楼建设项目 41,875.90 114,598.00 3,654.16
平均值 - - 3,357.76
老百姓 配套办公楼项目 18,455.41 57,872.92 3,188.95
注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书及可转债募集说明书等公
告文件。
老百姓医药健康产业园建设项目的子项目之配套办公楼项目的单位建设成本
为 3,188.95 万元/ m，略低于可比公司办公大楼类募投项目单位建设成本的平均
水平 3,357.76 万元/ m，与可比公司办公楼建设成本不存在较大差异，单位建设
成本是合理的。
建设物流中心项目及配套办公楼项目的必要性及合理性详见本章“二、老百
姓医药健康产业园建设项目/（四）项目必要性”。
三、老百姓大健康智慧服务平台建设项目
（一）项目概况
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储和分析的平台。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目由 5 个子项目组成，分别是 1）大数据智
能平台（BigData Intelligent Platform，简称 BIP）；2）智能决策平台（Intelligent
Decision Platform，简称 IDP）；3）多媒体智能分析平台（Multimedia Intelligent
Analysis Platform，简称 MIAP）；4） 智慧药房；5）知识库。
具体项目投资情况如下：
单位：万元
募投项目名 资本性支出金 募集资金拟投
子项目名称 项目投资总额
称 额 入金额
大数据智能平台项目 1,981.00 1,222.00 1,222.00
大健康智慧
智能决策平台项目 1,491.00 935.00 935.00
服务平台建
多媒体智能分析平台项目 2,046.00 1,379.00 1,379.00
设项目
智慧药房项目 2,504.00 2,070.00 2,005.00
377
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募投项目名 资本性支出金 募集资金拟投
子项目名称 项目投资总额
称 额 入金额
知识库项目 1,607.00 1,159.00 1,159.00
合计 9,629.00 6,765.00 6,700.00
（二）具体建设内容和投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
大健康智慧服务平台建设项目由 5 个子项目构成，各子项目的建设内容及投
资金额概算如下：
1、大数据智能平台子项目
（1）大数据智能平台子项目的具体建设内容
大数据智能平台（BIP）基于开源产品 Hadoop、Spark、Storm、HBase、Hive、
MySQL 等的成熟技术，并结合企业自身的业务实际需求量身定制研发，贴合实际，
快速落地，不但解决了日益快速增长的海量数据传输，同时解决了超 10 亿级的海
量数据计算分析，有效地解决了原来无法计算或超过数周计算的各类数据分析结
果报表，而且还基于创新算法实现了门店销售额预测、门店季末达成率预测、决
策树应用等各种智能创新数据分析应用，为企业接下来构建大数据生态应用、AI+
创新应用等，迈向“医药新零售”奠定了坚实基础。整个大数据智能平台分成 6
大部分组成：数据采集、数据存储、数据处理、数据分析、数据输出及平台管理，
通过 6 大部分无缝集成实现并提供各类大数据应用服务。其主要功能如下：
①海量数据多态存储：支持结构化、半结构化及非结构化数据
②业务数据快速 ETL 处理
③海量数据批量处理分钟级计算
④准实时海量数据秒级内存计算
⑤实时流数据毫秒级计算
⑥多维立方体数据分析
⑧AI+应用扩展：机器学习、深度学习、强化学习
大数据智能平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服
务器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、
小型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。
378
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（2）大数据智能平台子项目投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构
成，各项投资构成是否属于资本性支出
大数据智能平台项目投资总额 1,981.00 万元，拟投入募集资金金额 1,222.00
万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非
资本性支出公司将以自有资金投入。
大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金
投入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
是否资本性 拟投入募集资金
序号 投资内容 金额
支出 金额
一 工程费用 1,147.00 1,147.00
1 软件投入 358.00 是 358.00
2 硬件投入 789.00 是 789.00
2.1 数据库服务器 440.00 是 440.00
2.2 应用 服务器、小型机 264.00 是 264.00
2.3 存储设备、交换机 73.00 是 73.00
2.4 办公电脑 12.00 是 12.00
二 工程建设其他费用 740.00 75.00
1 建设单位管理费 14.00 是 14.00
2 初步设计费 10.00 是 10.00
3 工程建设监理费 20.00 是 20.00
4 工程招标代理费 4.00 是 4.00
5 可行性研究报告编制费 3.00 是 3.00
6 前期调研费用 24.00 是 24.00
7 研发费用 665.00 否
三 预备费 94.00 否
合计 1,981.00 1,222.00
（3）大数据智能平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、数据库
服务器、用做大数据平台私有云搭建的虚拟化软件服务器以及系统实时监控应用
379
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服务器等，总计 358.00 万元。单价根据供应商或服务商的报价以及市场价格情况
综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需的软件投入如下：
单位：万元
序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
部署应用服务器、及数
阿里云或腾讯
1 据库服务器、CDN 加速， 20 套 15.00 300.00
云
网络带宽，存储
虚拟化软件服 用做大数据平台私有云
2 5 套 5.00 25.00
务器 搭建
服务器、数据库 实时监控应用服务器运
3 1 套 33.00 33.00
实时监控平台 行状况
合计 358.00
②硬件投入
本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交
换机、办公电脑的购置及安装调试，总计 789.00 万元。单价根据设备供应商报价
以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的
硬件设备及金额测算如下：
单位：万元
测算金额（万元） 测算过程/测算依据
单位价
安装及
序号 项目名称 设备购置 格(万
调试费 合计 单位 数量
费 元/单
用
位）
1 数据库服务器 400.00 40.00 440.00 个 4 100.00
2 应用服务器、小型机 240.00 24.00 264.00 个 3 80.00
3 存储设备、交换机 66.00 7.00 73.00 个 2 33.00
4 办公电脑 12.00 12.00 台 12 1.00
硬件投入小计 718.00 71.00 789.00
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
总计 740.00 万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招
标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用均依据各项规定测算和计取，
380
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研发费用按照公司的实际投入情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资
金投入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算及测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 测算依据
参照《基本建设项目建设成本管理规定》 财
1 建设单位管理费 14.00
建〔2016〕504 号）计取
参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
2 初步设计费 10.00
格 [2002]10 号)计取
参照《建设工程监理与相关服务收费管理规
3 工程建设监理费 20.00
定》（发改价格[2007]670 号）计取
参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》
4 工程招标代理费 4.00
（计价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编
5 3.00 按合同价分摊
制费
参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规
6 前期调研费用 24.00
定》（计价格[1999]1283 号）计取
7 研发费用 665.00 按实际投入情况测算
工程建设其他费用
740.00
合计
④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的 5%估算，投资金额为 94.00 万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
2、智能决策平台子项目
（1）智能决策平台子项目的具体建设内容
智能决策平台（IDP）以大数据智能平台（BIP）为基础，基于规则引擎、消
息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，结合实际业务应用需求利用大数据
平台实现对各类业务、各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生
成预警及基于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，并通过多渠道
发布方式将预警信息和决策建议等推送给目标系统、管理人员或一线业务人员，
实现有智慧的应用及决策支持。
381
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智能决策平台子项目的具体建设内容包括阿里云或腾讯云、虚拟化软件服务
器、服务器、数据库实时监控平台等软件投入，数据库服务器、应用服务器、小
型机、存储设备、交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建设其他费用投入。
（2）智能决策平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构
成，各项投资构成是否属于资本性支出
智能决策平台项目投资总额 1,491.00 万元，拟投入募集资金金额 935.00 万
元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资
本性支出将以自有资金投入。
智能决策平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投
入部分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
是否资本性 拟投入募集资金
序号 投资内容 金额
支出 金额
一 工程费用 865.00 865.00
1 软件投入 277.00 是 277.00
2 硬件投入 588.00 是 588.00
2.1 数据库服务器 220.00 是 220.00
2.2 应用 服务器、小型机 264.00 是 264.00
2.3 存储设备、交换机 92.00 是 92.00
2.4 办公电脑 12.00 是 12.00
二 工程建设其他费用 555.00 70.00
1 建设单位管理费 10.00 是 10.00
2 初步设计费 8.00 是 8.00
3 工程建设监理费 15.00 是 15.00
4 工程招标代理费 3.00 是 3.00
5 可行性研究报告编制费 2.00 是 2.00
6 前期调研费用 32.00 是 32.00
7 研发费用 485.00 否
三 预备费 71.00 否
合计 1,491.00 935.00
（3）智能决策平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
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本项目软件投入包括采购阿里云或腾讯云的服务，部署应用服务器、Oracle
套件以及系统实时监控应用服务器等，总计 277.00 万元。单价根据供应商或服务
商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所
需的软件投入如下：
单位：万元
序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
部署应用服务器、及数据
阿里云或腾
1 库服务器、计算能力服务， 10 套 20.00 200.00
讯云
AI 服务等
数据库服务
2 Oracle 套件购买 1 套 25.00 25.00
费用
系统监控运 实时监控应用服务器、业
3 1 套 52.00 52.00
维平台 务逻辑、性能运行状况
合计 277.00
②硬件投入
本项目的硬件投入包括数据库服务器、应用服务器、小型机、存储设备、交
换机、办公电脑的购置和安装调试，总计 588.00 万元。单价根据设备供应商报价
以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的
硬件设备及金额测算如下：
测算金额（万元） 测算过程/测算依据
单位价
安装及
序号 项目名称 设备购置 格(万
调试费 合计 单位 数量
费 元/单
用
位）
1 数据库服务器 200.00 20.00 220.00 个 2 100.00
2 应用服务器、小型机 240.00 24.00 264.00 个 3 80.00
3 存储设备、交换机 84.00 8.00 92.00 个 2 42.00
4 办公电脑 12.00 12.00 台 12 1.00
硬件投入小计 536.00 52.00 588.00
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
总计 555.00 万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招
383
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标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，
研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投
入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 测算依据
参照《基本建设项目建设成本管理规定》 财
1 建设单位管理费 10.00
建〔2016〕504 号）计取
参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
2 初步设计费 8.00
格 [2002]10 号)计取
参照《建设工程监理与相关服务收费管理规
3 工程建设监理费 15.00
定》（发改价格[2007]670 号）计取
参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》
4 工程招标代理费 3.00
（计价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编
5 2.00 按合同价分摊
制费
参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规
6 前期调研费用 32.00
定》（计价格[1999]1283 号）计取
7 研发费用 485.00 按实际投入情况测算
工程建设其他费用
555.00
合计
④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的 5%估算，投资金额为 71.00 万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
3、多媒体智能分析平台子项目
（1）多媒体智能分析平台子项目的具体建设内容
多媒体智能分析平台（MIAP）基于成熟稳定的智能流媒体技术及标准安防监
控技术构建，承接现有门店的视频监控、视频点检、远程巡店等应用系统；并结
合大数据智能平台、智能算法库、计算机视觉、AI 等创新技术，实现智能巡店点
检、会员(人脸)识别、门店智能点检、客流统计、店长在店监控、服务满意度分析
等 AI 应用，全面支持提升门店管理效率和服务水平。
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多媒体智能分析子项目的具体建设内容包括高清半球型红外网络摄像机、高
清高速球型网络摄像机、高清 NVR 网络硬盘录像机、服务器等硬件投入，以及工
程建设其他费用投入。
（2）多媒体智能分析平台子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的
投资构成，各项投资构成是否属于资本性支出
多媒体智能分析平台项目投资总额 2,046.00 万元，拟投入募集资金金额
1,379.00 万元，对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性
支出，非资本性支出公司将以自有资金投入。
大数据智能平台子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金
投入部分对应的投资构成如下：
单位：万元
是否资本性 拟投入募集资
序号 投资内容 金额
支出 金金额
一 工程费用 1,311.00 1,311.00
1 高清半球型红外网络摄像机 345.00 是 345.00
2 高清高速球型网络摄像机 460.00 是 460.00
3 高清 NVR 网络硬盘录像机 276.00 是 276.00
4 服务器 230.00 是 230.00
二 工程建设其他费用 638.00 68.00
1 建设单位管理费 16.00 是 16.00
2 初步设计费 12.00 是 12.00
3 工程建设监理费 23.00 是 23.00
4 工程招标代理费 4.00 是 4.00
5 可行性研究报告编制费 3.00 是 3.00
6 前期调研费用 10.00 是 10.00
7 研发费用 570.00 否
三 预备费 97.00 否
合计 2,046.00 1,379.00
（3）多媒体智能分析平台子项目投资数额的测算依据和测算过程
①硬件投入
本项目的硬件投入包括高清半球型红外网络摄像机、高清高速球型网络摄像
机、高清 NVR 网络硬盘录像机、服务器的购置和安装调试，总计 1,311.00 万元。
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单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求
计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
测算金额（万元） 测算过程/测算依据
安装及 单位价
序号 项目名称 设备购置
调试费 合计 单位 数量 格（万元
费
用 /单位）
高清半球型红外网络
1 300.00 45.00 345.00 个 10,000 0.03
摄像机
高清高速球型网络摄
2 400.00 60.00 460.00 个 2,000 0.20
像机
高清 NVR 网络硬盘
3 240.00 36.00 276.00 个 2,000 0.12
录像机
4 服务器 200.00 30.00 230.00 个 1 200.00
硬件投入小计 1,140.00 171.00 1,311.00
②工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
总计 638.00 万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招
标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，
研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投
入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 测算依据
参照《基本建设项目建设成本管理规定》 财
1 建设单位管理费 16.00
建〔2016〕504 号）计取
参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
2 初步设计费 12.00
格 [2002]10 号)计取
参照《建设工程监理与相关服务收费管理规
3 工程建设监理费 23.00
定》（发改价格[2007]670 号）计取
参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》
4 工程招标代理费 4.00
（计价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编
5 3.00 按合同价分摊
制费
参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规
6 前期调研费用 10.00
定》（计价格[1999]1283 号）计取
386
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序号 项目名称 金额 测算依据
7 研发费用 570.00 按实际投入情况测算
工程建设其他费用
638.00
合计
③预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的 5%估算，投资金额为 97.00 万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
4、智慧药房子项目
（1）智慧药房子项目的具体建设内容
智慧药房结合 O2O 模式，将消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造
智慧药房建设项目。通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，为消费者提
供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务，将消费者购物全渠道
打通形成闭环，并形成专业+服务+信息化的老百姓特色服务模式，通过互联网建
立直接联系，建设互联网+O2O 智能药房运营能力，全面满足消费者多元需求。
通过智慧药房建设项目，建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线
健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者
交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从
用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位
满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的极致诉
求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购率。
在同行业竞争中形成独特优势，增强消费者信赖度，以服务优势获得更多的忠诚
会员，进一步增加消费者的消费频次，提高消费者生活和健康质量，并提升公司
整体盈利能力。
智慧药房子项目的具体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、
服务器、数据库实时监控、CRM 慢病管理模块和老百姓健康 APP 的开发，微信/
财付通支付服务费、云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫
描器、投影仪、音响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店 IPAD、
服务器、存储系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造
及调试安装，以及工程建设其他费用投入。
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（2）智慧药房子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，
各项投资构成是否属于资本性支出
智慧药房项目投资总额 2,504.00 万元，拟投入募集资金金额 2,005.00 万元，
对应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性
支出及剩余尾差部分公司将以自有资金投入。
智慧药房子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部
分对应的投资构成明细如下：
单位：万元
是否资本性 拟投入募集资
序号 投资内容 金额
支出 金金额
一 工程费用 1,967.00 1,967.00
1 软件投入 459.00 是 459.00
1.1 物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS） 220.00 是 220.00
1.2 服务器、数据库实时监控 33.00 是 33.00
1.3 CRM 慢病管理模块 60.00 是 60.00
1.4 老百姓健康 APP 90.00 是 90.00
1.5 微信/财付通支付服务费 14.00 是 14.00
1.6 云服务支持 42.00 是 42.00
2 硬件设备及改造 1,508.00 1,508.00
2.1 健康一体机 300.00 是 300.00
2.2 自动售药机 280.00 是 280.00
2.3 激光扫描器 41.00 是 41.00
2.4 投影仪（顾客培训用） 31.00 是 31.00
2.5 音响设备（门店健康知识广播） 240.00 是 240.00
2.6 移动智能终端设备（盘点机） 35.00 是 35.00
2.7 固定终端设备（读卡器） 10.00 是 10.00
2.8 打印机 40.00 是 40.00
2.9 门店 IPAD 299.00 是 299.00
2.10 服务器 22.00 是 22.00
2.11 存储系统 50.00 是 50.00
2.12 门店网络框架建设 135.00 是 135.00
2.13 上网行为管理设备 25.00 是 25.00
二 工程建设其他费用 418.00 38.00
388
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是否资本性 拟投入募集资
序号 投资内容 金额
支出 金金额
1 建设单位管理费 24.00 是 24.00
2 初步设计费 18.00 是 14.00
3 工程建设监理费 35.00 是 -
4 工程招标代理费 6.00 是 -
5 可行性研究报告编制费 5.00 是 -
6 前期调研费用 15.00 是 -
7 研发费用 315.00 否 -
三 预备费 119.00 否 -
合计 2,504.00 2,005.00
（3）智慧药房子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目的软件投入包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、
数据库实时监控、CRM 慢病管理模块和老百姓健康 APP 的开发，微信/财付通支
付服务费、云服务支持等，总计 459.00 万元。单价根据供应商或服务商报价以及
市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件
设备及金额测算如下：
序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
TMS 产品升级，购买按需定
制产品 30 万
WMS 模块二次开发，3000
物流/配送系统
元/人/天，预计 100 人天，
1 升级（SAP、 - - 220.00 220.00
共计 30 万元
WMS、TMS）
SAP 接口及业务模块升级，
8000 元/人/天,预计 200 人
天，共计 160 万
服务器、数据
实时监控应用服务器运行状
2 库实时监控平 1 套 33.00 33.00
况
台
定制开发费用，3000 元/人/
CRM 慢病管理
3 天，预计 200 人天，共计 60 - - - 60.00
模块
万
定制开发费用，3000 元/人/
老百姓健康
4 天，预计 300 人天，共计 90 - - - 90.00
APP
万
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序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
微信/财付通支 微信公众号年费、支付通支
5 付服务费/app 付服务费、苹果应用市场证 - - - 14.00
证书 书等
部署应用服务器、及数据库
服务器、CDN 加速，网络带
6 云服务支持 3 套 14.00 42.00
宽，存储，即时通讯服务，
消息服务等
合计 459.00
②硬件投入
本项目的硬件投入包括健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音
响设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店 IPAD、服务器、存储
系统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，
总计 1,508.00 万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量
根据估算的实际需求计算。
本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
测算金额（万元） 测算过程/测算依据
单位价
安装及
序号 项目名称 设备购置 格（万
调试费 合计 单位 数量
费 元/单
用
位）
1 健康一体机 300.00 300.00 台 1,000 0.30
2 自动售药机 280.00 280.00 台 200 1.40
3 激光扫描器 41.00 41.00 台 2,000 0.02
投影仪（顾客培训
4 28.00 3.00 31.00 台 100 0.28
用）
音响设备（门店健
5 240.00 240.00 台/套 1,200 0.20
康知识广播）
移动智能终端设
6 35.00 35.00 台 500 0.07
备（盘点机）
固定终端设备（读
7 10.00 10.00 台 500 0.02
卡器）
8 打印机 40.00 40.00 台 500 0.08
9 门店 IPAD 299.00 299.00 台 1,000 0.30
10 服务器 20.00 2.00 22.00 个 20 1.00
11 存储系统 50.00 50.00 个 50 1.00
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测算金额（万元） 测算过程/测算依据
单位价
安装及
序号 项目名称 设备购置 格（万
调试费 合计 单位 数量
费 元/单
用
位）
门店网络框架建
12 135.00 135.00 套 1 135.00
设
上网行为管理设
13 25.00 25.00 套 1 25.00
备
硬件设备及改造
1,503.00 5.00 1,508.00
合计
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
总计 418.00 万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招
标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，
研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投
入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 测算依据
参照《基本建设项目建设成本管理规定》 财
1 建设单位管理费 24.00
建〔2016〕504 号）计取
参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
2 初步设计费 18.00
格 [2002]10 号)计取
参照《建设工程监理与相关服务收费管理规
3 工程建设监理费 35.00
定》（发改价格[2007]670 号）计取
参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》
4 工程招标代理费 6.00
（计价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编
5 5.00 按合同价分摊
制费
参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规
6 前期调研费用 15.00
定》（计价格[1999]1283 号）计取
7 研发费用 315.00 按实际投入情况测算
工程建设其他费用
418.00
合计
④预备费
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预备费按工程费用、工程建设其他费用的 5%估算，投资金额为 119.00 万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（4）老百姓电商经营的主要业务，与本次募投项目的差异，老百姓电商经营
持续亏损的原因，是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员
1）老百姓电商经营的主要业务，及与本次募投项目的差异
老百姓电商为公司直接持股 100%的全资子公司。截至目前，老百姓电商主要
为运营老百姓官方网上药店和依托第三方电子商务平台运营网上药店。
本次募投项目之一老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目具
体建设内容包括物流/配送系统升级（SAP、WMS、TMS）、服务器、数据库实时
监控、CRM 慢病管理模块和老百姓健康 APP 的开发，微信/财付通支付服务费、
云服务支持等软件投入，健康一体机、自动售药机、激光扫描器、投影仪、音响
设备、移动智能终端设备、固定终端设备、打印机、门店 IPAD、服务器、存储系
统、门店网络框架建设、上网行为管理设备等硬件设备购置改造及调试安装，以
及工程建设其他费用投入。
通过智慧药房建设项目，公司将建立消费者健全的健康档案管理，满足消费
者在线健康咨询、轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对
消费者交易全过程的相关数据分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指
导其从用药、养生、生活习惯等多方面进行健康管理，提高消费者购物体验。从
全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足消费者对便利和专业服务的
诉求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，提高老顾客的复购
率，智慧药房建设项目的内容及实现的功能与老百姓电商经营的主要业务有较为
明显的差异。
2）老百姓电商经营持续亏损的原因
老百姓电商 2017 年度净利润为-62.56 万元，持续亏损主要是由于老百姓电商
的年度销售毛利率过低，以及其推广经费产出比率较低，进而导致老百姓电商持
续亏损。
3）老百姓电商是否具备经营电子商务相关技术、经验及人员
392
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老百姓电商的组织结构由 B2C 运营、B2B 运营、电商采购、电商客服及物流
部组成，核心技术人员由软件测试工程师、hybris 系统工程师和 java 后台工程师
构成，其经验及人员配备与现有业务规模相匹配。
5、知识库子项目
（1）知识库子项目的具体建设内容
知识库项目的建设是为了支撑老百姓知识管理应用和发展目标，将知识与门
店业务相结合，实现基于门店业务场景的知识应用，系统将由统一的知识门户、
知识仓库、知识地图、知识搜索、专家系统、与现有业务系统的集成等应用功能
构成，通过 KMS 系统，员工可以实时便捷地获取工作中所需知识支撑，将日常工
作中积累的知识沉淀到系统中，实现知识的共享、应用与创新，最终实现老百姓
大药房公司的四统一（角色、场景、功能、知识），从而提高知识的使用效果和
员工的积极性。
知识库子项目的具体建设内容包括知识库产品的 KMS 核心平台、Oracle 数据
库的购买等软件投入，应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器物理
机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑等硬件投入，以及工程建
设其他费用支出。
（2）知识库子项目的投资数额明细，募集资金投入部分对应的投资构成，各
项投资构成是否属于资本性支出
知识库项目投资总额 1,607.00 万元，拟投入募集资金金额 1,159.00 万元，对
应的投资构成包括工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，非资本性支
出公司将以自有资金投入。
知识库子项目的投资内容及投资金额、资本性支出金额及募集资金投入部分
对应的投资构成明细如下：
单位：万元
是否资本性 拟投入募集资金
序号 投资项目 金额
支出 金额
一 工程费用 1,092.00 1,092.00
1 软件投入 440.00 是 440.00
2 硬件投入 652.00 是 652.00
2.1 应用服务器 154.00 是 154.00
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是否资本性 拟投入募集资金
序号 投资项目 金额
支出 金额
2.2 数据库服务器物理机 88.00 是 88.00
2.3 负载均衡服务器物理机 88.00 是 88.00
2.4 文件服务器 88.00 是 88.00
2.5 专业存储 10T 180.00 是 180.00
2.6 路由器交换机 44.00 是 44.00
2.7 办公电脑 10.00 是 10.00
二 工程建设其他费用 437.00 67.00
1 建设单位管理费 12.00 是 12.00
2 初步设计费 10.00 是 10.00
3 工程建设监理费 19.00 是 19.00
4 工程招标代理费 3.00 是 3.00
5 可行性研究报告编制费 3.00 是 3.00
6 前期调研费用 20.00 是 20.00
7 研发费用 370.00 否 -
三 预备费 78.00 否 -
合计 1,607.00 1,159.00
（3）知识库子项目投资数额的测算依据和测算过程
①软件投入
本项目软件投入包括知识库产品的 KMS 核心平台和 KMS 产品模块的研发或
购买、Oracle 数据库的购买及开发等，总计 440.00 万元。单价根据供应商或服务
商的报价以及市场价格情况综合估算，数量根据估算的实际需求计算。本项目所
需的软件投入如下：
单位：万元
序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
1 知识库产品 KMS 核心平台 1 套 50.00 50.00
知识库咨询
2 KMS 产品模块 1 套 200.00 200.00
费用
咨询顾问，8,000 元/人/
咨询服务费
3 天，预计 125 人天，共计 - - 100.00 100.00
用
100 万
数据库服务
4 Oracle 套件购买 2 套 25.00 50.00
费用
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序号 项目 投入说明 数量 单位 单价 总价预算
开发顾问，2,500 元/人/
实施及开发
5 天，预计 160 人天，共计 1 套 40.00 40.00
费用
40 万
合计 440.00
②硬件投入
本项目的硬件投入包括应用服务器、数据库服务器物理机、负载均衡服务器
物理机、文件服务器、专业存储、路由器交换机、办公电脑的购置和安装调试，
总计 652.00 万元。单价根据设备供应商报价以及市场价格情况综合估算，数量根
据估算的实际需求计算。本项目所需购置的硬件设备及金额测算如下：
测算金额（万元） 测算过程/测算依据
安装及 单位价
序号 项目名称 设备购
调试费 合计 单位 数量 格(万元/
置费
用 单位）
1 应用服务器 140.00 14.00 154.00 个 14 10.00
2 数据库服务器物理机 80.00 8.00 88.00 个 2 40.00
3 负载均衡服务器物理机 80.00 8.00 88.00 个 2 40.00
4 文件服务器 80.00 8.00 88.00 个 2 40.00
5 专业存储 10T 180.00 180.00 个 2 90.00
6 路由器交换机 40.00 4.00 44.00 个 2 20.00
7 办公电脑 10.00 10.00 台 10 1.00
硬件投入小计 610.00 42.00 652.00
③工程建设其他费用
本项目的工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、初步设计费、工程建
设监理费、工程招标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用和研发费等，
总计 437.00 万元，其中建设单位管理费、初步设计费、工程建设监理费、工程招
标代理费、可行性研究报告编制费、前期调研费用等均依据各项规定测算和计取，
研发费用按照公司的实际情况测算，出于谨慎考虑，研发费用未安排募集资金投
入，全部由公司自有资金解决。
本项目的工程建设其他费用的金额测算过程如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 测算依据
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序号 项目名称 金额 测算依据
参照《基本建设项目建设成本管理规定》 财
1 建设单位管理费 12.00
建〔2016〕504 号）计取
参照《工程勘察设计收费管理规定》（计价
2 初步设计费 10.00
格 [2002]10 号)计取
参照《建设工程监理与相关服务收费管理规
3 工程建设监理费 19.00
定》（发改价格[2007]670 号）计取
参照《招标代理服务费收费管理暂行办法》
4 工程招标代理费 3.00
（计价格[2002]1980 号文）
可行性研究报告编
5 3.00 按合同价分摊
制费
参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规
6 前期调研费用 20.00
定》（计价格[1999]1283 号）计取
7 研发费用 370.00 按实际投入情况测算
工程建设其他费用
437.00
合计
④预备费
预备费按工程费用、工程建设其他费用的 5%估算，投资金额为 78.00 万元。
出于谨慎考虑，预备费未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（三）是否存在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资
金的情况
老百姓本次发行可转换公司债券已经 2018 年 3 月 28 日召开的第三届董事会
第二次会议审议通过。
老百姓大健康智慧服务平台建设项目总投资额 9,629.00 万元，其中资本性支
出金额 6,765.00 万元，董事会决议日前暂无支出，公司本次发行可转债拟募集资
金 6,700.00 万元投入该募投项目，其投入分配安排未超过资本性支出需求，不存
在置换本次发行可转债相关董事会决议日前募投项目已投入资金的情况。
综上所述，本次可转债发行完成后，不存在置换本次发行可转债相关董事会
决议日前募投项目已投入资金的情况。
（四）项目必要性
1、大数据智能平台建设的必要性
公司经过 10 多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快速，
而且复杂度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决老百姓目前现有模
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式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现有数
据进行高效计算，无法进行有效利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等，
更重要面向的是未来，未来企业的核心竞争力的基础就是公司现有大数据的积累、
处理与变现能力，去迎接新的挑战。
随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变
革，以及人们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了
各阶层的人员更深刻理解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋
势的一种途径。
例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收
集与分析，能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、
更深层次的维护，并且提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据
应用于公司管理，就能通过各环节数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度
优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理成本、提升生产效率、提高产品品
质。
2、智能决策平台建设的必要性
（1）后台业务系统监控需要
截止 2018 年 3 月 31 日，公司构建了覆盖全国 17 个省共计 2,778 家直营门
店、加盟门店 347 家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建
设越来越多，如：SAP、ERP、CRM、POS、OA 等，各类业务系统相对封闭独
立运行，数据或业务出现问题时难以做到有效地监控、柔和串接并预警，难以给
业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的数据更好地用于支撑未来发
展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，实时监控各类
业务系统，高效保障门店运营管理。
（2）门店智能决策需要
公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，
原有过渡依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖
于现有人员的经验，导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事
后亡羊补牢、或者遇到问题时疲于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手
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无策，决策时没有有效数据支持和决策建议参考，不但延误了时间，而且给公司
目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业高速发展要求。
通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构
建，对门店各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基
于决策树算法库及关联决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等
推送给管理人员或一线业务人员，达到随需应变的决策支持。
3、多媒体智能分析平台建设的必要性
（1）解决现有巡店点检痛点的有效措施
目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、
共性问题反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通
过多媒体智能分析平台建设，可有效解决上述问题。
（2）有效解决现有系统缺陷的必由之路
公司经过 10 多年的发展和积累，截止 2018 年 3 月 31 日，已拥有 2,778 家
直营门店和 347 家加盟门店，现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过 3 年，
初期因为门店数量不多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满
足要求，但随着近 2 年公司业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越
高、个性化应用定制要求更频繁的情况下，不但现有系统已难以满足当前的要求，
同时面对公司接下来超过 5000 家以上门店的拓展，此系统必将会成为公司更高速
发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。
4、智慧药房建设的必要性
为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药房”
过渡，释放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。
（1）医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于
传统实体百货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将
选择范围拓宽到包括实体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O
及其多种衍生模式（泛 O2O），成为零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模
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式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上进行精准营销和服务，提高消费
体验。
（2）是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要
移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不
穷，线上线下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸
流通创新发展的新亮点。大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业
模式创新，增强经济发展新动力，服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务
院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》明确
指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升线下体验、配送和售
后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、打破场
景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互
动，增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展
合作消费，提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强
化各行业内、行业间分工合作，提升社会化协作水平。”
（3）是提升企业竞争力的需要
截至报告期末，公司的零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、广西、安徽、
山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃、内蒙
古等 17 个省、自治区及直辖市，共经营 2,778 家直营门店和 347 家加盟门店。其
中，在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽 7 个省级市场占据市场领先
地位。2011 年 5 月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015 年 4 月 23 日在成功
上市，具有更加广泛的影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被
消费者接受和认可。
企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争
力的关系，老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能
力，实现实体店和网络的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平
等，降低企业销售成本，提高企业的竞争力。
5、知识库建设的必要性
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公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非
体系化的、零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发
展中的知识性问题，但随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不
从心。因此构建一个符合公司现阶段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经
验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理系统就显得尤为重要。相对与原始
的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。它通过更好的创建知
识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的员工和各
级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能
找到拥有某种核心能力的最合适人才。
（1）知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，只
能“意会”和“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多知
识的无障碍交流和共享。
（2）企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展
的知识资本。
（3）企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风貌，
利于公司的发展壮大。
（五）项目可行性
1、公司在人员、技术等方面的储备情况
（1）人员储备
公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断
完善。公司根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有
相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。
同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的基层员工提供了较好的发展空间。
在内部培养的同时，公司在关键岗位招聘上积极引进高素质人才，学习、引进先
进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。目前公司已聘请拥有超过
20 年专业的市场研究数据处理经验,负责超过 900 个市场研究项目的数据处理及
问卷设计指导,曾自主原创独立研发出国内首个市场研究专业的逻辑引擎,掌握
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CAPI,CAWI,CATI,Online 等多种市场研究的先进技术,擅长对研究项目的数据处
理、统计分析的胡健辉先生担任公司信息副总裁，全面负责公司的信息化建设。
（2）技术储备
在技术储备方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息
系统如 ERP、WMS、SAP、CRM 等都比较完善，且经历了 10 多年的运行，各线
业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也已立
项建设。同时近两年也重点投入对 BI 系统的建设，对于各类数据统计、数据分析
报表、数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门对数据分析的要求也越来
越重视，已有部分部门设定专职的数据分析岗位。
另外，经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管
理、直营连锁门店管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，
公司经营的商品品规达 3.52 万余种，品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、
健康器材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等，公司已经具备相关
的管理经验。
2、五大平台的建设条件分析
（1）大数据智能平台（BIP）
在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，
信息系统如 ERP、WMS、SAP、CRM 等都比较完善，且经历了 10 多年的运行，
各线业务应用也比较成熟稳定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也
已立项建设。
同时近 2 年也重点投入对 BI 系统的建设，对于各类数据统计、数据分析报表、
数据决策等有了一定的经验积累；公司业务部门也对数据分析的要求也越来越重
视，已有部分部门设定的专职的数据分析岗位。
（2）智能决策平台（IDP）
在公司政策支持方面，公司高层领导对智能决策平台（IDP）的建设极为重视，
组织专项项目小组，梳理现状业务及管理模式，设立专题研究，例如对于如何更
好地利用企业产生的数据、积累的经验、管理的规范等更加有效地柔和串接起来，
目的就是对于企业的运作、运营能做到更有效的监控和管理，提升管理水平和服
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务能力。公司已成立的专门的数据分析部门，并已将大数据智能平台建设列入企
业的战略发展规划中。
（3）多媒体智能分析平台（MIAP）
在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，
信息系统如 ERP、WMS、SAP、CRM 等都比较完善，且经历了 10 多年的运行，
各线业务应用也比较成熟稳定，现有系统也已运行了数年，对业务流程、功能需
求及未来扩展方向也非常清晰，在构建新系统新平台有诸多的经验可参考借鉴。
在硬件设备方面，现有门店的各类视频监控的硬件设备已有且可持续使用，
不需额外新增购买。
在公司政策支持方面，公司高层对多媒体智能分析平台（MIAP）的建设也非
常重视，设立专项研发项目，组织专职研发团队，引入领域技术专家，采购先进
的实验设备等进行专项研究。
（4）智慧药房
公司有完整的产业链，形成了统一的医药储备网点建设模式。除拥有全国顶
级规模的药品零售业务外，还兼营药品批发与制造、药品储备，成功打造了集产、
储、供、销于一体的完整产业链。
老百姓旗下全资子公司“丰沃达医药物流（湖南）有限公司”的“高感知智
能仓储系统”由最先进的自动立体库（AS/RS）、电子标签辅助拣选（DPS）、
自动分拣（AUTO-SORTOR）、先进的输送系统、货位精细管理（ LOCATION
MANAGEMENT ）国际专业仓储管理系统（WMS）、物流控制系统（WCS）、
业务管理系统(SAP)及无线手持终端系统（PDA）设备组成的高感知智能仓储系统，
它能使得仓储作业环节做到可跟踪、可视化、分工专业化、协作同步化、岗位责
任化，并对现有的零货拣选仓库进行了输送线、电子标签拣货等先进技术改造，
实现了仓储网络化管理以及库存信息的高度共享，亦提高货物调度效率，使仓储
水平达到国内同行业先进水平。高感知智能仓储系统建成后，生产效率提升了 3
倍；实现了图片对比验收复核；出入库效期控制；养护报表；电子监管网实现无
缝链接，掌握最新质量信息，确保消费者用药安全。
（5）知识库
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公司已经意识到分散的知识管理组织模式不系统，需要对知识进行共享，现
已初步建立了知识管理系统，局部支撑知识的管理和应用。
（六）募集资金使用和项目建设的进度安排
大健康智慧服务平台项目包含五个子项目，五个子项目预计均在 2.5 年内完成
建设，预计的建设进度及资金使用进度如下：
1、大数据智能平台项目
大数据智能平台子项目募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 887.00 760.00 334.00 1,981.00
投资比例 44.78% 38.36% 16.86% 100%
募集资金投入金额 567.00 501.00 154.00 1,222.00
募集资金投入比例 46.40% 41.00% 12.60% 100%
大数据智能平台子项目的建设进度安排如下：
建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、
安装及调试
软件开发实施
运行与项目验收
2、智能决策平台项目
智能决策平台子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 739.00 603.00 149.00 1,491.00
投资比例 49.57% 40.44% 9.99% 100%
募集资金投入金额 479.00 397.00 59.00 935.00
募集资金投入比例 51.23% 42.46% 6.31% 100%
智能决策平台子项目的建设进度安排如下：
建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
可行性研究
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建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
初步设计
软硬件设备采购、
安装及调试
软件开发实施
运行与项目验收
3、多媒体智能分析平台项目
多媒体智能分析平台子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 731.00 1,119.00 196.00 2,046.00
投资比例 35.73% 54.69% 9.58% 100%
募集资金投入金额 566.00 723.00 90.00 1,379.00
募集资金投入比例 41.04% 52.43% 6.53% 100%
多媒体智能分析平台子项目的建设进度安排如下：
建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
可行性研究
初步设计
软硬件设备采购、
安装及调试
软件开发实施
项目验收
4、智慧药房项目
智慧药房子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 959.00 1,095.00 450.00 2,504.00
投资比例 38.30% 43.73% 17.97% 100%
募集资金投入金额 820.00 768.00 417.00 2,005.00
募集资金投入比例 40.90% 38.30% 20.80% 100%
智慧药房子项目的建设进度安排如下：
建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
可行性研究
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建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
初步设计
软硬件设备采购、
安装及调试
软件开发实施
项目验收
5、知识库项目
知识库子项目的募集资金预计使用进度如下：
单位：万元
项目 第一年 第二年 第三年 合计
投资总额 649.00 769.00 189.00 1,607.00
投资比例 40.39% 47.85% 11.76% 100%
募集资金投入金额 528.00 481.00 150.00 1,159.00
募集资金投入比例 45.56% 41.50% 12.94% 100%
知识库子项目的建设进度安排如下：
建设期
阶段/时间（月）
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30
项目规划
产品选型
前期咨询服务
技术验证
软硬件设备采购、
安装及调试
一期开发、实施
二期开发、实施
项目验收
（七）募投项目效益测算的过程及严谨性
老百姓经过 10 多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度也
越来越高，日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更好
更快的满足老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时
以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需
建立以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储和分析的大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，该项目的
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实施不直接产生经济效益，未进行效益测算，项目实施后产生的间接效益将在公
司的经营中体现。
（八）报告期内是否已建设或运营智慧服务平台项目。若有，请说明进一步
建设的必要性及合理性；如否，请说明建设原因，是否具有开展相关项目的资源
储备及业务基础
1、关于智慧服务平台项目，请申请人说明报告期内是否已建设或运营智慧服
务平台项目
公司为了应对业务规模和区域扩张带来的管理难度的提升，曾经新建医药连
锁信息服务平台建设项目，并作为 IPO 的募投项目之一实施，医药连锁信息服务
平台建设项目系在原有信息系统平台基础上建设符合现代化大型零售药店运营的
ERP 系统，实现公司内部管理资源的高度整合及信息流、物流及资金流的统一管
理；并将通过网络办公系统实现不同地区、部门员工的实时协同办公。
报告期内，公司未建设或运营智慧服务平台项目。
2、是否具有开展相关项目的资源储备及业务基础
公司为了建设大健康智慧服务平台建设项目，在人员、技术等方面均有相应
的资源储备和业务基础，具体详见本章“三、老百姓大健康智慧服务平台建设项
目\（五）项目可行性\1、公司在人员、技术等方面的储备情况”。
（九）关于老百姓大健康智慧服务平台建设项目应土地和房产的情况，各子
项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批情况
1、老百姓大健康智慧服务平台建设项目相应土地和房产的情况
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储、分析的平台。
大健康智慧服务平台建设项目由 5 个子项目组成，包括大数据智能平台项目
（BigData Intelligent Platform，“BIP”）、智能决策平台项目（IntelligentDecision
Platform，“IDP”）、多媒体智能分析平台项目（Multimedia Intelligent Analysis
Platform，“MIAP”）、智慧药房项目和知识库项目，各子项目的建设地点如下表
所示：
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募投项目名
子项目名称 建设地点
称
大数据智能平台项目 老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房
智能决策平台项目 老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房
大健康智慧 多媒体智能分析平台项目 老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房
服务平台建 项目服务器部署在老百姓医药健康产业园配套办公
设项目 智慧药房项目 楼中心机房，自助健康一体机、音响设备、自助售
药机等安装在老百姓各实体店中。
知识库项目 老百姓医药健康产业园配套办公楼中心机房
老百姓大健康智慧服务平台各子项目的服务器部署在老百姓医药健康产业园
配套办公楼中心机房，智慧药房项目的自助健康一体机、音响设备、自助售药机
等安装在老百姓实体药店中，老百姓医药健康产业园已取得湘（2017）长沙市不
动产权第 0095252 号不动产权证书，房屋建筑物正在建设过程中，尚未取得房屋
产权证，智慧药房子项目硬件安装的各实体药店的办公场地均已租赁取得，该项
目的实施不涉及新增土地和房产。
2、各子项目是否需要取得相应的资质、认证及有权部门的审批
老百姓大健康智慧服务平台主要是基于公司自身的业务实际需求为核心向
导，以大数据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存
储、分析的平台。
根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营
平台”及“O2O 线上+线下服务平台”。
（1）企业内部运营平台
“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体
智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，是以提高公司运营效率，加强
企业内部监管，提升员工业务能力为目的企业内控智能平台，平台仅面向公司开
放，主要涉及计算机硬件及软件的采购、软件开发以及后续数据平台的运营，系
内部智能系统建设，不涉及需要具体业务资质的情形。企业内部运营平台系内部
系统建设，涉及审批事项如下：
1）根据长沙市开福区发展和改革局于 2018 年 5 月 16 日出具《长沙市开福
区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52 号），经审查，准予
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大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、
智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和
知识库项目共五个子项目。
2）由于上述企业内部运营平台为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废
弃物等污染物，不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环
境部 2018 年修订的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44
号）当中需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项
目，不涉及需要办理环保行政部门审批备案手续的情形。
综上所述，公司的大健康智慧服务平台建设项目中的企业内部运营平台已取
得现阶段所需各项业务资质及有权部门审批。
（2）O2O 线上+线下服务平台——智慧药房
智慧药房子项目基于 O2O 模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互
动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的服务平台建
设。
1）就互联网药品销售、互联网食品销售及互联网信息服务事项，发行人已经
取得如下资质：
子项目
涉及许可/证书名称 授予单位 特许经营业务种类 有效期
名称
互联网药品交易服务资 湖南省食品药 通过互联网向个人消费 2015.3.16-2
格证书 品监督管理局 者销售自营非处方药品 018.10.21
通过互联网向上网用户
互联网药品信息服务资 湖南省食品药 2017.12.21-
有偿提供药品信息等服
智慧药 格证书（经营性） 品监督管理局 2022.7.25
务
房项目
增值电信业务经营许可 湖南省通信管 2015.4.20-2
互联网信息服务业务
证 理局 018.11.4
湖南省网络食品经营备 长沙市食品药
入网提供餐饮服务 2017.5.19
案信息公示 品监督管理局
根据国务院于 2017 年 1 月 21 日发布的《关于第三批取消中央指定地方实施
行政许可事项的决定》，取消互联网药品交易服务企业（第三方平台除外）的审批
工作。因此，2018 年 10 月 21 日到期的互联网药品交易服务资格证书不需要延期。
取消审批后，食品药品监督管理部门对互联网药品交易服务企业的“药品生产企
业许可”、“药品批发企业许可”、“药品零售企业许可”资质进行监督检查，
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同时建立网上售药监测机制，依法查处违法行为。
公司于 2015 年 4 月 20 日取得湖南省通信管理局核发的《增值电信业务经营
许可证》（编号：湘 B2-200080091），获许经营第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务），许可服务范围包括互联网信息服务不含新闻、出版、
教育、医疗保健、文化广播电影电视节目、电子公告服务，含药品和医疗器械，
有效期至 2018 年 11 月 4 日。同时，公司已于 2017 年 9 月 7 日在湖南省通信管
理局完成增值电信业务经营备案手续（备案号：湘 ICP 备 08001985 号）。
公司目前主营业务为药品零售，公司在通过线下实体连锁门店进行药品销售
的同时，也通过网上药店与线下门店同步销售公司统一采购的产品，本次可转债
发行的募投项目中，仅老百姓大健康智慧服务平台建设项目的智慧药房子项目涉
及该等网上销售业务，即基于 O2O 模式为消费者提供包括健康咨询、购药、专业
药事服务等全过程链的服务。
根据商务部办公厅发布的《关于外商投资互联网、自动售货机方式销售项目
审批管理有关问题的通知》规定，“经依法批准、注册登记的外商投资生产性企
业、商业企业，可以直接从事网上销售业务；外商投资企业利用自身网络平台为
其他交易方提供网络服务的，应向工业和信息化部申请增值电信业务经营许可证；
企业利用自身网络平台直接从事商品销售的，应向电信管理部门备案。”
经公司与保荐机构、发行人律师向湖南省通信管理局的相关人员访谈确认，
前述网上销售业务系通过网上药店同步销售实体店所售商品，不存在利用自身网
络平台为其他交易方提供网络服务的情形，属于《关于外商投资互联网、自动售
货机方式销售项目审批管理有关问题的通知》规定的利用自身网络平台直接从事
商品销售应当向电信管理部门备案的情形；公司就现有网上销售业务已经取得了
必要的增值电信业务备案手续，无需另行办理或展期其《增值电信业务经营许可
证》。
截至本募集说明书签署日，公司及其从事药品经营的子公司、门店均拥有《药
品经营许可证》；下属门店根据其业务需要申请《医疗器械经营许可证》、《食品经
营许可证》；公司子公司药圣堂拥有《药品生产许可证》、《药品生产质量管理规范
认证证书》。依托发行人已经取得的上述资质，智慧药房子项目已就互联网药品销
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售、互联网食品销售、互联网信息服务取得现阶段所需各项业务资质。
2）根据长沙市开福区发展和改革局于 2018 年 5 月 16 日出具《长沙市开福
区发展和改革局备案文件》（备案编号为：开发改备[2018]52 号），经审查，准予
大健康智慧服务平台建设项目备案，建设内容包括大数据智能平台项目（BIP）、
智能决策平台项目（IDP）、多媒体智能分析平台项目（MIAP）、智慧药房项目和
知识库项目共五个子项目。
3）智慧药房项目为非生产型项目，不产生废气、废水、固体废弃物等污染物，
不属于《中华人民共和国环境影响法》与中华人民共和国生态环境部 2018 年修订
的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）当中需要编
制环境影响报告书、环境影响报告表或环境影响登记表的建设项目，不涉及需要
办理环保行政部门审批备案手续的情形。
综上所述，发行人的老百姓大健康智慧服务平台建设各子项目已取得现阶段
所需各项业务资质及有权部门审批。
四、本次募集资金运用对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展
方向。老百姓医药健康产业园建设项目的实施，将进一步提升公司物流配送体系
的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本，同时
满足公司业务快速发展对办公场地的需求；在提高效率及服务水平，进一步增强
公司的持续竞争力的同时，有利于提高企业的形象。
老百姓大健康智慧服务平台项目的建设有利于公司信息化管理水平的进一步
提升，通过大健康智慧服务平台项目建设，可优化整合信息资源，利用先进的技
术手段为企业的信息化建设服务，满足对现代化信息管理的需求，项目的实施必
将推动公司向更全面、更规范的方向发展，同时将进一步满足广大群众对医疗保
健服务不断增长的需求。
（二）募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产规模（固定资产和无形资产账面价值
合计，下同）为 57,685.14 万元；公司资产总额为 728,516.42 万元，本次募投项
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目投入将新增固定资产和无形资产合计 62,429.26 万元，本次募投项目投入前后，
固定资产规模占资产总额的比例分别为 7.92%和 15.19%，本次募投项目新增固定
资产投入对公司经营业绩的影响主要体现在新增固定资产的折旧费用和新增无形
资产的摊销费用上，公司募投项目新增的固定资产和无形资产均采用直线法计提
折旧和摊销，募投项目新增的固定资产、无形资产及其折旧摊销测算如下：
单位：万元
使用寿命 预计残值 年折旧摊销
募投项目 类别 总价
（年） 率 额
土地 10,620.00 50 - 212.40
老百姓医药健 房屋建筑物 42,926.01 50 5% 815.59
康产业园建设 机器设备 2,094.25 10 5% 198.95
项目 电子及其他设备 24.00 5 5% 4.56
小计 55,664.26 1,231.51
老百姓大健康 软件 1,917.00 10 - 191.70
智慧服务平台 电子及办公设备 4,848.00 5 5% 921.12
建设项目 小计 6,765.00 1,112.82
合计 62,429.26 2,344.33
老百姓医药健康产业园建设项目的建设期为两年，老百姓大健康智慧服务平
台建设项目的建设期均为两年半，前两年公司每年仅新增土地摊销费用 212.40 万
元。
预计在本次募投项目正式建成后，公司将新增固定资产 49,892.26 万元，新
增无形资产 12,537.00 万元，因此公司每年将增加固定资产折旧费用 1,940.23 万
元，每年新增无形资产摊销费 404.10 万元，合计 2,344.33 万元，占 2017 年度净
利润 39,685.52 万元的比例仅为 5.91 %，占比较小。募投项目新增固定资产和无
形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
（三）结合同行业上市公司可比项目对比分析，本次募投项目的大额资本性
支出对经营业绩的影响
1、医药健康产业园建设项目同行业上市公司可比项目对比分析
近期的同行业可比上市公司暂无医药流通相关的物流中心建设项目，与公司
本次募投中配套办公楼子项目相近的可比项目有大参林可转债募投项目之一运营
中心建设项目，二者的比较情况如下：
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老百姓 大参林
项目
（配套办公楼子项目） （运营中心建设项目）
资产总额（万元） 728,516.42 576,904.84
固定资产规模（万元） 57,685.14 101,710.83
固定资产规模占资产总
7.92% 17.63%
额比例
本募投项目投资总额（万
26,469.26 60,000.00
元）
本募投项目募集资金投
9,800.00 60,000.00
入金额（万元）
为了实现公司“全国布局”和“全渠
道布局”的发展战略，不断提升物流配
本项目建成后，能扩大大
送体系和信息管理系统的运作效率，不
参林营运中心面积，为员
断探索电子商务运营，以保持公司在行
经济效益评价 工提供一个良好的办公
业中地位，公司适时实施医药健康产业
环境，吸引更多、更好的
园建设项目，该项目的实施不直接产生
人才为大参林服务。
经济效益，项目实施后产生的间接效益
将在公司的经营中体现。
注：资产总额及固定资产规模为截至 2018 年 6 月 30 日财务数据。
由上表可见，公司和大参林固定资产规模占资产总额比例分别为 7.92%和
17.63%，公司本次的配套办公楼子项目投资总额为 26,469.26 万元，大参林可转
债的募投项目之一运营中心建设项目的投资总额为 60,000.00 万元，公司的固定
资产和无形资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司大参林。公司
为了实现“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，适时实施医药健康产业园
建设项目，投资规模具有合理性。
2、老百姓大健康智慧服务平台建设项目同行业上市公司可比项目对比分析
近期的同行业可比上市公司暂无大健康智慧服务平台建设项目，与公司本次
募投中大健康智慧服务平台建设项目相近的可比项目有一心堂可转债的募投项目
之一信息化建设项目，二者的比较情况如下：
老百姓（老百姓大健康智慧服务平台建 一心堂
项目
设项目） （信息化建设项目）
资产总额（万元） 728,516.42 696,865.80
固定资产规模（万元） 57,685.14 57,854.18
固定资产规模占资产
7.92% 8.30%
总额比例
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老百姓（老百姓大健康智慧服务平台建 一心堂
项目
设项目） （信息化建设项目）
本募投项目投资总额
9,629.00 25,000.00
（万元）
本募投项目募集资金
6,700.00 21,000.00
投入金额（万元）
为了更好更快的满足老百姓海量数据
存储、海量数据计算及高效挖掘有价值 项目完成后可以对一心堂
的信息，同时以信息化提升数据化管理 现有业务和信息管理架构
与服务能力，及时准确掌握企业运营及 进行优化，提高一心堂物流
发展情况，急需建立以大数据、智能算 平台的信息化水平和运营
法、云计算、物联网为支撑的综合性信 管理效率，强化一心堂客户
经济效益评价
息处理、计算、存储和分析的大健康智 服务能力，促进一心堂销售
慧服务平台，以便降低管理成本、提升 收入的提升，降低重大灾害
运营效率，该项目的实施不直接产生经 造成的重要数据丢失风险，
济效益，未进行效益测算，项目实施后 对一心堂财务状况及经营
产生的间接效益将在公司的经营中体 成果产生有利影响。
现。
注：资产总额及固定资产规模为截至 2018 年 6 月 30 日财务数据。
由上表可见，公司和一心堂固定资产规模占资产总额比例分别为 7.92%和
8.30%，公司本次的老百姓大健康智慧服务平台建设项目投资总额为 9,629.00 万
元，一心堂可转债的募投项目之一信息化建设项目的投资总额为 25,000.00 万元，
公司的固定资产规模以及本次募投项目的投入规模均小于可比公司一心堂。老百
姓经过 10 多年的发展和积累，各线业务应用数量增长快速，且复杂度也越来越高，
日常经营过程中积累的数据、问题及解决经验也非常庞大，为了更好更快的满足
老百姓海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信息，同时以信息化提
升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，急需建立以大数
据、智能算法、云计算、物联网为支撑的综合性信息处理、计算、存储和分析的
大健康智慧服务平台，以便降低管理成本、提升运营效率，老百姓大健康智慧服
务平台建设项目的投资规模具有合理性。
（四）结合下游市场容量和竞争情况，对本次募投项目的大额资本性支出对
经营业绩影响的说明
1、市场容量
近年来我国药品流通行业销售总额变化情况如下图：
413
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2007 年-2016 年）》、商务部《2017
年 1-4 季度药品流通行业运行动态快报》
近年来我国药品零售市场销售额变化情况如下图：
数据来源：商务部《药品流通行业运行统计分析报告（2011 年-2016 年）》、商务部《2017
年 1-4 季度药品流通行业运行动态快报》
医药零售行业下游市场容量稳定增长，医药零售行业市场需求庞大，发展前
景良好，为公司的发展提供了广阔的市场空间。
本次募投项目物流中心子项目新增的仓储能力将为公司的快速发展提供有力
的物流和仓储保障，物流中心子项目的建设，将提升公司仓储管理水平，提高公
司仓储规模，降低仓储成本，满足公司业务快速对仓储能力的需求；在提高效率
及服务水平的同时，进一步增强公司的持续竞争力。募投项目新增固定资产和无
形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
2、行业竞争格局
414
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我国零售药店目前集中度较低，呈现较为分散的区域竞争态势。据商务部发
布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017 年）》，2017 年，零售额前 100 位
药品零售企业销售额仅占医药零售市场总额的 30.80%；其中，6 家全国龙头企业
的销售总额 510 亿元，占全国零售市场总额的 12.7%，30 家区域零售连锁企业（排
名第 7-36 位）的销售总额 522 亿元，占全国零售市场总额的 13.0%。我国当前已
初步形成了一批区域性市场领先的医药零售企业，但行业集中度仍处于较低水平，
与全球医药巨头数百亿美元的销售规模相比，仍有较大的差距。
受各地政策不同和物流配送距离等因素影响，目前我国医药零售行业的区域
性竞争特征较为显著，绝大多数医药零售企业仍以区域性经营为主，各区域内均
有规模较大的、具有领先优势的企业，在该区域内具有较强的竞争优势地位，并
开始对经营规模相对较小的零售药店进行整合。
此外，同一区域零售药店之间的竞争受到一定程度的监管限制。现阶段我国
部分城市的食药监部门根据网点规划及监管考虑，对于新设零售药店存在距离、
面积等方面的限制性规定。这些规定对医药零售企业的拓展构成一定限制，但也
对现有零售药店形成了一定的保护，特别是大型连锁零售医药企业能够充分利用
其既有网点优势、品牌优势及资本优势巩固市场地位，进一步拓展业务规模。
据商务部发布的《药品流通行业运行统计分析报告（2017 年）》公司在 2017
年药品零售企业销售总额排行榜中位列第 4 名，也是中国少数拥有全国性直营药
品零售网络的企业之一。截至 2018 年 3 月 31 日，公司零售连锁网络包括湖南、
陕西、浙江、广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、
北京、江苏、甘肃和内蒙古自治区 17 个省、自治区及直辖市，共经营 2,778 家直
营门店，其中，本公司在湖南、湖北、陕西、浙江、广西、天津、安徽等 7 个省
级市场占据市场领先地位。另外，在医院商圈店项目建设上，通过对已进驻市场
二级甲等以上医院进行全面布局、规划与拓展，在医院店网点资源竞争中取得了
较大突破，为门店进一步提升专业化服务水平以及医药分业给行业带来的机会做
好了相应准备。同时，公司拥有在行业内竞争力较强的现代化物流配送体系，建
立了以区域为中心向周边省市辐射，省配送中心直达门店的高效物流网络布局，
415
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公司的竞争优势可确保公司保持较高的收入增长速度，募投项目新增固定资产和
无形资产投入不会对公司现有经营业绩构成重大不利影响。
综上所述，募投项目新增固定资产和无形资产投入不会对公司现有经营业绩
构成重大不利影响。
五、募投项目的建设目的、具体用途、服务对象、经营模式及盈
利模式，与主营业务的关系
（一）老百姓医药健康产业园建设项目的建设目的、具体用途、服务对象、
经营模式及盈利模式，与主营业务的关系
本次募投项目之一老百姓医药健康产业园建设项目建设目的为进一步提升公
司物流配送体系的运作效率、提升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低
仓储成本，同时满足公司业务快速发展对办公场地的需求，具体用途为公司的销
售搭建物流配送体系，并满足公司总部及多个事业部的办公需求，服务对象为公
司现有及潜在客户及公司全体员工。本募投项目建成后服务于公司的主营业务扩
张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公司的主
营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。
（二）老百姓大健康智慧服务平台项目的建设目的、具体用途、服务对象、
经营模式及盈利模式，与主营业务的关系
根据服务对象的不同，大健康智慧服务平台建设项目可分为“企业内部运营
平台”及“O2O 线上+线下服务平台”。
“企业内部运营平台”由大数据智能平台项目、智能决策平台项目、多媒体
智能分析平台项目和知识库项目四个子项目组成，建设目的为加强企业内部监管，
提升员工业务能力，具体用途为提高公司运营效率，服务对象为公司内部管理层
及员工；“O2O 线上+线下服务平台”由智慧药房子项目组成，建设目的为基于
O2O 模式，通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，具体用途为消费者提
供包括健康咨询、购药、专业药事服务等，服务对象为公司的客户。本募投项目
建成后有利于提升公司的信息化水平，提高公司运营效率，将服务于公司的主营
业务扩张，经营模式和盈利模式参见募集说明书“第四节 发行人基本情况/七、公
司的主营业务情况/（三）公司的主要经营模式”相关内容。
416
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六、关于短期内是否存在过度融资的说明，并结合货币资金余额
及使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较等情况，
说明本次募集资金的必要性及合理性
（一）请申请人说明短期内是否存在过度融资
1、本次募集资金不存在过度融资的情况
在公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略中，加强数字化运营和商
品保障体系建设是重要的一环。
医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项目在建设过程中，资
金需求量较大，公司现有的大部分货币资金已有安排，在短期内需要使用，尚可
使用的资金金额较少。
此次公开发行可转换公司债券募集资金是公司适应行业发展的客观要求和公
司战略布局的必然需要，是公司实现“全国布局”和“全渠道布局”的整体战略
的重要支持，与公司现有的资产负债结构和业务规模相匹配，不存在过度融资的
情况。
2、前次募集资金均有明确用途且均按预定用途基本使用完毕
公司自上市以来募集资金情况如下：
单位：万元
年度 融资方式 公告完成日期 募资净额
2015 年度 首次公开发行股票 2015 年 4 月 23 日 101,002.77
2017 年度 非公开发行股票 2017 年 11 月 23 日 78,912.08
截至本募集说明书签署之日，公司 2015 年度首次公开发行股票募集资金和
2017 年度非公开发行股票募集资金均已全部使用完毕。
3、公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求
公司本次募投项目医药健康产业园建设项目和大健康智慧服务平台建设项
目，总投资额为 69,746.40 万元，募集资金投入金额为 32,700.00 万元。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 116,675.26 万元，扣除受限资金
24,918.16 万元后可使用的不受限流动资金为 91,823.22 万元，扣减尚需支付的收
购股权及资产尾款 24,271.00 万元和归还短期借款 17,000.00 万元等可预见资金安
417
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排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金 37,835.00 万元后，公司可以自由使
用的资金余额为 12,717.22 万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投项目的
建设。
因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期
资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。
4、通过公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提高
上市公司盈利水平，保护投资者利益
2018 年 6 月末，公司资产负债率为 57.77%，公司通过公开发行可转换公司
债券，可有效调整公司的财务结构，鉴于可转换公司债券利率水平较低，有利于
公司盈利水平的提高，为股东创造更高的回报。随着可转债发行并逐渐转股将增
加公司的总资产规模和净资产规模，提高公司整体的抗风险能力。本次募集资金
投资项目实施完成后，将进一步优化公司的发展战略，增强公司的盈利能力。
综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，投资资金的使用安排合理，项目盈
利能力与投资规模相匹配，不存在过度融资的情形。
5、公司近期参与竞拍国有土地使用权的相关说明
（1）公司近期参与竞拍国有土地使用权的具体情况
2018 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司参与
国有土地使用权竞拍的议案》，公司拟使用自筹资金参与竞拍位于长沙市开福区黄
兴北路[2018]长沙市 044 号宗地土地使用权，为确保公司核心门店业务的持续、
稳定开展，授权公司董事长在董事会决策权限范围内的价格参与土地使用权竞买。
公司以人民币 37,835 万元竞得编号为[2018]长沙市 044 号宗地的国有建设用地使
用权。
2018 年 8 月 3 日，公司签署了上述地块的《长沙市国有建设用地使用权网上
挂牌出让成交确认书》；2018 年 8 月 13 日，公司全资子公司长沙发祥地实业有限
公司（以下简称“长沙发祥地”）与长沙市国土资源局签署了上述地块的《国有
建设用地使用权出让合同》，长沙发祥地受让编号为[2018]长沙市 044 号宗地的国
有建设用地使用权，出让宗地面积为 5255.83 平方米，出让年期为商业使用至 2058
418
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年 8 月 3 日。
根据公司于 2018 年 8 月 17 日公告的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于
参与国有土地使用权竞拍的进展公告》（公告编号：2018-059）及公司书面说明，
公司就上述地块取得国有土地使用权进展情况如下：
出让面积 使用权
使用权人 地块编号 坐落 用途
（㎡） 类型
长沙发祥地 YWSP20180516003 长沙市开福区黄兴北路 5,255.83 出让 商业
上述地块未来建设竣工验收后，拟全部用于公司及其子公司自用。
（2）公司近期参与竞拍国有土地使用权的原因说明
根据长沙城市建设规划，公司的核心门店之一长沙湘雅路店所处区域将纳入
道路建设规划，拟进行拆迁用于城市道路建设，门店及区域办公区地址将面临拆
迁。上述即将拆迁地块系公司主力门店之一长沙湘雅路店租赁经营用地，长沙湘
雅路店于 2001 年 10 月开业，为公司的第一家门店，2017 年实现销售收入 1.53
亿左右，收入年复核增长率 20%；2017 年实现净利润 1,047 万元。
本次拍卖地（为湘雅路与蔡锷北路十字路口西南角）为原店址正对面（为湘
雅路与蔡锷北路十字路口西北角），仅道路之隔，公司参与竞拍该等土地使用权主
要是考虑到该主力门店业务的持续、稳定开展，基于公司药品零售业务发展的长
远考量，取得该等土地使用权有利于公司核心门店业务及与其他大健康业务的持
续稳定开展获得基础性保障。
公司的子公司长沙发祥地取得地块编号为 YWSP20180516003 的土地使用权
并建设竣工验收后，不会对该等地块自行开展房地产开发，拟全部用于公司及子
公司自用。
根据《城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目
的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第
三条，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产
开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。
截至目前，公司及其子公司均不具备房地产及土地开发业务资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让
419
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房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，公司参与上述地块竞拍，是为
延续公司核心门店业务的持续稳定开展，促进公司的可持续发展，与房地产开发
企业进行房地产开发并转让或出租所建商品房从而达到营利目的性质不同，该等
商业用地系公司根据发展情况围绕生产经营需求取得，公司及其子公司不会对该
等地块自行开展房地产开发和销售。
公司出具《声明及确认函》，“本公司为药品零售企业，主要从事药品零售业
务，不涉及房地产开发业务。本公司的子公司长沙发祥地实业有限公司签署土地
出让合同，该子公司也未取得房地产经营资质。上述地块未来建设竣工验收后，
拟全部用于本公司及子公司自用。”
综上所述，公司本次融资系基于公司战略布局考虑的，具有必要性和合理性；
本次募投项目的投资总额经过公司谨慎论证，前次募集资金均有明确用途且均按
预定用途使用完毕，公司现有资金不足以满足本次募投项目的资金需求，通过本
次公开发行可转换公司债券融资，有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司
盈利水平，保护投资者利益，不存在频繁、过度融资的情形。
（二）货币资金余额及使用安排
1、货币资金余额
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金结构如下：
单位：万元
项目 金额 比例
库存现金 777.45 0.67%
银行存款 90,979.66 77.98%
其他货币资金 24,918.16 21.36%
合计 116,675.26 100%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货
币资金构成。其中其他货币资金余额 24,918.16 万元，主要是公司向银行申请开
具承兑汇票所存入的保证金存款，该部分资金属于受限资金。截至 2018 年 6 月
30 日，公司可使用的不受限流动资金为 91,823.22 万元。
2、资金使用安排
公司自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日的货币资金使用安排明细如
420
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下：
单位：万元
资金用途 所需金额
一、支付股权及资产收购款 24,271.00
二、归还短期借款 17,000.00
三、支付土地出让金 37,835.00
合计 79,106.00
截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 116,675.26 万元，扣除受限资金
24,918.16 万元后可使用的不受限流动资金为 91,823.22 万元，扣减尚需支付的收
购股权及资产尾款 24,271.00 万元和归还短期借款 17,000.00 万元等可预见资金安
排，以及公司竞拍土地需支付的土地出让金 37,835.00 万元后，公司可以自由使
用的资金余额为 12,717.22 万元，公司短期内可使用资金不足以完成募投项目的
建设。
因此，为保证公司业务的正常经营以及保持必要的流动性，公司需获得长期
资金进行募投项目的建设，以保障公司的正常经营。
（三）发行前后资产负债率及与同行业比较
假设公司已于 2018 年 6 月 30 日完成本次公开发行可转换公司债券，发行前
后资产负债率情况如下：
项目 发行前 发行后 转股后
资产负债率 57.77% 59.58% 55.28%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司发行完成本次可转债前资产负债率为 57.77%，
发行完成后资产负债率为 59.58%，资产负债率有所提升，但待全部可转换公司债
券完成转股后，公司资产负债率将下降至 55.28%。
同行业上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产负债率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 603939.SH 益丰药房 34.11%
2 603233.SH 大参林 50.34%
3 002727.SZ 一心堂 45.19%
平均值 43.21%
公司发行前资产负债率高于同行业上市公司的资产负债率平均值，本次可转
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债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降。本次可转换
公司债券发行将增加公司的总资产规模和净资产规模，适度降低公司的资产负债
率与财务风险，提高公司整体的抗风险能力。因此，本次募集资金是必要且合理
的。
七、本次募集资金专项存储及使用制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法
律、法规与规范性文件，公司制定了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金
管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作出了明确规定。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金的基本情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司进行过两次募集资金行为，
具体如下：
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 4 月 2 日签发的证监许可字
[2015]548 号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批
复》，公司于 2015 年 4 月向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，每股发行价
格为人民币 16.41 元，募集资金总额为人民币 1,099,470,000 元。扣除发行费用人
民币 89,442,310 元后，实际募集资金净额为人民币 1,010,027,690 元，上述资金
于 2015 年 4 月 20 日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予
以验证并出具普华永道中天验字（2015）第 358 号验资报告。
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 8 月 18 日签发的证监许可
[2017]1459 号文《关于核准老百姓大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批
复》，公司于 2017 年 11 月采用非公开发售方式向特定投资者发行人民币普通股
17,945,266 股，每股发行价格为人民币 44.58 元，募集资金总额为人民币
799,999,958 元。扣除发行费用人民币 10,263,344 元后，实际募集资金净额为人
民币 789,736,614 元。上述资金于 2017 年 11 月 15 日到位，业经中喜会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中喜验字[2017]0201 号验资报告。
截止 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金在专项账户中的余额
为人民币 118,867,641 元，非公开发行股票募集资金在专项账户中的余额为人民
币 32,237,145 元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况对照表
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1、2015 年首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：101,002.77 已累计使用募集资金总额：89,267.84
变更用途的募集资金总额：11,734.93 各年度使用募集资金总额
2017 年度：1,371.01
变更用途的募集资金总额比例：12% 2016 年度：644.71
2015 年度：87,252.12
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金 定可使用状
序 承诺投资项目及实际投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金 募集前承诺投资 截至期末承诺投 实际投资金 额与募集后 态日期或截
号 资项目 金额 金额 额 金额 资金额* 额 承诺投资金 止日项目完
额的差额 工程度
1 新店建设项目 14,961.47 7,874.86 7,874.86 14,961.47 7,874.86 7,874.86 - 100%
2 老店改造项目 7,518.32 6,134.02 6,134.02 7,518.32 6,134.02 6,134.02 - 100%
长沙物流配送中心建设
3 7,459.23 6,199.13 6,199.13 7,459.23 6,199.13 6,199.13 - 100%
工程项目（二期）
医药连锁信息服务平台
4 6,097.00 4,093.08 4,093.08 6,097.00 4,093.08 4,093.08 - 100%
建设项目
安徽百姓缘大药房连锁
5 有限公司 80.01%股权 20,002.50 20,002.50 20,002.50 20,002.50 20,002.50 20,002.50 100%
-
收购项目
6 补充流动资金 45,000.00 56,699.18 44,964.25 45,000.00 56,699.18 44,964.25 -11,734.93 79%
合计 101,038.52 101,002.77 89,267.84 101,038.52 101,002.77 89,267.84 -11,734.93
*公司在募集资金前后投资项目无变化，截至期末承诺投资金额总额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较 A 股 IPO 招股说明书中预计的募集资
金投资总额人民币 1,010,385,200 元少人民币 357,510 元。
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2、2017 年非公开发行股票集资金实际使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额：78,973.66 已累计使用募集资金总额：75,761.67
变更用途的募集资金总额：无 各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例：无 2017 年度：75,761.67
投资项目 募集资金投资总额 截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金额 用状态日
序 承诺投资项目及实际投 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金 募集前承诺投资 募集后承诺投资 实际投资金 与募集后承诺 期或截止
号 资项目 金额 金额 额 金额 金额 额 投资金额的差 日项目完
额 工程度
1 补充流动资金 78,973.66 78,973.66 75,761.67 78,973.66 78,973.66 75,761.67 -3,211.99 不适用
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（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、结余募集资金变更用于补充流动资金的说明
2017 年度，公司首次公开发行股票募集资金投资项目新店建设项目、老店
改造项目、医药连锁信息服务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目
（二期）四个项目已全部完成。新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服
务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）的实际投资总额与募
集资金承诺投资额的差异分别为：人民币 7,086.61 万元、人民币 1,384.30 万元、
人民币 2,003.92 万元、人民币 1,260.10 万元，主要系公司在使用募集资金进行
募投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，
节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了
一定的利息收益。
公司于 2017 年 12 月 17 日第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意使用节余募集资金人民币 11,868.68 万元（含利息人民币 134.57 万元，实际
金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金以提高资金使用效率，并
同意授权公司资金管理部胡关顶办理募集资金专户结转注销事宜。独立董事、监
事会、保荐机构均就上述事项发表了同意意见。公司于 2018 年 2 月 27 日召开
了临时股东大会，审议通过了议案。变更前后的募集资金使用计划列示如下：
单位：万元
变更金额占
变更后计划
项目名称 承诺投资额 差额 所募集资金
投资额
净额的比例
新店建设项目 14,961.47 7,874.86 -7,086.61 -7.02%
老店改造项目 7,518.32 6,134.02 -1,384.30 -1.37%
长沙物流配送中心建设工
7,459.23 6,199.13 -1,260.10 -1.25%
程项目（二期）
医药连锁信息服务平台建
6,097.00 4,093.08 -2,003.92 -1.98%
设项目
补充流动资金 44,964.25 56,699.18 11,734.93 11.62%
合计 81,000.27 81,000.27 -
2、募集资金投资项目 “新店建设项目”的门店数量及实施期限调整的说
明
426
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
公司募集资金项目“新店建设项目”的实际投资项目未发生变更。但对门店
数量及实施期限进行了调整。调整如下：
（1）公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的
情况下，对新店建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数 94 家，增加至不
超过 210 家；
（2）由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，新店建设项目实施
期限的完成日期延长至 2018 年 12 月。
上述对新店建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施
期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，新店建设项目的预期效益、成
本以及项目回收期也未发生变化。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2017 年 12 月 31 日，新店建设项目、老店改造项目、医药连锁信息服
务平台建设项目和长沙物流配送中心建设工程项目（二期）的实际投资总额与募
集资金承诺投资额的差异分别为：人民币 7,086.61 万元、人民币 1,384.30 万元、
人民币 2,003.92 万元、人民币 1,260.10 万元，主要系公司在使用募集资金进行
募投项目的建设过程中，在保证项目质量的前提下，结合实际、强化费用管控，
节约和合理的使用募集资金，较好的控制了成本。同时募集资金存放期间产生了
一定的利息收益。
另外，安徽百姓缘大药房连锁有限公司 80.01%股权收购项目、补充流动资
金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
2015 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保
荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金 41,942.72 万元置
换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百
姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及
鉴证报告（普华永道中天特审字（2015）第 1427 号）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
427
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2015 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机
构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用新店建设、老店改造、长沙物流
配送中心建设工程项目（二期）、医药连锁信息服务平台建设项目等 4 个募集资
金项目的部分闲置募集资金合计人民币 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使
用期限自董事会通过之日起不超过 6 个月，上述资金已经于 2015 年 11 月 11 日
全额归还至专项资金账户。
2015 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和
保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金人
民币 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过
6 个月，上述资金已经于 2016 年 5 月 18 日全额归还至专项资金账户。
2016 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保
荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分闲置募集资金人民币
12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6
个月。截至 2016 年 11 月 9 日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。
2016 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到
期归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，
独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用部分
闲置募集资金人民币 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过 6 个月，截至 2017 年 5 月 12 日，上述资金已经全额归还
至专项资金账户。
2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会
和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司继续使用部分闲置募集资金
人民币 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金
的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户后起至本次董事会审议通过之
日起 6 个月内。公司实际使用募集资金人民币 11,500 万元补充流动资金，上述
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闲置募集资金暂时用于补充流动资金于 2017 年 11 月 12 日到期。截至 2017 年
11 月 6 日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。
除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，对照表中实现效益的计算口
径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
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单位：万元
实际投资项目 截至 2017 年 12 最近三年实际效益/配送规模 截至 2017 年 12
月 31 日止投资 承诺效益*/ 月 31 日止累计 是否达到预计效益/
序号 项目名称 项目累计产能 配送规模 2015 2016 2017 实现效益/配送 配送规模
利用率 规模
1 新店建设项目 不适用 2,399 1,834 2,009 2,455 7,786 是，注释（1）
2 老店改造项目 不适用 2,352 3,965 2,655 3,655 15,720 是，注释（2）
长沙物流配送中心建设工程
3 不适用 80% 81.58% 97.39% 112.13% 112.13% 是，注释（3）
项目（二期）项目
医药连锁信息服务平台建设
4 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用，注释（4）
项目
安徽百姓缘大药房连锁有限
5 不适用 不适用 2,636 2,939 3,123 13,870 是，注释（5）
公司 80.01%股权收购项目
6 补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
*新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。
注释（1）：公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（“税前利润”）进行核算：
1）销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
2）期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
3）根据 A 股 IPO 招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币 2,399 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本项目已达
到预计效益。
注释（2）：公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比
的增长额，根据 A 股 IPO 招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币 2,352 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本项目已达到
预计效益。
注释（3）：公司核算长沙物流配送中心建设项目（二期）的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目（二期）项目自投入以来配送规模与 A 股 IPO 招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
单位：万元
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项目 实际吞吐量（注释 a） 设计能力吞吐量（注释 a） 达到设计能力的比例 预计配送规模（注释 b） 是否实现配送规模
截至 2017 年 12 月 31 日 560,647 500,000 112.13% 80% 是
注释 a：设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目（二期）项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物
流配送中心截至 2017 年 12 月 31 日以来实际发生的进货量及出库量之和。
注释 b：根据 A 股 IPO 招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的 28.50%，第 3 年达到
60%，第 4 年达到 80%，第 5 年达到 92%，第 6 年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017 年的承诺效益为 80%， 2017 年度的实际效
益为 112.13%。
注释（4）：本项目强化了公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A 股 IPO 招股说明书未披露承诺效益，因此本前次
募集资金使用情况报告未核算其项目收益。
注释（5）：公司核算安徽百姓缘 80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益（ “税前利润” ）进行核算：
1）销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
2）期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
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（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2015 年首次公开发行股票募资金投资项目医药连锁信息服务平台建设项目
主要是提升公司信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益。补充
流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。首次公开发行股
票募资金其他项目相应进行了效益核算。
2017 年非公开发行股票募集资金投资项目为补充流动资金，补充流动资金项
目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上
的情况说明
截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益
低于承诺 20%的情况。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2015 年首次公开发行股票募集资金投资项目之一为收购安徽百姓缘大药房
连锁有限公司 80.01%股权，安徽百姓缘大药房连锁有限公司 2015 年至 2017 年
分别实现税前利润 2,636 万元、2,939 万元和 3,123 万元，累计实现了税前利润
13,870 万元。
（五）前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
四、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
五、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《老百姓大药房连锁股
份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》
（普华永道中天特审字(2018)第 1222 号）认为：上述前次募集资金使用情况报
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告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映了老百姓公司截至 2017
年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
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第十节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
1、全体董事签名：
________________ ________________ ________________
谢子龙 Bjarne Mumm Amit Kakar
________________ ________________ ________________
莫昆庭 武 滨 黄伟德
________________ ________________
周 京 单喆慜
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年 3 月 27 日
434
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第十节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
2、全体监事签名：
________________ ________________ ________________
王呈祥 饶 浩 谭 坚
老百姓大药房连锁股份有限公司
年 月 日
435
老百姓大药房连锁股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
第十节 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
3、全体高级管理人员签名
________________ ________________ ________________
王 黎 张林安 胡健辉
________________ ________________ ________________
朱景炀 杨芳芳 王 琴
________________
张 钰
老百姓大药房连锁股份有限公司
年 月 日
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二、保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
许凯楠
保荐代表人：
张建军 郑 勇
法定代表人：
张 伟
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
445
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保荐机构管理层声明
本人已认真阅读老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
执行董事兼总经理：
张 伟
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
446
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三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说
明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强 李 达
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
447
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要中引用的有关经审计
的 2015、2016 及 2017 年度财务报表、内部控制审计报告所针对的于 2017 年
12 月 31 日的财务报告内部控制、经鉴证的截至 2017 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告、经核对的 2015、2016 及 2017 年度非经常性损益明细表及
经核对的 2015、2016 及 2017 年度净资产收益率和每股收益计算表的内容，与
本所出具的上述审计报告、内部控制审计报告、对前次募集资金使用情况报告的
鉴证报告、非经常性损益明细表专项报告及净资产收益率和每股收益计算表专项
报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要
中引用的上述审计报告、内部控制审计报告、对前次募集资金使用情况报告的鉴
证报告、非经常性损益明细表专项报告及净资产收益率和每股收益计算表专项报
告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因完整准确地引用上述报告而导
致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告
的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
王 斌 陈建孝
会计师事务所负责人：
李晓蕾
会计师事务所负责人：
李 丹
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
448
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及
其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
评级机构负责人：
朱荣恩
资信评级人员：
陈婷婷 王婷亚
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
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六、联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为
备查文件，供投资者查阅。
有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、法律意见书及律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
7、公司最近3年内发生重大资产重组的模拟财务报告及审计报告和重组进入公
司的资产的财务报告及审计报告、资产评估报告；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（联席主承销商）
住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站
（http://www.sse.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30至11：30，下午13：00至17：00。
三、查阅网站
上海证券交易所网址：http://www.sse.com.cn
四、查阅地点
（一）发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司
办公地址：湖南省长沙市经济技术开发区（星沙）开元西路一号
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联系电话：0731-84035189
传 真：0731-84035196
联 系 人：张钰、田荔
（二）保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层
联系电话：010-56673713
传 真：010-56673777
联 系 人：张建军、郑勇
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