国浩律师（长沙）事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年年度股东大会
之
法律意见书
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2020 年 6 月 24 日
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
国浩律师（长沙）事务所
关于老百姓大药房连锁股份有限公司
2019 年年度股东大会之
法律意见书
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的
规定，国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受老百姓大药房连锁股
份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本律师出席并见证了公司于 2020
年 6 月 24 日下午 14:30 在湖南省长沙市开福区青竹湖路 808 号公司 15 楼会议
室召开的公司 2019 年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规
定以及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决
程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
1．2020 年 6 月 4 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露媒体公告了
《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）（公告
编号：2020-040），该《会议通知》载明了会议的时间、地点、内容、联系电话
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和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的
登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。该会议通知遗漏了第三届监事会第
十五次会议审议通过并明确需提交股东大会审议的《关于公司 2019 年度监事会
工作报告的议案》。鉴于此，2020 年 6 月 11 日，公司董事会在中国证监会指定
信息披露媒体公告了《关于召开 2019 年年度股东大会补充通知》（以下简称“《补
充通知”）（公告编号：2020-042），补充股东大会审议事项。上述《会议通知》
《补充通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席对象等
内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络
投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与会议通知披露一致。
（2）本次股东大会现场会议于 2020 年 6 月 24 日下午 14:30 在湖南省长沙
市开福区青竹湖路 808 号公司 15 楼会议室准时召开，会议召开的时间、地点及
其他事项与会议通知披露一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1．召集人
2020 年 6 月 3 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于提请
召开 2019 年度股东大会的议案》后，决定召开本次股东大会，本次股东大会的
召集人为公司董事会。
2．出席本次股东大会的人员包括：
（1）股东及股东代理人
根据截至股权登记日的公司股东名册及出席现场会议股东的身份证明文件
等，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共 15 名，代表公司股份 175，369，
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259 股，占公司股份总数的 60.0579%。
根据上海证券信息有限公司提供的信息，通过网络形式参与投票的股东 19
名，代表公司股份 16,421,345 股，占公司股份总数的 5.6237%，通过网络投票系
统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由上海证券交易所网络系统进行认证。
出席现场会议及通过网络形式参与投票的股东合计 34 名，其中，中小股东
32 名，代表公司股份 27,331,934 股，占公司股份总数的 9.3602%。
（2）其他人员
经查验，除本所见证律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司
董事会秘书等高级管理人员、董事和监事，该等人员具有法律、法规及《股东大
会规则》、《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会依据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的程
序，就《会议通知》和《补充通知》中列明的议案采取现场投票和网络投票相结
合的方式进行表决。
1．现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大
会对提案进行表决前，推举了计票人及监票人负责计票及监票。出席现场会议股
东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，
由会议推举的计票人、监票人与本所律师共同负责监票、验票和计票。会议主持
人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2．网络投票
网络投票结束后，公司获得了由上海证券信息有限公司提供的本次股东大会
网络投票结果。
3．表决结果
在本所律师见证下，计票人、监票人在合并统计议案的现场投票和网络投票
表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
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表决结果：同意 191,768,304 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9883%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 19,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0101%。
（2）审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 191,768,304 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9883%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 19,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0101%。
（3）审议通过《关于公司 2019 年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 191,768,304 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9883%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 19,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0101%。
（4）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算及 2020 年度财务预算报告的
议案》
表决结果：同意 191,768,304 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9883%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 19,100 股，占
出席会议有效表决权股份总数的 0.0101%。
（5）审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 191,790,604 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 27,331,934 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（6）审议通过《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 190,613,816 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.3864%；
反对 1,157,688 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.6036%；弃权 19,100 股，
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占出席会议有效表决权股份总数的 0.0100%。
其中，中小股东的表决结果：同意 26,155,146 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 95.6944%；反对 1,157,688 股，占出席会议有效表决权股份总数的
4.2356%；弃权 19,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0700%。
（7）审议通过《关于公司及子公司 2020 年度向银行申请授信额度及提供担
保的议案》
表决结果：同意 191,505,746 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8514%；
反对 284,858 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1486%；弃权 0 股，占出
席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（8）审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议
案》
表决结果：同意 191,787,388 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9983%；
反对 3,216 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，中小股东的表决结果：同意 27,328,718 股，占出席会议有效表决权股
份总数的 99.9882%；反对 3,216 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0118%；
弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（9）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 191,787,404 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9983%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
（10）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：同意 191,787,388 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9983%；
反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0016%；弃权 16 股，占出席
会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小股东的表决结果：同意 27,328,718 股，占出席会议有效表决权股
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份总数的 99.9882%；反对 3,200 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0117%；
弃权 16 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0001%。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定；公司 2019 年年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合
法有效；公司 2019 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
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