证券代码：603886         证券简称：元祖股份         公告编号：2017-048


                  上海元祖梦果子股份有限公司
              第二届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次
会议（以下简称“会议”）于 2017 年 12 月 8 日 09:00 以现场与视讯方式召开，
会议通知及会议材料于 2017 年 11 月 28 日以书面形式和电子邮件等方式送达公
司董事及列席会议人员。本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事 9 名，出席
董事 9 名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》
      上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“元祖股份”或”公司”)拟以
 自有资金向上海元祖梦世界置业有限公司（以下简称“元祖梦世界”）增资
 3,842.5107 万美元（其中 2,400 万美元作为元祖梦世界的注册资本，
 1,442.5107 万美元作为资本公积，按照 2017 年 8 月 31 日人民币兑美元中间
 价 6.6010 计算，折合人民币 25,364.41 万元）。根据中瑞国际资产评估（北京）
 有限公司出具的《上海元祖梦果子股份有限公司拟收购股权涉及的上海元祖梦
 世界置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（中瑞评报字【2017】第 100025
 号），以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，元祖梦世界的评估值为人民币
 103,042.84 万元。经双方协商确定，增资前元祖梦世界整体评估值定为人民
 币 103,042.84 万元，增资完成后上市公司将持有元祖梦世界 19.7531%的股份。
      具体内容请查阅公司同日披露的《元祖股份关于对外投资暨关联交易的公
 告》。
         公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体
  内容详见公司同日披露的《元祖股份独立董事关于公司对外投资暨关联交易事
  项的事前认可意见》、《元祖股份独立董事关于公司对外投资暨关联交易事项的
  独立意见》。
         该议案表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权，关联董事张秀琬、王
  松男、王福涨回避表决。
         该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    2、审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议

 案》
     同意增加公司经营范围，为“食品生产；食品流通；食用农产品（稻谷、
 小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装
 材料的销售；以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。（依法
 须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）”，并相应修订《公
 司章程》。
     具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加
 公司经营范围并相应修订《公司章程》的公告》。
     该议案的表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     该议案需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
   3、审议通过了《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
     公司董事会决议召开公司2017年第三次临时股东大会，并授权公司董事会
秘书庄子祊先生负责筹备股东大会召开的相关事宜。
    2017年第三次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日
披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通
知》。

    该议案的表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


     三、备查文件
    1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
    2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十二次会议记录。
特此公告


           上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                           2017 年 12 月 9 日