上海元祖梦果子股份有限公司独立董事
        关于公司对外投资暨关联交易事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等
有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第
十二次会议审议的《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》发表如下独立意
见：
    （1）本次对外投资事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务评估
资格，具有独立性。
    （2）本次对外投资事宜定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的中瑞
国际资产评估（北京）有限公司出具的（中瑞评报字【2017】第100025号）的《评
估报告》，以本次增资前公司估值美元156,101,863.35元（元祖梦世界股东全部
权益价值评估结果为人民币103,042.84万元，按照2017年8月31日人民币兑美元
中间价6.6010）作为初始定价基础，各方均同意投资人按照协议的条款和条件，
以美元3,842.5107万元的价款认缴公司新增注册资本美元2,400万元，并取得本
次增资后公司19.7531%的股权，1,442.5107万美元作为资本公积。本次增资完成
后，公司的注册资本将由美元9,750万元增加至美元12,150万元。定价原则符合
相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。
   （3）董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公
司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、公司《章程》的有关
规定，会议形成的决议合法有效，
    我们同意本次对外投资暨关联交易事项，并将该事项提交临时股东大会审议。




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