国浩律师（上海）事务所

                  关于上海元祖梦果子股份有限公司

               2017 年第三次临时股东大会法律意见书


致：上海元祖梦果子股份有限公司


    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第三次临时股东大
会于 2017 年 12 月 25 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经
公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法
律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2017 年第三次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2017 年 12 月 9 日在指定披
露媒体上刊登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、
地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决
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权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2017 年 12 月 25 日 13 点 30 分如期在上海市青浦
区青舟路 303 号上海夏阳湖皇冠假日酒店会议厅召开，召开的实际时间、地点和
内容与公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所投票系统平台投
票的具体时间段为：2017 年 12 月 25 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2017 年 12 月 25
日 9:15 至 2017 年 12 月 25 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格
    1、 出席现场会议的股东及委托代理人
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 19 人，代表有
表决权股份总数 180,066,200 股，占公司总股本的 75.03%。
    2、 出席及列席现场会议的其他人员
    经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》
的规定。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3、 参加网络投票的股东
    根据公司提供的上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权股份总数为 59,200 股，占公司总
股本的 0.02%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    4、 参加本次股东大会表决的中小投资者
    参加本次股东大会表决的中小投资的股份数为 1,686,200 股，占公司有表决
权股份总数的 0.7%。


    三、本次股东大会未有股东提出新提案
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    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    （一）《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》；
    （二）《关于增加公司经营范围并相应修订<公司章程>的议案》；
    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决
（上述议案（一）审议时，关联股东已回避表决），其他未现场出席的参会股东
通过网络投票系统进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络
投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票
的表决结果提出异议。
    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决
结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    五、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本
次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                              （以下无正文）




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