上海元祖梦果子股份有限公司独立董事
   关于第二届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司独立董事工
作制度》等有关规定，作为上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事，基于独立判断立场，现就公司第二届董事会第十三次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：


 一、关于《公司2017年年度报告及摘要的议案》的独立意见
    我们在仔细阅读了公司2017年年度报告及摘要之后，认为：公司2017年年度
报告真实地反映了公司2017年度的生产经营情况，不存在损害公司和全体股东利
益的行为。
    因此，我们同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
二、关于《公司2017年度利润分配方案》的独立意见
    我们认为，公司董事会提出的2017年度利润分配方案，符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，
符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情
况。符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。
    因此，我们同意本次董事会提出的2017年度利润分配方案，同意将该方案提
交公司 2017年年度股东大会审议。
三、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们在仔细阅读了公司《2017年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立
了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，也适合当前公司的生产经营实际
情况，并能得到有效地执行。公司《2017年度内部控制评价报告》比较客观地反
映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对加强内部控
制的努力方向也比较明确。
    因此，我们同意《2017年度内部控制评价报告》中的相关结论。董事会的审
议表决程序合法、有效。
四、关于《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的独立意见
    我们对《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》进行了认真
审阅，详细询问了相关情况， 2017年度公司募集资金使用专户存储和专项使用
情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年
修订）》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公
司出具的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准
确、完整,不存在虚假记载。
    因此，我们对《公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》无异
议，董事会的审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司 2017年年度股
东大会审议。
五、关于《2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告》的独
立意见
    根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们确认2017年关联交
易执行情况和2018年度日常关联交易预计报告是公司根据以往年度同类关联交
易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，上述关联交易均为公司经营活
动中产生的正常交易行为。
    公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交
易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章
程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响。
    公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
六、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》的独立意见
    公司在确保不影响正常生产经营和保证资金安全的前提下，在一年内循环使
用闲置自有资金不超过120,000万元，购买低风险、安全性高和流动性好的理财
产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
    公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用的
安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程序
符合有关法律、法规的规定。
    因此，我们一致同意公司在一年内使用不超过人民币 120,000 万元的自有闲
置资金进行投资理财。同意将该议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。
七、关于《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的独立意见
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加
公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的
规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司日常经
营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
    我们同意公司拟使用不超过人民币25,000万元（含本数）的闲置募集资金进
行现金管理。同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
八、关于《续聘 2018 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见

    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公
司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务。我们认为续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。
    因此，我们同意该议案经董事会审议通过后将其提交 2017 年度股东大会审
议。
九、关于《公司聘任董事会秘书》的独立意见

    我们认为，公司本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    公司董事会秘书候选人沈慧女士不存在《公司法》第147条规定的情形或被
中国证监会确定为市场禁入者的情形，具备担任公司董事会秘书的任职条件和资
格。
    我们同意聘任沈慧女士担任公司的董事会秘书。

    （以下无正文）