2017 年年度股东大会会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司
2017年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月
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2017 年年度股东大会会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料目录
一、大会会议议程…………………………………………………………………………………………………3
二、大会会议须知…………………………………………………………………………………………………5
三、股东大会审议议案
1、《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》………………………………6
2、《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》………………………………17
3、《关于审议公司2017年财务决算报告的议案》………………………………………20
4、《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》…………………………………24
5、《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》…………………………………25
6、 《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议
案》…………………………………………………………………………………………………………………………26
7.00、《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易
预计报告的议案》…………………………………………………………………………………………………32
7.01、《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2017年度关联交易
执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》………………………………………34
7.02、《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2017年度关联交易
执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》………………………………………36
7.03、《关于审议公司与张劭纬2018年度日常关联交易预计报告的议
案》…………………………………………………………………………………………………………………………38
8、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》……………39
9、《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》……………41
10、《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》……………44
11、《关于审议增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》……………45
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2017 年年度股东大会会议资料
上海元祖梦果子股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2018年5月17日13:00
网络投票时间：2018年5月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海青浦区沪青平公路2000号西郊假日酒店
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、议程及安排：
1、股东及参会人员签到；
2、主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监
票人；
3、宣读并逐项审议以下议案：
1）《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》
2）《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》
3）《关于审议公司2017年财务决算报告的议案》
4）《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》
5）《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》
6）《关于审议公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议
案》
7）《关于审议公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易
预计报告的议案》
7.01）《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司2017年度关联
交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》
7.02）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2017年度关联
交易执行情况及2018年度日常关联交易预计报告的议案》
7.03）《关于审议公司与张劭纬2018年度日常关联交易预计报告的议
案》
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2017 年年度股东大会会议资料
8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9）《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
10）《关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
11）《关于审议增加公司经营范围并相应修订公司章程的议案》
4、现场投票表决及股东发言；
5、监票人宣布现场投票结果；
6、主持人宣读股东大会决议（草案）；
7、全体董事及相关人员签署股东大会决议与会议记录等文件；
8、现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
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2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在
册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系统行使表
决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使
表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、本次大会现场会议所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应
选择“同意”或“反对”或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视
为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”
符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的
表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一
位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提
交给大会秘书处。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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议案 1
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议
事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本着对公司股东负责的
精神，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益，进一步完
善和规范公司运作。
2017年度董事会工作报告内容：
（一）2017年经营情况及主要财务数据；
（二）2017年董事会运作情况；
（三）公司未来发展与2018年经营计划。
（一）2017年经营情况及主要财务数据：
2017 年元祖股份实现营业收入 177,724.11 万元,比上年增长 11.66%；实现
净利润 20,345.65 万元,比去年增长 62.83%；实现归属于母公司股东的净利润
20,351.33 万元，比上年增长 62.88%。2017 年末，公司总资产为 197,028.89 万
元，净资产为 121,951.15 万元，归属于上市公司股东的净资产为 121,902.83
万元。
一、全国直营与加盟门店稳健布局
报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展
及对终端店面的投入和管理。
1、稳健拓展门店建设
公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营
店，强化公司的市场占有率及竞争实力。
2、持续加强加盟网络开拓
公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加
盟店的管理和制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。
3、提高门店单店赢利能力
公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市
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场推广方法与措施，进一步提高门店单店的赢利能力。
二、优化商品结构与市场推广力度
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、
月饼（苏式月饼、台式月饼）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，
共计 100 多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，使公司产品更加健康、好
吃：
1、80%以上的自制品经快速冷冻后包装、冷冻贮存运输，锁住产品水分，保
持新鲜，减少防腐剂的使用，如：西点卷、慕思蛋糕、麻糬、绿豆糕等；
2、各类产品覆盖式添加低聚果糖（益生元）、海藻糖（保湿、减甜）等功能
性原料；
3、发扬元祖食补文化：月饼添加健康物料藜麦、冬令销售核桃、芝麻、桂
圆糕；
4、针对国民健康问题和国家发展规划：开发添加富硒抹茶的产品（蜂蜜抹
茶蛋糕、抹茶味西点卷、抹茶味慕思蛋糕、抹茶味御果子等）；响应马铃薯主食
化政策，使用马铃薯原料（麻糬、蜂蜜蛋糕）。深化 MUCH 蛋糕口感、健康品质，
严选优质奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂果四种夹馅选择两两搭配，提高顾客
满意度。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传
统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中
华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
三、全面实施系统化平台和管理
公司作为烘焙行业领先品牌，致力于打造以电子信息技术为核心的现代化
管理信息平台。如今，已实现了以 SAP ERP 系统为中心，通过对接 Hybris、
WMS、POS、HR、CRM、OA、MES 等系统，打造了一个全方位多系统高度集成的信
息管理平台，达成了提高效率、优化流程、细化成本、精准数据，财务业务一
体化的管理目标。
公司还大力发展电子商务，将新技术与业务融合，以为消费者创造良好的体
验为目的，用信息技术打通线上线下业务，让元祖的消费者们享受到更快捷、更
高效的服务。
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四、推动门店宅配措施服务消费者
1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店
务、好服务、好业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务
印象，树立公司优秀的品牌形象。
2、公司全面推行元祖特色的宅配服务，即：上午下单、下午送达的免费宅
配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每半年一次驻店工作，了解和体验
门店情況，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。
五、人才开发计划
1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善
的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，
并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。
2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良
好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
营业收入 1,777,241,093.10 1,591,643,556.76 11.66 1,577,201,366.85
归属于上市公
司股东的净利 203,513,298.30 124,950,005.19 62.88 114,439,430.90
润
归属于上市公
司股东的扣除
182,716,051.44 113,594,766.11 60.85 106,108,632.58
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 324,748,214.93 285,536,687.12 13.73 290,375,691.63
额
本期末比上
年同期末增
2017年末 2016年末 2015年末
减
（%）
归属于上市公
司股东的净资 1,219,028,342.21 1,068,427,073.05 14.10 438,582,834.15
产
总资产 1,970,288,947.07 1,783,012,016.46 10.50 1,053,657,285.17
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主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.85 0.69 23.19 0.64
稀释每股收益（元／股） 0.85 0.69 23.19 0.64
扣除非经常性损益后的基本
0.76 0.63 20.63 0.59
每股收益（元／股）
减少8.61个
加权平均净资产收益率（%） 18.19 26.80 28.48
百分点
扣除非经常性损益后的加权 减少8.03个
16.33 24.36 26.40
平均净资产收益率（%） 百分点
营业收入构成按照业务类别划分
报告期内，公司的各期营业收入类别情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 173,455.50 97.60% 155,427.70 97.65% 153,093.55 97.07%
其他业务收入 4,268.61 2.40% 3,736.66 2.35% 4,626.59 2.93%
合计 177,724.11 100.00% 159,164.36 100.00% 157,720.14 100.00%
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，即各类烘焙食品及相关礼盒的商品
销售收入，其他业务收入主要系加盟商家特许权使用费收入、加盟费收入、投资性房地产租
金及其他收入，占营业收入的比重较小。
报告期内，公司其他业务成本归集完整，会计处理符合配比原则。其他业务收入都具有
持续性，并计入经常性损益。
主营业务收入构成按照产品类型划分
报告期内，公司的主营业务收入均为各类烘焙食品及相关礼盒的销售，按照产品不同，
各期公司业务收入划分情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
月饼礼盒 61,815.70 35.64% 53,050.72 34.13% 50,864.32 33.22%
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蛋糕 54,930.58 31.67% 50,843.40 32.71% 50,775.48 33.17%
水果 6,837.90 3.94% 6,273.78 4.04% 6,243.32 4.08%
中西式糕点 47,621.17 27.45% 42,856.46 27.57% 42,837.27 27.98%
其他 2,250.15 1.30% 2,403.34 1.55% 2,373.17 1.55%
合计 173,455.50 100.00% 155,427.70 100.00% 153,093.56 100.00%
蛋糕、月饼礼盒及中西式糕点为公司的主要产品，最近三年上述三类产品销售收入占公
司主营业务收入总额的 90%以上。最近三年，公司业务收入产品结构中，蛋糕、中西式糕点
与水果收入金额呈现稳定上涨趋势。
主营业务收入构成按销售渠道划分
报告期内，公司主营业务收入按销售渠道划分如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营店收入 152,390.48 87.86% 137,275.86 88.32% 134,659.75 87.96%
加 盟 店 收 入
21,065.02 12.14% 18,151.84 11.68% 18,433.80 12.04%
[注]
合计 173,455.50 100.00% 155,427.70 100.00% 153,093.55 100.00%
[注]：指公司销售给加盟店确认的主营业务收入。
公司的各类产品通过自行开设直营连锁店直接销售给客户和采取加盟形式由加盟连锁
店间接销售给客户。报告期内，公司主营业务收入主要通过直营店销售的形式实现，直营店
销售实现的主营业务收入占营业收入总额的比例保持在 87%以上。公司通过这种直营为主，
辅以加盟的经营策略，强化了对销售终端的控制能力，为公司后续的业务发展奠定了良好的
市场基础。
主营业务收入构成按销售区域划分
报告期内，公司 98%以上的主营业务收入均来源于中国大陆地区，公司主营业务收入按
区域分布情况如下：
单位：万元 币种：人民币
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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大陆地区 171,978.45 99.15% 153,590.00 98.82% 151,268.47 98.81%
台湾地区 1,477.05 0.85% 1,837.70 1.18% 1,825.08 1.19%
合计 173,455.50 100.00% 155,427.70 100.00% 153,093.55 100.00%
综合毛利及毛利率分析
报告期内，公司毛利总额及综合毛利率情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业毛利总额 117,882.40 101,447.20 98,815.72
毛利总额较上年变动幅度 16.20% 2.66% 8.61%
综合毛利率 66.33% 63.74% 62.65%
注：上述指标的计算公式为：①营业毛利=营业收入-营业成本②毛利率=营业毛利/营业收入
公司的产品分为自行生产和 OEM 采购两种模式。其中自行生产产品的生产成本中 80%左
右为原材料耗用成本，公司具有多年的产品生产、管理经验，产品生产过程中的单位产品原
材料耗用量、人工工时量保持稳定，同产品单位生产成本的变动，主要取决于主要原材料采
购价格变动情况；OEM 产品采购后仅需进行包装而无需其他加工，采购成本占产品成本的比
重则更高。故公司各年度毛利率水平，主要取决于产品售价水平，以及主要原材料及 OEM
产品的采购价格两项因素。
（二）2017年董事会运作情况：
公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规
范运作董事会。公司董事认真履行股东大会所赋予的职责和权力，有效发挥董事
会职能。各位董事充分了解董事的权利和义务，在履职过程中忠实诚信、勤勉尽
责，认真审阅各项议案，保障公司重大事项决策的科学性和合理性，积极维护公
司股东的利益。董事和董事会对公司的健康发展和治理水平的不断提高发挥了重
要作用。
公司董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专业委员会中独立董事占多
数，除战略委员会委员由董事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董
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事担任主任委员。报告期内，董事会共召开六次会议。
报告期内，独立董事积极出席各次董事会会议，对公司经营管理、发展方向
及战略提出了积极的建议，并对公司对外投资暨关联交易等重大事项进行了审核，
发表了独立意见。
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数 5
2017 公司董事会共召开了六次会议，会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》
2017年3月20日 第二届董事会第七次会议
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
《关于提请召开2017年第一次临时股东大会
的议案》
《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议
案》；
《关于审议公司2016年度利润分配方案的议
案》；
《关于审议公司2016年度董事会工作报告的
议案》；
《关于审议公司2016年度独立董事述职报告
的议案》；
《关于审议公司2016年度财务决算报告的议
2017年4月24日 第二届董事会第八次会议 案》；
《关于审议公司2017年度财务预算报告的议
案》；
《关于审议公司未披露2016年度内部控制评
价报告的说明的议案》；
《关于审议公司2016年度募集资金实际存放
与使用情况专项报告的议案》；
《关于审议公司2016年度关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计报告的议案》；
《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
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殊普通合伙）作为公司2017年财务与内部控制
审计机构的议案》；
《关于审议财务总监辞职及新聘任的议案》；
《关于使用募集资金设立全资子公司重庆元
祖食品有限公司的议案》；
《关于修订《公司章程》并相应办理工商变更
登记的议案》；
《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》
2017年4月28日 第二届董事会第九次会议 《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》
《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》
《关于审议2017年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
《关于审议使用募集资金对子公司增资的议
案》
《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财
2017年8月18日 第二届董事会第十次会议
产品额度的议案》
《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公
司章程》的议案》
《关于审议财务总监辞职及新聘任的议案》
《关于提请召开2017年第二次临时股东大会
的议案》
第二届董事会第十一次会 《关于审议2017年第三季度报告的议案》
2017年10月26日 《关于变更会计政策的议案》
议
《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》
第二届董事会第十二次会 《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公
2017年12月8日 司章程》的议案》
议
《关于提请召开2017年第三次临时股东大会
的议案》
（三）公司未来发展与2018年经营计划
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创
新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇
尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
公司将抓住我国食品行业发展的历史机遇，加强品牌建设、提升技术创新水
平、优化产品结构、完善营销体系建设、扩大市场占有率，全面提升公司的核心
竞争力，以 “正规、开拓、升格”的宗旨，将公司打造成为全国领先的烘焙食
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品企业。
一、对食安质量的全面管控
公司历来重视食品安全的管控，拥有完善的质量控制体系，质量控制程序覆
盖生产全过程，包括甄选供应商、采购物料、烘焙工厂进行生产、运输及零售门
店销售。公司已获得认证的有 ISO22000 质量管理体系、HACCP 危害分析与关键
控制点认证。公司导入食品履历，建立起了食品安全追溯机制，消费者可以通过
公司网站了解所购商品的主要原材料相关信息；对于月饼等集中时间段的过期商
品，均由公司及各子公司聘请公证机关进行公开集中销毁。公司持续通过上述严
格、公开、透明的食品安全管控，保证产品质量的同时，同时获得消费者对公司
产品的信任与欢迎。
二、品牌建设的持续投入
公司一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过连锁店进行统一标准化
的装修设计，极大的吸引消费者的注意，直接提升品牌形象；此外公司持续通过
门店、社区宣传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、微博等新兴
媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提高。
三、销售网点的稳健布局
公司在销售渠道建设上坚持“直营为主、加盟为辅”的策略，销售主要通过
直营及加盟连锁店直接面向消费者实现，报告期内公司连锁店的数量逐年增加，
为公司营业收入的增长奠定了坚实的市场基础。公司在计划在未来通过购买或租
赁的方式开设直营店，以此来强化公司的市场占有率及竞争实力，不断提升公司
品牌形象。公司针对加盟商将进一步整合优化加盟政策，细化对加盟店的管理和
制度规范，并加强对加盟商的服务支持力度，以加快加盟店网络拓展速度。
四、新产品研发和推广
公司目前产品覆盖了三大类烘焙产品：蛋糕（西点卷、慕思蛋糕、裱花蛋糕）、
月饼（苏式月饼、台式月饼）和其它中式糕点点心等，此外还有水果类产品，
共计 100 多个品种，兼顾各个市场层次，能够满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，使公司产品更加健康、好
吃，深化 MUCH 蛋糕口感、健康品质，严选优质奶油，香芋泥、布丁、燕麦、杂
果四种夹馅选择两两搭配，提高顾客满意度。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传
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2017 年年度股东大会会议资料
统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现
中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
五、全面强化信息平台和网络化管理
公司将持续建设营销支持平台以整合各渠道、客服、客户关系管理，透过整
合门店 POS 机、网上商城、智能手机客户端收集客户信息与交易资料，并通过营
销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，以加强
数据整合、有效控制，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。
公司将构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司
业务扩展和流程重组需求。公司将建立基于多层次架构的个性、可定制的应用系
统，满足公司协同供应链、扩张管理边界的需求；构建企业级大负载、性能优越
的系统，满足公司大数据量存储、挖掘、处理、分析的需求。
六、推动产品直配到店以及门店宅配外送服务
公司通过推动产品不落地，实施 WMS 物流系统，将原有的物流过程由门店叫
货改为主动配送。通过进一步整合后勤单位的资源，公司全面推行元祖特色的宅
配服务，即：上午下单、下午送达的免费宅配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制
度，要求每半年一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的服
务工作，全面提升公司整体服务水平。
七、人才开发计划与薪酬计划
人力资源是公司可持续发展的重要保障。公司人力资源发展计划将紧紧围绕
公司短期及长期发展目标开展。公司将从下述几个方面着手人才队伍建设：
（1）建立有效的招聘途径和合理的录用机制，选聘行业内外优秀的人才，
建立有效的招聘途径及合理的录用制度。同时，公司将营造良好的人才成长环境，
调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。
（2）进一步挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才
储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的
管理、技能等方面培训。
薪酬计划将结合股权激励措施，同时未来三年公司将进一步强化机构和岗
位设置，同时加强后备人才储备、人才梯队和管理团队建设，全员全年每季度，
加上不定期的应知应会考核，落实“知道、用心、做到”的工作准则，持续提升
员工薪资水平，做到高效高薪，努力使员工共同分享公司快速发展带来的丰厚回
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2017 年年度股东大会会议资料
报。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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2017 年年度股东大会会议资料
议案 2
2017 年度监事会工作报告
各位股东：
2017年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会成
员认真履行自身职责，列席或出席本年度历次董事会和股东大会。监事会现将
2017年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
2017公司监事会共召开了六次监事会议，会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
2017年3月20日 第二届监事会第五次会议
的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的议案》
《关于审议公司2016年年度报告及摘要的议
案》
《关于审议公司2016年度监事会工作报告的
议案》
《关于审议公司2016年度财务决算报告的议
案》
《关于审议公司2017年度财务预算报告的议
案》
2017年4月24日 第二届监事会第六次会议 《关于审议公司2016年度募集资金实际存放
与使用情况专项报告的议案》
《关于审议公司2016年度关联交易执行情况
及2017年度日常关联交易预计报告的议案》
《关于选举黄嘉慧为公司第二届监事会职工
代表监事的议案》
《关于继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2017 年财务与内部控
制审计机构的议案》
2017年4月28日 第二届监事会第七次会议 《关于审议公司2017年第一季度报告的议案》
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2017 年年度股东大会会议资料
《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》
《关于审议2017年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告的议案》
2017年8月18日 第二届监事会第八次会议 《关于审议使用募集资金对子公司增资的议
案》
《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财
产品额度的议案》
《关于审议2017年第三季度报告的议案》
2017年10月26日 第二届监事会第九次会议
《关于变更会计政策的议案》
2017年12月8日 第二届监事会第十次会议 《关于审议公司对外投资暨关联交易的议案》
二、监事会对2017年公司有关事项的意见：
报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范
管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员列席或出席了历次董事会和股东大会，对公司股东大
会、董事会的召开程序、决议事项、董事和公司高级管理人员执行职务的情况及
公司内部管理制度等进行了监督，监事会认为：公司已建立较为完善的公司内部
管理和控制制度，信息披露准确及时，公司董事会及经营管理层在公司的生产经
营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及各项制度的规定，切实履行
了职责，有效的保证了公司的规范运作和健康发展，没有任何损害公司和股东的
利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对2017年度公司财务状况及管理情况进行了有效的监督
和检查，监事会认为：公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务
状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，2017年财务报表和审计报告客观、真实
反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了
意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募
集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
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2017 年年度股东大会会议资料
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在改变或变相改变资金投向和损害股东利益的情况。
（四）公司收购、转让、投资和出售资产交易情况
2017年12月8日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，我们审核了《关
于审议公司对外投资暨关联交易的议案》及相关资料，公司以自有资金向上海元
祖梦世界置业有限公司（简称“元祖梦世界”）增资，增资完成后公司将持有元
祖梦世界19.7531%的股份。
报告期内，公司无收购、转让、出售资产交易情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了有效的监督和检查。监事会
认为：公司关联交易符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定，交易价
格公允，严格遵循公平、合理的原则，不存在任何利益输送，不存在损害公司和
所有股东利益的行为。
（六）公司内部控制规范情况
报告期内，公司结合自身生产经营实际情况，建立了完善的内部控制体系，
公司治理结构、生产经营、信息披露等各项活动均严格按照内部控制规定进行，
公司内部控制得到了有效地执行，符合相关法律法规的要求。
三、监事会 2018 年工作计划：
2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规
政策的规定，充分行使法律法规赋予的权利，对公司董事会的运行、董事及高级
管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强
自我学习，提高业务水平，加强监督力度，切实维护和保障股东和公司的利益。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2018年5月
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2017 年年度股东大会会议资料
议案3
公司2017年财务决算报告
各位股东：
公司2017年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
上海分所审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第1802258号”的标准无
保留意见的审计报告。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据
2017 年度，公司实现营业收入 177,724.11 万元，比上年同期增长 11.66%；
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 197,029.89 万元，比上年同期增加
18,727.69 万元，增长 10.5%；报告期内，公司现金及现金等价物净增额为
-59,165 万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
本报告期 上年同期
项目 增减变动幅度
（万元） （万元）
营业收入 177,724.11 159,164.36 11.66%
营业成本 59,841.71 57,717.16 3.68%
净利润 20,345.65 12,494.80 62.83%
资产总额 197,028.89 178,301.20 10.50%
股东权益总额 121,951.15 106,895.34 14.08%
经营活动产生的现金
32,474.82 28,553.67 13.73%
流量净额
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 197,028.89 万元，比上年同期增加
了 18,727.69 万元，增加 10.50%。其中：
流动资产增加 16,691.96 万元，主要为：货币资金减少 59,165.01 万元；其
他流动资产增加 77,214.91 万，其中流动资产增加主要实质货币资金增加，由于
部分资金用于购买理财产品（计入了其他流动资产），购买的理财产品比去年增
加 76,300 万元，该两项合计实际货币资金增加了 17,134.99 万元。
非流动资产增加 2,035.73 万元，主要为：在建工程增加 2,518.16 万元，长
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2017 年年度股东大会会议资料
期待摊费用增加 1,364.47 万元,固定资产减少 991.23 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 75,077.75 万元，比上年同期增加
3,671.89 万元，主要是预收帐款增加 6,416.68 万元，其他应付款减少 1,563.69
万元所致。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司股东权益 121,951.15 万元，比上年同期增加
15,055.81 万元，增加 14.08%。主要是由于未分配利润增加 13,005.72 万元所致。
本报告期 上年同期
增减变动
项目 金额 占总资产 金额 占总资
幅度
（万元） 比例 （万元） 产比例
货币资金 14,283.60 7.25% 73,448.61 41.19% -80.55%
应收票据 34.96 0.02% - 0.00% -
应收账款 4,104.73 2.08% 5,484.66 3.08% -25.16%
其他应收款 2,904.34 1.47% 2,649.45 1.49% 9.62%
预付款项 482.23 0.24% 500.87 0.28% -3.72%
存货 3,705.22 1.88% 3,954.45 2.22% -6.30%
其他流动资产 117,438.95 59.60% 40,224.04 22.56% 191.96%
流动资产合计 142,954.03 72.55% 126,262.07 70.81% 13.22%
投资性房地产 10,019.39 5.09% 10,052.41 5.64% -0.33%
固定资产 28,497.32 14.46% 29,488.55 16.54% -3.36%
在建工程 3,283.96 1.67% 765.80 0.43% 328.83%
无形资产 2,949.64 1.50% 3,509.90 1.97% -15.96%
长期待摊费用 8,739.87 4.44% 7,375.40 4.14% 18.50%
递延所得税资产 584.69 0.30% 847.07 0.48% -30.98%
非流动资产合计 54,074.86 27.45% 52,039.13 29.19% 3.91%
资产总计 197,028.89 100.00% 178,301.20 100.00% 10.50%
应付账款 6,954.31 3.53% 7,573.49 4.25% -8.18%
预收款项 50,017.65 25.39% 43,600.97 24.45% 14.72%
应付职工薪酬 6,541.87 3.32% 6,208.65 3.48% 5.37%
应交税费 1,683.36 0.85% 848.39 0.48% 98.42%
其他应付款 8,587.15 4.36% 10,150.84 5.69% -15.40%
流动负债合计 73,784.33 37.45% 68,382.33 38.35% 7.90%
递延收益 1,293.41 0.66% 3,023.53 1.70% -57.22%
非流动负债合计 1,293.41 0.66% 3,023.53 1.70% -57.22%
负债合计 75,077.75 38.10% 71,405.86 40.05% 5.14%
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2017 年年度股东大会会议资料
股本 24,000.00 12.18% 24,000.00 13.46% 0.00%
资本公积 51,494.56 26.14% 51,494.56 28.88% 0.00%
其他综合收益 -255.15 -0.13% -483.95 -0.27% -47.28%
盈余公积 11,235.15 5.70% 9,409.54 5.28% 19.40%
未分配利润 35,428.28 17.98% 22,422.56 12.58% 58.00%
归属于母公司股东
121,902.83 61.87% 106,842.71 59.92% 14.10%
权益合计
少数股东权益 48.31 0.02% 52.63 0.03% -8.21%
股东权益合计 121,951.15 61.90% 106,895.34 59.95% 14.08%
负债和股东权益总
197,028.89 100.00% 178,301.20 100.00% 10.50%
计
（二）经营情况
1、主营业务：
报告期内，公司实现营业收入 177,724.11 万元，同比增长 11.66%。
2、期间费用：
2017 年度，公司期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计 88,848.81
万元，比上年同期增加 6,357.24 万元，增长 7.71%。其中销售费用比上年同期
增加 5,518.21 万元，管理费用增加 960.01 万元，财务费用与比上年同期减少
120.98 万元。
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-59,165 万元，其中，经营活
动产生的现金流量净额比上年同期增加 13.73%；投资活动产生的现金流量净额
比上年同期增加 397.03%，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少
110.89%。
本报告期 上年同期
项目 增减变动幅度%
（万元） （万元）
经营活动现金流入小计 241,749.67 220,286.92 9.74%
经营活动现金流出小计 209,274.85 191,733.26 9.15%
经营活动产生的现金流量净额 32,474.82 28,553.67 13.73%
投资活动现金流入小计 258,559.69 120,969.69 113.74%
投资活动现金流出小计 344,697.46 138,300.15 149.24%
投资活动产生的现金流量净额 -86,137.77 -17,330.46 397.03%
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2017 年年度股东大会会议资料
筹资活动现金流入小计 - 58,562.56 -100.00%
筹资活动现金流出小计 5,520.00 7,875.02 -29.90%
筹资活动产生的现金流量净额 -5,520.00 50,687.54 -110.89%
现金及现金等价物净增加额 -59,165.00 62,007.09 -195.42%
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018年5月
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2017 年年度股东大会会议资料
议案4
公司2017年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》（2017年修订）与上海证券交易所《关于做好上市公司
2017年年度报告披露工作的通知》要求，公司已完成2017年年度报告全文及摘要
的编制工作。2017年度报告全文及摘要详见2018年4月23日公司披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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2017 年年度股东大会会议资料
议案5
公司2017年度利润分配预案
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度合并
报 表 实 现 净 利 润 203,456,543.72 元 ， 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
203,513,298.30 元。2017年度母公司实现净利润182,560,900.86元，截止2017
年12月31日母公司可供股东分配的利润为385,342,604.00元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第十三次会
议通过，公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股
本24,000万股为基数，按每10股派发现金股利4.6元（含税）， 共计派发现金股
利11,040.00万元，剩余未分配利润 274,942,604.00元结转以后年度。
本预案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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2017 年年度股东大会会议资料
议案6
公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告
各位股东：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元
祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）
核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为
609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700
元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。
上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时
制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集
资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。
本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行
（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“《三方监管协议》”）。自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
止期间，《三方监管协议》履行正常。
于 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元 币种：人民币
银行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行 1001801029000000585 1,664.05
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行 441672746713 1,495.64
上海银行股份有限公司赵巷支行 03003078409 4,954.68
合计 8,114.37
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2017 年年度股东大会会议资料
三、募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司 2017 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照
表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
具体使用情况详见如下募集资金使用情况对照表
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2017 年年度股东大会会议资料
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间募集资金使用情况对照表
募集资金总额 60,960.00 本年度投入募集资金总额 26,058.34
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 26,058.34
变更用途的募集资金总额比例 -
承诺投资项目 已变更项 募集资金承 调整后投 截至期末承 本年度投入金 截至期末累计 截至期末累计投 截至期末投入进 项目达到 本年度 是否达 项目可行性
目，含部 诺投资总额 资总额 诺投入金额 额 投入金额(2) 入金额与承诺投 度（%）(4)＝ 预定可使 实现的 到预计 是否发生重
分变更 (1) 入金额的差额(3) (2)/(1) 用状态日 效益 效益 大变化
（如有） ＝(2)-(1) 期
营销网络建设项目 无 28,082.67 28,082.67 28,082.67 6,798.93(注) 6,798.93(注) -21,283.74 24.21% - 注1 注1 否
增加设备项目 无 3,250 3,250 3,250 2,262.25 2,262.25 -987.75 69.61% - 注2 注2 否
信息化系统建设项目 无 3,800 3,800 3,800 3,726.53 3,726.53 -73.47 98.07% - 不适用 注3 否
物流仓储中心项目 无 2,000 2,000 2,000 1,578.35 1,578.35 -421.65 78.92% - 不适用 注4 否
研发中心项目 无 1,800 1,800 1,800 491.21 491.21 -1308.79 27.29% - 不适用 注5 否
补充流劢资金 无 18,000 18,000 18,000 18,000 18,000 100.00% - 不适用 不适用 否
合计 — 56,932.67 56,932.67 56,932.67 32,857.27(注) 32,857.27(注) -24,075.40 57.71% - - - 否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
注：2017 年度本公司新开直营门店 69 家，投资总额人民币 6,798.93 万元已用自有资金先行垫付。经本公司 2018 年 4 月 20 日的董事会审议并批准，将亍 2018 年
度将该先行垫付金额由募集资金账户转出至自有资金账户。
第 28 页
2017 年年度股东大会会议资料
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间募集资金使用情况对照表（续）
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
本公司亍 2017 年 3 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关亍公司用募集资金置换预先投入的自筹资
金的议案》，同意使用募集资金人民币 5,752.43 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，同时经本公司独立董事及监
事会发表了同意意见，本公司以募集资金人民币 5,752.43 万元对预先已投入募投项目的自有资金进行了置换。该事项已
募集资金投资项目先期投入及置换情况 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行丏项审核，并出具了毕马威华振丏字第 1700311 号《对上海元祖梦果
子股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况丏项说明的鉴证告》。保荐机构申
万宏源证券出具了《关亍上海元祖梦果子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查
意见》，同意该次置换事项。
用闲置募集资金暂时补充流劢资金情况 无
暂时补充流劢资金情况 无
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2017 年 4 月 7 日本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关
亍使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起 12 个月内可循环进行投资，滚劢使用。截至 2017 年
12 月 31 日本公司使用闲置募集资金购买的理财产品的余额为人民币 25,000 万元。
用超募资金永久补充流劢资金或归还银行贷款情况 无
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金丏户的余额为人民币 8,114.37 万元（包含利息收入及手续费）；形成的原因为
募集资金结余的金额及形成原因
未使用完毕的募投项目余额及利息收入。
募集资金其他使用情况 无
注 1： 营销网络建设项目：截至 2017 年 12 月 31 日，本项目实施过程中的已开业门店 2017 年度实现营业收入人民币 9,136.22 万元。由亍本项目尚在有序建设中丐部
分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注 2： 增加设备项目：截至 2017 年 12 月 31 日，本项目已完成部分设备的采购及更新，2017 年度实现营业收入人民币 18,087.01 万元。剩余各项设备的采购也正依
计划实施。
注 3： 信息化系统建设项目：由亍该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注 4： 物流仓储中心项目：由亍该项目投入运行后不直接产生经济效益，公司未单独核算。
注 5： 研发中心项目：由亍该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算。
第 29 页
2017 年年度股东大会会议资料
2. 募投项目先期投入及置换情况
公司于 2017 年 3 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人
民币 5,752.43 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1700311 号《对上
海元祖梦果子股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司不存在以闲置募
集资金暂时补充流动资金的情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2017 年 4 月 7 日
本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 2.5 亿元的闲
置募集资金进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起
12 个月内可循环进行投资，滚动使用。2017 年度，本公司利用闲置募集资金购
买了上海银行股份有限公司赵巷支行“赢家”货币及债权系列 (点滴成金)理财
产品，具体情况如下：
币种：人民币
受托方 产品名称 认购金额 起息日 到期日 到期收益
上海银行股份 上海银行“赢家”货币及
25,000 万元 06/12/2017 07/03/2018 268.01 万元
有限公司 债券系列 (点滴成金)
上海银行股份 上海银行“赢家”货币及
25,000 万元 30/08/2017 29/11/2017 264.90 万元
有限公司 债券系列 (点滴成金)
上海银行股份 上海银行“赢家”货币及
25,000 万元 24/05/2017 23/08/2017 255.55 万元
有限公司 债券系列 (点滴成金)
截止 2017 年 12 月 31 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财
产品的余额为人民币 25,000 万元，到期日为 2018 年 3 月 7 日。于 2018 年 3 月
7 日，该理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。
第 30 页
2017 年年度股东大会会议资料
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司不存在用超募资
金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司不存在超募资金
用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7.节余募集资金使用情况
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司不存在节余募集
资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司不存在变更募集
资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止期间，本公司及时、真实、准
确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 31 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 7
公司 2017 年度关联交易执行情况及
2018 年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2017 年-2018 年（预计））与关联方之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2017 年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2017 年度
关联方 定价方式
类型 内容 金额 占比(%)
上腾煜制衣（上海）
采购 采购商品 供应商竞价 1,259.65 2.1
有限公司
上海元祖梦世界置业 销售 销售商品 公司销售制度 15.71 0.01
有限公司
租赁 房屋租赁 合同定价 34.76 4.42
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
2、2018年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 定价 2018 年度(预计)
关联方
类型 内容 方式 金额 占比(%)
上腾煜制衣（上海）
采购 采购商品 供应商竞价 1,600 3
有限公司
上海元祖梦世界置业 销售 销售商品 公司销售制度 20 0.02
有限公司 租赁 房屋租赁 合同定价 55 5
张劭纬 销售服务费 服务费 合同定价 50 100
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
二、关联方往来款项余额
1、2017 年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的 2017 年末期末余额如下：
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2017 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2017.12.31
应收账款 元祖梦世界 8,800.00
应付账款 上腾煜制衣 794,350.87
注 1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。
2、2018 年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2018.12.31
应收账款 元祖梦世界 11,000.00
应付账款 上腾煜制衣 900,000.00
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 33 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.01
公司与上腾煜制衣（上海）有限公司
2017年度关联交易执行情况
及2018年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2017 年-2018 年（预计））与关联方（上腾煜制衣（上海）
有限公司）之间的关联交易如下：
一、经常性关联交易
1、2017 年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2017 年度
关联方 定价方式
类型 内容 金额 占比(%)
上腾煜制衣（上海）
采购 采购商品 供应商竞价 1,259.65 2.1
有限公司
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
2、2018 年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易内 定价 2018 年度(预计)
关联方
类型 容 方式 金额 占比(%)
上腾煜制衣（上海）
采购 采购商品 供应商竞价 1,600 3.0
有限公司
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
二、关联方往来款项余额
1、2017 年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的 2017 年末期末余额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2017.12.31
应付账款 上腾煜制衣 794,350.87
注：应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。
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2017 年年度股东大会会议资料
2、2018 年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2018.12.31(预计)
应付账款 上腾煜制衣 900,000.00
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 35 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.02
公司与上海元祖梦世界置业有限公司
2017年度关联交易执行情况
及2018年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内（2017 年-2018 年（预计））与关联方（上海元祖梦世界置业
有限公司）之间的关联交易如下，
一、经常性关联交易
1、2017 年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 2017 年度
关联方 定价方式
类型 内容 金额 占比(%)
上海元祖梦世界置业有 销售 销售商品 公司销售制度 15.71 0.01
限公司
租赁 房屋租赁 合同定价 34.76 4.42
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
2、2018 年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易 定价 2018 年度(预计)
关联方
类型 内容 方式 金额 占比(%)
上海元祖梦世界置业有限 销售 销售商品 公司销售制度 20 0.02
公司 租赁 房屋租赁 合同定价 55 5
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
二、关联方往来款项余额
1、2017 年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的 2017 年末期末余额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2017.12.31
应收账款 元祖梦世界 8,800.00
第 36 页
2017 年年度股东大会会议资料
注 1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、2018 年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2018.12.31(预计)
应收账款 元祖梦世界 11,000.00
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 37 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 7.03
公司与张劭纬2018年度日常关联交易预计报告
各位股东：
公司报告期内 2018 年（预计）与关联方（张劭纬）之间的关联交易如下：
1、2018 年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
定价 2018 年度(预计)
关联方 关联交易类型 关联交易内容
方式 金额 占比(%)
张劭纬 销售服务费 服务费 合同定价 50 100
注 1：张劭纬 2018 年预计成为公司关联方，因此预计 2018 年的发生的交易为关联交易。
注 2：占比为交易金额占同类交易金额的比例。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 38 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 8
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公
司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过12亿元闲置自
有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在
决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，决议有效期自2017年年度股东大会审议通过之日起一年有效。
本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
一、 现金管理情况
(一) 资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币壹拾贰亿元整（120,000万元）的闲置自有资金
进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品
资金可滚动使用。
(二) 理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财
产品。
(三) 决议有效期
该决议自2017年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
(四) 具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公
告。
(五) 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司现金管理的具体情况。
(六) 关联关系说明
第 39 页
2017 年年度股东大会会议资料
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
二、风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批
和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采
取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保
本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法
规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司股东谋取更多的投资回报。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 40 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 9
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元
祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867 号）
核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行
人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股发行价格为 10.16 元，募集资金总额为
609,600，000 元，扣除发行费用 40,273,300 元，实际募集资金净额为 569,326,700
元。上述募集资金已于 2016 年 12 月 21 日全部到账，经毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1601045
号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用项目和暂时闲置情况
募集资金投资项目情况
拟使用募集资金
序号 项目名称 备案情况
投资金额（万元）
1 营销网络建设项目 28,082.67 青发改投[2013]325 号
2 增加设备项目 3,250 青发改投[2013]309 号
3 信息化系统建设项目 3,800 青发改投[2013]212 号
4 物流仓储中心项目 2,000 青发改投[2013]307 号
5 研发中心项目 1,800 青发改投[2013]308 号
6 补充流动资金 18,000 -
合 计 56,932.67
公司已严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储、
监管和使用情况良好,近期公司募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常
实施进度的情况下，公司拟使用部分募集资金购买理财产品。
第 41 页
2017 年年度股东大会会议资料
(一) 资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币贰亿伍仟万元整（25,000万元）的闲置募集资金
进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品
资金可滚动使用。
(二) 理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的不超过12个月理财
产品。
(三) 决议有效期
该决议自2017年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。
(四) 具体实施方式
在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，由财务负责人负责组织实施。
公司购买的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易
所备案并公告。
(五) 信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及
时披露公司现金管理的具体情况。
(六) 关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、风险控制
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批
和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采
取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
第 42 页
2017 年年度股东大会会议资料
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)
岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本
型理财产品投资以及相应的损益情况。
五、对公司的影响
（一）公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律法
规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资
金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为
公司股东谋取更多的投资回报。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 43 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 10
关于续聘 2018 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的
业务合作情况，考虑其在 2017 年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立
审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了
独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况和经营成果，公司拟继续聘请毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，聘期 1 年。具体费
用授权公司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关
合同予以确定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
第 44 页
2017 年年度股东大会会议资料
议案 11
关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2018年4月20日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》，对《公司章程》部
分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
公司章程具体修改情况如下：
修订前 修订后
第十四条 食品流通；食用农产品（稻谷、 第十四条 食品生产；食品流通；食用农产
小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、日用品、 品（稻谷、小麦、玉米除外）、鲜花、工艺品、
烘焙用品及用具、相关配套包装材料的销售； 日用品、烘焙用品及用具、相关配套包装材
以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌 料 的 销售 ；以 特 许经 营方 式 从事 “元 祖 ”
的经营活动。（依法须经批准的项目，经相关 “GANSO”品牌的经营活动；自有房屋租赁
部门核准后方可开展经营活动） 并提供相关物业管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2018 年 5 月
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