证券代码：603886         证券简称：元祖股份         公告编号：2019-001


                  上海元祖梦果子股份有限公司
              第二届董事会第十九次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议（以下简称“会议”）于2019年1月15日09:00以现场与通讯方式召开，会议
通知及会议材料于2019年1月11日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及
列席会议人员。
    本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事8名，现场出席董事3名，通讯出
席董事5名（董事林煜心、王福涨，独立董事刁维仁、徐钲鉴、吴传铨以通讯方
式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于审议公司拟出售部分闲置房产的议案》
       具体内容详见 2019 年 1 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于拟出售部
分闲置房产的公告》（2019-002）。
       表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    2、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
       公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关法
律法规的规定，公司第三届董事会由9人组成。
       经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，董事会提名张秀琬女士、
郑慧明先生、苏嬉萤女士、陈兴梅女士、肖淼女士、沈慧女士为第三届董事会非
独立董事候选人，提名王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生为第三届董事会独
立董事候选人。
         王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生目前暂未取得上市公司独立董事
资格证书，根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规
定，王名扬先生、黄彦达先生、王世铭先生已作出书面承诺，将参加上海证券交
易所举办的最近一期独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。按照有关规
定，独立董事候选人尚需在其任职资格经上海证券交易所审核无异议后提请公司
股东大会进行选举，非独立董事候选人可直接提请公司股东大会进行选举。
         该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，非独立董事、独
立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2019年第一
次临时股东大会审议通过之日起三年。
         非独立董事候选人、独立董事候选人的简历具体内容详见2019年1月16
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》披露的《元祖股份关于董事会换届选举的公告》（2019-003）。
         表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   3、审议通过了《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》

         同意公司第三届董事会、监事会薪资方案如下：
         3.1公司董事薪资
         3.1.1、独立董事在任期内的津贴为人民币 9.6万元∕年（税前），按月
发放。
         3.1.2、未在公司担任职务的非独立董事，任期内的津贴为人民币3.6万
元/年（税前），按月发放。
         3.1.3、在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务
的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的报酬。
         3.1.4、独立董事、未在公司担任其他职务的非独立董事因出席/列席公
司董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等
费用，由公司据实报销。
         3.2公司监事薪资
         3.2.1、未在公司担任职务的监事，任期内的津贴为人民币3.6万元/年（税
前），按月发放；
       3.2.2、在公司兼任其他职务的公司监事在任期内均按各自所任岗位职务
 的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任监事的报酬。
       表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       该议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
   4、审议通过了《关于审议公司购买房产的议案》
      具体内容详见 2019 年 1 月 16 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《元祖股份关于购买房产
的公告》（2019-004）。
       表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    5、审议通过了《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
      公司董事会决议召开公司2019年第一次临时股东大会，并授权公司董事会
秘书沈慧女士负责筹备股东大会召开的相关事宜。
      2019年第一次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同
日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知》。（2019-005）

      表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


     三、备查文件
    1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
    2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十九次会议记录。

    特此公告


                                       上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                         2019 年 1 月 16 日