国浩律师（上海）事务所

                 关于上海元祖梦果子股份有限公司

                   2019 年第一次临时股东大会之

                              法律意见书


致：上海元祖梦果子股份有限公司


    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第一次临时股东
大会于 2019 年 1 月 31 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股东大会规则（2016 年修订）》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员
资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2019 年 1 月 16 日在指定披

                                   1
露媒体上刊登股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地
点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权
及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 31 日 13:00 如期在上海市青浦区沪青
平公路 2799 弄上海新虹桥凯悦嘉轩酒店召开，召开的实际时间、地点和内容与
公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台投票的具体时间段为：2019 年 1 月 31 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2019 年 1
月 31 日 9:15 至 2019 年 1 月 31 日 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有
表决权股份总数 170,947,549 股，占公司有表决权股份总数的 71.2281%。出席及
列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 49,800 股，占公司
总股本的 0.0208%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交
易所网络投票系统验证其身份。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
                                      2
    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    （一）《关于第三届董事会董事、监事会监事薪酬的议案》；
    （二）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》；
    （三）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；
    （四）《关于选举第三届监事会股东代表监事的议案》。


    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。股东大会现场会议以书面
投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统
进行表决，相关议案采取累积投票制，并按照《公司章程》规定的程序进行了计
票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人
未对现场投票的表决结果提出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                            （以下无正文）




                                   3