上海元祖梦果子股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《上海元祖梦果子股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的相关规定，作为上海元祖梦果

子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断立场，现就公司
第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


 一、关于《公司2018年年度报告及摘要的议案》的独立意见
     我们仔细阅读了公司2018年年度报告及摘要，认为：公司2018年年度报告
真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司不存在损害公司和全体股东，特
别是中小股东利益的行为。
     因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
二、关于《公司2018年度利润分配方案》的独立意见
     我们认为，公司2018年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、
经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公
司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。符
合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规。
     因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司
2018年年度股东大会审议。
三、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
     我们仔细阅读了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司已建立
了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》
及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，也适合当前公司的生产经营实际
情况，并能得到有效地执行。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报
告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
     因此，我们同意《2018年度内部控制评价报告》中的相关结论。董事会的
审议表决程序合法、有效。
四、关于《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的独立意见
     我们对《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》进行了认
真审阅，详细询问了相关情况，认为：2018年度公司募集资金使用专户存储和专
项使用情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013
年修订）》等有关规定，公司按照规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及
时地履行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载。
     因此，我们对《公司2018年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》无
异议，董事会的审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司2018年年度股
东大会审议。
五、关于《2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告》的独
立意见
     根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2018年度
日常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易预计报告进
行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生
情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于
公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
     公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联
交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关
联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
     公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决
程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》的独立意见
     经认真审议该项议案，我们认为公司在确保不影响正常生产经营和保证资
金安全的前提下，在一年内循环使用闲置自有资金不超过150,000万元，购买低
风险、安全性高和流动性好的理财产品，有利于提高闲置资金使用效率和收益，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
     公司制定了相关的风险控制措施，明确了责任部门，以保证上述资金使用
的安全，使得投资理财活动能够得到监督和保障。公司对该事项的审议、表决程
序符合有关法律、法规的规定。
     因此，我们一致同意公司使用不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进
行投资理财，有效期自2018年度股东大会审议通过之日起一年有效。同意将该议
案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、关于《公司使用部分闲置募集资金进行现金管理》的独立意见
     公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增
加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、
法规的规定，并履行了规定的程序；不影响募集资金投资项目的正常开展和公司
日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
     我们同意公司拟使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金
进行现金管理，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
八、关于《续聘 2019 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
    毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在为公
司提供审计服务工作中，能够恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽
职尽责的完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，与公司长期合作，熟悉公司
情况，与公司董事会审计委员会、独立董事和管理层的沟通交流及时、有效，出
具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。
       因此，我们同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度财务及内部控制审计机构的议案，并同意将该方案提交公司2018年年
度股东大会审议。
九、关于《审议公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》的独立意见

       经认真审议该项规划，我们认为：公司制定的利润分配政策及未来三年
（2019-2021）股东回报规划综合考虑了公司经营发展情况、股东要求和意愿，
重视对社会公众股东的投资回报，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符
合公司《章程》的规定。
       因此，我们同意该议案，并同意将其提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、关于《会计政策变更的议案》的独立意见
       2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表
格式的通知》（财会〔2018〕15号）（以下简称“《通知》”）。《通知》明确
已执行新金融准则或新收入准则的企业应当按照企业会计准则的要求编制财务
报表。
       2017年3月31日，财政部修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》
（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9
号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述
准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起实
施。
       公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的法规要求进行相应变更，符
合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，
能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公
司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
        因此，我们同意本次会计政策变更。

    （以下无正文）