证券代码：603886          证券简称：元祖股份       公告编号：2019-022


                   上海元祖梦果子股份有限公司
                   2018 年度关联交易执行情况及
              2019 年度日常关联交易预计报告的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   

重要内容提示：
      是否需要提交股东大会审议：是
      日常关联交易对上市公司的影响：公司2019年度日常关联交易预计报告符合
公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正
的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
      公司《关于2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的
议案》经公司第三届董事会第二次会议审议通过。


一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
   1、董事会表决情况：经公司第三届董事会第二次会议审议，通过了《关于审
议公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计报告的议案》。
公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
   2、独立董事事前认可意见：
       根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2018年度关联交
易执行情况和2019年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交
易发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原
则，关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，
有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成
依赖。
     我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按进行回避表决。
  3、独立董事意见：
      根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2018年度
日常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2019年度日常关联交易预计报告进
行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生
情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关
联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于
公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
     公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联
交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司
章程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关
联交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
     公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决
程序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。


（二）2018年度关联交易执行情况
                                                          单位：万元 币种：人民币

                                                                          2018 年度
                             关联交易类    关联交易
          关联方                                         定价方式               占比
                                 型          内容                       金额
                                                                                (%)
上腾煜制衣（上海）有限公司     采购        采购商品     供应商竞价     713.50   0.95

                               销售        销售商品    公司销售制度     11.20   0.01
上海元祖梦世界置业有限公司
                               租赁        房屋租赁      合同定价       53.39   8.18

                                          注：占比为交易金额占同类交易金额的比例



（三）2019年度日常关联交易预计情况
                                                      单位：万元      币种：人民币

                                                          定价        2019 年度(预计)
                             关联交易     关联交易
          关联方                                                                占比
                               类型         内容          方式         金额
                                                                                (%)
上腾煜制衣（上海）有限公司     采购     采购商品    供应商竞价     1,000       1.5

                               销售     销售商品   公司销售制度      20        0.02
上海元祖梦世界置业有限公司
                               租赁     房屋租赁     合同定价        55         9

                               销售     销售商品   公司销售制度     170        0.1
上海元祖启蒙乐园有限公司
                               采购       服务       合同定价       430        0.26

                               租赁     房屋租赁     合同定价       103         16

                                        注：占比为交易金额占同类交易金额的比例



（四）2018 年度关联交易执行情况
   公司合并报表范围之外的关联方往来款项的 2018 年末期末余额如下：
                                                           单位：元 币种：人民币
           项目                       关联方名称                  2018.12.31
         应收账款             上海元祖梦世界置业有限公司                    6,629.50
        其他应收款             上海元祖启蒙乐园有限公司             10,654.282.61
         应付账款             上腾煜制衣（上海）有限公司                   47,931.46
   注 1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。

     2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服等的采购款。



（五）2019 年度关联方往来款项的期末余额预计
                                                           单位：元 币种：人民币
           项目                       关联方名称                  2019.12.31
         应收账款             上海元祖梦世界置业有限公司                   10,000.00
        其他应付款             上海元祖启蒙乐园有限公司                   150,000.00
        其他应收款             上海元祖启蒙乐园有限公司                   100,000.00
         应付账款              上海元祖启蒙乐园有限公司                   200,000.00
         应付账款             上腾煜制衣（上海）有限公司                  200,000.00



 二、关联方介绍和关联关系
 （一）关联方的基本情况
 1、上腾煜制衣（上海）有限公司
    注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号
    注册资本：140万美元
    法定代表人：林玉整
    主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司
自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    关联关系：公司第二届董事会董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。
 2、上海元祖梦世界置业有限公司
    注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室
    注册资本： 12150万美元
    法定代表人：张秀琬
    主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、
建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
 3、上海元祖启蒙乐园有限公司
    注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
    注册资本：人民币1162.4240万元整
    法定代表人：张秀琬
    主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做
糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元
祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。
三、定价原则和依据
    交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
四、关联交易的目的和主要内容
    上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协
同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有
损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公
司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
    上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利
用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交
易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联
方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。


 六、备查文件
       1. 元祖股份第三届董事会第二次会议决议；
       2．元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的事前认可意
见；
       3. 元祖股份独立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见。


特此公告。




                                       上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 18 日