证券代码：603886          证券简称：元祖股份        公告编号：2019-019


                    上海元祖梦果子股份有限公司
                 第三届董事会第二次会议决议公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       一、董事会会议召开情况
   上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会
议（以下简称“会议”）于2019年4月16日09:30以现场与视讯方式召开，会议通
知及会议材料于2019年4月6日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列
席会议人员。
   本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事6名，委托出
席董事1人（董事苏嬉萤因为工作原因未能出席本次会议，委托董事长张秀琬女
士代为出席会议并表决），视讯出席董事2人（董事陈兴梅、肖淼以视讯方式出
席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。


       二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于审议公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
         具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份 2018 年度董事会工作报告》。
         表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
         该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   2、审议通过了《关于审议公司 2018 年度总经理工作报告的议案》
         表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   3、审议通过了《关于审议公司 2018 年度独立董事述职报告的议案》
         具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份 2018 年度独立董事述职报告》。
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   4、审议通过了《关于审议公司 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告的
 议案》
       具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份 2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   5、审议通过了《关于审议公司 2018 年度财务决算报告的议案》
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   6、审议通过了《关于审议公司 2018 年年度报告及摘要的议案》
       具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份 2018 年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
 的《元祖股份 2018 年年度报告摘要》。
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   7、审议通过了《关于审议公司 2018 年度利润分配方案的议案》

       经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度合
并报表实现净利润 241,625,220.05元，其中归属于上市公司股东的净利润
241,646,659.81元。2018年度母公司实现净利润179,398,629.39元，截止2018
年12月31日母公司可供股东分配的利润为436,401,370.45元。
       根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第三届董事会第二次会
 议通过，公司 2018 年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施
 股权登记日的股本为基数进行分配，按每 10 股派发现金股利 6.6 元（含税），
 共计派发现金股利 15,840.00 万元，剩余未分配利润 278,001,370.45 元结转以
 后年度。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于
 第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
       表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
       该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   8、审议通过了《关于审议公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
      具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份 2018 年度内部控制评价报告》。
      公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于
 第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
      表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   9、审议通过了《关于审议公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况专项
 报告的议案》
      具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
 《元祖股份关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
      公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保
 荐有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所
 网站（www.sse.com.cn）。
      表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
      该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   10、审议通过了《关于审议公司 2018 年度关联交易执行情况及 2019 年度日
 常关联交易预计报告的议案》

      具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份2018年度关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计报告的公告》。
      公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
     表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
     该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
     为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响
 公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过十五亿元
 闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险性理财产品或结构性存款。以上
 资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项
 投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。决议有效期自 2018
 年度股东大会审议通过之日起一年有效。
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
 祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

     公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
     本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响
 募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民
 币 1.8 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、
 低风险性的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在
 决议有效期内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关
 程序，由财务部负责组织实施。决议有效期自 2018 年度股东大会审议通过之日
 起一年有效。
         具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
 祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
         公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
 立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
     表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   13、审议通过了《关于续聘 2019 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

     具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于续聘公司2019年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公
司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以
确定。
     公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   14、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2019 年-2021 年)》
     公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
 立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   15、审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
 祖股份关于修订公司章程的公告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
     该议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
   16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
     具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于会计政策变更的公告》。
     公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
立董事关于第三届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。



     三、备查文件
    1、元祖股份第三届董事会第二次会议决议；
    2、元祖股份第三届董事会第二次会议记录。


    特此公告


                                      上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 18 日