元祖股份：2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的公告2020-04-17
证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2020-009
上海元祖梦果子股份有限公司
2019 年度关联交易执行情况及
2020 年度日常关联交易预计报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常关联交易预计报告符合
公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、
公正的定价原则，公司主营业务不会因此形成依赖。
公司《关于2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的
议案》经公司第三届董事会第七次会议审议通过。
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第三届董事会第七次会议审议，通过了《关于
审议公司 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计报告的议
案》。公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2019年度关联交易
执行情况和2020年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易
发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，
关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利
于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事按进行回避表决。
3、独立董事意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2019年度日
常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计报告进行
了事前审核，并发表了事前认可意见：公司是根据以往年度同类关联交易发生情
况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，关联
交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常交易行为，有利于公
司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交
易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章
程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生不良影响，关联
交易没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）2019年度关联交易执行情况
单位：万元 币种：人民币
2019 年度实际
关联交易类型 关联方 2019 年预计 定价方式 占比
金额
(%)
上腾煜制衣（上
向关联人购买 1,000.00 供应商竞价 1,178.30 1.69
海）有限公司
产品
小计 1,000.00 - 1,178.30 1.69
上海元祖启蒙乐
170.00 公司销售制度 120.54 0.06
园有限公司
向关联人销售
上海元祖梦世界
商品 20.00 公司销售制度 66.73 0.03
置业有限公司
小计 190.00 - 182.27 0.09
上海元祖启蒙乐
接受关联人提 430.00 合同定价 420.00 2.15
园有限公司
供的服务
小计 430.00 - 420.00 2.15
上海元祖梦世界
55.00 合同定价 54.75 10.62
租出资产 置业有限公司
小计 55.00 - 54.75 10.62
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（三）2020年度日常关联交易预计情况
单位：万元 币种：人民币
2020 年度预计
关联交易类
关联方 交易内容 定价方式 占比
型 金额
(%)
上腾煜制衣（上海）有限
采购商品 供应商竞价 1,500.00 2.00
公司
向关联人购
上海元祖梦世界置业有限
买产品 采购门票 合同定价 400.00 100
公司
小计 - - 1,900.00 -
上海元祖启蒙乐园有限公 公司销售制
销售商品 300.00 0.10
司 度
向关联人销
上海元祖梦世界置业有限 公司销售制
售商品 销售商品 20.00 0.00
公司 度
小计 - - 320.00 -
上海元祖启蒙乐园有限公
推广服务 合同定价 900.00 3.00
司
接受关联人
上海梦世界商业管理有限
提供服务 门店物业费 合同定价 11.40 1.50
公司
小计 - - 911.40 -
上海元祖梦世界置业有限
租赁门店 合同定价 60.00 0.01
租入资产 公司
小计 - - 60.00 -
上海梦世界商业管理有限
租出办公室 合同定价 52.00 9.00
租出资产 公司
小计 - - 52.00 9.00
上海梦世界商业管理有限
停车费 合同定价 250.00 95.00
其他 公司
小计 - - 250.00 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
（四）2019年度关联交易执行情况
公司合并报表范围之外的关联方往来款项的 2019 年末期末余额如下：
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2019.12.31
应收账款 上海元祖启蒙乐园有限公司 273,381.65
其他应收款 上海元祖启蒙乐园有限公司 9,170,314.99
应付账款 上腾煜制衣 353,451.33
注 1：应收账款(元祖梦世界)是公司应收元祖梦世界的销售货款。
2、应付账款(上腾煜制衣)是公司向其采购工作服、保冷包等的采购款。
（五）2020年度关联方往来款项的期末余额预计
单位：元 币种：人民币
项目 关联方名称 2020.12.31
应收账款 上海元祖启蒙乐园有限公司 300,000.00
其他应付款 上海元祖启蒙乐园有限公司 7,000,000.00
应付账款 上腾煜制衣 360,000.00
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上腾煜制衣（上海）有限公司
注册地址：上海市金山区山阳镇红旗东路318号
注册资本：140万美元
法定代表人：林玉整
主营业务：生产各类中高档服饰、相关主辅料以及各类服饰配件，销售公司
自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：公司第二届董事会董事林煜心之妻吴瑞雯控股的公司。
2、上海元祖梦世界置业有限公司
注册地址：上海市青浦区嘉松中路5399号3幢B8-4F-A区-15室
注册资本： 12150万美元
法定代表人：张秀琬
主营业务：在上海市青浦区赵巷镇嘉松公路西侧地块内进行商业办公楼开发、
建造、出租和出售，物业管理，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
3、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
主营业务：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做
糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：上海元祖启蒙乐园的股东公司（上海梦世界商管有限公司）系元
祖股份实际控制人张秀琬控股的公司，为元祖股份的关联法人。
4、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管
理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市
场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），
广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术
交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、
金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
三、定价原则和依据
交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司于关联人的协
同效应，促进公司发展，是合理的、必要的，且关联交易的价格是公允的，没有
损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公
司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利
用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交
易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联
方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。
六、备查文件
1. 元祖股份第三届董事会第七次会议决议；
2．元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的事前认可意
见；
3. 元祖股份独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2020 年 4 月 17 日
