证券代码：603886         证券简称：元祖股份       公告编号：2020-006


                  上海元祖梦果子股份有限公司
               第三届董事会第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
   上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会
议（以下简称“会议”）于2020年4月15日10:00以现场与视讯方式召开，会议通
知及会议材料于2020年4月5日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列
席会议人员。
   本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事2名，委托出
席董事1人（董事苏嬉萤因为工作原因未能出席本次会议，委托董事沈慧女士代
为出席会议并表决），视讯出席董事6人（董事郑慧明、陈兴梅、肖淼、王名扬、
黄彦达、王世铭以视讯方式出席本次会议）。本次董事会会议的召开符合《公司
法》和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况

   1、审议通过了《关于审议公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2019 年度董事会工作报告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   2、审议通过了《关于审议公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   3、审议通过了《关于审议公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2019 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过了《关于审议公司 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2019 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过了《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于审议公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2019 年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的
《元祖股份 2019 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案》
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度合并报
表 实 现 净 利 润 247,833,634.18 元 ， 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
247,768,136.84 元。2019 年度母公司实现净利润 184,980,849.58 元，截止 2019
年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为 444,756,886.71 元。
    根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第二届董事会第七次会议通
过，公司 2019 年度利润分配方案为：派发现金股利，以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数，按每 10 股派发现金股利 12 元（含税），共计派发现金
股利 28,800.00 万元，剩余未分配利润 156,756,886.71 元结转以后年度。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第三
届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   8、审议通过了《关于审议公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2019 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第
 三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    9、审议通过了《关于审议公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况专
 项报告的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
 祖股份关于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐
 有限责任公司对此发表了专项核查报告。具体内容均披露于上海证券交易所网
 站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于审议公司 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度
 日常关联交易预计报告的议案》

   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份2019年度关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计报告的公告》。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
   为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公
司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲
置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金
额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，决议有效期自 2019 年度股东大会审议通过之日起一
年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关
联交易。
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   12、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
   本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募
集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币
1.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好的银
行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品。以上资金额度在决议有效期内滚
动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序。决议有效期
自 2019 年度股东大会审议通过之日起一年有效。本公司拟进行委托理财的金融
机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   13、审议通过了《关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于续聘公司2020年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公
司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以
确定。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   14、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   15、审议通过了《关于审议公司设立上海元祖公益基金会的议案》
   为更好践行公司作为上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程
度和效率，继续提升公司品牌的影响力，公司拟出资设立元祖公益基金会，主要
从事资助贫困儿童和孤儿、赈灾助残等公益项目。
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于设立上海元祖公益基金会的公告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   16、审议通过了《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于部分募投项目变更和部分募投项目结项的公告》。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2019 年度股东大会审议。

   17、审议通过了《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开 2019 年年度
股东大会的通知》。



三、备查文件
    1、元祖股份第三届董事会第七次会议决议；
    2、元祖股份第三届董事会第七次会议记录。


    特此公告


                                     上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 17 日