国浩律师（上海）事务所

                 关于上海元祖梦果子股份有限公司

                         2019 年度股东大会之

                              法律意见书


致：上海元祖梦果子股份有限公司


    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度股东大会于 2020
年 5 月 8 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司聘请，
委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法
规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会
规则（2016 年修订）》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表
决程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2019 年度股东大会见证之目的。本所律师同意
公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证
券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2020 年 4 月 17 日在指定披

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露媒体上刊登股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地
点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权
及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
       本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 8 日 13:00 如期在上海市青浦区沪青
平公路 2000 号西郊假日酒店召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一
致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台投票的具体时间段为：2020 年 5 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2020 年 5 月 8 日
9:15--15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


       二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
       经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席及列席现场会议的人员
       经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 36 人，代表有
表决权股份总数 164,349,605 股，占公司总股本的 68.4790%。出席及列席本次股
东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
       经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
    3. 参加网络投票的股东
       根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 3,690,400 股，占公
司总股本的 1.5377%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券
交易所网络投票系统验证其身份。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，合法有效。
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       三、本次股东大会的表决程序、表决结果
       本次股东大会审议了以下议案：
   1.《关于审议公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
   2.《关于审议公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
   3.《关于审议公司 2019 年度财务决算报告的议案》
   4.《关于审议公司 2019 年年度报告及摘要的议案》
   5.《关于审议公司 2019 年度利润分配方案的议案》
   6.《关于审议公司 2019 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》
   7.《关于审议公司 2019 年度关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预
计报告的议案》
   7.01《关于审议公司与上腾煜制衣（上海）有限公司 2019 年度关联交易执行
情况及 2020 年度日常关联交易预计报告的议案》
   7.02《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司 2019 年度关联交易执行
情况及 2020 年度日常关联交易预计报告的议案》
   7.03《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司 2019 年度关联交易执行
情况及 2020 年度日常关联交易预计报告的议案》
   7.04《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2019 年度关联交易执行情
况及 2020 年度日常关联交易预计报告的议案》
   8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
   9.《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
   10.《关于续聘 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
   11.《关于审议部分募投项目变更和部分募投项目结项的议案》
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席
的参会股东通过网络投票系统进行表决，其中关联股东对于审议议案进行了回避
表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票
截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异
议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案均获通过。


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    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


                           （以下无正文）




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