上海元祖梦果子股份有限公司                 董事会秘书工作规则




              上海元祖梦果子股份有限公司



                      董事会秘书工作规则




                             2021年4月


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                                第一章 总 则

    第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券

交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”等法律

法规及公司章程规定，特制定本工作规则。



    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会

负责，忠实、勤勉尽责。法律、法规及《公司章程》对高级管理人员的其他有关规

定，适用于董事会秘书。公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。



    第三条 公司董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或

代行董事会秘书职责的人员有权以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等

其相关职责范围内的事务。



                               第二章 任职资格


    第四条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一） 具有良好的职业道德和个人品德；

（二） 履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识；

（三） 具备履行职责所必须的工作经验；

（四） 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（五）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。



    第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的；

（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（五）公司现任监事；

（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。



    第六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资

格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。

    第七条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘

书后续培训。董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事

会秘书后续培训。



                               第三章 职责


    第八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责

任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。



    第九条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

（一）负责公司信息对外发布；

（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关

人员履行信息披露义务；

（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披

露或澄清。



    第十条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大


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会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

（五）积极推动公司承担社会责任。



    第十一条      董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、

接待和服务工作机制。



    第十二条      董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关

规定；

（四）其他公司股权管理事项。



    第十三条      公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协

助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。



    第十四条      公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、

高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。



    第十五条      公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、

勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出

或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。



    第十六条      公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求

履行的其他职责。



    第十七条      公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

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高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。



    第十八条      公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查

阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十九条

    第二十条      公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时

告知董事会秘书列席，并提供会议资料。



    第二十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠

时，可以直接向证券交易所报告。



    第二十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任

后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信

息不属于前述应当履行保密的范围。



    第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职

责。

       董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职

责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

       证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。



                              第四章 任免程序


    第二十四条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。



    第二十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助

董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利

并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的

责任。


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     证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘

书资格证书。



    第二十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任

职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违

规的信息除外。



    第二十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自相关事实

发生之日起一个月内终止对其聘任：

（一） 出现本规则第五条所规定情形之一的；

（二） 连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三） 连续三个月以上不能履行职责的；

（四） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（五） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、证券交易所相

关规定和公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。



    第二十八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或

董事会秘书辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向证券交易所提交个

人陈述报告。



    第二十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关

档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。董事会秘书辞职

后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，

仍应承担董事会秘书职责。



    第三十条      董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代

行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司

指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，

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直至公司正式聘任董事会秘书。




                             第五章 法律责任


    第三十一条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，

除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承

担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。



    第三十二条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或

公司章程的规定，追究相应的责任。

                               第六章 附 则


    第三十三条 本规则有关内容若与国家颁布的法律、法规和规范性文件的相关规

定不一致时，按国家规定办理。



    第三十四条 本规则由董事会审议通过。由董事会负责解释。




                                        上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                            2020年4月16日




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