证券代码：603886           证券简称：元祖股份        公告编号：2021-011


                   上海元祖梦果子股份有限公司
                关于全资子公司吸收合并的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、吸收合并基本情况
   湖南元祖食品有限公司（以下简称“湖南元祖”）、湖北元祖食品有限公司
（以下简称“湖北元祖”）、辽宁元祖食品有限公司（以下简称“辽宁元祖”）、
上海元虹食品贸易有限公司（以下简称“上海元虹”）是上海元祖梦果子股份有
限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。为优化公司管理结构，减少管理层
级，降低管理成本，提高运营效率，公司拟整合资源，由湖北元祖为主体吸收合
并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁元祖。吸收合并完成后，湖北元祖
和上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部
业务、资产、债权、债务分别由湖北元祖和上海元虹依法承继。公司同意授权公
司管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于：协议文本的签署、
相关资产的转移、注销登记等。


二、吸收合并审批情况
   公司于2021年4月16日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于审议
全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。


三、合并方基本情况
   ①公司名称：湖北元祖食品有限公司
   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）


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   注册地址：武汉市硚口区古田二路7栋3层2号（汇丰企业总部）
   法定代表人：张秀琬
   注册资本：6,267,000.00元人民币
   经营范围：鲜花、工艺品初级农产品销售（国家有专项规定的项目经审批后
或凭有效许可证方可经营）；生产加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发
兼零售（经营范围、有效期与经营许可证核发一致）。
   经营情况：截至2020年12月31日,湖北元祖资产总额5,486万元,负债6,752万
元,净资产-1,266万元,资产负债率为123%；2020年累计实现营业收入16,425万元，
实现净利润688万元。
   湖北元祖为公司全资子公司。
   ②公司名称：上海元虹食品贸易有限公司
   公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
   注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号1幢3层303室
   法定代表人：张秀琬
   注册资本：3,415,200.00元人民币
   经营范围：食品流通，花篮、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品的
批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
以下限分支机构经营：糕点、糖果、速冻食品、休闲食品、水果、酒、花篮、茶
叶、工艺品（文物除外）、食用农产品（生猪等畜产品除外）的零售，直接入口
食品现场制售（裱花蛋糕）及提供饮品（饮料、冷饮）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
   经营情况：截至2020年12月31日,上海元虹资产总额3,386万元,负债4,113万
元,净资产-727万元,资产负债率为121%；2020年累计实现营业收入5,109万元，
实现净利润511万元。
   上海元虹为公司全资子公司。


四、被合并方基本情况
    ①公司名称：湖南元祖食品有限公司

                                                                       2
      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
      注册地址：长沙市雨花区万家丽中路一段318号西子商业中心（西子花苑）
B、C栋裙楼一楼16号商铺
      法定代表人：张秀琬
      注册资本：3,622,100.00元人民币
      经营范围：预包装食品、水果的销售；工艺品的批发；花卉作物的零售；
烘焙食品制造（现场制售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
      经营情况：截至2020年12月31日,湖南元祖资产总额1,223万元,负债2,015
万元,净资产-792万元,资产负债率为165%；2020年累计实现营业收入3,522万元，
实现净利润184万元。
      湖南元祖为公司全资子公司。
    ②公司名称：辽宁元祖食品有限公司
      公司类型：有限责任公司
      注册地址：辽宁省大连市中山区五五路14号1单元1层1号
      法定代表人：张秀琬
      注册资本：5,000,000.00元人民币
      经营范围：批发预包装食品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）、速冻食品、
果蔬销售；国内一般贸易；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      经营情况：截至2020年12月31日,辽宁元祖资产总额3,824万元,负债5,670
万元,净资产-1,847万元,资产负债率为149%；2020年累计实现营业收入2,519万
元，实现净利润-197万元。
      辽宁元祖为公司全资子公司。


五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、由湖北元祖为主体吸收合并湖南元祖，由上海元虹为主体吸收合并辽宁
元祖，本次吸收合并完成后，湖北元祖、上海元虹继续存续，湖南元祖、辽宁元
祖依法注销，湖南元祖、辽宁元祖全部业务、资产、债权和债务分别由湖北元祖、
上海元虹依法承继，主营业务范围不变。

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    2、本次吸收合并不涉及职工安置事项。
    3、吸收合并各方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、
工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。


六、本次吸收合并目的及对上市公司影响
    湖北元祖吸收合并湖南元祖，上海元虹吸收合并辽宁元祖符合公司发展战
略，吸收合并完成后有利于公司优化管理结构，减少管理层级，发挥整体资源优
势，提高运营效率，降低管理成本，实现公司利益最大化。湖北元祖、湖南元祖，
上海元虹、辽宁元祖均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表
范围内，本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响，合并事项不构成关联
交易及重大资产重组，不会损害公司及全体股东的利益。




   特此公告。


                                       上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 20 日




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