证券代码：603886       证券简称：元祖股份           公告编号：2021-040


                  上海元祖梦果子股份有限公司
              关于股东权益变动的提示性公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     本次权益变动为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、
“公司”）持股5%以上股东卓傲国际有限公司（以下简称“卓傲国际”）与珠海兰
馨成长咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“兰馨成长”）签署了《股份转让
协议》。卓傲国际拟通过协议转让方式，转让其持有的公司股份14,417,180股（占
公司总股本6.0072%）。本次转让未触及要约收购。
     本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
     本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理股份转让过户相关手
续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。相关事项存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。



一、本次权益变动基本情况
   卓傲国际与兰馨成长于2021年10月8日签署了《卓傲国际有限公司与珠海兰
馨成长咨询管理合伙企业(有限合伙)之股份转让协议》（以下简称“《股份转
让协议》”），卓傲国际拟通过协议转让的方式将其持有的公司无限售条件流
通股14,417,180股（占公司总股本的6.0072%）转让给兰馨成长。本次转让变动
前后的持股情况如下：
                               本次权益变动前             本次权益变动后
       股东名称           持股数量       持股比例      持股数量    持股比例
                            （股）         （%）         （股）      （%）
 卓傲国际有限公司                14,417,180      6.0072              0             0

 珠海兰馨成长咨询管理
                                         0               0   14,417,180        6.0072
 合伙企业(有限合伙)
   注： 本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。

二、本次协议转让的基本情况
（一）本次协议转让双方的基本情况
  1、转让方基本情况
       公司名称：卓傲国际有限公司
       注册地址：Suite 6812-13, 68/F, the Center, 99 Queen’s Road Central,
Central, Hong Kong
       法定代表人：李基培
       注册号：1167396
       注册资本：港币 100 元
       公司类型：有限公司
       经营范围：咨询服务
       成立日期：2007 年 9 月 14 日
       通讯地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 68 楼 6812-13 室
       主要股东：Orchid Asia III, L.P.和 Orchid Asia Co-Investment Limited

       截至本报告书签署日，卓傲国际的股权结构如下：
  序号                  出资人                股份数额（股）      股份比例（%）
   1             Orchid Asia III, L.P.              97                    97
   2      Orchid Asia Co-Investment Limited         3                     3


  2、受让方基本情况
       公司名称：珠海兰馨成长咨询管理合伙企业(有限合伙)
       注册地： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-7851(集中办公区)
       执行事务合伙人：兰馨成长投资管理(北京)有限公司（委派代表：李基
培）
       统一社会信用代码：91440400MA4UJHX52B
       企业类型：有限合伙企业
      经营范围：企业管理咨询服务；商务咨询服务；以自有资金进行项目投资。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
      经营期限：2015 年 11 月 2 日至长期
      合伙人及出资比例：兰馨成长投资管理(北京)有限公司持有 0.76%的普通
合伙份额；黄韬持有 7.65%的有限合伙份额；张敏慧持有 6.88%的有限合伙份额；
天津兰馨投资管理有限公司持有 84.71%的有限合伙份额。
      通讯地址：广州市天河区天河路 208 号天河城东塔楼第 24 层 01 单元。
      李基培同时担任卓傲国际的董事与主要负责人和兰馨成长的执行事务合
伙人委派代表。
（二）股份转让协议的主要内容
    卓傲国际与兰馨成长于2021年10月8日签订了《股份转让协议》，协议主要
内容如下：
    1、协议签订主体
     甲方：卓傲国际有限公司(“转让方”)
     乙方：珠海兰馨成长咨询管理合伙企业(有限合伙)(“受让方”)
    2、标的股份
     转让方将通过协议转让的方式向受让方转让公司14,417,180股股份(占协
议签署日公司总股本的6.0072%，“标的股份”)，受让方将受让标的股份(“本
次转让”)。
    3、转让价款
       (a) 标的股份的每股转让价格(“每股转让价格”)为人民币 17.19 元，
不低于《股份转让协议》签署日前 1 个交易日公司股票收盘价的百分之九十(90%)。
       (b) 受让方应支付的标的股份转让价款总额(“股份转让价款”)为每股
转 让 价 格 与 标 的 股 份 数 量 的 乘 积 ， 即 人 民 币 247,831,324.20 元
(RMB247,831,324.20)。
       (c) 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若公司以送
红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应
派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，受让方无需就获得该等派
送股份调整任何对价。
       (d) 于《股份转让协议》签署日至标的股份过户登记日期间，若公司以现
金形式进行利润分配，则股份转让价款应按下列公式相应调整：调整后的股份转
让价款=股份转让价款—(标的股份数量×每股税前分红金额)。其中，每股税前
分红金额的计算应考虑公司分配股票股利的情况(如有)，并按复权调整为按《股
份转让协议》签署日公司总股本计算的每股税前分红金额。
    4、价款支付
       (a) 在《股份转让协议》载明的各项条件经转让方证明或确认并经受让方
确认已得以满足或被受让方书面豁免之日起的五(5)个工作日内或双方一致同意
的其他期限内，受让方应将全部股份转让价款(即人民币 247,831,324.20 元
(RMB247,831,324.20))支付至转让方指定的银行账户。
       (b) 股份转让价款被足额汇至转让方指定的银行账户之日在协议下被称
为“股份转让价款支付日”。双方同意，一旦经收款银行确认股份转让价款已汇
入转让方指定的银行账户，即应视为受让方就其根据协议受让标的股份的股份转
让价款支付义务已履行完毕。
    5、标的股份过户
       (a) 受让方应在协议签署后尽快将其于中登公司开立的 A 股证券账户信
息书面通知转让方。
       (b) 自协议签署之日起五(5)个工作日内或双方一致同意的其他期限内，
双方应共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让确认申请文件。
       (c) 在《股份转让协议》载明的各项条件，经受让方确认已得以满足或被
受让方书面豁免后五(5)个工作日内或双方一致同意的其他期限内，双方应共同
向中登公司申请办理将协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券账户
的相关登记手续。中登公司将协议项下所有标的股份过户登记于受让方 A 股证券
账户之日，为过户登记日(“过户登记日”)。
       双方应尽最大努力确保标的股份的过户在上海证券交易所审核本次转让
相关确认文件的有效期内完成。
    6、协议生效
      《股份转让协议》经双方签署后生效。
    7、受让方的声明和保证
         受让方向转让方作出如下声明和保证，该等声明和保证在《股份转让协
议》签署之日直至过户登记日、股份转让价款支付日的期间内均应是真实、准确、
完整的且不具有误导性。
         (a) 组织和权限。受让方为依照中国法律正式组成、有效存续而且状况良
好的有限合伙企业，并且其拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能
力，以签订协议，履行其在协议项下的义务并完成协议拟议的交易。其签署和交
付协议、履行其在协议项下的义务和完成协议拟议的交易，已取得了所有必要的
授权和同意。协议已由其正式签署并交付，而且(假定转让方已正式授权、签署
并交付协议)协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其
强制执行。
         (b) 无冲突。其签署、交付和履行协议目前不会、且将来亦不会(i)违反
或抵触其章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(ii)违反或抵触任何适用
的法律或政府命令。
         (c) 财务能力和履约能力。受让方有充足、合法的资金来源，使受让方能

够根据协议的条件和条款受让标的股份，并按协议的规定及时足额支付股份转让
价款。

三、 所涉及后续事项
  （一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
  （二）本次股份转让尚需经上海证券交易所确认合规后方能在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，相关事项尚存在不确定性。
  （三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，
相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见
信息披露义务人同日披露的《卓傲国际有限公司简式权益变动报告书（股权减
少）》及《珠海兰馨成长咨询管理合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书
（股权增加）》。
  （四）本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及
规范性文件、上海证券交易所有关规则和《公司章程》的规定。卓傲国际也不
存在因本次股份转让而违反公开做出的承诺的情形。


   特此公告。


                                     上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                    2021 年 10 月 12 日