国浩律师（上海）事务所

                 关于上海元祖梦果子股份有限公司

                   2022 年第一次临时股东大会之

                             法律意见书


致：上海元祖梦果子股份有限公司


    上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东
大会于 2022 年 1 月 21 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）
经公司聘请，委派律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股东大会规则》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决
程序等事宜发表法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有
关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2022 年第一次临时股东大会见证之目的。本所
律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报
送上海证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2022 年 1 月 6 日在指定披

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露媒体上刊登股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地
点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权
及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
    本次股东大会现场会议于 2022 年 1 月 21 日 14:30 如期在上海市青浦区沪青
平公路 2799 弄上海新虹桥凯悦嘉轩酒店召开，召开的实际时间、地点和内容与
公告内容一致。
    本次股东大会提供网络投票方式，其中通过上海证券交易所交易系统投票平
台投票的具体时间段为：2022 年 1 月 21 日 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--
15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2022 年 1
月 21 日 9:15--15:00 期间的任意时间。


    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
   1.   本次股东大会的召集人
    经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会
作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
   2.   出席及列席现场会议的人员
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表有
表决权股份总数 137,160,225 股，占公司总股本的 57.1500%。出席及列席本次股
东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
    经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，合法有效。
   3.   参加网络投票的股东
    根据上海证券交易所网络投票系统向公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东代表有表决权的股份总数为 17,465,042 股，占公
司总股本的 7.2771%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券
交易所网络投票系统验证其身份。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、法规、规范性
                                        2
文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会审议了以下议案：
    1《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
    1.01《选举张秀琬女士为第四届董事会非独立董事》
    1.02《选举郑慧明先生为第四届董事会非独立董事》
    1.03《选举苏嬉萤女士为第四届董事会非独立董事》
    1.04《选举陈兴梅女士为第四届董事会非独立董事》
    1.05《选举肖淼女士为第四届董事会非独立董事》
    1.06《选举沈慧女士为第四届董事会非独立董事》
    2《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
    2.01《选举王名扬先生为第四届董事会独立董事》
    2.02《选举黄彦达先生为第四届董事会独立董事》
    2.03《选举王世铭先生为第四届董事会独立董》
    3《关于选举第四届监事会非职工监事的议案》
    3.01《选举杨子旗先生为第四届监事会非职工监事》
    3.02《选举李彦先生为第四届监事会非职工监事》
    出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席
的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了
计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。出席现场会议的股东及股东代理
人未对现场投票的表决结果提出异议。
    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的议案均获通过。


    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
                                     3
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。


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