上海元祖梦果子股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件以及《上海元祖梦果子股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《独立董事工作制度》的相关规定，
作为上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判
断立场，现就公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
 一、关于《公司2021年年度报告及摘要的议案》的独立意见
   我们仔细阅读了公司2021年年度报告及摘要，认为：公司2021年年度报告编
制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告
的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，包含的信息真实地
反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。公司不存在损害公司和全体股东，
特别是中小股东利益的行为。
   因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。
二、关于《公司2021年度利润分配方案》的独立意见
   根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、
行政法规的规定，独立董事认为，公司2021年度利润分配方案与公司所处行业特
点以及公司实际资金需求情况相吻合，能在保证公司正常经营和长远发展的前提
下，兼顾广大股东的即期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资
者利益。公司《2021年度利润分配方案》中的现金分红比例符合相关法律法规、
规范性文件的规定，符合公司《章程》的规定，有利于公司健康、稳定、可持续
发展。
   因此，我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司
2021年年度股东大会审议。
三、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的独立意见
   我们仔细阅读了公司《2021年度内部控制评价报告》，根据《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认为公司现阶段的内
部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要；能够对公司各项
业务的合规运行及公司经营风险的控制提供保证；能够公开、公平、公正地对待
所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司《2021年度内部控制评价报告》
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报
告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
   因此，我们同意《2021年度内部控制评价报告》中的相关结论。董事会的审
议表决程序合法、有效。
四、关于《公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》的独立意见
   我们对《公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》进行了认真
审阅，详细询问了相关情况，认为：2021年度公司募集资金使用专户存储和专项
使用情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》 和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年
修订）》等有关规定，募集资金的管理和使用不存在违规行为和损害股东利益的
情况，公司出具的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容
真实、准确、完整,不存在虚假记载。
   因此，我们对《公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告》无异
议，董事会的审议表决程序合法、有效。同意将该议案提交公司2021年年度股东
大会审议。
五、关于《2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告》的
独立意见
   根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2021年度日
常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2022年度日常关联交易预计报告进行
了事前审核，并发表了独立意见：公司2021年度日常关联交易，属于正常经营活
动，该关联交易以公允为原则，交易定价客观、公平、合理，不存在损害公司及
其他股东利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易决
策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
   公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于《公司使用部分闲置自有资金进行现金管理》的独立意见
   公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，在保证流动性和资金安全的前提
下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，能够
获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，符合《上海证券交易所股
票上市规则》《公司章程》的有关规定，并已履行了规定的审批程序；不构成关
联交易，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
   我们同意公司拟使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于《续聘2022年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的独立意见
   公司已将续聘 2022 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审
计的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，在 2021 年审
计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。
我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职
业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果
和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计
机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意
将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
八、关于《公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)的议案》的独立意见
   公司编制的《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及
股东去的合理投资回报的意愿。在考虑和听取股东，特别是中小股东的要求和意
愿基础上，有利于完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加分红
决策透明度和可操作性，有利于保障公司投资者的合法权益。我们同意公司未来
三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划，并同意将相关议案提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    （以下无正文）