元祖股份：元祖股份独立董事制度2022-03-29
上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事制度
上海元祖梦果子股份有限公司
独立董事制度
2022年【3】月
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上海元祖梦果子股份有限公司 独立董事制度
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独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，保障全体股东利益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理
准则》及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海元
祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制订本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公上市司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
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会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员
会，独立董事应当在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占有1/2
以上的比例并担任召集人。其中审计委员会中至少应有1名独立董事为会计专业
人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情
形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的任职资格培训和后续培训，
并取得独立董事资格证书。
第九条 独立董事（至少1名）应当出席公司年度报告说明会，就相关问题和
投资者关心的其他问题予以解答。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有本制度第十一条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)具有足够的时间和精力履行独立职责；
(六)《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
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(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人及主要负责人；
（六）法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
(七)中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所
称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表
决应符合公司章程的有关规定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、中国证监会上海监管局（以下简称“上海证监局”）
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和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）。公司董事会对被提名人有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会和证券交易所对独立董
事的任职资格和独立性进行审核。
第十五条 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行
审核。对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独
立董事候选人是否被中国证监会、证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十六条 本制度第十四、十五条的规定自公司首次公开发行股票并上市之
日起实施。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内向证
券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在证券交易所指定的网站上填报或者更
新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核准之日
起履行前款义务。
第十九条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
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低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第五章 独立董事的职责
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作
出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股
东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审
计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十三条 如上述提议未被采纳或上述职责不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第二十四条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
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第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
第二十七条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
第二十八条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签
名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
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获取决策所需要的情况和资料。
第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对履行职责的
情况进行说明。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十八条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培
训时间不得低于30课时。
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第八章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高
于”不含本数。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。但本制
度中与上市公司相关的规定自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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2022 年 3 月 25 日
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