证券代码：603886         证券简称：元祖股份       公告编号：2022-012


                  上海元祖梦果子股份有限公司
               第四届董事会第二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
   上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会
议（以下简称“会议”）于2022年3月25日9:30以现场与视讯方式召开，会议通
知及会议材料于2022年3月15日以书面形式和电子邮件等方式送达公司董事及列
席会议人员。
   本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，现场出席董事1名，视讯出
席董事8人（董事长张秀琬、董事郑慧明、董事苏嬉萤、董事陈兴梅、董事肖淼、
董事王名扬、董事黄彦达、董事王世铭因疫情原因以视讯方式出席本次会议）。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


二、董事会会议审议情况

   1、审议通过了《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2021 年度董事会工作报告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   2、审议通过了《关于审议公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   3、审议通过了《关于审议公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元

                                                                      1
祖股份 2021 年度独立董事述职报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过了《关于审议公司 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告的
议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2021 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过了《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    6、审议通过了《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2021 年年度报告》及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的
《元祖股份 2021 年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    7、审议通过了《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》
    经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报
表 实 现 净 利 润 339,841,324.59 元 ， 其 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
339,855,467.28 元。2021 年度母公司实现净利润 260,317,026.97 元，截止 2021
年 12 月 31 日,母公司可供股东分配的利润为 428,381,805.35 元。
    根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第四届董事会第二次会议通
过，公司 2021 年度利润分配方案为：派发现金股利，以利润分配方案实施股权
登记日的股本为基数，按每 10 股派发现金股利 10 元（含税），共计派发现金股
利 24,000.00 万元，剩余未分配利润 188,381,805.35 元结转以后年度。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第四届董事会第
二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

                                                                                 2
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   8、审议通过了《关于审议公司 2021 年度内部控制评价报告的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份 2021 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《元祖股份独立董事关于第
 四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    9、审议通过了《关于审议公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况专
 项报告的议案》
    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
 祖股份关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容均披露于上海证券交易
 所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    10、审议通过了《关于审议公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度
 日常关联交易预计报告的议案》

    具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的公告》。
    公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独
立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
    表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
    该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   11、审议通过了《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
   为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公
司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾捌亿元闲
置自有资金进行现金管理，用于购买低风险型理财产品或结构性存款。以上资金
额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决

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策权并签署相关合同文件，决议有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起
一年有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成
关联交易。
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   12、审议通过了《关于续聘 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于续聘公司2022年财务及内部控制审计机构的公告》。具体费用授权公
司董事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以
确定。
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   13、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划(2022 年-2024 年)
的议案》
   公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详见《元祖股份独立
董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。

   14、审议通过了《关于审议公司组织架构调整的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关于公司组织架构调整的公告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


                                                                      4
   15、审议通过了《关于审议购买董监高责任险的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于购买董监高责任险的公告》。
   表决结果：0 票赞成、0 票反对、0 票弃权、9 票回避。
   本议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司 2021
年年度股东大会审议。

   16、审议通过了《关于修订公司章程的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于修订公司章程的公告》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份股东大会议事规则》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   18、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份董事会议事规则》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
   该议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   19、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份独立董事制度》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   20、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份对外担保管理制度》。

                                                                    5
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   21、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份关联交易管理制度》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   22、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《元
祖股份董事会秘书工作规则》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

   23、审议通过了《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
   具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《元祖股份关于召开 2021 年年度
股东大会的通知》。
   表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。



三、备查文件
    1、元祖股份第四届董事会第二次会议决议；
    2、元祖股份第四届董事会第二次会议记录。


    特此公告


                                      上海元祖梦果子股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 29 日




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