上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二零二二年四月
1 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料目录
上海元祖梦果子股份有限公司 2021 年度股东大会会议须知 .................................................... 6
议案 1 公司 2021 年度董事会工作报告 ...................................................................................... 7
议案 2 公司 2021 年度监事会工作报告 .................................................................................... 17
议案 3 公司 2021 年财务决算报告 ............................................................................................ 20
议案 4 公司 2021 年年度报告及其摘要 .................................................................................... 24
议案 5 公司 2021 年度利润分配预案 ........................................................................................ 25
议案 6 公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告 ............................................ 26
议案 7 公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计报告 .................. 32
议案 7.01 公司与上海元祖梦世界置业有限公司 20201 关联交易执行情况及 2022 年度日常
关联交易预计报告......................................................................................................................... 40
议案 7.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日
常关联交易预计报告..................................................................................................................... 41
议案 7.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常
关联交易预计报告......................................................................................................................... 43
议案 7.04 公司与上海诺佑贸易有限公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易预计报告................................................................................................................................. 44
议案 8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...................................................... 45
议案 9 关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ........................................ 51
议案 10 关于审议购买董监高责任险的议案 ............................................................................ 55
议案 11 关于修订公司章程的议案 ............................................................................................ 56
议案 12 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...................................................................... 64
议案 13 关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................................................................... 66
议案 14 关于修订《监事会议事规则》的议案 ........................................................................ 68
议案 15 关于修订《独立董事制度》的议案 ............................................................................ 69
2 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 16 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .................................................................... 71
议案 17 关于修订《关联交易管理制度》 .................................................................................. 73
听取《公司 2021 年独立董事述职报告》 ................................................................................... 77
3 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2022年4月20日13:00
网络投票时间：2022年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：
本次股东大会所采用的方式是视频现场会议投票和网络投票相结合的方式，
建议优先网络方式参会。
三、议程及安排：
1、主持人宣布大会开始
2、宣读大会须知
3、宣读并审议以下议案：
1）《关于审议公司2021年度董事会工作报告的议案》
2）《关于审议公司2021年度监事会工作报告的议案》
3）《关于审议公司2021年度财务决算报告的议案》
4）《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》
5）《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》
6）《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议
案》
7）《关于审议公司2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易
预计报告的议案》
7.01）《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司2021年度关联
交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.02）《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司2021年度关联
交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
7.03）《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司2021年度关联交
易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告的议案》
4 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
7.04）《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司2022年度日常关联交
易预计报告的议案》
8）《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9）《关于审议公司续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
10）《关于审议购买董监高责任险的议案》
11）《关于修订公司章程的议案》
12）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15）《关于修订<独立董事制度>的议案》
16) 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17) 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
4、独立董事述职
5、主持人宣布本次股东大会结束
6、汇总投票结果
7、见证律师出具法律意见书
5 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
上海元祖梦果子股份有限公司
2021 年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和《公
司章程》等相关规定，特制定本会议须知。
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会采取线上通讯会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通
过上海证券交易所系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记
日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的投票系
统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司
股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东
要求发言必须事先向公司申请登记。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一
位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权
加以拒绝或制止。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，不
扰乱大会的正常会议程序。如需提前离开会场的股东或股东代理人应完成投票后
退出。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的
合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司保荐代表人、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进
入会场。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
6 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 1 公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”、“元祖”
或“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法履行董事会的职责，切
实维护公司利益和广大股东利益，认真履行股东大会赋予的各项职责，勤勉尽责、
科学决策，按照公司发展战略实际推进各项工作，保持公司持续稳健发展。现就
公司董事会2021年度主要工作报告如下：
一、2021年度公司经营情况
（一）2021年经营情况及主要财务数据：
2021年元祖股份实现营业收入258,431.57万元，比上年同期增长12.20%；
实现净利润33,984.13万元,比去年增加13.27%；实现归属于母公司股东的净利润
33,985.55万元，比上年增加13.27%。
2021年末，公司资产总额307,453.50万元，比上年同期增加52,342.83万
元，增长20.52%。
报告期内，公司主营业务未发生变化。公司产品主要以境内市场销售为主，
利用全国 708 家线下实体店及线上各大电子商务平台和外卖平台实现 B 端和 C
端多种类型客户的销售覆盖。其中，线下实体店以直营为主，加盟为辅，开展销
售活动。
（二）报告期内公司重点开展工作：
1、品牌焕新升级 场景多样化营造
公司成立至今，以“健康好吃有故事”的产品，作为公司理念“元祖——
让人与人之间的联结更紧密”的载体，成就公司“精致礼品名家”的品牌定位。
报告期内，公司首次尝试跨界联名方式，加入软性话题与线下快闪活动，包
括端午期间与混知联名诠释民俗、与七分甜联名合作线下快闪等。在中秋节令期
间，拍摄《人生900格》暖心视频，演绎不同人生轨迹，引发消费者情感共鸣，
传达公司“演绎民俗、创新传统、分享幸福”的企业使命。
7 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
通过丰富的产品线、人性化的服务，覆盖“微博、微信、小红书、抖音、B
站”五大热门平台，结合实时热点、平台特性及品牌调性，营造软性生活场景，
引发消费者共鸣，曝光、安利和种草公司品牌及产品，深化公司品牌建设工作，
提高品牌知名度和美誉度，为客户带来“品质保证”的升值体验。
2、产品匠心品质 生产精益求精
公司始终将食品安全、产品质量放在首位，强化质量理念，树立质量第一的
意识，使员工真正认识到食品安全、质量是企业的生命线，对产品质量精益求精。
报告期内，公司将ISO22000升级FSSC22000、扩建新增ISO9001体系，FSSC22000
是针对生产、制造类产品流程风险评估的工具，执行过程中偏重于员工培训、异
物控制、产品放行等，认证更严苛，保持持续改善，提高产品质量。
另外，公司全面贯彻元祖精益生产系统，优化流程、改善产品质量，并在食
品链条中采取多种措施完善质量管控，包括聘请外部第三方审核机构、上线管控
原辅料采购验收系统等。报告期内，公司针对公司生产及产品上作出多次改善和
优化，大幅降低报废率，针对产品尺寸等克重改良更加精准等，上线门店裱花管
理系统，降低食安风险，始终坚持严守国家级质量标准，采用先进管理模式把控
每一个门店每一处生产细节，致力于为消费者提供安全、健康、美味的产品。
3、流量精细运作 会员多元经营
公司线上线下一体化运营，线上线下相互引流，共创业绩增量。线下依托700
多家门店完成销售闭环，实现“一卡在手，全国全网通提”，并同步向线上引导
转化成私域资产；线上来说，公司针对公域流量平台精细化运作，提升质量，获
取流量曝光，同时深度开发私域流量，通过SCRM运营，加强和会员之间的黏性，
形成公域引流，私域沉淀，线下配送，相辅相成，共同成长的模式。会员方面，
整合全渠道会员，建立会员权益体系，结合内容拓客、日常经营、舒心消费、复
购引导、裂变介绍等销售功能完成引流-成交-配送的销售闭环，通过社群互动、
会员福利等方式提升会员消费体验感与社群黏性，开启多元化会员经营，提高会
员运营效率，实现从“营销”到“赢销”升级。
4、全渠道数字化升级，企业项目制管理
公司对线上线下全渠道进行数字化改造，包括针对宅配系统，围绕效率与体
验进行配送体系的升级，提升消费者购物体验，助力新零售业务的全面发展；在
8 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
线下门店引入AI店长，帮助门店对数据进行深度分析与挖掘，为门店运营、决策、
营销等提供数据支撑，打造属于门店的私域流量池；同时，推进KDS后厨系统逐
步上线，实现裱花间内系统接单排单、制作时间统计、成品标签打印等数字化管
理，提高门店标准化制作效率与顾客满意度等，报告期内，公司全线数字化改造
升级，为营销人员减负增效，同时助推企业经济效益提升。
报告期内，公司同步上线元祖项目管理系统，涵盖了普通、研发、工程、行
销四大基础模块，针对项目进度、范围监管，同时方便查阅、更新、协同等，提
高了企业项目管理效率和水平，降低了人力成本。同时，通过持续优化项目管理
流程和标准，实现企业管理的数字化、标准化和规范化。
二、2021年董事会运作情况：
1、董事会召开情况
报告期内，公司共召开董事会4次。会议的召集和召开程序、出席会议人员
资格、召集人及表决程序等，均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，作
出的会议决议合法、有效。
报告期内，董事会会议具体情况如下：
年内召开董事会会议次数 4
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 4
董事会会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
1. 《关于审议公司2020年度董事会工作报告的议案》
2. 《关于审议公司2020年度总经理工作报告的议案》
3. 《关于审议公司2020年度独立董事述职报告的议案》
4. 《关于审议公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告
第三届董事 的议案》
2021 年 4 月 16
会第十一次 5. 《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》
日
会议 6. 《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》
7. 《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》
8. 《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》
9. 《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专
项报告的议案》
9 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
10. 《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度
日常关联交易预计报告的议案》
11. 《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
12. 《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
13.《关于审议全资子公司吸收合并的议案》
14.《关于审议公司会计政策变更的议案》
15. 《关于审议公司向全资子公司增资的议案》
16. 《关于审议公司组织架构调整的议案》
17. 《关于审议购买董监高责任险的议案》
18. 《关于修订公司章程的议案》
19. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
20.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
21.《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
22.《关于修订<独立董事制度>的议案》
23.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
24.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
25.《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》
26.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
27.《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》
28.《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金的制度>
的议案》
29.《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
30.《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》
31.《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
第三届董事
2021 年 4 月 28
会第十二次 1.《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》
日
会议
1.《关于审议公司2021年半年度报告及摘要的议案》
第三届董事
2021 年 8 月 25 2.《关于审议公司首次公开发行募投项目结项并注销募集资
会第十三次
日 金专户的议案》
会议
3.《关于审议拟对全资子公司更名及增资的议案》
第三届董事
2021 年 10 月 27
会第十四次 1、《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》
日
会议
2、董事会对股东大会决议执行情况
2021 年度公司共召开 1 次股东大会。股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人、出席人员的资格、表
决程序及表决结果均合法有效。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认
真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如
10 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
下：
日期 届次 议案内容
2021 年 5 月 12 元祖股份 2020 1.《关于审议公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2.《关于审议公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
日 年年度股东大会 3.《关于审议公司 2020 年度财务决算报告的议案》
4.《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》
5.《关于审议公司 2020 年度利润分配方案的议案》
6.《关于审议公司 2020 年度募集资金实际存放与使用情况
专项报告的议案》
7.《关于审议公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计报告的议案》
7.01.《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司 2020
年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计报告
的议案》
7.02.《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司 2020
年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计报告
的议案》
7.03.《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2020
年度关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计报告
的议案》
8.《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
9.《关于审议公司续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计
机构的议案》
10.《关于审议购买董监高责任险的议案》
11.《关于修订公司章程的议案》
12.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
14.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15.《关于修订<独立董事制度>的议案》
16.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
17.《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
3、董事会及各专门委员会履职及运作情况
（1）董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司独立董事认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客
观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分
11 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
配、关联交易、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见，切实维
护了公司和中小股东的利益。
（2）董事会各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员
会四个专门委员会。各专门委员会中独立董事占多数，除战略委员会委员由董事
长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内，
各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运
作规范，在2020年年报的编制和披露过程中，独立董事与公司财务部门及注册会
计师进行沟通，关注重大事项进展情况，切实履行了责任和义务，保证了年报披
露各阶段工作的有序开展与及时完成。
4、公司规范化治理情况
公司严格按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要
求，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善法人治理结构，
切实保障全体股东与公司利益。
报告期内，独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报
表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理
化建议。
5、公司信息披露情况
公司董事会认真履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，确保信息披露
内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司共披露 49 份公告，其中临时公告 45 份，定期报告 4 份。
6、投资者关系管理情况
报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，在上海证券交
易所上证e互动专栏中对投资者的提问进行解答，同时，2021年由于疫情原因，
作为食品企业，对公司外出接受调研及机构来访交流把控严格，与投资者面对面
交流的机会有所减少，但是公司积极通过网络、电话、E互动等多种方式与投资
者进行交流。董事会积极开展与投资者的良性互动，确保与投资者特别是中小投
资者的沟通顺畅，进行路演与反路演活动，参加投资者见面会和策略会，帮助投
资者了解公司现状，保护投资者的切身利益，努力提升资本市场对公司的认可度。
12 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
董事长、总经理、董事/副总经理/董事会秘书、财务总监参加了“2020年度
业绩说明会”（2021年4月20日）和“2021年上海辖区上市公司集体接待日活动
暨中报业绩说明会活动”（2021年9月17日）。公司提前公开征集问题，通过在
线问答互动的形式与投资者就公司年度业绩、发展战略、经营状况、对外投资、
可持续发展等问题进行了沟通和交流。
7、组织学习培训，提高董监高的规范意识
为帮助董监高提升业务能力、提高自律意识、规范执业行为，董事会组织了
多种形式的学习及培训活动，开展关于《刑法修正案》的学习，组织安排独立董
事参加上市公司独立董事后续培训，考试成绩合格；安排2021年度董事会秘书后
续培训工作，考试成绩合格。
董事会办公室每天向董监高报告资本市场及行业新闻内容，定期将资本市场
相关法律法规及规范性文件整理汇编，供董监高学习。
（三）2022年度公司经营计划及董事会工作重点
公司将继续秉承“让人与人之间的联结更紧密”的愿景，不断演绎民俗、创
新传统，在每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子，为消费者准备“忠于原味、崇
尚自然”的传统美食，推动和发展“健康、好吃、有故事”的企业产品文化。
1、 定位品牌，加强品牌建设
元祖，致力于发扬并传承传统文化、二十四节气，在温馨的送往迎来之间展
现精致风范，积极导入新的时尚潮流，是文化的代言人、是礼的代言人、更是传
统美食的新诠释。
作为文化代言人，元祖为全年规划了“三节四季”，其中中国传统节日就占
据了六项，从年初的春节、元宵，到年中的端午、中秋，元祖为每个节庆打造蕴
含文化意义的特色产品：春节年糕、踏青艾草麻糬、端午龙粽、中秋月饼等，做
到有节有礼，有节就有元祖的企业印象；更有梦蛋糕、精致礼盒、报喜礼盒、高
端水果等。
作为礼的代言人，元祖为每个与亲友共喜、共聚、团圆的日子都准备了时尚
的传统美食，让人与人之间的联结更紧密。
让人与人之间的联结更紧密，也是元祖的企业愿景，结合每年大大小小的节
庆，串连起文化与元祖、元祖与顾客乃至于顾客与顾客之间的关系，建立起文化
13 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
与顾客之间沟通认识的桥梁，让逐渐被人们遗忘的传统文化，模糊的记忆再次从
浅意识里被挑起；在国际化的潮流中，推广西洋的传统文化，元祖也是当仁不让，
发扬文化不论古今中外，是多元文化的梦想实行家。
点点滴滴打造而成的元祖，是企业品牌文化的中心。以其对品牌建立的细心、
文化推广的用心与产品研发的专心，来换得消费者心目中最优秀的企业品牌文化
的形象；以传统文化为基础，不断创新、引导市场、打造需求、创造流行，是元
祖引以为傲的经营理念，无时无刻激励自己；对于品牌文化的重要性，是元祖一
直处于领先同业文化品牌的重要根基。
公司也一直致力于“元祖”品牌形象的建设。公司通过对门店焕新，竖立元
祖紫招牌，吸引消费者的注意，提升品牌形象；此外公司持续通过门店、社区宣
传活动、报纸、电视、电台等传统媒体，以及互联网、电商平台、微博、小红书、
抖音等新兴媒体持续进行营销和品牌建设投入，品牌知名度、市场影响力持续提
高。
2、加强创新，优化产品结构
公司目前覆盖了蛋糕（慕思蛋糕、鲜奶蛋糕等）、中西式糕点礼盒（包括月
饼类：广式、苏式、台式、雪系列等；粽子等）等大类烘焙产品，此外还有水果
类产品，共计100多个品种，按照三节四季有节奏的上市，兼顾各个市场层次，
满足多方面的市场需求。
公司着力研究和推广天然健康的新原料、新工艺，加强创新，优化产品结构，
从口味、原料、配方、工艺等个方面加强联动效能，实现“健康好吃有故事”的
产品理念。比如，严格选用动物奶油，推出香芋泥、布丁、燕麦、杂果、脆巧、
草莓等多种夹馅选择两两搭配，干冰配送，升级口感、提升品质；升级国潮风产
品包装，让传统食品更有故事，满足多地区客户的多种口味需求以及礼尚往来多
场景需求。
元祖通过优质产品的输出，让更多消费者享受健康美味的产品，致力中华传
统美食推广，打开消费者对节令食品的美好记忆，在销售宣传推广过程中体现中
华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司品牌建设，助力销售。
3、精准营销，扩大市场占有率
精准细分市场，运用信息技术收集、处理、储存分析大量的消费者信息，定
位和分析目标消费者需求和购物行为特征，对目标消费者进行针对性的产品和服
14 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
务信息宣传，使其精准地传达给目标消费者；其次要以消费者的需求为始点和终
点，分析和了解消费者的需求变化趋势，充分满足消费者的需求；最终实现精准
营销。
线上营销策略增大线上社交平台的露出和覆盖，覆盖当下各大热门平台，包
括抖音、小红书、微博、大众点评等，借助优质KOL助力，提高品牌声量，加入
优质达人直播带货，品效结合，品牌宣传的同时促进产品销售。公司也顺应当下
消费者习惯，进行场景化营销，打穿圆梦、送礼、聚会等生活场景，增加品牌曝
光。
线下方面覆盖地铁、公交、户外大牌、电梯间、道闸、报纸杂志等多种广告
形式。各门店作为街边店，元祖红、元祖紫招牌都是品牌的亮相，公司统一门店
设计标准，并升级门店，打造“宜家式”购买场景，聚焦客户需求，优化主视觉。
建立会员数据库，针对会员画像进行精准营销，通过线上线下结合，加大营销，
拉升业绩，拓展市场占有率。
4、门店优化，升级服务品质
公司重视每一家门店的业绩，不仅关注新店养成，也重视业绩表现不足的门
店，进行优化盘点提升，梳理主客观因素，补足短板，增速提效，推动每一家门
店的健康稳定可持续发展。对每一家门店的服务品质进行把关，延续并升级微笑
专案，优化服务质量，协助门店业绩提升。线上方面，上线自有线上商城，直接
服务每一位元祖粉丝，让每位元祖消费者都有专属的客服进行一对一的服务与维
护。线下方面，打造服务体验型门店，对内引导打造欢乐购物体验，让每一位元
祖客户都有舒适感与愉悦感，让客户乐购回购。
5、管控食安，保障食品质量
公司自成立之初，始终把产品质量和食品安全问题作为企业工作的重中之重，
组建了直接由总经理负责的品控团队。公司ISO 22000 食品安全管理体系通过
SGS专业认证，从采购源头、生产过程、仓库储存、冷链运输和门店销售等环节
严格控制产品质量与食品安全。公司有专业团队每日关注食品行业最新食安动态，
并与上海质检院、营养检测站等专业第三方检测机构建立合作关系，原物料投入
使用及产品上市前均会进行合规检测，确保符合食品安全标准后再投入市场。公
司在业内率先研发并投入使用“食品履历管理系统”，具有食品安全的可追溯性，
并于2011年研发上线SAP管理系统，增强履历系统的追溯性能，并能起到管控物
15 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
料货架期的作用。利用专业的团队、国际通用的体系和先进的系统来管控公司产
品质量和食品安全。
6、回馈社会，承担企业社会责任
公司一直相信儿童是人类的未来，是和平的希望，呵护儿童就是善待未来。
贫困儿童需要的不仅是物质上的支持和帮助，他们更需要精神上的慰藉和鼓励。
为了促进公司与社会的联结更紧密，公司在2012年设立「星星许愿」社会公益计
划——用爱陪伴孩子快乐成长。除了给予金钱上的资助外，公司更注重的是陪伴
孩子成长、与孩子建立关系，以细水长流的爱心付出联结公司与社会之间的关系。
「星星许愿」社会公益计划实行一对一资助，公司出资，员工认养。由公司拨出
专款，员工自主性参与，鼓励员工定期将关爱金以及公司礼品，面对面送到儿童
家庭并进行拜访，陪伴孩子读书，帮助孩子快乐健康成长。让人与人之间的联结
更紧密，一直都是元祖人的理念，报告期内，除了“星星许愿”计划，公司完成
上海市元祖公益基金会的登记，成立公益基金会旨在资助贫困儿童和孤儿、赈灾
助残等公益项目。公司通过建立慈善公益平台，使公司慈善公益活动效能充分发
挥，更好的践行企业社会责任。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
16 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 2 公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照
《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真
履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、经营活动、财务状
况等以及公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，维护了公司及
股东的合法权益。监事会现将2021年度监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况：
2021年，公司第三届监事会共举行4次会议，会议审议议案具体情况如下：
日期 届次 议案内容
1.《关于审议公司2020年度监事会工作报告的议案》
2.《关于审议公司2020年度财务决算报告的议案》
3.《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》
4.《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》
5.《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》
6.《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况专项
2021年4 第三届监事会 报告的议案》
月16日 第十一次会议 7.《关于审议公司2020年度关联交易执行情况及2021年度日常
关联交易预计报告的议案》
8.《关于审议使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
9.《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
10.《关于审议公司会计政策变更的议案》
11.《关于审议购买董监高责任险的议案》
12.《关于审议修订<监事会议事规则>的议案》
2021年4 第三届监事会
1. 《关于审议公司2021年第一季度报告的议案》
月28日 第十二次会议
1.《关于审议公司2021年半年度报告的议案》
2021年8 第三届监事会
2.《关于审议公司首次公开发行募投项目结项并注销募集资金
月25日 第十三次会议
专户的议》
2021年10 第三届监事会
1、《关于审议公司2021年第三季度报告的议案》
月27日 第十四次会议
二、监事会对2021年公司有关事项的意见：
报告期内，公司监事会成员对董事会、股东大会审议的议案、内部控制规范
17 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
管理等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定，召开监事会会议、参加股东大会和列席董事会会议，并
对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行
情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监
事会认为公司内部控制体系较为完善，信息披露工作及时、规范、完整，公司股
东大会和各次董事会决策程序合法，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反
法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会认真审阅了公司编制的季度、半年度以及年度财务
报告，并审核了公司财务制度，监事会认为公司的财务体系较为完善、制度趋向
健全，财务运作基本规范，财务状况良好，公司财务会计准则能够根据国家政策
要求和公司实际情况进行及时变更。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映
了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业
会计制度》的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表了
意见，并对公司募集资金的存放和使用进行了监督和核查。监事会认为：公司募
集资金的存放与使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及
公司募集资金管理制度等相关文件的规定，真实反映了公司募集资金的存放与使
用情况，相关事项依法披露，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资
金的情形，公司募集资金存放与使用合法、合规。
报告期内，监事会审议了公司首次公开发行募投项目结项并注销募集资金
专户的议案，监事会认为：公司募投项目均已达成可使用状态，公司根据募投项
目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将募集资金专户注销，符合
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规
定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。同意上述募投项目
结项，并将募集资金专户注销。
18 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会认真审阅了公司2021年度公司预计日常关联交易、新增
关联交易事项和额度等内容。监事会认为：公司发生的关联交易符合公司经营的
实际需要，具备合理性，交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，决策程序符
合有关法律法规的规定，不存在利益输送，不存在损害公司和所有股东利益的行
为。
（五）公司内部控制规范情况
报告期内，公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制体系及相关制度，
并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，
对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的相关报告真实、
准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况，评价较为客观、真实。
（六）会计政策变更情况
报告期内，监事会审议了1次关于会计政策变更的议案。我们对会计政策变
更事项进行了充分了解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，本次变更符
合法律法规和公司实际经营情况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
三、监事会 2022 年工作计划：
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规
政策的规定，忠实履行自己的职责，对公司董事会决议、股东大会决议执行情况
进行监督，持续加强监督董事及高级管理人员的履职情况，督促公司持续优化内
控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以维护和保障公司及股东特
别是中小股东的利益不受侵害为己任，勤勉履行监督职责。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司监事会
2022年4月
19 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 3 公司 2021 年财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2021 年度会计报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了毕马威华振审字第 2201935 号标准无保留意见的审计报告。
一、主要财务数据
2021 年度，公司实现营业收入 258,431.57 万元，比上年同期增长 12.20%；
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 307,453.50 万元，比上年同期增加
52,342.83 万元，增长 20.52%；报告期内，公司现金及现金等价物减少 12,982.37
万元。主要财务指标如下：
注：以上财务数据均为本公司的合并报表数据
单位：万元 币种：人民币
项目 本报告期 上年同期 增减变动额 增减变动幅度
营业收入 258,431.57 230,326.84 28,104.73 12.20%
营业成本 97,901.10 88,192.32 9,708.78 11.01%
净利润 33,984.13 30,002.06 3,982.07 13.27%
项目 2021 年末 2020 年末 增减变动额 增减变动幅度
资产总额 307,453.50 255,110.67 52,342.83 20.52%
股东权益总额 159,728.92 149,829.87 9,899.05 6.61%
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）财务状况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 307,453.50 万元，比上年同期增加
了 52,342.83 万元，增加 20.52%。主要为因执行新租赁准则、门店租赁核算从
经营租赁模式转变为融资租赁模式核算，确认的使用权资产，及交易性金融资产
增加所致。
公司负债总额 147,724.59 万元，比上年同期增加 42,443.78 万元，主要是
因执行新租赁准则、门店租赁核算从经营租赁模式转变为融资租赁模式核算，确
认的租赁期内应支付的租金的现值，列报为一年内到期的非流动负债及租赁负债。
公司股东权益 159,728.92 万元，比上年同期增加 9,899.05 万元。主要是公
20 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
司盈利致未分配利润增加。
单位：万元 币种：人民币
本报告期 上年同期
增减变动 增减变动
项目 占总资产 占总资
金额 金额 金额 幅度
比例 产比例
货币资金 17,715.98 5.76 26,797.76 10.50 -9,081.78 -33.89
交易性金融资产 130,087.26 42.31 100,521.22 39.40 29,566.04 29.41
应收票据 5.12 0.00 25.64 0.01 -20.52 -80.05
应收账款 5,800.90 1.89 5,977.30 2.34 -176.40 -2.95
预付款项 309.21 0.10 1,224.72 0.48 -915.51 -74.75
其他应收款 3,313.29 1.08 3,541.25 1.39 -227.96 -6.44
存货 6,305.72 2.05 5,963.75 2.34 341.97 5.73
其他流动资产 5,030.67 1.64 10,081.40 3.95 -5,050.73 -50.10
流动资产合计 168,568.14 54.83 154,133.04 60.42 14,435.11 9.37
长期股权投资 47,978.32 15.61 49,982.91 19.59 -2,004.59 -4.01
投资性房地产 1,398.17 0.45 1,566.51 0.61 -168.34 -10.75
固定资产 32,568.69 10.59 33,543.99 13.15 -975.30 -2.91
在建工程 1,422.51 0.46 1,119.48 0.44 303.03 27.07
使用权资产 40,251.96 13.09 - 40,251.96 100.00
无形资产 1,920.84 0.62 2,228.31 0.87 -307.47 -13.80
长期待摊费用 11,383.79 3.70 11,180.98 4.38 202.81 1.81
递延所得税资产 1,266.99 0.41 1,114.28 0.44 152.71 13.71
其他非流动资产 694.08 0.23 241.18 0.09 452.90 187.78
非流动资产合计 138,885.36 45.17 100,977.63 39.58 37,907.73 37.54
资产总计 307,453.50 100.00 255,110.67 100.00 52,342.83 20.52
应付账款 12,819.90 4.17 11,066.91 4.34 1,752.99 15.84
预收款项 1,287.02 0.50 -1,287.02 -100.00
-
合同负债 77,336.18 25.15 71,124.00 27.88 6,212.18 8.73
应付职工薪酬 9,407.25 3.06 8,701.42 3.41 705.83 8.11
应交税费 2,033.86 0.66 2,869.40 1.12 -835.54 -29.12
其他应付款 10,096.67 3.28 8,926.84 3.50 1,169.83 13.10
一年内到期的非流动负债 14,067.23 4.58 0 14,067.23 100.00
流动负债合计 125,761.09 40.90 103,975.59 40.76 21,785.50 20.95
租赁负债 21,029.00 6.84 0 21,029.00 100.00
递延收益 787.68 0.26 1,174.91 0.46 -387.23 -32.96
递延所得税负债 146.82 0.05 130.30 0.05 16.52 12.67
非流动负债合计 21,963.49 7.14 1,305.21 0.51 20,658.28 1,582.75
负债合计 147,724.59 48.05 105,280.81 41.27 42,443.78 40.31
实收资本（或股本） 24,000.00 7.81 24,000.00 9.41 0.00 0.00
资本公积 51,488.25 16.75 51,488.25 20.18 0.00 0.00
21 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
其他综合收益 173.86 0.06 258.45 0.10 -84.59 -32.73
盈余公积 14,863.68 4.83 14,863.68 5.83 0.00 0.00
未分配利润 69,144.20 22.49 59,158.65 23.19 9,985.55 16.88
少数股东权益 58.92 0.02 60.83 0.02 -1.91 -3.13
所有者权益合计 159,728.92 51.95 149,829.87 58.73 9,899.05 6.61
负债和所有者权益合计 307,453.50 100.00 255,110.67 100.00 52,342.83 20.52
（二）经营情况
1、收入情况：
报告期内，公司实现营业收入 258,431.57 万元，同比增长 28,104.73 万元，
主要为商品销量的增长，常规产品的业绩好于上年同期。
2、期间费用：
报告期内，公司期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）合
计 116,749.79 万元，比上年同期增加 13,386.77 万元，增长 12.95%。其中销售
费用比上年同期增加 10,575.11 万元，管理费用增加 907.18 万元，研发费用增
加 23.36 万元，财务费用与比上年同期增 1,881.12 万元。
单位：万元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数 增减变动金额
（%）
营业收入 258,431.57 230,326.84 28,104.73 12.20
营业成本 97,901.10 88,192.32 9,708.78 11.01
销售费用 100,358.03 89,782.92 10,575.11 11.78
管理费用 12,786.95 11,879.77 907.18 7.64
研发费用 1,724.94 1,701.58 23.36 1.37
财务费用 1,879.87 -1.25 1,881.12 -
归属于上市公司股东的净利润 33,985.55 30,003.29 3,982.26 13.27
归属于上市公司股东的扣除非
29,619.81 26,607.67 3,012.14 11.32
经常性损益的净利润
（三）现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净比上年同期为 12,982.37 万元，其中，
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 16,951.77 万元；投资活动产生的
22 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
现金流量净额比上年同期下降 18,218.14 万元，筹资活动产生的现金流量净额比
上年同期减少 11,683.15 万元。
单位：万元 币种：人民币
增减变动
项目 本报告期 上年同期 增减变动金额
幅度%
经营活动现金流入小计 334,872.59 296,740.75 38,131.84 12.85
经营活动现金流出小计 269,650.01 248,469.96 21,180.05 8.52
经营活动产生的现金流量净额 65,222.57 48,270.80 16,951.77 35.12
投资活动现金流入小计 266,478.27 258,815.98 7,662.29 2.96
投资活动现金流出小计 300,253.22 274,372.80 25,880.42 9.43
投资活动产生的现金流量净额 -33,774.96 -15,556.82 -18,218.14 -
筹资活动现金流入小计 -
筹资活动现金流出小计 40,483.15 28,800.00 11,683.15 40.57
筹资活动产生的现金流量净额 -40,483.15 -28,800.00 -11,683.15 -
现金及现金等价物净增加额 -9,081.79 3,900.58 -12,982.37 -
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年4月
23 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 4 公司 2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2
号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规
则》（2022年修订）等有关规定的要求，公司已完成2021年年度报告全文及摘要
的编制工作。2021年度报告全文及摘要详见2022年3月29日公司披露于上海证券
交易所网站(www.sse.com.cn）及指定媒体的报告。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，现提请本次股东大会审议。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
24 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 5 公司 2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31
日,上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称公司）母公司可供股东分配的利润
为 428,381,805.35 元。经公司第四届董事会第二次会议决议，公司 2021 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2021 年 12 月
31 日，公司总股本 24,000 万股，以此计算合计拟派发现金红利 24,000.00 万元
（含税）。本年度公司现金分红比例为 70.62%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本预案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通
过，公司独立董事已发表同意的独立意见。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
25 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 6 公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况专项
报告
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海
元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867
号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开
发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额
为 609,600,000 元 ， 扣 除 发 行 费 用 40,273,300 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第
1601045号）。上述募集资已全部到位。公司已按照要求开立募集资金专户存储，
并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时
制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集
资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使
用进行监督，保证专款专用。
本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、
中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行
（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》
（以下简称“《三方监管协议》”）。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
止期间，《三方监管协议》履行正常。
于 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：人民币万元
26 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
银行 账号 余额
上海银行股份有限公司赵巷支行 03003078409 -
合计 -
注：公司于 2020 年 7 月 1 日止，办理完成中国工商银行上海市赵巷支行（账号为：
1001801029000000585）与中国银行上海市国贸中心支行（账号：441672746713）的募
集资金专用账户的注销手续（详见公告 2020-029）。
公司于 2021 年 9 月 10 日，将存放于上海银行股份有限公司赵巷支行（账号为：
03003078409）募集资金专用账户的募集资金合计28,486,632.22 元全部转至公司普通
账户，并对该账户进行注销（详见公告2021-038）。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 0 元，明细见下表：
币种/单位：人民币/万元
项目 金额
募集资金净额 56,932.67
减：上年末募集资金累计使用金额 52,924.37
减：报告期募集资金实际使用金额 7,263.21
其中：营销网络建设项目（注） 4,189.82
增加设备项目
信息化系统建设项目
物流仓储中心项目
研发中心项目
线上业务推广项目 3,073.39
减：使用闲置募集资金进行现金管理 9,800.00
减：本年募集资金销户资金转出 2,848.66
加：募集资金利息收入扣除手续费净额 103.57
加：募集资金专户理财赎回金额 15,800.00
截止 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 -
三、募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司 2021 年度募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照
表”（见附表）。除此外，本公司未将募集资金用于其他用途。
27 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止期间募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 60,960.00 本年度投入募集资金总额 7,263.21
变更用途的募集资金总额 6000.00
已累计投入募集资金总额 56,625.53
变更用途的募集资金总额比例 9.84%
承诺投资项目 已变更项 募集资金承 调整后投 截至期末 本年度投入 截至期末累计投入 截至期末累计 截至期末投 项目达到预 本年度实 是否达 项目可行
目，含部 诺投资总额 资总额 承诺投入 金额 金额(2) 投入金额与承 入进度（%） 定可使用状 现的效益 到预计 性是否发
分变更 金额(1) 诺投入金额的 (4)＝(2)/(1) 态日期 效益 生重大变
（如有） 差额(3)＝ 化
(2)-(1)
营销网络建设项目 28,082.67 22,082.67 22,082.67 1,814.18(注) 23,724.09(注) 1,641.42 107.43% - 注1 注1 否
有
线上业务推广项目 6,000 6,000 2,038.98(注) 7,197.08(注) 1,197.08 119.95% 注6 注6
增加设备项目 无 3,250.00 3,250.00 3,250.00 3,277.05 27.05 100.83% - 注2 注2 否
信息化系统建设项目 无 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,782.03 -17.97 99.53% - 不适用 注3 否
物流仓储中心项目 无 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,999.27 -0.73 99.96% - 不适用 注4 否
研发中心项目 无 1,800.00 1,800.00 1,800.00 1,914.33 114.33 106.35% - 不适用 注5 否
补充流动资金 无 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 100.00% - 不适用 不适用 否
合计 — 56,932.67 56,932.67 56,932.67 3,853.16 59,893.84 2,961.17 105.20% - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
暂时补充流动资金情况 无
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2020 年 4 月 15 日第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审议公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，投
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
资相关产品。上述额度内的资金在 2020 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环进行投资，滚动使用。截至 2021
年 12 月 31 日本公司使用闲置募集资金购买的滚动理财产品的余额为人民币 0 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
28 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户已被销户。
募集资金其他使用情况 无
注：2021 年度本公司新开直营门店 38 家，投资总额人民币 1,814.18 万元，以自有资金垫付。2021 年度线上业务推广项目人民币 2,038.98 万元，其中 1,454.14
万元以自有资金垫付。经董事会审议并批准后，将于 2021 年将该先行垫付的金额由募集资金账户转出至自有资金账户。经本公司 2021 年 4 月 16 日的董事会
审议并批准，2020 年度使用自有资金先行垫付新开门店的资金为人民币 4,189.82 万元和线上业务推广项目人民币 2,488.55 万元，已于 2021 年 5 月 20 日将先
行垫付的金额自募集资金账户转出至自有资金账户。
注 1： 营销网络建设项目：截至 2021 年 6 月 30 日，本项目实施过程中的 2021 年度新增及改造门店 2021 年度募集资金使用期内实现营业收入人民币 1,927.61
万元。由于本项目尚在有序建设中且部分已开业门店经营尚未达到成熟期，随着项目的实施，效益将逐步体现。
注 2： 线上业务推广项目：由于该项目主要用于京东、淘宝等线上平台宣传，加强线上业务推广与运营，2021 年度募集资金使用期内实现营业收入人民币
35,501.19 万元，较 2020 年同期营业收入增加 53.52%。
注 3： 增加设备项目：本项目已于 2018 年度完成设备的采购及更新。
注 4： 信息化系统建设项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。
注 5： 物流仓储中心项目：由于该项目投入运行后不能直接产生经济效益，公司未单独核算 (已经结项) 。
注 6： 研发中心项目：由于该项目主要从事新产品研发工作，经济效益无法直接估算，公司未单独核算 (已经结项)。
29 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
2.募投项目先期投入及置换情况
本公司于 2017 年 3 月 20 日召开第二届董事会第七次会议，审议并通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资
金人民币 5,752.43 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并由毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第 1700311 号《对
上海元祖梦果子股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据 2020 年 5 月 8 日本公
司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于审议公司使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，本公司可对最高额度不超过人民币 1.3 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，投资相关产品。上述额度内的资金在审议通过之日起 12 个月内
可循环进行投资，滚动使用。2021 年度本公司利用闲置募集资金购买了上海银
行结构性存款产品（“稳进”3 号），具体情况如下：
币种/单位：人民币/万元
受托方 产品名称 认购金 起息日 到期日 到期
额 收益
上海银行“稳进”3 号第
上海银行股 人民币 人民币
SDG22102M046A 期结构性 2020/10/15 2021/4/14
份有限公司 2000 万元 30.75 万元
存款产品
上海银行“稳进”3 号第
上海银行股 人民币 人民币
SDG22102M046A 期结构性 2020/12/29 2021/3/1
份有限公司 4000 万元 21.06 万元
存款产品
上海银行“稳进”3 号第
上海银行股 人民币 人民币
SDG22102M046A 期结构性 2021/3/9 2021/5/10
份有限公司 7800 万元 39.75 万元
存款产品
上海银行“稳进”3 号第
上海银行股 人民币 人民币
SDG22101M098A 期结构性 2021/4/20 2021/5/24
份有限公司 2000 万元 5.59 万元
存款产品
截止 2021 年 12 月 31 日，本公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的理财
产品的余额为人民币 0 元。
5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
30 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
2021 年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情
况。
6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2021 年度本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的情况。
7.节余募集资金使用情况
2021年度本公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
自2020年1月1日至2020年12月31日止期间，本公司存在变更募集资金投资项
目的情况。将6,000万元募集资金变更用于新项目线上业务推广项目，剩余募集
资金仍用于“营销网络建设项目”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止期间，本公司及时、真实、准确、
完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
31 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
议案 7 公司 2020 年度关联交易执行情况及 2021 年度日常
关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、 日常关联交易基本情况：
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：经公司第四届董事会第二次会议审议，通过了《关于
审议公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告的议
案》。关联董事回避表决该议案。
2、独立董事事前认可意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2021年度关联交易
执行情况和2022年度日常关联交易预计情况是公司经营活动中产生的正常业务
范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，所涉及的价格客观公允，不会影响
公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也不存在损害公司及中小股东
利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定，我们同意将该事项提交公司
董事会审议，届时关联董事回避表决。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，届时关联董事依法回避表决。
3、独立董事意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2021年度日
常关联交易执行情况进行了确认，并对公司2022年度日常关联交易预计报告进行
了事前审核，并发表了独立意见：公司2021年度日常关联交易，属于正常经营活
动，该关联交易以公允为原则，交易定价客观、公平、合理，不存在损害公司及
其他股东利益的情况，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易决
策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）2021年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
32 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
2021 年预 2021 年实际 预计金额与实际发生
关联交易类型 关联方
计金额 金额 金额差异较大的原因
上海梦世界商业管理有限公司 400.00 366.04 -
向关联人购买产品
小计 400.00 366.04 -
上海元祖启蒙乐园有限公司 90.00 42.35 -
向关联人销售商品 上海梦世界商业管理有限公司 50.00 6.94 -
小计 140.00 49.29 -
上海元祖启蒙乐园有限公司 300.00 124.86 -
接受关联人提供服务 上海梦世界商业管理有限公司 650.00 617.16 -
小计 950.00 742.02 -
上海元祖梦世界置业有限公司 150.00 56.21 -
租入资产
小计 150.00 56.21 -
上海梦世界商业管理有限公司 10.00 7.09 -
租出资产 上海元祖启蒙乐园有限公司 200.00 142.86 -
小计 210.00 149.95 -
上海梦世界商业管理有限公司 250.00 220.18 -
其他
小计 250.00 220.18 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
33 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本次预计金额与上
占同类业务比例 本年年初至披露日与关联 2021 年实际 占同类业务
关联交易类型 关联方 本次预计金额 年实际发生金额差
（%） 人累计已发生的交易金额 发生额 比例（%）
异较大的原因
上海梦世界商业管理有 100.00 - 366.04 100 -
向关联人购买 400.00
限公司
产品
小计 400.00 100.00 - 366.04 100 -
上海元祖启蒙乐园有限 0.03 - 42.35 0.02 -
90.00
公司
向关联人销售 上海梦世界商业管理有 -
10.00 - 2.34 6.94 -
商品 限公司
小计 100.00 0.03 2.34 49.29 0.02 -
上海元祖启蒙乐园有限 0.49 21.42 124.86 0.61 -
100.00
公司
接受关联人提 上海梦世界商业管理有 -
920.00 4.50 - 617.16 2.97
供服务 限公司
小计 1,020.00 4.99 21.42 742.02 3.58 -
上海梦世界商业管理有 0.53 18.64 - - -
100.00
限公司
租入资产 上海诺佑贸易有限公司 52.80 0.28 - - -
小计 152.80 0.81 18.64 - - -
34 | 84
上海元祖梦果子股份有限公司
本次预计金额与上
占同类业务比例 本年年初至披露日与关联 2021 年实际 占同类业务
关联交易类型 关联方 本次预计金额 年实际发生金额差
（%） 人累计已发生的交易金额 发生额 比例（%）
异较大的原因
上海梦世界商业管理有 1.44 0.24 1.00 -
10.00 7.09
限公司
租出资产 上海元祖启蒙乐园有限 11.51 - 142.86 20.55 -
80.00
公司
小计 90.00 12.95 0.24 149.95 21.55 -
上海梦世界商业管理有 95 36.70 220.18 95.94 -
250.00
其他 限公司
小计 250.00 95 36.70 220.18 95.94 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
35 | 84
2021 年度股东大会会议资料
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海元祖启蒙乐园有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路6088号二楼东
注册资本：人民币1162.4240万元整
法定代表人：张秀琬
经营范围：开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童自助乐园、儿童自做
糕点的教导和自娱自乐实践类活动，销售工艺品、玩具、旅游用品。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东 出资额 出资比例
上海梦世界商业管理有限公司 1,162.42 100%
主要财务指标：
单位：万元
关联方名称 项目 2021.12.31
总资产 350.73
上海元祖启蒙乐园 净资产 291.98
主营业务收入 386.56
2、上海梦世界商业管理有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢B8-4F-D48室
注册资本： 5000万人民币
法定代表人：张秀琬
主营业务：受托进行购物中心、商场的经营管理，商场租赁策划、咨询和管
理；商务咨询，企业咨询管理，营销策划与管理，物业管理，商务代理代办，市
场营销策划，室内儿童小型游乐场（除游艺类、赌博类、电子类、高危险等项目），
广告设计、制作、发布、代理，票务代理（除专项审批），礼仪服务，文化艺术
交流策划（除演出经纪），体育赛事策划，停车场管理，游客服务用品租赁，销
36 | 84
2021 年度股东大会会议资料
售日用百货、旅游纪念品、文具用品、工艺美术品（文物、象牙及其制品除外）、
金属制品、服装服饰、玩具，食品销售，及提供与以上经营项目相关的咨询服务 。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东 出资额（万元） 出资比例
梦世界投资管理有限公司 5,000 100%
主要财务指标：
单位：万元
关联方名称 项目 2021.12.31
总资产 2,889.88
上海梦世界商业管理有
净资产 -2,734.62
限公司
主营业务收入 930.07
3、上海诺佑贸易有限公司
注册地址：上海市青浦区赵巷镇嘉松中路5399号3幢4楼E区483室
注册资本：5000万人民币
法定代表人：陈碧玲
主营业务：一般项目：销售及网上零售工艺美术品及收藏品（象牙及其制品、
文物除外）、日用百货、食用农产品，非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）；广告制作；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；会议及展
览服务；汽车租赁（不含驾驶员）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
关联关系：与公司受同一实际控制人控制的公司。
主要股东：
主要股东 出资额（万元） 出资比例
元祖国际有限公司 5,000 100%
主要财务指标：
37 | 84
2021 年度股东大会会议资料
单位：万元
关联方名称 项目 2021.12.31
总资产 3,236.84
上海诺佑贸易有限公司 净资产 3,236.04
主营业务收入 8.07
（二）关联关系
公司与上述关联企业均为公司实际控制人张秀琬女士控股的企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述关联企业为本公司的关联法人。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经
营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对本
公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等业务。公司
与上述关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按
照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易的目的和主要内容
上述关联交易是公司正常开展生产经营活动相关的采购、销售业务。与关联
方发声的交易，均遵循公平、公正、合理的原则，没有损害上市公司的利益，相
关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。
五、关联交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利
用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司生产成本，保障公司生产
经营目标的实现，符合公司实际经营和发展需要。相关关联交易的履行将严格按
38 | 84
2021 年度股东大会会议资料
照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，不存
在损害公司和股东权益的情形。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
39 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 7.01 公司与上海元祖梦世界置业有限公司 20201 关
联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2021年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年预 2021 年实际 预计金额与实际发生
关联交易类型 关联方
计金额 金额 金额差异较大的原因
上海元祖梦世界置业有限公司 150.00 56.21 -
租入资产
小计 150.00 56.21 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
二、2022年度关联交易预计和执行情况
无
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年4月
40 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 7.02 公司与上海梦世界商业管理有限公司 2021 年度
关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2021年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际发生金
关联交易类型 2021 年预计金额 2021 年实际金额
额差异较大的原因
向关联人购买产品 400.00 366.04 -
向关联人销售商品 50.00 6.94 -
接受关联人提供服务 650.00 617.16 -
租出资产 10.00 7.09 -
其他 250.00 220.18 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本次预计金
本年年初至披露
2021 年 占同类 额与上年实
关联交易 本次预计 占同类业 日与关联人累计
实际发 业务比 际发生金额
类型 金额 务比例（%） 已发生的交易金
生额 例（%） 差异较大的
额
原因
向关联人 100.00 - 366.04 100 -
400.00
购买产品
向关联人 - 2.34 6.94 - -
10.00
销售商品
接受关联 4.50 - 617.16 2.97 -
人提供服 920.00
务
租入资产 100.00 0.53 18.64 - - -
1.44 0.24 1.00 -
租出资产 10.00
7.09
95 220.18 95.94 -
其他 250.00
36.70
41 | 84
2021 年度股东大会会议资料
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年4月
42 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 7.03 公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2021 年度关
联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2021年度关联交易预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年预计 2021 年实际金 预计金额与实际发生金额
关联交易类型
金额 额 差异较大的原因
向关联人销售商品 90.00 42.35 -
接受关联人提供服务 300.00 124.86 -
租出资产 200.00 142.86 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易类 本次预 占同类业 2021 年实
联人累计已 业务比 际发生金额
型 计金额 务比例（%） 际发生额
发生的交易 例（%） 差异较大的
金额 原因
向关联人销
90.00 0.03 - 42.35 0.02 -
售商品
接受关联人
100.00 0.49 21.42 124.86 0.61 -
提供服务
租出资产 80.00 11.51 - 142.86 20.55 -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年4月
43 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 7.04 公司与上海诺佑贸易有限公司 2021 年度关联交
易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告
各位股东及股东代表：
一、2021年度关联交易预计和执行情况
无
二、2022年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年年初至 本次预计金
披露日与关 占同类 额与上年实
关联交易类 本次预 占同类业 2021 年实
联人累计已 业务比 际发生金额
型 计金额 务比例（%） 际发生额
发生的交易 例（%） 差异较大的
金额 原因
租入资产 52.80 0.28 - - -
注：占比为交易金额占同类交易金额的比例
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022年4月
44 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 8 公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概述:
（一）委托理财目的
在不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟合理利用闲置自有资金，购买
信用级别较高、风险低、流动性较好的金融理财产品，增加现金收益，提高公司
自有资金的使用效率。
（二）资金来源
本委托理财的资金来源为公司闲置自有资金
（三）委托理财的基本情况
上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“元祖股份”或“公司”）于2022
年3月25日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了
《元祖股份关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意为了提高资
金使用效率，增加现金资产收益，授权公司管理层使用额度不超过180,000万元
暂时闲置自有资金用于购买银行等金融机构的低风险类短期理财产品，有效期为
公司股东大会审议通过之日起12个月内循环投资，滚动使用。同时，同意授权公
司管理层代表公司在额度范围内对购买委托理财事项进行决策，由董事长签署相
关文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。
委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系，本委托理财不构成关联交易。
具体委托理财产品在授权范围内以购买时为准。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险理财产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批
和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采
取的具体措施如下:
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控
制理财风险。
45 | 84
2021 年度股东大会会议资料
2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计
账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎
回)岗位分离。
7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。
上述委托理财事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，但尚需公司
股东大会审议通过后方可实施。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财的合同主要条款
闲置自有资金的委托理财均由公司与相关金融机构签订相关理财产品合同
或协议书。公司计划进行委托理财金额不超过180,000万元人民币，上述额度内
的资金可循环进行投资滚动使用；理财期限不超过一年；单个投资产品期限最长
不超过12个月，预计收益（参考预期年化收益率）根据购买时的理财产品而定，
拟投资的理财产品预计收益率高于银行同期存款利率。投资方向主要是信用级别
较高、风险低、流动性较好的金融理财产品。
（二）委托理财的资金投向
公司使用闲置自有资金委托理财投资方向为短期理财产品，收益率预计高于
银行同期存款利率，分为固定收益型、预期收益型和浮动收益型，为低风险且收
益较稳定的理财产品。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资
为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。
（三）风险控制分析
公司购买标的为不超过12个月的固定收益类、预期收益类或浮动收益类理财
产品，均属低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的
46 | 84
2021 年度股东大会会议资料
资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制
度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、
责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
三、委托理财受托方情况
公司购买理财产品的交易对方均为已公开上市的银行等金融机构，或全国性
商业银行、规模和实力较强的金融机构，交易对方与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
公司财务数据情况：
单位：万元
2021年12月31日 2020年12月31日
项 目
（经审计） （经审计）
资产总额 307,453.50 255,110.67
负债总额 147,724.59 105,280.81
净资产 159,728.92 149,829.87
2021年度 2020年度
项 目
（经审计） （经审计）
经营性活动现金流净额 65,222.57 48,270.80
根据新金融准则要求，购买的保证收益型理财产品列报于交易性金融资产，
到期收益列报于投资收益。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的
情形。
公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，
确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周
转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。
47 | 84
2021 年度股东大会会议资料
五、风险提示
尽管公司投资理财产品为低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及
货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见
2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过180,000万元闲置
自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财。本
事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。
1、独立董事意见
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，在确保日常运营和资金安全的前
提下，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利
益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，并已履行
了规定的审批程序；不构成关联交易，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意公司拟使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金进
行现金管理，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公
司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟对最高额度不超过壹拾伍亿元闲
置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。以上资金
额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决
策权并签署相关合同文件，决议有效期自2021年度股东大会审议通过之日起一年
有效。本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联
交易，没有损害公司及中小股东利益。
监事会同意公司使用不超过人民币180,000万元（含本数）的闲置自有资金
进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
48 | 84
2021 年度股东大会会议资料
序 理财产品 实际投入 实际收回 尚未收回
到期日 实际收益
号 类型 金额 本金 本金金额
1 结构性理财 2,000 2,000 2021/4/14 30.75 -
2 结构性理财 7,800 7,800 2021/5/10 39.75 -
3 结构性理财 2,000 2,000 2021/5/24 5.59 -
4 结构性理财 15,000 15,000 2021/6/15 97.60 -
5 结构性理财 6,000 6,000 2021/7/6 99.67 -
6 结构性理财 20,000 20,000 2021/7/12 247.00 -
7 结构性理财 12,000 12,000 2021/9/9 511.00 -
8 结构性理财 20,000 20,000 2021/9/12 68.80 -
9 结构性理财 17,000 17,000 2021/9/17 425.43 -
10 结构性理财 10,000 10,000 2021/10/8 17.26 -
11 结构性理财 10,000 10,000 2021/10/19 20.55 -
12 结构性理财 5,000 5,000 2021/11/1 173.31 -
13 结构性理财 15,000 15,000 2021/11/19 29.30 -
14 结构性理财 17,000 17,000 2021/12/6 615.35 -
15 结构性理财 6,000 6,000 2021/12/20 10.36 -
16 结构性理财 20,000 20,000 2021/12/23 90.36 -
17 结构性理财 5,000 5,000 2021/12/24 39.89 -
18 结构性理财 15,000 15,000 2021/12/29 194.18 -
19 结构性理财 22,000 22,000 2022/1/4 7.61 -
20 结构性理财 15,000 - 2022/3/30 - 15000
21 结构性理财 7,500 - 2022/3/31 - 7500
22 结构性理财 15,000 - 2022/4/11 - 15000
23 结构性理财 3,000 - 2022/4/18 - 3000
24 结构性理财 11,000 - 2022/5/16 - 11000
25 结构性理财 8,000 - 2022/6/21 - 8000
26 结构性理财 5,000 - 2022/6/27 - 5000
27 结构性理财 20,000 - 2022/7/1 - 20000
49 | 84
2021 年度股东大会会议资料
序 理财产品 实际投入 实际收回 尚未收回
到期日 实际收益
号 类型 金额 本金 本金金额
28 结构性理财 20,000 - 2022/9/9 - 20000
29 结构性理财 17,000 - 2022/9/19 - 17000
30 结构性理财 3,000 - 2022/11/1 - 3000
31 结构性理财 2,000 - 2022/12/17 - 2000
32 结构性理财 1,000 - 2022/12/26 - 1000
合 计 354,300 226,800 2,723.74 127,500
最近12个月内单日最高投入金额 27,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产 16.90
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润 8.02
目前已使用的理财额度 146,500.00
尚未使用的理财额度 3,500.00
总理财额度 150,000.00
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
50 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 9 关于续聘 2021 年度财务审计机构及内控审计机构
的议案
各位股东及股东代表：
一、 拟聘任会计师事务所的基本信息
（一） 机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获
财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业
执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场
东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签
署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。
毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务
收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证
券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。
毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审
计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采
矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储
和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境
和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。
毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。
2. 投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过
人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相
关民事诉讼而需承担民事责任的情况。
51 | 84
2021 年度股东大会会议资料
3. 诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的
自律监管措施或纪律处分。
（二） 项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做上海元祖梦果子股份有限公司2021年度财务报表审计项目
的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人汪浩女士，2007年取得中国注册会计师资格。汪浩女士
2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2019年开始为
本公司提供审计服务。汪浩女士近三年签署或复核上市公司审计报告10份。
本项目的签字注册会计师李玲女士，2009年取得中国注册会计师资格。李玲
女士2007年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2021年开
始为本公司提供审计服务。李玲女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。
本项目的质量控制复核人徐侃瓴先生，2005年取得中国注册会计师资格。徐
侃瓴先生2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2020
年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴先生近三年签署或复核上市公司审计报告
4份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行
为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业
道德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、
所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工
作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币172万元，其中年报审
52 | 84
2021 年度股东大会会议资料
计费用人民币83元，内控审计费用人民币45万元，其他鉴证及相关服务收费人民
币44万元，较上一年审计费用人民币166万元无重大变化。具体费用授权公司董
事会根据与毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。
二、 拟续聘事务所履行的程序
（一） 董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专
业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监
会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能
力。在2021年审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，
坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出
具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，董事会审计委员
会建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度财务报
告及内部控制审计机构。
（二） 独立董事事前认可意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任
能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够客观、独立地对公司财务状况
及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度审计及内部控制审计的要求，我们
同意将相关议案提交董事会审议。
（三） 独立董事发表独立意见
公司已将续聘2022年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事
前认可。基于独立判断立场，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审
计的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，在2021年审计
服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。我
们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业
操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、经营成果和
内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，
53 | 84
2021 年度股东大会会议资料
并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，并同意将该方
案提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第四届董事会第二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关
于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，公司拟续聘毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财
务报告及内部控制审计等工作，其酬金由董事会决定。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
54 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 10 关于审议购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司董事、监事及高级管理人员权益，完善公司风险管理体系，降低公司
经营风险，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，维护公司及股东的利益，
根据《上市公司治理准则》的有关规定，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简
称“公司”）拟投保董事、监事和高级管理人员责任险。
责任险具体方案如下：
(一)投保人：上海元祖梦果子股份有限公司
(二)被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员
(三)责任限额：人民币1,000万元
(四)保费金额：不超过人民币12万元
(五)保险期限：12个月
为提高决策效率，董事会提请股东大会审议授权董事会在上述保费金额和核
心保障范围内，办理董事、监事和高级管理人员责任险具体购买事宜（包括但不
限于确定其他相关主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
55 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 11 关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上
海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件要求及最新修订
内容，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，
于2022年3月25日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于审议修订公
司章程的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章
程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手
续事项。
公司章程具体修改情况如下：
修订前条文 修订后条文
第三条 公司以发起方式设立；在上海 第二条 公司以发起方式设立；在上海市
市工商行政管理局注册登记，经核发 市场监督管理局注册登记，取得营业执
《企业法人营业执照》后成立。 照，统一社会信用代码
913100007416421665。
第十六条 公司总股份数 24,000 万股， 第十九条公司股份总数为 240,000,000
均为人民币普通股。 股，公司的股本结构为：普通股
240,000,000 股，无其他种类股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
依照法律、行政法规、部门规章和本 但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的 司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公 购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行 可转换为股票的公司债券；
56 | 84
2021 年度股东大会会议资料
的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具 将其持有的本公司的股票或者其他具有
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
由此所得收益归本公司所有，本公司 得收益归本公司所有，本公司董事会应
董事会应当收回其所得收益。但是， 当收回其所得收益。但是，证券公司因
证券公司因包销购入售后剩余股票而 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
持有 5%以上股份，以及国务院证券监 份，以及中国证监会规定的其他情形的
督管理机构规定的其他情形，卖出该 除外。
股票不受 6 个月时间限制。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
新增 （三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过后，方可提交股东大会。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，必需经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同
同时向公司所在地中国证监会派出机 时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
57 | 84
2021 年度股东大会会议资料
在股东大会决议公告前，召集股 持股比例不得低于公司总股本的 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
召集股东应在发出股东大会通知 会通知及股东大会决议公告时，向公司
及股东大会决议公告时，向公司所在
所在地中国证监会派出机构和证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所
所提交有关证明材料
提交有关证明材料。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行 其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益
权，且该部分股份不计入出席股东大 的重大事项时，对中小投资者表决应当
会有表决权的股份总数。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
董事会、独立董事和符合相关规 披露。
定条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
国务院证券监督管理机构的规定设立 权，且该部分股份不计入出席股东大会
的投资者保护机构可以公开征集股东 有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征 股东买入公司有表决权的股份违反《证
集人充分披露具体投票意向等信息。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
的，该超过规定比例部分的股份在买入
股东投票权。公司不得对征集投票权
后的三十六个月内不得行使表决权，且
提出最低持股比例限制。
不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决， 数。
其所代表的有表决权的股份数不计入 董事会、独立董事、持有 1%以上有
有效表决总数；股东大会决议的公告 表决权股份的股东或者依照法律、行政
应 当 充分披露非关联 股东的表决情 法规或者中国证监会的规定设立的投资
况。 者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
58 | 84
2021 年度股东大会会议资料
提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
连续九十日以上持有或者合并持 连续九十日以上持有或者合并持有
有股份总数3%以上的股东享有董事、 股份总数3%以上的股东享有董事、监事
监事提名权，有权提名董事、监事候 提名权，有权提名董事、监事候选人，
选人，经董事会、监事会审议通过后， 经董事会、监事会审议通过后，由董事
由董事会、监事会分别提交股东大会 会、监事会分别提交股东大会审议。对
审议。对于独立董事候选人，应按照 于独立董事候选人，应按照法律法规及
法律法规及部门规章的有关规定执 部门规章的有关规定执行。
行。 董事会、监事会可以向股东大会提
董事会、监事会可以向股东大会 出董事、监事候选人。
提出董事、监事候选人。 董事会、监事会应当事先向股东提
董事会、监事会应当事先向股东 供候选董事、监事的简历和基本情况。
提供候选董事、监事的简历和基本情 当控股股东控股比例在30%以上时，
况。 股东大会对选举两名以上董事（含独立
股东大会就选举董事、监事进行 董事）、监事（指非由职工代表担任的监
表决时，应当实行累积投票制。 事）的议案进行表决时，应采取累积投
前款所称累积投票制是指股东大 票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大会
有与应选董事或者监事人数相同的表 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
决权，股东拥有的表决权可以集中使 应选董事或者监事人数相同的表决权，
用。在累积投票制下, 独立董事应当 股东拥有的表决权可以集中使用。在累
与董事会其他成员分别选举。职工代 积投票制下, 独立董事应当与董事会其
表监事候选人由公司工会提名, 提交 他成员分别选举。职工代表监事候选人
职工代表大会选举。董事会应当向股 由公司工会提名, 提交职工代表大会选
东公告候选董事、监事的简历和基本 举。董事会应当向股东公告候选董事、
情况。 监事的简历和基本情况。
第一百〇一条公司董事为自然人，有 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
下列情形之一的，不能担任公司的董 情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制 事行为能力；
民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
59 | 84
2021 年度股东大会会议资料
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 未逾 5 年；
行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
（四）担任因违法被吊销营业执 并负有个人责任的，自该公司、企业被
照、责令关闭的公司、企业的法定代 吊销营业执照之日起未逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、 （五）个人所负数额较大的债务到
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务 （六）被中国证监会采取证券市场
到期未清偿； 禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）法律、行政法规或部门规章
场禁入处罚，期限未满的； 规定的其他内容。
（七）因违法行为或者违纪行为 违反本条规定选举、委派董事的，该选
被解除职务的证券交易所、证券登记 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
结算机构的负责人或者证券公司的董 间出现本条情形的，公司解除其职务。
事、监事、高级管理人员，自被解除
职务之日起未逾五年；
（八）因违法行为或者违纪行为
被撤销资格的律师、注册会计师或者
投资咨询机构、财务顾问机构、资信
评级机构、资产评估机构、验证机构
的专业人员，自被撤销之日起未逾五
年；
（九）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百一十条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行
行 政 法规及部门规章 的有关规定执 政法规及中国证监会和上海证券交易所
60 | 84
2021 年度股东大会会议资料
行。 的有关规定执行。
第一百一十三条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东 会报告工作；
大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投 方案；
资方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案 弥补亏损方案；
和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购 公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资产
（八）在股东大会授权范围内， 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
决定公司对外投资、收购出售资产、 交易、对外捐赠等事项，其中重大投资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 项目应当组织有关专家、专业人士进行
关联交易等事项，其中重大投资项目 评审；
应当组织有关专家、专业人士进行评 （九）决定公司内部管理机构的设
审； 置；
（九）决定公司内部管理机构的 （十）决定聘任或者解聘公司经
设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
董事会秘书；根据经理的提名，聘任 理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
或者解聘公司副经理、财务负责人等 理、财务负责人等高级管理人员，并决
高级管理人员，并决定其报酬事项和 定其报酬事项和奖惩事项；
奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
61 | 84
2021 年度股东大会会议资料
（十三）管理公司信息披露事项； 换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十五）听取公司经理的工作汇报
更换为公司审计的会计师事务所； 并检查经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十六）法律、行政法规、部门规章或
报并检查经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 监事应当保证公司披 第一百四十条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整 的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百七十一条 公司在每一会计年 第一百五十一条公司在每一会计年度结
度结束之日起 4 个月内编制年度财务 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海
会计报告。年度财务会计报告须依法 证券交易所报送并披露年度报告，在每
经会计师事务所审计。 一会计年度上半年结束之日起两个月内
上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有 关 法 向中国证监会派出机构和上海证券交易
律、行政法规及部门规章的规定进行 所报送并披露中期报告。
编制。 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上海证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事 第一百五十九条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
进行会计报表审计、净资产验证及其
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务 第一百六十条 公司聘用会计师事务所
62 | 84
2021 年度股东大会会议资料
所必须由股东大会决定。 必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
另外删减原第八十五条、八十六条，八十七条、八十八条、八十九条、第一
百三十条—第一百四十一条。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
63 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 12 关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《股东大会
议事规则》中部分条款，请各位董事审议。具体如下：
关于《股东大会议事规则》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第五条 公司下列对外担保行为， 第五条 公司下列对外担保行为，须经股
须经股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
的对外担保总额，达到或超过最近 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
一期经审计净资产的 50%以后提供 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达到 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
或 超 过最近一期经审 计总资产的 保；
30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（三）为资产负债率超过 70%的担保 近一期经审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）单笔担保额超过最近一期经 提供的担保；
审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关 资产 10%的担保；
联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
通过后，方可提交股东大会。股东大会审
议前款第（四）项担保事项时，必需经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十二条 股东（包括股东代理人） 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其
64 | 84
2021 年度股东大会会议资料
以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
利益的重大事项时，对中小投资者 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结果 公司持有的本公司股份没有表决权，
应当及时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表 权的股份总数。
决权，且该部分股份不计入出席股 股东买入公司有表决权的股份违反
东大会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
公司董事会、独立董事和符合 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
相关规定条件的股东可以公开征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
股东投票权。国务院证券监督管理 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
机构的规定设立的投资者保护机构 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
可以公开征集股东投票权。征集股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政
东投票权应当向被征集人充分披露 法规或者中国证监会的规定设立的投资者
具体投票意向等信息。禁止以有偿 保护机构和符合相关规定条件的股东可以
或者变相有偿的方式征集股东投票 公开征集股东投票权。国务院证券监督管
权。公司不得对征集投票权提出最 理机构的规定设立的投资者保护机构可以
低持股比例限制。 公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
65 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 13 关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《董事会议
事规则》中部分条款，具体如下：
关于《董事会议事规则》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第十五条 董事会行使下列职权： 第十五条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、关 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
联交易等事项，其中重大投资项目应 捐赠等事项，其中重大投资项目应当组织
当组织有关专家、专业人士进行评 有关专家、专业人士进行评审；
审； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘
解聘公司副经理、财务负责人等高级 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
事项； 项；
第十八条 董事会可以按照股东大 第十八条 董事会可以按照股东大会的
会的有关决议，设立战略与投资、审 有关决议，设立战略与投资、审计、提名、
计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 薪酬与考核等专门委员会，专门委员会的
专门委员会的设置和议事规则按照 设置和议事规则按照监管部门的有关规
监管部门的有关规定进行。 定进行。
公司下列行为（提供担保除外） 公司下列行为（提供担保除外）须经
须经董事会审议通过： 董事会审议通过：
…… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净
超出董事会决策权限的对外投 额（同时存在账面值和评估值的，以高者
资、收购或出售资产、资产抵押、对 为准）占公司最近一期经审计净资产的
66 | 84
2021 年度股东大会会议资料
外担保、关联交易等事项，须由董事 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会审议通过后报股东大会批准。 超出董事会决策权限的对外投资、收
购或出售资产、资产抵押、对外担保、关
联交易、对外捐赠等事项，须由董事会审
议通过后报股东大会批准。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
67 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 14 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《监事会议
事规则》中部分条款，具体如下：
关于《监事会议事规则》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第七条 监事应当保证公司披露 第七条 监事应当保证公司披露的信息真实、
的信息真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
68 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 15 关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《独立董事
制度》中部分条款，具体如下：
关于《独立董事制度》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自
董事会会议的，由董事会提请股东大会予
出席董事会会议的，由董事会提请
以撤换。除出现上述情况及《公司法》中
股东大会予以撤换。
规定的不得担任董事的情形外，独立董事
独立董事任期届满前，公司可
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
以经法定程序解除其职务。提前解
公司应将其作为特别披露事项予以披露，
除职务的，公司应将其作为特别披
被免职的独立董事认为公司的免职理由不
露事项予以披露。
当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事辞职导致独立
第二十条 独立董事辞职导致独立董事成 董事成员或董事会成员低于法定或
员或董事会成员低于法定或公司章程规定 公司章程规定最低人数的，该独立
最低人数的，在改选的独立董事就任前， 董事的辞职报告应当在下任独立董
独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公 事填补其缺额后生效。
司章程》的规定，履行职务。董事会应当 独立董事出现不符合独立性条
在两个月内召开股东大会改选独立董事， 件或其他不适宜履行独立董事职责
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不 的情形，由此造成公司独立董事达
再履行职务。 不到本规则要求的人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作 第二十一条 为了充分发挥独立董
用，独立董事除具有公司法和其他相关法 事的作用，独立董事除具有公司法
律、法规赋予董事的职权外，还享有以下 和其他相关法律、法规赋予董事的
特别职权： 职权外，还享有以下特别职权：
69 | 84
2021 年度股东大会会议资料
（一）重大关联交易（指公司与关联自然 （一）重大关联交易（指公司拟与
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 关联人达成的总额高于 300 万元或
交易，或者公司与关联法人发生的交易金 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经 5％的关联交易）应由独立董事事前
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易） 认可；独立董事作出判断前，可聘
应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出 告，作为其判断的依据。
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
70 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 16 关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《对外担保
管理制度》中部分条款，具体如下：
关于公司《对外担保管理制度》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第七条 超过董事会权限范围的下列 第七条 超过董事会权限范围的下列担
担保，应当在经董事会出席会议的三 保，应当在经董事会出席会议的三分之二
分之二以上签署同意后，提交公司股 以上签署同意后，提交公司股东大会审
东大会审议： 议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外
经审计净资产 10%的担保； 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司及其控股子公司的对外担 50%以后提供的任何担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 (二) 公司的对外担保总额，超过最近一
资产 50%以后提供的任何担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过 70%的担保对 保；
象提供的担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最
(四)连续十二个月内担保金额超过 近一期经审计总资产 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%； (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
(五)连续十二个月内担保金额超过 提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计净
绝对金额超过 5000 万元； 资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供
提供的担保； 的担保。
(七）公司为关联人提供的担保； 股东大会在审议为股东、实际控制人
(八)上海证券交易所或者公司章程 及其关联企业提供的担保议案时，该股东
规定的其他担保情形。 或受该实际控制人支配的股东，不得参与
股东大会在审议为股东、实际控 该项表决，该项表决须经出席股东大会的
71 | 84
2021 年度股东大会会议资料
制人及其关联企业提供的担保议案 其他股东所持有表决权的半数以上通过。
时，该股东或受该实际控制人支配的 由股东大会审议的对外担保事项，必
股东，不得参与该项表决，该项表决 须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
须经出席股东大会的其他股东所持 通过后，方可提交股东大会。股东大会审
有表决权的半数以上通过。 议本制度第七条第四款担保事项时，应经
股东大会审议本制度第七条第 出席会议的股东所持表决权的三分之二
四款担保事项时，应经出席会议的股 以上通过。
东所持表决权的三分之二以上通过。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
72 | 84
2021 年度股东大会会议资料
议案 17 关于修订《关联交易管理制度》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件及修订的《公司章程》，现修订《关联交易
管理制度》中部分条款，具体如下：
关于《关联交易管理制度》修订对比：
修订前条文 修订后条文
第四条 具有以下情形之一的
法人，为公司的关联法人：
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关
（三）由本制度第五条所列公
联法人：
司的关联自然人直接或间接
（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或担
控制的，或者由关联自然人担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除
任董事、高级管理人员的，除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
第十一条 关联交易是指公司
第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与关
及控股子公司与关联方之间
联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但
发生的转移资源或义务的事
不限于：
项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（一）购买或者销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（二）对外投资（含委托理财、
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
委托贷款等）；
托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）签订管理方面的合同
新增 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（含委托经营、受托经营等）；
优先认缴出资权等）
第十六条 关联董事包括下列 第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列
73 | 84
2021 年度股东大会会议资料
董事或者具有下列情形之一 情形之一的董事：
的董事： 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该
2、在交易对方任职，或在能 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或
直接或间接控制该交易对方 者间接控制的法人或其他组织任职的；
的法人单位任职； （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列
（四）股东大会审议关联交易 情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他
事项时，具有下列情形之一的 股东行使表决权：
股东应当回避表决： 1、交易对方；
1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
2、拥有交易对方直接或 3、被交易对方直接或间接控制的；
间接控制权的； 4、与交易对方受同一法人或者其他组织或
3、被交易对方直接或间 者自然人直接或间接控制的；
接控制的； 5、在交易对方任职，或者在能直接或间接
4、与交易对方受同一法 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
人或自然人直接或间接控制 直接或者间接控制的法人或其他组织任职
的； 6、为交易对方或者其直接或者间接控制人
5、 因与交易对方或者其 的关系密切的家庭成员
关联人存在尚未履行完毕的 7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履
股权转让协议或者其他协议 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
而使其表决权受到限制或影 决权受到限制或影响的；
响的； 8、 中国证监会或证券交易所认定的可能造
6、 中国证监会或证券交 成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或自然人。
第三十一条 公司为关联人提 第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数
供担保的，不论数额大小，均 额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
应当在董事会审议通过后提 会审议。
交股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供
公司为持有本公司 5%以 担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
74 | 84
2021 年度股东大会会议资料
下股份的股东提供担保的，参 股东大会上回避表决。
照前款的规定执行，有关股东 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
应当在股东大会上回避表决。 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应
当提供反担保。
第三十二条 公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当及时披露：
第三十二条 公司与关联自然
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
人发生的交易金额在 30 万元
的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
以上（含 30 万元）的关联交
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易
易（公司提供担保除外），应
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
当及时披露。
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
第三十三条 公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第三十三条 公司与关联法人 日常关联交易可以不进行审计或者评估。
发生的交易金额在 300 万元 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
以上（含 300 万元），且占公 到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全
司最近一期经审计净资产绝 部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所
对值 0.5%以上（含 0.5%）的 设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
关联交易（公司提供担保除 大会审议的规定。
外），应当及时披露。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标
准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原
则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前
款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审
计或者评估的要求。
75 | 84
2021 年度股东大会会议资料
第四十条 公司与关联人发生的下列关联交易，
可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、
第四十条 公司与关联人达成
不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
的以下关联交易，可以免予按
债务减免、无偿接受担保和财务资助等
照关联交易的方式表决和披
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水
露：
平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
（一）一方以现金方式认
供担保
购另一方公开发行的股票、公
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行
司债券或企业债券、可转换公
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
司债券或者其他衍生品种；
或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开
员承销另一方公开发行的股
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
票、公司债券或企业债券、可
债券或者其他衍生品；
转换公司债券或者其他衍生
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股
品；
息、红利或者报酬；
（三）一方依据另一方股
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
东大会决议领取股息、红利或
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
者报酬；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向
（四）上海证券交易所认
本制度第 6 五条第（二）项至第（四）项规定的
定的其他交易。
关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
以上事项，请各位股东及股东代表审议。
上海元祖梦果子股份有限公司董事会
2022 年 4 月
76 | 84
2021 年度股东大会会议资料
听取《公司 2021 年独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的
独立董事，根据《公司法》《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》等的规定和要求，2021年度我们忠实勤勉、
恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表
独立意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中
小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
公司第三届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事，符合相关法律法
规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独
立性。独立董事履历及专业背景情况如下：
（一）独立董事个人基本情况
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960 年 8 月出生，硕士学历。1988 年毕业
于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业 6 年, 1993 年到筹建上海华
汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空压机
等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上海市
台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事，上海华汇机
电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971 年 11 月出生，硕士学历，EMBA。曾任
台湾大华证券承销部经理，2000 年至今担任 Diplomat 外交官箱包中国市场部
CEO。现任公司独立董事、Diplomat 外交官箱包中国市场部 CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970 年 10 月出生，硕士学历，注册会计师。
曾任众信联合会计师事务所（Deloitte 德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计
部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG 毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦
门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计
师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事，上海诚汇会计
师事务所有限公司注册会计师。
77 | 84
2021 年度股东大会会议资料
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担
任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立
董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1.战略委员会:黄彦达；
2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬；
3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬；
4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。
（三）独立性情况的说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，在履职中保
持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2021年，公司第三届董事会共举行4次会议，均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真审阅会议议案及相关资料，积
极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关
议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大经营决策事项和其它重大事项
均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席股东大会的情况
2021年，公司共召开1次股东大会。王世铭先生出席了2021年5月12日召开的
2020年度股东大会。作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意见和建
议，与投资者进行充分沟通和交流。两次股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务。
（三）专门委员会运作情况
2021年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、
提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结
合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分
78 | 84
2021 年度股东大会会议资料
别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后
向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 议案名称
1、《关于审议公司2020年年度报告及摘要的议案》
2、《关于审议公司2020年度利润分配方案的议案》
3、《关于审议公司2020年度内部控制评价报告的议案》
4、《关于审议公司2020年度募集资金实际存放与使用情况
第三届董事会 专项报告的议案》
2021年4月15日
第十一次会议 5、《关于审议公司2020年度关联交易执行情况与2021年度
日常关联交易预计报告的议案》
6、《关于续聘2021年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
7、《关于审议公司会计政策变更的议案》
第三届董事会 《关于审议公司首次公开发行募投项目结项并注销募集资
2021年8月25日
第十三次会议 金专户的议案》
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，我们还对公司进行了
视讯与电话方式指导沟通，了解公司的经营情况和财务状况；与公司董事、高管
及相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运
营动态；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过以上方式，我们不断
加深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并
给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立
董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水
平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与
独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有
效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
79 | 84
2021 年度股东大会会议资料
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、
审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司实际
情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，
认真、勤勉、 忠实地履行各自职责。
（二）关联交易情况
1、2021年4月15日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，我们审核了
《2020年度关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计报告》的议案及相关
资料，根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2020年度
日常关联交易情况进行了确认，并对公司2020年度日常关联交易预计进行了事前
审核，并发表了事前认可意见和独立意见：
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，公司2020年度关联交易
执行情况和2021年度日常关联交易预计情况是公司根据以往年度同类关联交易
发生情况，结合订货和采购情况发生和预计的，遵循了公开、公平、公正的原则，
关联交易所涉及的价格客观公允，为公司经营活动中产生的正常商业交易行为，
有利于公司的整体利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依
赖，也不存在损害公司及中小股东利益情况。
公司是根据以往年度同类关联交易发生情况，结合订货和采购情况发生和预
计，公司对于上述关联交易的定价是依据市场原则由交易双方协商确定，关联交
易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章
程》、《关联交易管理办法》的规定，不会对公司的独立性产生影响，关联交易没
有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情
况后认为：
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经
营性资金往来，未发生任何形式的对外担保，不存在损害公司和投资者利益的情
80 | 84
2021 年度股东大会会议资料
形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期的对外担保事项。
（四）募集资金管理和使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情
况进行了认真的审核，公司根据相关法规制定了募集资金管理办法、存储和使用
的内部控制制度。我们认为：
2020年度公司募集资金使用专户存储和专项使用情况，符合中国证监会《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和上海证券
交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，募集资金的
管理和使用不存在违规行为和损害股东利益的情况，公司出具的《2020年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载。
经公司第三届第十三次会议通过，公司首次公开发行募投项目结项并注销募
集资金相关专户，对此我们发表了独立意见：公司本次2016年首次公开发行股份
部分募投项目结项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文
件的规定。同意上述募投项目结项，并将募集资金专户注销。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第三届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审议通过，公司
续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制
审计机构。对此我们发表如下事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格及为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司
2021年度审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。
同时发表相关独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在2020年审计
服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操
守，尽职尽责地完成了各项审计任务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）具备相应的业务资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真
81 | 84
2021 年度股东大会会议资料
实地反映了公司的财务状况、经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公
司2021年度财务报告及内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，
由双方协商确定具体报酬，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第十一次会议决定：派发现金股利，以利润
分配方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），
共计派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为79.99%。对此我们发表
如下独立意见：公司2020年度利润分配方案，充分考虑了公司所处的发展阶段、
经营规模、财务状况和未来发展等多方面因素，能在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，兼顾子公司的可持续发展，同时考虑对股东的现金回报，有利于维
护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。公司《2020年度利润分配方
案》中的现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司《章程》
的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违
反承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告，符合《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(九)信息披露执行情况
2021年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信
息披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和45次临时公告的
编制及披露工作。我们认为公司2021年能按照有关规定规范信息披露行为，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个
环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管
82 | 84
2021 年度股东大会会议资料
理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
报告期内，公司聘请外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观
地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相
关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。。
（十一）会计政策变更情况
2021年4月15日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审核通过了《关
于审议公司会计政策变更的议案》。我们对上述会计政策变更事项进行了充分了
解，认真审阅了会计政策变更议案的相关资料，认为本次会计政策变更是根据财
政部修订的相关会计准则和有关规定进行，本次变更不会对公司财务报表产生重
大影响。本次会计政策变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及
中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍
独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2021年度我们本着独立、诚信与勤勉的态度，坚持客观、
公正、独立的原则，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司独立董事工作制度》、《公司章程》及相关法律法规的规定，出
席公司董事会和股东大会，忠实勤勉尽责地履行独立董事职责。我们对董事会、
股东大会审议的各项议案提前审核，积极关注公司经营管理、发展战略以及财务
状况，与公司管理层保持密切沟通，利用自己的专业知识和经验背景为董事会提
出建议，对重大事项发表了独立意见，充分履行独立董事的义务，发挥独立董事
的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和客观性，切实维护了公司
及全体股东的利益。
83 | 84
2021 年度股东大会会议资料
2022年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公
正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监
局举办的培训，提高专业水平和决策能力。深入关注公司经营管理情况，为提高
董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好
地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续健康发展、
创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王名扬、黄彦达、王世铭
2022年4月
84 | 84
