国浩律师（上海）事务所

                  关于上海元祖梦果子股份有限公司

                  2021 年年度股东大会之法律意见书


致：上海元祖梦果子股份有限公司


    受上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，国浩律师（上
海）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司于 2022 年 4 月 20 日召开
的 2021 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股东
大会规则》和《上海元祖梦果子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发
表法律意见。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频方式对本
次股东大会进行见证。
    为出具本法律意见书，本所律师以视频方式出席了本次股东大会，审查了公
司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作
的说明。
    在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文
件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
    公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
    本法律意见书仅用于为公司 2021 年年度股东大会见证之目的。本所律师同
意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海
证券交易所审查并予以公告。
    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序

                                     1
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2022 年 3 月 29 日在指定披
露媒体上刊登了《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），
通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委
托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记
办法、联系电话等。
    公司董事会于 2022 年 4 月 14 日在指定披露媒体上刊登了《关于疫情防控期
间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，载明基于新型冠状
病毒肺炎疫情防控要求，将本次股东大会现场会议召开方式调整为通讯方式召
开，公司将向登记参会的股东提供以通讯方式参加会议的接入方式，会议通知的
其他内容不变。
    本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会通讯会议于 2022 年 4 月 20 日 13:00 如期通过视频会议的方式召开。本次股东
大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中通过上海证券交易
所交易系统投票平台进行投票的具体时间段为：2022 年 4 月 20 日 9:15--9:25，
9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具
体时间为：2022 年 4 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1. 本次股东大会的召集人
    本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集
人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
    2. 出席会议的股东及股东代理人
    根据以通讯方式出席会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书及上
证所信息网络有限公司提供的数据，以通讯方式出席本次股东大会及通过网络投
票系统进行有效表决的股东及股东代理人合计共 19 名，代表有表决权股份总数
152,208,705 股，占公司总股本的 63.4202%。前述通过网络投票系统进行投票的
股东资格，由上海证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。
    3. 出席及列席会议的其他人员

                                     2
   公司董事、监事、高级管理人员及本所律师以通讯方式出席及列席本次股东
大会。
   经验证，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员的资格符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。


    三、本次股东大会的表决程序、表决结果
   出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。
   本次股东大会审议了如下议案：
   1. 《关于审议公司 2021 年度董事会工作报告的议案》；
   2. 《关于审议公司 2021 年度监事会工作报告的议案》；
   3. 《关于审议公司 2021 年度财务决算报告的议案》；
   4. 《关于审议公司 2021 年年度报告及摘要的议案》；
   5. 《关于审议公司 2021 年度利润分配方案的议案》；
   6. 《关于审议公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议
         案》；
   7. 《关于审议公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易
         预计报告的议案》
         7.1 《关于审议公司与上海元祖梦世界置业有限公司 2021 年度关联交易
             执行情况的议案》；
         7.2 《关于审议公司与上海梦世界商业管理有限公司 2021 年度关联交易
             执行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告的议案》；
         7.3 《关于审议公司与上海元祖启蒙乐园有限公司 2021 年度关联交易执
             行情况及 2022 年度日常关联交易预计报告的议案》；
         7.4 《关于审议公司与上海诺佑贸易有限公司 2022 年度日常关联交易预
             计报告的议案》。
   8. 《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
   9. 《关于续聘 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
   10. 《关于审议购买董监高责任险的议案》；
   11. 《关于修订公司章程的议案》；
   12. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

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    13. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
    14. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
    15. 《关于修订<独立董事制度>的议案》；
    16. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
    17. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
    上述议案 11 为特别决议议案；上述议案 5、议案 6、议案 7、议案 8 和议案
9 为对中小投资者单独计票的议案；上述议案不涉及累积投票议案；上述议案 7
为关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东为元祖国际有限公司。
    本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的表决方式。以通讯方式
出席本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对前述议案进行了表决
（其中涉及关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决），并按相关规定进
行了计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交
易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网
络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
    综合通讯方式投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
    本次股东大会审议的所有议案均获通过。
    经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合
法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
                            （以下无正文）




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