元祖股份：元祖股份2022年度独立董事述职报告2023-03-28
上海元祖梦果子股份有限公司
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独立董事 2022 年度述职报告
作为上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”或“元祖股份”）的
独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规和《公司章程》等规定和要求，2022年度我们忠实勤勉、恪
尽职守，积极出席相关会议，及时关注公司经营情况，积极参加股东大会、董事
会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的独立意见，
充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2022年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
2022年，公司第三届董事会进行了换届选举。经2022年1月21日召开的2022
年第一次临时股东大会审议，选举王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生担任公
司第四届董事会独立董事。公司第四届董事会由9名董事组成，其中包括3名独立
董事，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，
保证了董事会决策的独立性。独立董事履历及专业背景情况如下：
（一）独立董事个人基本情况
王名扬先生：男，中国台湾籍，1960 年 8 月出生，硕士学历。1988 年毕业
于纽约圣若望大学取得商学硕士, 从事金融证券业 6 年, 1993 年到上海筹建上
海华汇机电有限公司,并任职总经理, 公司生产汽车用品如充气机, 吸尘器, 空
压机等产品, 曾荣获上海知名企业, 知名品牌及区市颁发各种荣誉证书。参加上
海市台商协会, 曾担任闵行区主委, 市协会副会长。现任公司独立董事，上海华
汇机电有限公司总经理。
黄彦达先生：男，中国台湾籍，1971 年 11 月出生，硕士学历，EMBA。曾任
台湾大华证券承销部经理，2000 年至今担任 Diplomat 外交官箱包中国市场部
CEO。现任公司独立董事、Diplomat 外交官箱包中国市场部 CEO。
王世铭先生：男，中国台湾籍，1970 年 10 月出生，硕士学历，注册会计师。
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曾任众信联合会计师事务所（Deloitte 德勤台湾）中国大陆服务部副理及审计
部副理，安侯建业会计师事务所（KPMG 毕马威台湾）审计员、审计部经理，厦
门同台竹木制品有限公司董事长特别助理，上海明宇大亚会计师事务所注册会计
师，上海台信大亚会计师事务所注册会计师。现任公司独立董事，上海诚汇会计
师事务所有限公司注册会计师。
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专门委员会,独立董事结合自己的专长和优势,分别担
任董事会专门委员会职务,积极参加各项工作,为董事会决策提供有力支撑。独立
董事担任董事会专业委员会任职情况如下:
1.战略委员会:黄彦达；
2.审计委员会:王世铭(召集人)、王名扬；
3.薪酬与考核委员会:黄彦达(召集人)、王名扬；
4.提名委员会:王名扬(召集人)、黄彦达。
（三）独立性情况的说明
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，在履职中保
持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2022年，公司第四届董事会共举行5次会议，第三届董事会共举行1次会议，
均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以上会议我们均按时出席，认真
审阅会议议案及相关资料，积极参与各议案的讨论并提出建议。报告期内，我们
对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事会重大
经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事出席董事会会议情况：
2022年度应参
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
加董事会（次）
王名扬 6 6 0 0
黄彦达 6 6 0 0
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2022年度应参
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
加董事会（次）
王世铭 6 6 0 0
（二）出席股东大会的情况
2022年，公司共召开2次股东大会。王名扬先生、黄彦达先生和王世铭先生
均出席了2022年1月21日召开的2022年第一次临时股东大会和2022年4月20日召
开的2021年年度股东大会。作为独立董事，我们听取了股东特别是中小股东的意
见和建议，与投资者进行充分沟通和交流。两次股东大会会议的召集、召开程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务。
独立董事出席股东大会会议情况：
2022年度应参加
姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
股东大会（次）
王名扬 2 2 0 0
黄彦达 2 2 0 0
王世铭 2 2 0 0
（三）专门委员会运作情况
2022年，公司董事会以及下设各委员会（审计委员会、薪酬考核委员会、
提名委员会和战略委员会）规范运作，根据公司章程及相关法律法规的规定，结
合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责。各专门委员会分
别就公司定期报告、关联交易、利润分配等重大事项进行了审议，并达成意见后
向董事会提出了专门委员会的意见和建议。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们按照《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎地
履行职责，并根据相关规定对以下议案发表了独立意见：
时间 届次 议案名称
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第三届董事会
2022年1月5日 1、《关于公司董事会换届选举的议案》
第十五次会议
1、《关于聘任公司总经理的议案》
第四届董事会
2022年1月21日 2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
第一次会议
3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1、《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》
2、《关于审议公司2021年度利润分配方案的议案》
3、《关于审议公司2021年度内部控制评价报告的议案》
4、《关于审议公司2021年度募集资金实际存放与使用情况
专项报告的议案》
5、《关于审议2021年度关联交易执行情况与2022年度日常
第四届董事会
2022年3月25日 关联交易预计报告的议案》
第二次会议
6、《关于审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
7、《关于续聘2022年度财务审计机构及内控审计机构的议
案》
8、《关于审议公司未来三年股东回报规划(2022年-2024年)
的议案》
1、《关于审议公司参与投资海峡两岸产业投资基金的议案》
第四届董事会
2022年4月27日 2、《关于审议公司参与投资复星（杭州）汉兴私募股权投
第三次会议
资基金合伙企业（有限合伙）的议案》
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
为充分发挥独立董事的作用，除视讯参加公司会议外，我们现场与公司高管、
董事等会面讨论与检查，日常也会对公司进行了视讯指导沟通，及时听取公司管
理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。
与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。通过以上方式，我们不断加
深对公司及子公司运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并
给予了大力的支持，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事会高度重视独立
董事工作，将独立董事参与公司治理和决策作为加强上市规范运作、提高治理水
平的重要方面。公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员与
独立董事日常保持着良好的沟通。公司独立董事与管理层之间已经建立了科学有
效的良性沟通机制，有利于独立董事有效履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会、审计委员会，均根据董事会专门委员会实施细则，顺利开展工作。根据公司
实际情况，各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作
制度，认真、勤勉、 忠实地履行各自职责。
（二）关联交易情况
2022年3月25日，公司召开了第四届董事会第二次会议，我们审核了《2021
年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计报告》的议案及相关资料，
根据与公司相关人员的沟通及审阅公司提供的资料，我们对公司2021年度日常关
联交易情况进行了确认，并对公司2022年度日常关联交易预计进行了事前审核，
并发表了事前认可意见和独立意见：
公司2021年度关联交易执行情况和2022年度日常关联交易预计情况是公司
经营活动中产生的正常业务范围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，所涉及
的价格客观公允，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成依赖，也
不存在损害公司及中小股东利益情况，符合有关法律法规和《公司章程》规定。
公司2021年度日常关联交易，属于正常经营活动，该关联交易以公允为原则，
交易定价客观、公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司未
来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易决策和批准程序符合法律、法规及
《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程
序符合有关法律法规的规定。同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
我们认真审查公司董事会提供的相关事项基本情况等有关资料，核实相关情
况后认为：
公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规
规定，报告期内，公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为
控股股东、实际控制人及公司的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的
情况，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，未发生任何形
式的对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不
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存在损害公司和投资者利益的情形。公司不存在以前年度担保责任延续到报告期
的对外担保事项。
（四）董事、高级管理人员选聘及薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人和聘任高级管理人员的程序符合《公司法》
《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。提名的董事和聘任的高级
管理人员的教育背景、任职资格与工作经历、专业能力等方面均符合担任上市公
司董事、高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情况，未被中国证监会认定为市场禁入者，
未受过中国证监会及相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在上海证券交
易所认定的不适合担任上市公司董事、高管的情形。
公司制定的董监事及高管薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区发展
水平，方案合理，审议流程合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，符合
《公司章程》的规定。报告期内，董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬严
格遵照公司绩效考核标准和薪酬分配方案，所披露的报酬与实际发放情况一致。
（五）聘任会计师事务所情况
经公司第四届董事会第二次会议及2021年年度股东大会审议通过，公司续聘
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计
机构。对此我们发表如下事前认可意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，
能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司2022年度
审计及内部控制审计的要求，我们同意将相关议案提交董事会审议。同时发表相
关独立意见：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相
关业务审计的执业资质和胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验，在
2021年审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审
计业务。我们认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的业务
资质、职业操守和履职能力，出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况、
经营成果和内部控制情况。我们同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内部控
制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬，
并同意将该方案提交公司2021 年年度股东大会审议。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内，公司第四届董事会第二次会议决定：派发现金股利，以利润分配
方案实施股权登记日的股本为基数，按每10股派发现金股利10元（含税），共计
派发现金红利24,000.00万元，公司现金分红比例为70.62%。对此我们发表如下
独立意见：公司2021年度利润分配方案与公司所处行业特点以及公司实际资金需
求情况相吻合，能在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾广大股东的即
期和长远利益，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者利益。公司《2021
年度利润分配方案》中的现金分红比例符合相关法律法规、规范性文件的规定，
符合公司《章程》的规定，有利于公司健康、稳定、可持续发展。
因此，我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司
2021年年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了元祖股份2021年度业绩快报，未发布业绩预告，符合
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，没有出现与实际严重不符的情况。
(九)信息披露执行情况
2022年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《信息
披露管理办法》的有关要求披露信息，完成了4次定期报告和50次临时公告的编
制及披露工作。我们认为公司2022年能按照有关规定规范信息披露行为，保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平，履行了必要的审批和报送程序，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护公司股东的合法权益。
(十)内部控制的执行情况
公司不断健全内部控制体系，不断改进内部控制的设计合理性及运行有效
性，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。报告期内，公司内部控制执行情
况良好，未发现重大内控缺陷，符合公司实际情况，能够保护公司经营管理的正
常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
外部审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准
无保留意见的《内部控制审计报告》，全面、真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺
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陷和重要缺陷。
四、其他工作
1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，没有妨碍
独立董事独立性的情况发生。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022年度我们本着独立客观、勤勉尽责，积极履行独立
董事职责，督促公司规范运作，充分发挥专业特长。同时，严格按照《公司法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司独立董事工作制度》《公
司章程》及相关法律法规的规定，积极出席公司董事会和股东大会。我们对董事
会、股东大会审议的各项议案提前审核，积极与公司管理层沟通，利用自己的专
业知识和经验背景为董事会提出建议，对重大事项发表了独立意见，履行独立董
事的义务，发挥独立董事的独立作用，促进公司董事会决策的科学性、规范性和
客观性，切实维护了公司及全体股东的利益。
2023年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立公
正地履行职责，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，积极参加交易所和证监
局举办的培训，提高专业水平和决策能力，切实维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
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