上海城地建设股份有限公司
           独立董事对第二届董事会第十一次会议
                      相关事宜的独立意见
   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海城地建设股份有限公司章程》、《上海城地
建设股份有限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，我们作为上海城
地建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司董事会向
我们提供的相关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第二届董事会
第十一次会议相关事宜发表独立意见如下：
   一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
   1、根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月 27 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。
   2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名
单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件规定的激励对象条件，符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
   3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票
激励计划规定的授予条件已成就。
   4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
   5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 7 月
27 日，向 45 名激励对象授予限制性股票 490 万股，授予价格为 17.28 元/股。