华创证券有限责任公司关于
                     上海城地建设股份有限公司
         使用募集资金临时补充流动资金的核查意见


    华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）作为上海城地
建设股份有限公司（以下简称“公司”、“城地股份”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定履行持续
督导职责，就城地股份使用募集资金临时补充流动资金情况进行了审慎核查，核
查具体情况如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，上海城地建设股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）2,460万股，每股发行价格为人民币12.13元，
募集资金总额人民币298,398,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币16,500,000.00
元及其他发行费用人民币5,750,000.00元后，净募集资金共计人民币
276,148,000.00元，上述资金于2016年9月27日到位，并由经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审验并出具了信会师报字(2016)第116237号《验资报告》。为规范
公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集
资金实行专户存储。


    二、募集资金投资项目的基本情况
    截至2018年2月28日，公司募集资金投资项目基本情况如下：
                                                        货币单位：人民币万元
                                     募集资金拟投入总     募集资金累计实际
 序号              项目名称
                                             额               投入金额
        地基专用装备升级改造及补充
  一                                        22,063.25         14,355.74
        配套营运资金项目
  1     地基专用装备升级改造项目            15,578.33          5,091.57
  2     补充项目配套运营资金                 6,484.92          9,264.17
  二    技术中心项目                         2,683.18          1,351.20
  三    补充公司流动资金                     2,868.37          2,868.37
                    合计                    27,614.80         18,575.31
    截至2018年2月28日，公司使用募集资金投入募集资金投资项目累计为
18,575.31万元，本次公开发行股票募集资金余额为9,214.82万元（包含利息）。


    三、前次使用募集资金临时补充流动资金情况
    2016年10月28日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集
资金临时补充流动资金的议案》，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资
金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通
过之日起不超过12个月。
    截至2017年10月18日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金
（合计26,269,321.62元）全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及
时通知公司保荐机构和保荐代表人。


    四、本次使用募集资金临时补充流动资金的计划
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范
性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设
的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募
集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2018年3月
23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金临时补充流
动资金的议案》，同意使用募集资金5,000万元临时补充流动资金，并仅在与公
司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过
12个月。
    到期后，公司将及时归还到募集资金专用账户。公司将严格按照《上市公司
监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定，规范使用
该部分资金。
    五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以
及是否符合监管要求。
    2018年3月23日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证
募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划的正常进行的前提下，使
用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营
业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二
个月，到期后将归还至募集资金专户。公司使用募集资金临时补充流动资金，根
据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，无需经股东
大会审议通过。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
有关规定使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响
募集资金投资项目的正常进行，符合监管要求。


    六、专项意见说明
    1、独立董事意见
    经认真审议《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》，我们认为：公
司在保证募集资金投资项目资金需求、不得影响募集资金投资计划的正常进行的
前提下，使用募集资金 5,000 万元用于临时补充公司的流动资金，并仅在与公司
主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会决议之日起不超过十二
个月，有助于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司
股东获得更多的投资回报。
    综上所述，我们同意公司使用募集资金 5,000 万元临时补充流动资金，使用
期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。

    2、监事会审议情况
    公司使用募集资金临时补充流动资金，是在确保不影响募集资金投资项目建
设和募集资金使用的情况下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展
和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项履行了必要的
审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    监事会同意公司使用募集资金5,000万元临时补充公司日常经营所需流动资
金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议
通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项已经
公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司前次
使用募集资金临时补充流动资金已到期归还。城地股份本次使用募集资金临时补
充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，
不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于城地股份主营业务
相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。
    综上所述，华创证券对城地股份使用募集资金临时补充流动资金的事项表示
无异议。