上海城地建设股份有限公司
       独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
           并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见


    作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在
公司第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）会议召开前，收到了
关于本次会议的相关材料，了解到公司拟向沙正勇、谢晓东等15名交易对方发
行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100%股份并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集不超过44,000万元的配套资金（以下简称“本
次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件以及《上海城地建设股份有限公司章程》的有关规定，我们
秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司本次交易的相关文件进行了认真
审阅，并听取公司对本次交易的说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，现
就本次交易等相关事项发表事前认可意见如下：
     一、本次交易构成重大资产重组，交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定及要求。
    二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事需按规定需
回避表决。
    三、公司聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方均
不存在关联关系，具有充分的独立性。本次重大资产重组的评估报告目前尚未
出具，本次重组的最终交易价格将在评估报告评估值的基础上由交易各方协商
确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    四、本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估
业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友
好协商确定。经初步评估，标的资产截至基准日的预估值为 233,300.00 万元。
经公司与交易对方协商，参考上述预估值，标的资产的交易价格暂定为
233,300.00 万元。标的资产的最终交易价格以评估机构正式出具的评估报告载
明的评估值为基础，由公司和交易对方协商确定并另行签订补充协议，符合
《重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情况。
    五、公司本次交易方案具备可行性和可操作性，公司与各相关方拟签署的
附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》按照
自愿、公平及合理的原则协商达成，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。


    综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十七
次会议审议。




                                                                   独立董事


                                                   蒋镇华   黄娟     王丽琼


                                                       2018 年 4 月 22 日