城地股份：上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司重组问询函的专项核查报告2018-05-22
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
重组问询函的
专项核查报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
重组问询函的专项核查报告
01F20180493-01
致：上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称“发行人”、“上市公司”、“城地股份”）的委托，并根据上
市公司与本所签订的《法律服务协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据上海证券交易所于 2018 年 5 月 4 日出具的《关于对上海城地建设股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[2018]0439 号），本所会同发行人、财务顾问及其他中
介机构对相关问题进行了专项核查，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核
查报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查报告所认定的事
2
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查报告的出具已经得到发行人及标的公司如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本专项核查报告所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件者，其与原件一致和相符。
四、对于本专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及本所经办律师依据有关政府部门、发行人、标的公司或其他有关单位出具的证
明文件出具法律意见。
五、本所同意将本专项核查报告作为发行人本次重组所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
六、本所同意发行人部分或全部在其出具的相关文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本专项核查报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
七、本专项核查报告仅供发行人为本次重组之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具报告
如下:
3
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
正文
问题 4：预案披露，2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法
局向香江科技全资子公司上海启斯出具了《行政处罚决定书》，决定对上海启
斯责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。请公司补充披露：上述处罚所涉事项
是否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营。请财务顾问和律师发
表意见。
回复：
（一）所涉处罚事项的基本情况
2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了
《行政处罚决定书》（第 2200170144 号），因上海启斯噪声排放超过《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境
保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，
使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据
《上海市环境保护条例》第八十一条第一款1的规定，对上海启斯作出责令改正、
罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
（二）上海启斯的罚款支付情况
2017 年 5 月 2 日，上海启斯向浦东新区城市管理行政执法局支付了前述罚
款。
（三）主管部门出具的不构成重大违法违规的证明
2018 年 5 月 8 日，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情
况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚且已履行处罚并完成整
改。除此之外，自 2016 年 1 月至证明出具日，上海启斯生产经营活动中能够遵
守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性文
件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
1
《上海市环境保护条例》第八十一条第一款规定：违反本条例第五十四条第一款规定，工业企业噪声超
过国家和本市规定的环境噪声排放标准的，由市或者区环保部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的
罚款。
4
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
综上，鉴于：（1）上海启斯已如期支付了罚款；（2）上海市浦东新区环
境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，本所律
师认为，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对上海启斯的
生产经营造成重大不利影响。
问题 6：预案披露，本次交易完成后，上市公司将保留香江科技相对独立的
运营管理权。请公司补充披露：（1）后续上市公司对标的资产的管理和整合计
划；（2）公司标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。请财务顾问及律师发
表意见。
回复：
（一）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排
1、上市公司未来经营发展战略和对标的资产的管理模式
上市公司目前主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工
程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼
装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、
土石方工程施工等。香江科技主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集
成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，是一家 IDC 全产业链服务商。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增互
联网数据中心业务板块，在完成传统基础设施建设领域业务的基础上，进一步拓
展 IDC 领域相关业务，达到信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领
域的转型升级的目的。
为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司的说明，
本次交易完成后，一方面，其将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其
原核心管理团队负责自身业务的运营和管理，上市公司为标的公司的业务维护和
拓展提供充分的支持，使得标的公司可以保持市场地位的稳固性以及竞争优势的
持续性；另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，香江科
技设董事会，由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名
人选担任；香江科技设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。即，上
5
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
市公司将通过委派董事、监事的方式参与标的公司管理监督，在保证标的公司在
原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上，依据自身公司章
程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司
的财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经
营状况的充分知情与监管，提高经营管理和防范财务风险水平。同时，上市公司
也将加强与标的公司沟通融合，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，积
极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司与标的公司形成有机
整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
2、上市公司未来对标的公司的整合安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，为发挥本次交易的
协同效应，有效防范整合风险，根据上市公司的说明，上市公司将结合标的公司
的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协
同发展，加强优势互补与资源共享，提高上市公司整体的核心竞争力与持续盈利
能力。为此，上市公司与标的公司仍需在业务技术、组织机构、财务体系、内部
控制、人员安排等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
本次交易中，标的公司所从事的 IDC 系统集成业务主要涵盖数据中心机房
及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，其对建筑形式、建
筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统
有特殊的要求，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上
市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性。
本次交易完成后，上市公司将在保留标的公司相对独立的运营管理权的基础
上逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。一方面，
上市公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创
新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过
程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人
力以及物料的投入，降低工程造价。考虑到标的公司 IDC 系统集成业务总成本
受建筑施工成本影响，上市公司将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控
优势，不断提升 IDC 系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在 IDC
6
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
系统集成领域的竞争优势。另一方面，鉴于 IDC 系统集成业务属于上市公司原
有建筑施工领域业务的专业化和细分化延伸，需要通盘考虑供配电系统、外部基
础设施和环境情况以及暖通、消防、网络设施等各个系统，对整体项目规划和施
工的精细化管理要求更高，因此上市公司将积极促进 IDC 系统集成业务对原有
业务的反哺，从工程管理经验和项目综合管理水平方面提升自身原有业务的管控
水平和市场竞争力。
（2）组织机构整合
本次交易前，香江科技已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交
易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香
江科技进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公
司将协助香江科技完善目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构
进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
（3）财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上
市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算
体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和
实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，
标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和
预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资
金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司，可充分
借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信
用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（4）内部控制整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司
及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内
部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管
7
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高公司
整体决策水平和抗风险能力。
（5）人员整合
本次交易完成后，一方面上市公司将委派董事、监事对标的公司进行监督管
理，另一方面上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心
管理团队负责日常业务的运营和管理，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。
此外，由于标的公司所处软件和信息技术服务业属于技术知识密集型行业，专业
技术人员是公司核心竞争力的重要体现，本次交易完成后，上市公司将通过内部
培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，
以适应公司发展需求。
（二）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市
公司股份比例为 27.24%，标的资产控股股东沙正勇将持有上市公司的股份比例
为 11.47%，成为上市公司第二大股东。为进一步保证本次交易后上市公司控制
权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，其承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
综上，本所律师认为：
1、上市公司已制定了切实可行的对标的资产管理及整合的方案，有利于上
市公司与标的资产的协同，进而进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平；
8
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
2、标的公司控股股东沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
承诺与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不会谋求上市公司的控制权，据
此，本次交易不会导致上市公司出现控制权不稳定的情形。
问题 8：预案披露，标的资产香江科技为向荣集团有限公司的 1,000 万元借
款提供担保，请补充披露该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关
系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）担保的具体情况
2016 年 12 月 12 日，广发银行股份有限公司镇江分行与向荣集团有限公司
（以下简称“向荣集团”）签署了《授信额度合同》[合同编号：（2016）镇银
综授额字第 000012 号]，该合同约定：向荣集团获得的授信额度最高限额为人民
币 10,000.00 万元，授信额度敞口最高限额为人民币 2,000.00 万元，授信有效
期至 2017 年 12 月 5 日。
2016 年 12 月 12 日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署了《最
高额保证合同》[合同编号：（2016）镇银综授额字第 000012 号-担保 01]，约
定由香江科技为向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合
同》[合同编号：（2016）镇银综授额字第 000012 号]提供担保，所担保债权的
最高本金余额为 1,000.00 万元。
（二）担保的具体原因
根据向荣集团有关负责人的说明以及香江科技的确认，前述担保的原因为：
1、向荣集团因日常生产经营需要向银行申请贷款，考虑到香江科技在行业
中属于优质企业，信誉度较高，故其请求香江科技为其借款提供担保；
2、香江科技考虑到向荣集团与香江科技均系注册在扬中的企业，且向荣集
团资质及信誉均较好，故同意为其提供担保。
9
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
向荣集团负责人介绍，前述《授信额度合同》项下借款即将到期，借款到期
后，其将会如期还款，且后续不再由香江科技提供担保；香江科技亦承诺后续对
外提供担保将参照上市公司对外担保的相关规定予以执行。
（三）标的公司与被担保方不存在关联关系
对于标的公司与被担保方关联关系事项，本所律师通过核查向荣集团的工商
档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香江科技股东、董监高的调查
表等方式进行了核查。
向荣集团股东为唐崇国、唐帅，执行董事兼总经理为唐崇国，监事为张真明，
财务总监为王莉，副总为熊忠海、曹仁志、蔡佳和朱康。经核查：该等人员未持
有香江科技的股份、未在香江科技担任董监高等职务，与香江科技的主要股东、
董监高亦不存在亲属关系；香江科技的主要股东、董监高亦不存在持有向荣集团
股权及担任董监高的情形。
综上，本所律师认为：
1、向荣集团系因日常生产经营需要向银行申请贷款，香江科技为向荣集团
提供担保系考虑到向荣集团的资质及信誉均较好而作出的决定。向荣集团与广
发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》项下由香江科技提供担
保的借款即将到期，向荣集团确认将会如期还款且后续不再由香江科技提供担
保；
2、经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查
阅香江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团
不存在关联关系。
（以下无正文）
10
上海市锦天城律师事务所 专项核查报告
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司
重组问询函的专项核查报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
谢 静
负责人： 经办律师：
顾功耘 董君楠
年 月 日
11
