海通证券股份有限公司关于
《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”或“上市公司”）于
2018 年 5 月 4 日收到《关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
0439 号)（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简
称“独立财务顾问”或“海通证券”）对问询函所列问题进行了认真落实，并出
具本专项核查意见（如无特别说明，本核查意见内容中出现的简称均与《上海城
地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》中的释义内容相同）。
具体回复如下：
1
目录
一、关于标的资产的财务状况................................................................................... 4
问题一：预案披露，标的资产 2016 年净利润为 3,681.53 万元，2017 年净利润为
8,707.05 万元。同时，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019 年及
2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元。另据披露，报告期内标的资产
业务范围从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运
营管理和增值服务，毛利率从 2016 年的 6.78%上升至 2017 年的 9.64%。请公司：
（1）按照 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营管理及增值
业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分
析变动原因；（2）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利
率上升和净利润爆发式增长的原因；（3）结合公司当前的业务模式、主要客户
情况和在手订单情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意
见。................................................................................................................................4
问题二：预案披露，标的资产营业总收入由 2016 年度的 4.9 亿元增至 2017 年度
的 8.9 亿元，2017 年末应收账款余额为 3.17 亿元，占总资产的 18.22%。此外，
经营活动现金流量净额由 2016 年度 4,477 万元下降至 1,049 万元，与同年净利润
的差异显著增大。请公司补充披露：（1）2016 年及 2017 年前 5 大客户的名称和
销售额、前 5 大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系；（2）
标的资产的信用政策，2017 年和 2016 年余额前 5 名的应收账款的期末余额及占
应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；（3）以表格
形式列式标的资产 2016 年、2017 年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过
程。请财务顾问及会计师发表意见。..................................................................... 17
二、关于标的资产的生产经营................................................................................. 30
问题三：预案披露，香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设并运
营“上海联通周浦 IDC 二期项目”，且其 IDC 机房所坐落的房屋是通过租赁所得。
请公司补充披露：（1）该项目运营情况，包括但不限于 PUE、出柜率、机柜数、
宕机事件、可靠性等级等；（2）标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有
IDC 机房的比例；（3）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资
产经营业务的开展，可能造成多少金额的损失和费用；（4）公司存在以租赁方
2
式取得重要经营资产的风险。请财务顾问发表意见。......................................... 30
问题四：预案披露，2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向
香江科技全资子公司上海启斯出具了《行政处罚决定书》，决定对上海启斯责令
改正、罚款人民币壹拾肆万元整。请公司补充披露：上述处罚所涉事项是否属
于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营。请财务顾问和律师发表意见。
......................................................................................................................................35
问题五：预案披露，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技
有限公司 1.94%的股权。请补充披露与德迅利达的相关交易情况、销售和回款
情况。..........................................................................................................................37
三、其他......................................................................................................................40
问题六：预案披露，本次交易完成后，上市公司将保留香江科技相对独立的运
营管理权。请公司补充披露：（1）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排；
（2）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。请财务顾问及律师发表意
见。..............................................................................................................................40
问题七：公开资料显示，上市公司立昂技术 2017 年曾筹划重大资产重组，标的
为香江科技，后因交易双方未达成一致意见而终止。请补充披露标的公司该次
交易是否经过评估及相应评估情况。请财务顾问发表意见。............................. 45
问题八：预案披露，标的资产香江科技为向荣集团有限公司的 1000 万元借款提
供担保，请补充披露该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关系。
请财务顾问及律师发表意见。................................................................................. 46
3
一、关于标的资产的财务状况
问题一：预案披露，标的资产 2016 年净利润为 3,681.53 万元，2017 年净利
润为 8,707.05 万元。同时，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司 2018 年、2019
年及 2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元。另据披露，报告期内标的资产
业务范围从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运
营管理和增值服务，毛利率从 2016 年的 6.78%上升至 2017 年的 9.64%。请公司：
（1）按照 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营管理及增值
业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分
析变动原因；（2）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利
率上升和净利润爆发式增长的原因；（3）结合公司当前的业务模式、主要客户
情况和在手订单情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意
见。
答复：
（一）按照 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营管理
及增值业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，
并分析变动原因
1、标的公司各业务收入的变动情况及原因
报告期内香江科技 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营
管理及增值服务业务三大板块业务的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛
利情况（未经审计）如下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
IDC 设备及
68,503.53 44,525.80 23,977.73 35.00% 40,008.37 23,857.02 16,151.34 40.37%
解决方案
IDC 系统集
12,056.77 9,314.58 2,742.19 22.74% 3,749.75 2,696.62 1,053.12 28.09%
成
IDC 运营管
理及增值 7,541.22 8,103.18 -561.96 -7.45% 854.17 1,607.39 -753.22 -88.18%
服务
4
2017 年度 2016 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
合计 88,101.51 61,943.56 26,157.95 29.69% 44,612.28 28,161.04 16,451.24 36.88%
报告期内，2016 年度和 2017 年度两年的变动情况（未经审计）如下所示：
单位：万元
2017 年度相对 2016 年度的变动数
项目
收入变动 成本变动 毛利变动 毛利率变动
IDC 设 备 及 解
28,495.16 20,668.78 7,826.38 -5.37%
决方案
IDC 系统集成 8,307.02 6,617.95 1,689.07 -5.35%
IDC 运 营 管 理
6,687.05 6,495.79 191.26 80.73%
及增值服务
合计 43,489.23 33,782.53 9,706.71 -7.19%
香江科技 2017 年度主营业务收入较 2016 年度增加 43,489.23 万元，增幅
97.48%。其中，IDC 设备与解决方案业务销售收入增加 28,495.16 万元，增幅达
71.22%，主要系随着 IDC 行业的高速发展，国内新建数据中心数量快速增加，
标的公司业务凭借完备的 IDC 设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长
期的客户资源渠道建设，实现了 IDC 设备销售订单的显著提升，进而带来收入
规模的不断扩大。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务收入较 2016 年度增加 8,307.02 万元，
增幅达 221.54%，主要是由于香江科技于 2015 年 6 月收购香江建业后正式进入
IDC 系统集成业务领域。在 2016 年度，香江科技的 IDC 系统集成业务仍处于市
场开拓阶段，获取的 IDC 数据中心系统集成订单相对较少，2017 年度随着香江
科技在 IDC 设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同优
势，其系统集成业务的项目订单开始发力增长，导致 IDC 系统集成业务的收入
相比 2016 年度有所增加。
香 江科 技 2017 年 度 IDC 运营管理 及增值业 务 收入相比 2016 年度 增加
6,687.05 万元，增幅达 782.87%。增长的主要原因系香江科技 IDC 运营管理及增
值业务主要集中于上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目，该项目自
2016 年 10 月投入试运营，因此在 2016 年度香江科技的 IDC 运营管理及增值服
务业务产生的收入相对较少。2017 年度该项目出租机柜数迅速提升，并在 2017
5
年底出租机柜数达到了 1,435 台，租赁期间长度的增加及出租机柜数量的迅速增
长导致 IDC 运营管理和增值业务收入增长明显。
2、标的公司各业务成本的变动情况及原因
香江科技 2017 年度主营业务成本较 2016 年度增加 33,782.53 万元，增幅
119.96%。其中，IDC 设备与解决方案业务的成本增加 20,668.78 万元，增幅为
86.64%。其主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用等构成明细（未经
审计）如下所示：
2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接材料 41,096.29 92.30% 21,135.29 88.59%
直接人工 1,168.17 2.62% 1,028.14 4.31%
制造费用 2,261.34 5.08% 1,693.59 7.10%
合计 44,525.80 100.00% 23,857.02 100.00%
其中，直接材料从 2016 年度的 21,135.29 万元增长至 2017 年度的 41,096.29
万元，增加 19,961.00 万元，增长幅度为 94.44%。主要原因系随着标的公司 IDC
相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料成本亦随之增加。
同时，IDC 相关设备产能的进一步释放亦带了规模效应的进一步显现，单位的人
工成本和制造费用有所下降，故直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务成本相较 2016 年度增加 6,617.95 万元，
增幅为 245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度 221.54%相比差异较小，主要
系随着 IDC 系统集成业务订单的增加和业务的收入增长，包括设备和材料成本、
劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较 2016
年度增加 6,495.79 万元，增幅为 404.12%，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值
业务平台上海联通周浦 IDC 二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016 年度
的成本归集期间相对 2017 年较少，因此 2017 年度固定资产折旧和房屋租金等主
营业务成本构成部分较 2016 年度增长显著。同时由于出租机柜数量在 2017 年度
大幅增长，因此电费成本亦有显著上升。
6
3、标的公司各业务毛利的变动情况及原因
香江科技 2017 年度主营业务毛利较 2016 年度增加 9,706.71 万元，增幅
59.00%。其中 IDC 设备与解决方案业务毛利增长 7,826.39 万元，IDC 系统集成
业务毛利增长 1,689.07 万元，IDC 运营管理及增值业务毛利增长 191.26 万元。上
述业务毛利增长的主要原因即为各业务板块收入的增长，变动幅度由各板块业务
收入及成本变动决定。
（二）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利率上升
和净利润爆发式增长的原因。
1、标的公司毛利率变动情况
香江科技 2017 年度主营业务毛利率为 29.69%，较 2016 年度的 36.88%下降
了 7.19 个百分点，其中 IDC 设备及解决方案业务的毛利率下降了 5.37 个百分点，
IDC 系统集成业务毛利率下降了 5.35 个百分点，IDC 运营管理及增值服务业务毛
利率上升了 80.73 个百分点。在收入规模不断上升的同时毛利率下降的主要原因
为香江科技业务范围扩大导致的收入结构变化，以及不同业务自身收入和成本结
构的调整。
（1）业务范围的扩大对毛利率的影响
随着标的公司于 2015 年和 2017 年将业务范围从原有的 IDC 相关设备及解决
方案业务拓展至 IDC 系统集成和 IDC 运营管理及增值服务业务，其业务收入结
构在报告期内出现一定变化。其中 2017 年度 IDC 系统集成业务发展良好，收入
占比达到主营业务收入的 13.69%，较上年增加 5.28 个百分点；IDC 运营管理及
增值服务业务由于出租机柜数量的大幅增加和相对更长的租赁期间，收入占比达
到主营业务收入的 8.56%，较上年增加 6.65 个百分点；而受上述两块业务增长的
影响，2017 年标的公司 IDC 设备及解决方案业务的收入虽然亦有大幅增长，但
占主营业务收入的比例下降至 77.76%，降幅为 11.92 个百分点。
由于 IDC 系统集成业务与 IDC 运营管理及增值服务业务的毛利率较 IDC 设
备与解决方案业务相对略低，因此在上述两个新增业务板块收入规模和占比均有
显著提升的情况下标的公司 2017 年度整体业务毛利率有所下降。
单位：万元
7
收入结构 按上年收入结构测算
项目
2017 年 2016 年 变动幅度 测算收入 毛利率 毛利
IDC 设备及解决方案 77.76% 89.68% -11.92% 79,009.59 35.00% 27,653.36
IDC 系统集成 13.69% 8.41% 5.28% 7,405.11 22.74% 1,683.92
IDC 运营管理及增值服
8.56% 1.91% 6.65% 1,686.84 -7.45% -125.67
务
合计 100.00% 100.00% - 88,101.53 33.16% 29,211.61
若将 2017 年度标的公司实现的主营业务收入总额按照 2016 年度不同业务板
块占比及毛利率测算，则 2017 年度各业务板块收入占比变动将导致标的公司整
体毛利率较 2016 年度下降 3.72 个百分点。
（2）各业务板块自身毛利率变化的影响
报告期内，香江科技不同业务板块的毛利率及变动情况（未经审计）如下表
所示：
毛利率
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
IDC 设备及解决方案 35.00% 40.37% -5.37%
IDC 系统集成 22.74% 28.09% -5.35%
IDC 运营管理及增值服务 -7.45% -88.18% 80.73%
合计 29.69% 36.88% -7.19%
其中，IDC 设备及解决方案业务 2017 年度毛利率为 35.00%，较 2016 年度
下降了 5.37 个百分点，主要原因为 2017 年度香江科技中标中国移动等运营商集
中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化导致 IDC 设
备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017 年香江科技完成对中国移动的销
售收入 20,919.74 万元，较 2016 年度收入规模增加了 15,197.75 万元，增长幅度
达 265.60%，其中约 1.03 亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤箱等产品
毛利率相对较低，约为 16.36%，因此虽然香江科技 2017 年度对中国移动等运营
商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一
定下降。经测算，对中国移动集采订单的增长导致香江科技 2017 年度 IDC 设备
及解决方案业务的毛利率较 2016 年下降约 4.01 个百分点。
8
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务毛利率为 22.74%，较 2016 年下降了
5.35 个百分点，主要系香江科技的 IDC 系统集成业务在 2016 年尚处于起步阶段，
项目数量和收入占比相对较少，同时根据项目的不同，其集成业务订单的内容和
相应成本结构差异较大，因此导致 2016 年和 2017 年 IDC 系统集成业务的毛利率
存在一定差异。
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务毛利率为-7.45%，毛利率
较 2016 年增加 80.73 个百分点，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值业务平台
上海联通周浦 IDC 二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016 年度出租机柜
数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此 2016 年度收入不足以覆
盖固定成本，导致了亏损。2017 年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大
幅提升，亏损情况得到有效缓解。根据上海启斯的在手订单及上海联通提供的后
续客户意向订单情况，上海联通周浦 IDC 二期项目的出租机柜数量将在 2018 年
底达到较高水平并在之后年度维持较高的上柜率，因此香江科技未来年度将扭亏
为盈，并实现毛利率的提升。
2、报告期内标的公司净利润显著增长的原因
单位：万元
收入变动 毛利变动
项目 2017 年 2016 年 变动额 2017 年 2016 年 变动额
IDC 设备及解决方案 68,503.53 40,008.37 28,495.16 23,977.73 16,151.34 7,826.38
IDC 系统集成 12,056.77 3,749.75 8,307.02 2,742.19 1,053.12 1,689.07
IDC 运 营 管 理 及 增 值
7,541.22 854.17 6,687.05 -561.96 -753.22 191.26
服务
合计 88,101.51 44,612.28 43,489.23 26,157.95 16,451.24 9,706.71
香江科技 2017 年度收入较 2016 年度收入增长 40,236.30 万元，增幅达 82.10%，
2017 年度净利润较 2016 年度净利润增加 5,025.52 万元，增幅 136.51%。其主要
原因系随着 IDC 行业的快速发展和市场规模的不断扩大，香江科技各业务板块
市场份额均有显著提升，且收入规模不断扩大，因此报告期内净利润出现显著增
长。其中，IDC 设备及解决方案业务收入增长 28,495.16 万元，毛利增长 7,826.38
万元；IDC 系统集成业务收入增加 8,307.02 万元，毛利增加 1,689.07 万元；IDC
运营管理及增值服务业务收入增加 6,687.05 万元，毛利增加 191.26 万元。
9
（1）IDC 行业发展势头迅猛，市场高速增长
随着国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、
企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存
储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC 作为信息化和数字化时代的基
础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC 服务的需求
迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场迎来了广阔的发展良
机。根据《2015-2016 年中国 IDC 产业发展研究报告》数据显示，IDC 行业市场
规模已从 2009 年的 72.8 亿元增长至 2016 年的 714.5 亿元，年复合增长率高达
38.58%。
行业的高速发展和市场容量的不断扩大，为香江科技报告期内的业绩增长提
供了较好的外部支撑。
（2）标的公司业务范围不断拓展，市场竞争力进一步增强
香江科技成立之初为 IDC 设备的研发制造厂商，2015 年 6 月，香江科技收
购香江建业，迅速切入 IDC 系统集成业务，业务结构优化调整，并凭借自身在
IDC 设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江科技的系统集成业务可依
据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决方案，更好的满足 IDC
机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC 设备的提供商，香江科技在 IDC
机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各
类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个 IDC 项目的施工效率，在保证工
程质量的前提下有效缩短工期，从而在与其他 IDC 系统集成商的竞争中获得优
势。2017 年 3 月，香江科技变更完成对上海启斯的绝对控股，将主营业务拓展
至 IDC 管理运营及其他增值服务领域，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基
本成型，各业务板块协同发展势头良好。
香江科技自 2015 年以来不断对产业链下游进行整合，由最初 IDC 设备及解
决方案提供商发展成为集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的
IDC 全产业链服务商，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升，为香江科技报
告期内的业绩增长提供了内生动力。
（3）标的公司市场份额大幅提升，主要客户销售额持续增长
10
2017 年度，标的公司主要客户订单及收入增长显著，2017 年前五大客户销
售收入合计 64,187.93 万元，较 2016 年前五大客户销售收入合计增加 27,171.61
万元，增幅达 74.80%。其中，香江科技 2017 年对中国移动的收入增幅较大，主
要系香江科技中标中国移动集中采购的产品名录扩大，包括分纤箱、走线架、智
能母线等产品的中标份额有所增加。香江科技 2017 年对华为和浙江天力建设的
销售收入提升较为明显，主要系面向华为作为集成商的 IDC 项目提供相关设备
和解决方案的业务增长显著，同时浙江天力作为集成商的湖州 IDC 项目 2017 年
进入建设期，亦为香江科技的 IDC 系统集成和设备业务收入增长提供了支持。
此外，产量和销量的快速增长降低了单位的人工成本和制造费用，规模效应的进
一步显现亦对净利润的增长有所贡献。
综上所述，在 IDC 行业的高速增长和标的公司自身竞争力不断提升的条件
下，标的公司主要客户的销售收入实现了较高的增长幅度，有效支撑了香江科技
收入、净利润大幅增长。
（三）结合公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，说明本
次交易业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业高速发展，且自身业务模式具有较强竞争力
（1）市场前景分析
云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了 IDC 市
场的高速增长。同时随着 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进
入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市场持续
快速增长。在 IDC 建设方面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信
和中国联通，一部分原来由各省控制的资源被划拨到集团统一管理，以提升资源
整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC
公司新建大量机房。
根据中国 IDC 圈发布的《2016-2017 中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年
全球 IDC 市场规模达到 451.9 亿美元，增速达 17.5%，中国 IDC 市场依旧保持着
平稳增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2019 年，中国 IDC 市场规模将接近 1,900
11
亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了
充足的外部空间和良好的产业环境。
（2）行业政策环境分析
2014 年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计
算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认
证已经通过十批认证。同时，工信部关于 IDC 行业标准的制定不断推进，相关
标准陆续发布。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息
产业新业态的意见》，提出到 2017 年和 2020 年云计算的具体发展目标，并提出
增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主
要任务；2015 年 3 月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国
家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，
并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016
年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继引发《国家信息化发展战略纲要》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，
提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加
强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对互联网
+、云计算、大数据等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国 IDC
市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界
先进国家接轨。政府一系列动作，无疑为接下来国内 IDC 市场大跨步发展奠定
了坚实的政策基础。因此，国家对于 IDC 行业的政策支持也将为标的公司未来
的发展和业绩提升提供强有力的政策保障。
（3）标的公司竞争优势分析
目前国内的 IDC 企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事 IDC 运营
管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以 IDC 运维及增值
业务为主的第三方 IDC 服务商其市场份额主要来自于存量 IDC 机房的竞争，在
成熟 IDC 机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及 IDC 业主方的长
期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方 IDC 服务商的
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增长空间相对有限。
标的公司较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，并与三大运营商在数据中心
的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能
母线等多种 IDC 机房核心设备的技术积累和深度理解，标的公司成功切入了 IDC
系统集成领域和 IDC 运营管理及增值业务领域，并获取了较为完整的资质。通
过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成
业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC 行业的上游市场，并实现了快速的
发展壮大。
一方面，标的公司的 IDC 设备和解决方案业务可以覆盖 IDC 机房建设所需
的大部分主要设备，凭借对上游硬件设备的掌控，标的公司在与其他竞争对手争
夺 IDC 系统集成项目时具有得天独厚的成本优势。另一方面，在标的公司取得
IDC 项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程
中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续 IDC 机房的运营管理和增
值服务业务，形成全产业链的核心竞争优势。
综上，标的公司所处的 IDC 行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行
业，未来将面临较大的市场增长空间，且标的公司已形成了覆盖产业链上下游的
综合竞争优势，可有效保障标的公司未来盈利预测的实现。
2、标的公司的在手订单情况
（1）IDC 设备及解决方案业务的在手订单情况
香江科技的 IDC 设备与解决方案业务主要为 IDC 及通信行业相关设施提供
硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸
多领域。其客户可分为以中国联通、中国移动、中国电信为代表的运营商客户，
香江科技 IDC 系统集成业务所服务的项目公司，以及华为技术有限公司、汇天
网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等 IDC 集成及服务企业。
1）运营商客户
报告期内香江科技与运营商客户保持了稳定的合作关系。2017 年，香江科
技对运营商客户的产品销售收入相比 2016 年增长了 1.6 亿元，增长幅度达 128%。
其主要原因系随着香江科技在 IDC 设备与解决方案业务的产品线不断扩展，产
13
品性能不断提升，其参与运营商集中采购的产品品类有了明显拓展，同时中标的
产品份额也有所提升。2018 年 1-3 月，香江科技对三大运营商的产品销售实现营
业收入 0.44 亿元。
2018 年，香江科技通过招投标新增的集中采购重点项目包括：中国移动河
北公司 2017-2019 10KV 配电柜和环网柜等集中采购项目、中国移动母线槽产品
集中采购项目、中国移动湖北公司 2018-2019 交流配电箱集中采购项目。2018
年，香江科技正在执行的集中采购项目包括：中国移动 2017-2018 低压成套开关
集中采购项目，中国移动 2017-2018 网络综合机柜集中采购项目，中国移动
2017-2018 交直流列头柜集中采购项目，中国移动 2016 年配电箱集中采购项目，
中国移动 2016 年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集中采购项目等。上述集中采
购项目预计在 2018 年 4-12 月可实现营业收入约为 3.11 亿元。
2）其他客户
2018 年 1-3 月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 0.64 亿元。
截至本问询函回复出具日，香江科技已与客户签订合同的项目包括：南京香华信
息枢纽工程项目、宁夏宽带乡村项目、华为综合布线集采项目、华为涪陵项目、
汇天项目等。上述项目预计在 2018 年 4-12 月可为香江科技 IDC 设备及解决方案
业务贡献营业收入约 2.2 亿元。
因此，香江科技的 IDC 设备及解决方案业务 2018 年已完成及已取得的在手
订单可实现约 6.39 亿元收入，与 2017 年该板块业务全年收入 6.85 亿元相比占比
已达到约 93%，增长显著。同时，随着国内 IDC 投资和建设的规模不断扩大，
香江科技 IDC 设备及解决方案业务亦将迎来快速增长，该项业务后续预计仍将
继续取得新的合同或订单。
（2）IDC 系统集成业务
香江科技的 IDC 系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建
设需求，提供 IDC 的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。
香江科技于 2017 年主要完成的项目包括湖州华为项目、扬州华云项目等。
2018 年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括湖南移动项目、交叉中
心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期），正在执行的项目包括北京
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顺城项目（一期）。详细在手订单情况如下：
2018 年营业
客户名称 项目名称 备注
收入（万元）
2018 年已确认收
中国移动通信集团湖南 湖南移动核心机楼水冷空调
1,338 入 611 万元，尚未
有限公司 采购框架合同
执行金额 727 万元
国防科技大学计算机学
交叉中心机房专用制冷系统 1,429 项目已执行完毕
院
中国铁路通信信号股份
有限公司、通号智慧城 贵州省铜仁市智慧城市项目 1,320 项目已执行完毕
市研究设计院有限公司
南京香华云计算科技有 南京香华信息枢纽工程项目
17,117 项目已执行完毕
限公司 （一期）
目前合同已签订，
北京贰零肆玖云计算数
北京顺城项目（一期） 18,625 按照甲方要求，预
据技术服务有限公司
计 6 月完工
上述项目的系统集成部分预计可实现营业收入约 3.98 亿元。同时，香江科
技正在接洽并有优先合作权的项目包括南京香华项目二期、北京顺城项目二期/
三期/四期等项目，亦为香江科技 IDC 系统集成业务板块未来年度的发展提供了
保证。
根据目前已完工及在执行的项目情况来看，2018 年香江科技系统集成业务
的营业收入预计将比 2017 年度增加 2.78 亿元，结合 2017 年系统集成业务的销
售净利率，预计将带动净利润增长约 0.40 亿元。
（3）IDC 运营管理及增值业务
香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营
商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同
时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技
术、人力等运营成本。
目前，香江科技的 IDC 运营管理及增值业务主要是上海联通周浦 IDC 二期
项目。该数据中心于 2016 年 10 月完成竣工验收，设计机柜总数为 3,649 台。截
至 2017 年底，该数据中心已实现出租机柜数 1,435 台，上柜率达到 39%。鉴于
该数据中心项目运营初期上柜率尚未达到较高水平，且已基本完成投资并转固，
因此在固定资产折旧等因素的影响下上海启斯 2017 年财务报表未实现盈利。截
至 2018 年 4 月 31 日，数据中心已实现出租机柜数 1,579 台，上柜率达到约 45%，
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相较 2017 年底有所提升。同时，香江科技已根据入驻客户华为技术有限公司的
要求完成了机柜的前期个性化改造，预计近期亦将有约 300 台机柜进驻，届时上
柜率将达到约 51%。
2018 年 1-3 月，香江科技 IDC 运营管理及增值业务已实现净利润约 378 万
元（未经审计）。即使 2018 年 6-12 月按照 51%的上柜率进行测算，该部分业务
将实现净利润约 2,000 万元，相比 2017 年亏损 1,016.82 万元净利润增加了约 3,000
万元。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向
等，香江科技 2018 年底的机柜上柜数预计将达到 2,700 台，上柜率将达到 70%
以上。随着上柜率的提升，上海联通周浦 IDC 二期项目预计在基本满租情况下
将实现约 7,000 万元的净利润。
因此，在 2017 年香江科技实现净利润 8,493 万元的基础上，2018 年香江科
技的 IDC 系统集成业务板块净利润预计将增长约 4,000 万元，IDC 运营管理及增
值服务业务板块净利润预计将增长约 3,000 万元，同时 IDC 设备与解决方案业务
已实现收入和在手订单实现收入达到 2017 年全年的 93%。因此 2018 年的业绩承
诺 1.8 亿元具有较强的可实现性。此外，随着上海联通周浦 IDC 二期项目上柜率
的不断提升，IDC 运营管理和增值业务板块的业绩将完全释放，为 2019 年及 2020
年的业绩承诺可现实性奠定基础。
综上，结合 IDC 行业的快速发展情况、香江科技各业务板块历史年度的发
展情况以及在手订单、合作意向等情况，香江科技凭借其核心竞争优势将实现各
业务板块的快速增长，故本次交易业绩承诺有较强的可实现性。
（四）补充披露
上市公司已在交易预案“第九节管理层讨论与分析/七、标的公司业绩增长
的原因及业绩承诺可实现性”中对标的公司在报告期内各细分业务的收入、成本
及毛利情况和变动原因进行了补充披露；并结合报告期内标的公司业务转型的情
况，补充说明了标的资产毛利率变动和净利润爆发式增长的原因；同时结合标的
公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，补充披露了本次交易业绩
承诺的可实现性。
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（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司业务增长较快，带动收入、
成本和毛利均有增长。报告期内标的公司实现了业务范围的拓展并巩固了 IDC
全产业链服务商的核心竞争优势，在带动净利润大幅增加的情况下因业务板块和
客户结构的变动导致毛利率出现一定下降，具有合理性。同时，标的公司在手订
单覆盖率较高，结合 IDC 行业高速发展的背景和标的公司的核心竞争优势，其
未来业绩承诺的可实现性较高。
问题二：预案披露，标的资产营业总收入由 2016 年度的 4.9 亿元增至 2017
年度的 8.9 亿元，2017 年末应收账款余额为 3.17 亿元，占总资产的 18.22%。此
外，经营活动现金流量净额由 2016 年度 4,477 万元下降至 1,049 万元，与同年净
利润的差异显著增大。请公司补充披露：（1）2016 年及 2017 年前 5 大客户的名
称和销售额、前 5 大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关
系；（2）标的资产的信用政策，2017 年和 2016 年余额前 5 名的应收账款的期末
余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；（3）
以表格形式列式标的资产 2016 年、2017 年将净利润调节为经营活动现金流量的
具体过程。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）2016 年及 2017 年前 5 大客户的名称和销售额、前 5 大供应商的名称
和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系
1、报告期内，香江科技前五大客户情况
香江科技 2017 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
2017 年销售收 占当期营业收 是否与标的公司
序号 客户名称 客户简称
入（万元） 入比例 存在关联关系
1 中国移动通信集团有限公司 中国移动 20,919.74 23.43% 否
2 浙江天力建设集团有限公司 浙江天力 12,200.57 13.67% 否
3 华为技术有限公司 华为技术 11,812.30 13.23% 否
4 中国联合网络通信有限公司 中国联通 10,306.69 11.55% 否
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2017 年销售收 占当期营业收 是否与标的公司
序号 客户名称 客户简称
入（万元） 入比例 存在关联关系
南京香华云计算科技有限公
5 南京香华 8,259.92 9.25% 否
司
合计 63,499.22 71.13%
注：上述财务数据未经审计，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技 2016 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
2016 年销售收 占当期营业收 是否与标的公司
序号 客户名称 客户简称
入（万元） 入比例 存在关联关系
1 北京德利迅达科技有限公司 德利迅达 18,753.35 38.26% 否
2 中国移动通信集团有限公司 中国移动 5,721.99 11.68% 否
3 中国电信集团有限公司 中国电信 4,389.35 8.96% 否
4 华为技术有限公司 华为技术 3,965.73 8.09% 否
上海华梭电脑系统工程有限
5 华梭电脑 3,497.18 7.14% 否
公司
合计 36,327.60 74.13%
注：上述财务数据未经审计，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为
技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC 设备，产品主要
包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输入输出柜、精
密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆
分纤箱等。浙江天力、南京香华、德利迅达、华梭电脑等 IDC 建设项目承包方
或业主向香江科技及其子公司采购 IDC 设备或分包机电施工、装修配电等施工
项目。
2、报告期内前五大客户关联关系核查情况及结论
（1）中国移动、华为技术、中国联通、中国电信关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内
知名的大型民营企业集团。独立财务顾问和审计师通过查询全国企业信用信息公
示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访
谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算
方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；访谈香江科技管理层，
了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。经上述核查程序，中国
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移动、华为技术、中国联通、中国电信与香江科技均不存在《上市公司信息披露
管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）德利迅达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。德利迅达截至 2018 年 3 月 31 日的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 中卫创新云数据科技有限公司 500.00000 14.56%
2 中卫智联云数据科技有限公司 500.00000 14.56%
3 苏州卿峰投资管理有限公司 412.03680 12.00%
4 上海日戈资产管理中心（有限合伙） 252.88548 7.36%
5 北京舜和恒业信息技术有限公司 233.70270 6.81%
6 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） 196.20800 5.71%
7 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） 196.20800 5.71%
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合
8 95.71250 2.79%
伙）
9 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 94.03504 2.74%
10 湖北福诚澜海资产管理有限公司 89.26704 2.60%
11 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 71.25000 2.08%
12 吴晨 66.57250 1.94%
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限
13 66.12373 1.93%
合伙）
14 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 62.50000 1.82%
15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 61.12500 1.78%
16 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 55.50000 1.62%
17 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 50.00000 1.46%
18 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 49.05200 1.43%
19 王根九 49.05200 1.43%
20 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 43.25000 1.26%
21 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 38.75000 1.13%
22 安徽国耀创业投资有限公司 37.50000 1.09%
19
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
23 大连欣新科技发展有限公司 31.25000 0.91%
24 河南思创投资有限公司 25.00000 0.73%
25 周立芳 25.00000 0.73%
26 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） 23.75000 0.69%
27 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 17.50060 0.51%
28 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 16.05862 0.47%
29 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 15.48522 0.45%
30 宋海涛 12.75243 0.37%
31 世亚财富（北京）投资有限公司 12.50000 0.36%
32 长沙墨菲文化传播有限公司 12.50000 0.36%
33 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 8.02930 0.23%
34 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 7.55700 0.22%
35 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5.52605 0.16%
合计 3433.64001 100.00%
2）访谈德利迅达的副总裁，了解德利迅达通过招标方式确定与香江科技合
作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结
算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，是否存在关
联关系。
经核查，截至本回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德
利迅达科技有限公司 1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德
利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达 1.94%股权，吴晨已出具承诺如
下：
“ 1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股
东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
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2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称
“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易
对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因
被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以
转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的 20 日内完成目标股权
的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利
迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
经上述核查程序，德利迅达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京香华关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京香华成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日南京香华的股权结构如下；
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
云引擎（北京）网络科技有限公司 25,000.00 62.50%
镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000.00 37.50%
合计 40,000.00 100.00%
2）访谈南京香华原法定代表人蔡海峰、中航信托负责中航瑞云项目的负责
人、云引擎与南京香华的现任法定代表人，了解了南京香华向香江科技采购的业
务背景、股权转让的商业背景；了解客户主营业务、经营状况、销售金额及内容、
结算方式、信用期限、是否与公司存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对南京香华的销售情况及是否存在
关联关系。
经上述核查程序，南京香华与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
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（4）浙江天力关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日浙江天力的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
杨虎麟 13,334.20 35.09%
钱国良 11,240.40 29.58%
杨勇 3,682.20 9.69%
印培荣 2,033.00 5.35%
徐鑫荣 2,033.00 5.35%
杨志江 1,523.80 4.01%
潘永林 1,269.20 3.34%
叶法根 1,022.20 2.69%
沈建红 889.20 2.34%
张勇 889.20 2.34%
湖州市八里店镇资产经营
83.60 0.22%
公司
合计 38,000.00 100.00%
2）对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在
关联关系。
经上述核查程序，浙江天力与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（5）华梭电脑关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日华梭电脑的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
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股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
吴彦澄 350.00 70.00%
朱美冬 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
2）对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对上述客户的销售情况及是否存在
关联关系。
经上述核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内前五大客户与香江科技均不存在《上市公司信息披
露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
3、报告期内，香江科技前五大供应商情况
香江科技 2017 年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
占当期采 是否存
序 2017 年采购
供应商名称 简称 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号 额（万元）
例 关系
苏州朗威电子
1 机械股份有限 苏州朗威 5,987.55 8.11% 机柜加工 新三板公司 否
公司
断路器、中压
施耐德电气（中 一次元件、电
2 施耐德 4,542.41 6.15% 外资企业 否
国）有限公司 容器、驱动产
品
镇江市大港通
3 达铜材有限公 大港通达 3,773.63 5.11% 铜排 民营企业 否
司
国网上海市电
4 国网电力 3,026.12 4.10% 电费 国有企业 否
力公司
南京赛能电源
5 南京赛能 2,815.90 3.81% 空调 UPS 民营企业 否
有限公司
合计 20,145.61 27.28%
注：上述财务数据未经审计
香江科技 2016 年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
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占当期采 是否存
序 2016 年采购
供应商名称 简称 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号 额（万元）
例 关系
华为技术有限公
1 华为技术 9,684.66 12.53% 空调、UPS 民营企业 否
司
镇江市大港通达
2 大港通达 7,372.20 9.54% 铜排 民营企业 否
铜材有限公司
苏州朗威电子机
3 苏州朗威 6,606.69 8.55% 机柜加工 新三板公司 否
械股份有限公司
上海华东电脑股 装饰安装、机
4 华东电脑 5,031.40 6.51% 上市公司 否
份有限公司 电安装工程
国网上海市电力
5 国网电力 4,644.70 6.01% 电费、扩容费 国有企业 否
公司
合计 33,339.65 43.14%
注：上述财务数据未经审计
4、报告期内前五大供应商关联关系核查情况及结论
（1）苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑关联关系核查
上述供应商信用状况良好，通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述
供应商成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；访谈上述供应商，了解
香江科技与上述供应商的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、
采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等
情况；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述供应商采购情况，是否存在关
联关系；同时对苏州朗威和华东电脑等公开信息进行查询，关注其是否与香江科
技存在关联关系。
经上述核查程序，苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑与香
江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》规定的关联关系。
（2）大港通达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解大港通达成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日大港通达的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
程金根 10,200.00 85.00%
程冬根 1,800.00 15.00%
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股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 12,000.00 100.00%
2）对大港通达进行实地走访，通过访谈了解香江科技与大港通达的合作背
景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采
购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与大港通达采购情况及是否存在关
联关系。
经上述核查程序，大港通达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京赛能关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京赛能成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日南京赛能的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
蔡永强 180.00 90.00%
蒋建强 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
2）对南京赛能进行实地走访，通过访谈了解香江科技与南京赛能的合作背
景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采
购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与南京赛能采购情况及是否存在关
联关系。
经上述核查程序，南京赛能与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内各期前五大供应商与香江科技均不存在《上市公司
信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关
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系。
（二）标的资产的信用政策，2017 年和 2016 年余额前 5 名的应收账款的期
末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额
1、标的公司的信用政策
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括
中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公
司等行业知名企业、IDC 系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为
确认收货后收取 70%、终验完成后收取 30%；对于华为等行业知名企业，销售
收款政策主要为货到或服务完成 90 天内付款；对于 IDC 系统集成客户，按照合
同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用
状况后给予适当的信用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付 30%货款
+到货付款 30%+验收后付款 30%+尾款 5%+质保 5%；对于其余民营企业，主要
为预付货款形式或款到发货。
2、标的公司的应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额 100.00 万元以上（含）为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低
提方法 于其账面价值的差额计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 单独测试未发生减值的不计提坏账准备
2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%) 其他应收款计提比例（%)
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账龄 应收账款计提比例（%) 其他应收款计提比例（%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备。
3、报告期应收账款前五名余额及坏账计提情况
截至2017年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提
情况如下：
单位：元
占应收款总 坏账准备余
单位名称 账面余额 计提比例
额的比例 额
中国移动通信集团有限公司 91,070,551.93 25.10% 5,719,769.06 6.28%
浙江天力建设集团有限公司 64,426,303.38 17.76% 3,221,315.17 5.00%
中国电信集团有限公司 35,172,539.11 9.70% 2,361,335.41 6.71%
北京德利迅达科技有限公司 27,808,275.10 7.67% 1,390,413.76 5.00%
中国联合网络通信有限公司 27,214,171.21 7.50% 3,378,764.79 12.42%
合计 245,691,840.73 67.73% 16,071,598.19 6.54%
注：上述财务数据未经审计
截至2016年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提
情况如下：
单位：元
占应收款总
单位名称 账面余额 坏账准备余额 计提比例
额的比例
中国联合网络通信有限公司 43,125,111.75 25.00% 3,506,201.45 8.13%
中国移动通信集团有限公司 40,976,748.81 23.75% 2,829,680.42 6.91%
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占应收款总
单位名称 账面余额 坏账准备余额 计提比例
额的比例
中国铁塔股份有限公司 27,971,628.70 16.21% 1,783,485.43 6.38%
中国电信集团有限公司 27,856,320.08 16.15% 1,750,994.08 6.29%
深圳市中兴康讯电子有限公司 18,732,470.17 10.86% 936,623.51 5.00%
合计 158,662,279.51 91.97% 10,806,984.89 6.81%
注：上述财务数据未经审计
香江科技 2017 年末应收账款余额相较 2016 年末余额增加 19,023.91 万元，
增加幅度为 110.26%，主要原因为报告期内香江科技凭借自身业务范围的拓展和
市场竞争力的不断增强，销售订单实现了较大幅度的增长，2017 年度销售收入
较 2016 年度增加 40,257.57 万元，增长幅度为 82.14%，故应收账款期末余额同
步出现较大幅度增加。同时，2017 年度香江科技对运营商客户的销售收入占比
上升明显，例如中国移动 2017 年度收入较 2016 年度增加 15,197.75 万元，增幅
265.60%。而香江科技考虑到运营商客户的良好资信及后续业务关系维持因素，
对于运营商客户的信用政策为确认收货后收取 70%、终验完成后收取 30%，因
此运营商客户销售收入占比增加亦会导致应收账款占比的上升。
综上，报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了明显增长，同时新客户
的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技 2017 年应收账款相比 2016 年
度有大幅上升，主要由于 2017 年度销售收入相比 2016 年度增长显著，同时客户
结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。因此，香江科技报告期内收入增长和
应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利用信用政策调节收入的
情形。
（三）以表格形式列式标的资产 2016 年、2017 年将净利润调节为经营活动
现金流量的具体过程
香江科技 2016 年、2017 年净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下
所示：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 8,486.10 3,101.50
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项目 2017 年度 2016 年度
加：资产减值准备 1,434.27 280.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
5,241.63 1,562.24
产折旧
无形资产摊销 105.94 96.74
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
9.93 -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 4,798.43 1,608.37
投资损失（收益以“－”号填列） -971.73 -639.12
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -777.78 -1,380.17
存货的减少（增加以“－”号填列） 4,328.99 -5,154.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-19,656.04 4,294.47
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
5,567.17 -936.43
列）
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 8,566.91 2,833.84
注：上述财务数据未经审计
上述财务数据与首次披露预案中经营活动产生的现金流量净额金额存在一
定差异，主要由于前次披露时审计工作尚在进行中，经营活动产生的现金流量净
额采用管理层报表数据。截至本问询函回复签署日，审计机构初步完成现金流量
表的编制，且对 2016 年和 2017 年度管理层报表中部分计入经营活动的现金流进
行了审计调整，因此造成了与前次披露的差异。
（四）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（十）标的公司前五大客户和供应商的基本情况及应收账款情况”中补充披
露了标的公司 2016 年及 2017 年前 5 大客户的名称和销售额、前 5 大供应商的名
称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系的情况；并补充披露了标的资产
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的信用政策，2017 年和 2016 年余额前 5 名的应收账款的期末余额及占应收账款
期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；同时，以表格形式补充
披露了标的资产 2016 年、2017 年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了
明显增长，同时新客户的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技 2017
年应收账款相比 2016 年度有大幅上升，主要由于 2017 年度销售收入相比 2016
年度增长显著，同时客户结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。此外，香江
科技报告期内前五大客户及供应商与香江科技均不存在关联关系。因此，香江科
技报告期内收入增长和应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利
用信用政策调节收入的情形。
二、关于标的资产的生产经营
问题三：预案披露，香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设
并运营“上海联通周浦 IDC 二期项目”，且其 IDC 机房所坐落的房屋是通过租
赁所得。请公司补充披露：（1）该项目运营情况，包括但不限于 PUE、出柜率、
机柜数、宕机事件、可靠性等级等；（2）标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房
占其所有 IDC 机房的比例；（3）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影
响标的资产经营业务的开展，可能造成多少金额的损失和费用；（4）公司存在
以租赁方式取得重要经营资产的风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）该项目运营情况，包括但不限于 PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、
可靠性等级等
由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严
格按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，配备高端
网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，
至骨干节点的网络时延小于 5ms，符合 Tier 3+标准建设要求，设计 PUE≤1.6，
符合绿色 IDC 标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的
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客户提供安全、可靠、高速的 IDC 机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业
务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万
国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
1、硬件设施情况
（1）电力系统
机房设计有独立双路 35KV 不同变电站市电接入，同时配有 N+1 油机保障
和双路 UPS 引入，保证电力系统持续供电的可用性达到 99.995%。
（2）空调系统
机房空调系统为冷冻水型机房冷水系统，采用闭式循环和环网方式，同时使
用变频水泵技术，保证环网任意一点故障的情况下不影响机房专用空调的正常运
行。同时，末端空调按照 N+1 进行备份，关键性风机和泵由 UPS 供电，保证高
可靠性。
（3）安防系统
机房的通道配备带锁通道门，机柜配锁，从大门至机柜需通过 6 重关卡。同
时，机房安排有 7x24 小时视频安保监控，保证整个机房运营的安全性。
（4）消防系统
机房消防系统包括消防控制系统、极早期火灾报警系统、气体灭火系统以及
自动喷淋系统等，设立有消防控制室，并实现火灾报警控制联动，保障整个机房
设施的防火安全。
（5）网络资源
机房网络的核心层使用集群路由器，直连骨干网核心，并有光缆双路由备份。
机房网络的汇聚层使用数据中心交换机，支持高速率转发、低时延、虚拟化等特
性。
2、机房运营情况
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 年 7 月开工建设，16 年 5 月 1-3 层
完工并投入试运营，16 年 12 月通过验收；17 年 9 月大楼 4 层建设完工并通过验
31
收，目前拥有机柜总数为 3,649 台。自试运营开始，机房的主要运营数据如下表
所示。
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值 当月宕机事件数
2016 年 5 月 2,448 60 2.45% 2.74 无
2016 年 6 月 2,448 60 2.45% 2.74 无
2016 年 7 月 2,448 60 2.45% 2.70 无
2016 年 8 月 2,448 95 3.88% 2.50 无
2016 年 9 月 2,448 105 4.29% 1.66 无
2016 年 10 月 2,448 112 4.58% 1.95 无
2016 年 11 月 2,448 484 19.77% 1.78 无
2016 年 12 月 2,448 496 20.26% 1.72 无
2017 年 1 月 2,448 759 31.00% 1.64 无
2017 年 2 月 2,448 789 32.23% 1.62 无
2017 年 3 月 2,448 796 32.52% 1.55 无
2017 年 4 月 2,448 816 33.33% 1.61 无
2017 年 5 月 2,448 823 33.62% 1.63 无
2017 年 6 月 2,448 841 34.35% 1.71 无
2017 年 7 月 3,649 1,112 30.47% 1.80 无
2017 年 8 月 3,649 1,136 31.13% 1.76 无
2017 年 9 月 3,649 1,287 35.27% 1.73 无
2017 年 10 月 3,649 1,295 35.49% 1.71 无
2017 年 11 月 3,649 1,348 36.94% 1.64 无
2017 年 12 月 3,649 1,435 39.33% 1.54 无
2018 年 1 月 3,649 1,437 39.38% 1.54 无
2018 年 2 月 3,649 1,438 39.41% 1.47 无
2018 年 3 月 3,649 1,448 39.68% 1.55 无
2018 年 4 月 3,649 1,579 43.27% 1.53 无
（二）标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例
报告期内，香江科技以自有方式持有的 IDC 机房即为通过全资子公司上海
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启斯持有的“上海联通周浦 IDC 二期项目”机房，所坐落的房屋通过租赁方式
取得，因此标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例为
100%。
（三）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务
的开展，可能造成多少金额的损失和费用
1、合同租赁期内出现机房搬迁的可能性较小
作为客户服务器运行和数据安全的基本保障，稳定性是 IDC 机房运营的核
心要求。机房及其内部的机柜、空调系统、UPS、供配电系统等属于 IDC 机房的
核心组成部分，且均与外部变电站、加油站等基础设施联系紧密，对客户服务器
运转的稳定和数据安全至关重要。同时，IDC 机房在建设和投入运营前往往要经
过审慎详细的规划和设计，对于所在地的电力设施载荷、气候环境、网络设施水
平等均有要求，是具有较高复杂性和综合性的工程，因此在正常情况下 IDC 机
房设施的所有者和提供带宽资源的运营商不会对 IDC 机房设施进行搬迁。
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于 2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述
租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为 10 年，自
2015 年 7 月 10 日起至 2025 年 7 月 9 日止，租赁期较长。同时，上海启斯已与上
海第七棉纺厂就上述房屋租赁事项在上海市不动产登记局进行了房屋租赁合同
的登记，并取得了不动产登记证明（沪[2018]浦字不动产证明第 14023134 号）。
报告期内，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，
不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，
合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因
导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，
对上海启斯的 IDC 项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并
按此违约金标准支付 8%资金成本以及 5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂
作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资子公司，信用程度和履约能
力较好。因此，上海启斯在租赁期内出现搬迁机房的可能性较小。
2、租赁期满后上海启斯拥有优先续租的权利
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双
33
方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等
条件下，上海启斯拥有优先租赁权。
因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确
定续租事宜，保障 IDC 机房的运营稳定。
此外，上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第
七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建 IDC 机房，
二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC 机房，整
个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作
的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商
和机房终端客户为了 IDC 机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业
主方更换其他行业进入园区。
综上所述，上海启斯在运营期间出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启
斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。
（四）公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险
根据香江科技全资子公司上海启斯与上述租赁房屋所有人上海第七棉纺厂
签署的租赁合同，双方租赁期限持续至 2025 年 7 月 9 日。同时，租赁期满后双
方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条
件下上海启斯拥有优先租赁权。
尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但
仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
针对上述风险，上市公司已在交易预案中“第二节 重大风险提示/二、交易
标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）以租赁方式取得重要经营资产的风
险”中对上述风险进行了提示。
（五）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（十一）香江科技下属企业情况/3、重要子公司——上海启斯”中对上海启
斯负责运营的“上海联通周浦 IDC 二期项目”的运营情况、标的资产坐落于租赁
34
房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例、以及若后续出现租赁机房需搬迁的情
况，是否将影响标的资产经营业务的开展进行了补充披露，并在交易预案“第二
节重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）以租赁方
式取得重要经营资产的风险”中对标的公司存在以租赁方式取得重要经营资产的
风险情况进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海启斯负责运营的“上海联通周浦 IDC 二期
项目”运营情况良好，且后续该项目机房在上海启斯运营期间出现搬迁的可能性
较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。同时，尽管该机
房坐落房屋的租赁期较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍
不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。上市公司已在交
易预案中对上述风险进行了充分提示。
问题四：预案披露，2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法
局向香江科技全资子公司上海启斯出具了《行政处罚决定书》，决定对上海启斯
责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。请公司补充披露：上述处罚所涉事项是
否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营。请财务顾问和律师发表
意见。
答复：
（一）上述处罚所涉事项是否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生
产经营
1、所涉处罚事项的基本情况
2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了
《行政处罚决定书》（第 2200170144 号），因上海启斯噪声排放超过《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境
保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，
使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据
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《上海市环境保护条例》第八十一条第一款的规定，对上海启斯作出责令改正、
罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2、上海启斯的整改情况
根据香江科技说明及罚款缴纳凭证，上海启斯已于 2017 年 5 月 2 日向浦东
新区城市管理行政执法局缴纳了前述罚款，降低噪声排放控制至规定限值以内；
同时，上海启斯积极整改，采取了隔音、降噪措施并采购噪声监测装置和降噪设
备。通过上述整改措施，上海启斯有效控制了噪声排放。
3、主管部门出具的不构成重大违法违规的证明
针对上述处罚事项，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情
况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚，且已履行处罚并完成
整改。除此之外，自 2016 年 1 月至证明出具日，上海启斯生产经营活动中能够
遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
综上，上海启斯已如期支付了罚款，并积极采取整改措施控制噪声排放；同
时，上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成
整改，据此，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为。同时，上海启斯
在未来的生产经营中将继续采取积极有效的噪声污染防治及监测措施，保证噪声
排放符合国家标准。因此，上海启斯前述处罚所涉事项不会对上海启斯的生产经
营造成重大不利影响。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（七）不存在重大违法违规的情形”中就上海市浦东新区城市管理行政执法
局向香江科技全资子公司上海启斯的行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为、
是否可能影响上海启斯的生产经营进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海启斯已如期支付了罚款。同时，上海市浦
东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，
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上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对上海启斯的生产经营造
成重大不利影响。
问题五：预案披露，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达
科技有限公司 1.94%的股权。请补充披露与德迅利达的相关交易情况、销售和
回款情况。
答复：
（一）与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况
1、香江科技与德利迅达的交易情况
2017 年 5 月 5 日，吴晨基于自身对于 IDC 行业未来发展前景的看好，作为
财务投资人从德利迅达原股东处受让了德利迅达 1.94%股权。吴晨的投资目的主
要为个人财务投资，其未在德利迅达担任任何职务，且不参与德利迅达的日常经
营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
报告期内，香江科技对德利迅达实现销售额合计 23,775.80 万元，其中 2016
年实现销售额为 18,753.35 万元、2017 年实现销售额为 5,022.45 万元。香江科技
对德利迅达的主要销售产品为高压柜、低压柜、精密配电柜、配电箱、母线、桥
架等 IDC 相关设备。
报告期内，香江科技与德利迅达签署的主要合同金额合计约为 28,275.05 万
元（含税），合同明细如下所示：
序
合同号 签订日期 项目名称 产品名称 合同金额（元）
号
上海颛桥云基地项目高
高压柜、低压
DLXD（购） 压、低压、列头柜设备
1 2015-11-13 柜、精密配电 190,788,419.00
-CG/2015-205 采购合同-补充协议（原
柜
合同变更）
上海颛桥云基地项目低
DLXD（补） 压配电柜设备采购合同- 低压柜 198
2 2016-5-10 10,500,000.00
-ZQ/2016-004 补充协议（原合同基础 台
上增加）
上海颛桥云基地项目配
DLXD（购）
3 2015-11-13 电箱设备采购合同-补充 配电箱 7,074,737.00
-CG/2015-211
协议（原合同变更）
DLXD（购）
4 2016-5-13 上海颛桥云基地项目配 配电箱 153 4,000,000.00
-CG/2015-211
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序
合同号 签订日期 项目名称 产品名称 合同金额（元）
号
电箱设备采购合同-补充 台
协议（原合同基础上增
加）
DLXD( 补 ） 机柜设备采购合同补充
5 2017-4-20 机柜 41,747,395.00
-ZQ/2017-011 协议（原合同变更）
DLXD( 补 ） 母线设备采购合同补充
6 2017-4-27 母线 12,230,570.09
-ZQ/2017-009 协议（原合同变更）
DLXD( 补 ） 桥架设备采购合同补充
7 2017-6-27 桥架 6,509,425.90
-ZQ/2017-017 协议（原合同变更）
上海颛桥云基地项目柴
DLXD( 主 ） 柴发输出柜
8 2016-5-18 发输出柜集装箱采购合 5,400,000.00
-ZQ/2016-007 集装箱 18 台
同
上海颛桥云基地项目电
电力监控系
DLXD-ZQ/20 力监控及电力可靠性保
9 2017-7-21 统，电力可靠 4,500,000.00
18-003 障系统采购合同补充协
性保障系统
议（一）
合计 282,750,546.99
报告期内香江科技与德利迅达的主要合同均签订于吴晨受让德利迅达
1.94%股权之前，因此吴晨出于个人财务投资目的对德利迅达入股未对香江科技
与德利迅达之间业务往来产生重大影响。
独立财务顾问和审计师核查了报告期内香江科技与德利迅达之间业务往来
的真实性，对德利迅达销售收入进行了实质性测试，同时查看了香江科技对德利
迅达的销售合同、销售发票、银行回单、发货单、验收单、物流单等原始单据，
并与记账凭证进行核对；对德利迅达进行了实地走访，了解德利迅达主营业务、
经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技
存在关联关系等情形；同时向德利迅达发询证函，对报告期内的销售收入进行询
证。
同时，独立财务顾问和审计师对比了上述合同中主要产品的销售价格与香江
科技报告期内对运营商客户等其他客户销售类似产品的价格，如下所示：
产品类型 客户 销售单价（元） 对其他客户销售单价范围
德利迅达 124,220.98 116,774.09 ~ 210,012.54
低压柜
德利迅达 45,325.05 46,573.29 ~ 53,155.85
高压柜 德利迅达 112,150.62 65,870.4 ~ 158,401.41
列头柜 德利迅达 47,414.59 36,844 ~ 106,074.79
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机柜 德利迅达 3,622.54 3,285.00 ~ 5,729.36
由于香江科技销售产品中各类高低压柜、机柜等产品根据不同客户的要求及
不同使用环境一般不完全相同，定制化程度相对较高，因此同类型产品可能由于
配置或等级不同而存在售价的差异。经核查，香江科技对德利迅达的产品销售价
格处于对包括运营商在内的其他客户的正常销售价格区间内，不存在销售价格异
常的情况。
综上，报告期内香江科技对德利迅达的销售收入均为真实业务产生，且交易
价格处于香江科技对其他客户的销售价格的正常区间内。
2、香江科技对德利迅达的销售及回款情况
报告期内香江科技对德利迅达销售和回款情况如下所示：
单位：万元
客户名称 年度 销售额（含税） 回款金额
北京德利迅达科技有限公司 2015 年度 - 8,474.40
北京德利迅达科技有限公司 2016 年度 21,941.42 14,306.01
北京德利迅达科技有限公司 2017 年度 5,876.26 2,256.45
合计 27,817.68 25,036.85
综上，报告期内香江科技共实现对德利迅达销售收入 27,817.68 万元，其中
截至 2017 年 12 月 31 日已回款 25,036.85 万元，回款比例达到 90.00%，回款情
况良好。截至本问询函回复出具日，德利迅达已回款 25,396.85 万元，回款比例
达到 91.30%。
3、吴晨已对其所持德利迅达股权出具相关承诺
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达 1.94%股权，吴晨已出具承诺如
下：
“ 1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股
东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称
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“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易
对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因
被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以
转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的 20 日内完成目标股权
的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利
迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”中对
香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本
情况/二、标的公司业务与技术/（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客
户中所占的权益情况”中对香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情
况进行了补充披露。
三、其他
问题六：预案披露，本次交易完成后，上市公司将保留香江科技相对独立
的运营管理权。请公司补充披露：（1）后续上市公司对标的资产的管理和整合
安排；（2）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。请财务顾问及律师
发表意见。
答复：
（一）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排
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1、上市公司未来经营发展战略和对标的资产的管理模式
上市公司目前主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工
程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼
装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、
土石方工程施工等。标的公司主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集
成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，是一家 IDC 全产业链服务商。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增互
联网数据中心业务板块，在完成传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的
基础上，上市公司将进一步拓展 IDC 领域相关业务，达到信息化时代上市公司
向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型升级的目的。
为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规
划，本次交易完成后，一方面，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，
主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理，为标的公司的业务维护和
拓展提供充分的支持，使得标的公司可以保持市场地位的稳固性以及竞争优势的
持续性；另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，香江科
技设董事会，由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名
人选担任；香江科技设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。即，上
市公司将通过委派董事、监事的方式参与标的公司管理监督，在保证标的公司在
原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上，上市公司将依据
自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强
对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公
司日常经营状况的充分知情与监管，提高经营管理和防范财务风险水平。
同时，上市公司也将与标的公司加强沟通融合，促进不同业务部门和团队之
间的认知与交流，积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司
与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
2、上市公司未来对标的公司的整合安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股权，为发挥本次交易
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
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入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互
补与资源共享，提高上市公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公
司与标的公司仍需在业务技术、组织机构、财务体系、内部控制、人员安排等方
面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
本次交易中，标的公司所从事的 IDC 系统集成业务主要涵盖数据中心机房
及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，其对建筑形式、建
筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统
有特殊的要求，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上
市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性。
本次交易完成后，上市公司将在保留标的公司相对独立的运营管理权的基础
上逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。一方面，
上市公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创
新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过
程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人
力以及物料的投入，降低工程造价。标的公司 IDC 系统集成业务总成本受建筑
施工成本影响，上市公司将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控优势，
不断提升 IDC 系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在 IDC 系统
集成领域的竞争优势。另一方面，鉴于 IDC 系统集成业务属于上市公司原有建
筑施工领域业务的专业化和细分化延伸，需要通盘考虑供配电系统、外部基础设
施和环境情况以及暖通、消防、网络设施等各个系统，对整体项目规划和施工的
精细化管理要求更高，因此上市公司将积极促进 IDC 系统集成业务对原有业务
的反哺，从工程管理经验和项目综合管理水平方面提升自身原有业务的管控水平
和市场竞争力。
（2）组织机构整合
本次交易前，香江科技已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交
易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香
江科技进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公
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司将协助香江科技完善目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构
进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
（3）财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上
市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算
体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和
实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，
标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和
预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资
金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司，可充分
借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信
用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（4）内部控制整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司
及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内
部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管
理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高公司
整体决策水平和抗风险能力。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司委派董事、监事对标的公司进行监督管理，上市
公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责日常
业务的运营和管理，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，由于标的公
司所处软件和信息技术服务业属于技术知识密集型行业，专业技术人员是公司核
心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引
入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展
需求。
（二）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权
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本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市
公司股份比例为 27.24%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例
为 11.47%。因此，本次交易完成后，谢晓东仍为上市公司控股股东，谢晓东及
其一致行动人卢静芳仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的
控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公
司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙
正勇不谋求上市公司控制权。
（三）补充披露
上市公司已在交易预案“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公
司主营业务及发展战略的影响”中就上市公司对标的资产的管理和整合安排进行
了补充披露；并在交易预案“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易对上市公
司股权结构的影响”中对后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权进行了补
充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了切实可行的对标的资产管理
及整合的方案，有利于上市公司与标的资产的协同，进而进一步提升上市公司的
整体竞争力和盈利水平。本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为
上市公司实际控制人。标的公司控股股东沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控
制权的承诺函》，承诺与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不会谋求上市公
司的控制权，据此，本次交易不会导致上市公司出现控制权不稳定的情形。
问题七：公开资料显示，上市公司立昂技术 2017 年曾筹划重大资产重组，
标的为香江科技，后因交易双方未达成一致意见而终止。请补充披露标的公司
该次交易是否经过评估及相应评估情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司该次交易是否经过评估及相应评估情况
根据上市公司立昂科技出具的相关公告，标的公司参与立昂科技重大资产重
组及终止的情况如下：
1、该次重大资产重组的具体进程
（1）2017 年 7 月 3 日，立昂技术拟披露重大事项并停牌；
（2）2017 年 9 月 1 日，立昂技术公告该次重组标的为香江科技，交易初步
方案为立昂技术通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技股权并募集配套
资金，且已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香
江科技达成初步意向。《合作意向书》签署后，香江科技股东与立昂技术进行了
沟通、协商，相关中介机构也对标的资产展开了尽职调查工作；
（3）2017 年 10 月 27 日，立昂技术发布《关于终止筹划重大资产重组事项
暨公司股票复牌的公告》；
2、终止的原因
根据立昂技术发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公
告》，立昂技术在重组期间积极与交易各方推进重组相关事宜，就重组方案中的
交易方案和具体交易条款与该次交易的交易对方进行了反复沟通和磋商。由于与
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交易对方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后
也无实质性进展。经认真听取各方意见并充分沟通，立昂技术在其第二届董事会
第十六次会议中，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨申请公司股票
复牌的议案》，决定终止筹划该次重大资产重组事项并申请复牌。
3、标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素
并认真听取各方意见、充分沟通综合考虑的结果，不会对本次重组造成影响。
4、标的公司前次交易是否经过评估及相应评估情况
标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进
行之中，并未出具正式评估报告。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次预估值差异的合
理性”中对标的公司 2017 年参与立昂技术重大资产重组时的评估情况进行了补
充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相
关评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。
问题八：预案披露，标的资产香江科技为向荣集团有限公司的 1000 万元借
款提供担保，请补充披露该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关
系。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关系
1、担保的具体情况
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2016 年 12 月 12 日，广发银行股份有限公司镇江分行与向荣集团有限公司
（以下简称“向荣集团”）签署了《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综
授额字第 000012 号），该合同约定：向荣集团获得的授信额度最高限额为人民
币 10,000.00 万元，授信额度敞口最高限额为人民币 2,000.00 万元，授信有效期
至 2017 年 12 月 5 日。
2016 年 12 月 12 日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署了《最
高额保证合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第 000012 号-担保 01），约定
由香江科技为向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》
（合同编号：[2016]镇银综授额字第 000012 号）提供担保，所担保债权的最高
本金余额为 1,000.00 万元。
2、担保的具体原因
根据向荣集团有关负责人的说明以及香江科技的确认，前述担保的原因为：
（1）向荣集团因日常生产经营需要向银行申请贷款，考虑到香江科技在行
业中属于优质企业，信誉度较高，故其请求香江科技为其借款提供担保；
（2）香江科技考虑到向荣集团与香江科技均系注册在扬中的企业，且资质
及信誉均较好，故同意为其提供担保。
根据向荣集团负责人介绍，前述《授信额度合同》项下借款即将于 2018 年
6 月 15 日到期，借款到期后，向荣集团将会如期还款，且后续不再由香江科技
提供担保。香江科技亦承诺后续对外提供担保将按照上市公司对外担保的相关规
定予以执行。
3、标的公司与被担保方不存在关联关系
向荣集团的股权结构，以及董事、监事、高级管理人员情况如下：
（1）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐崇国 10,000.00 50.00%
2 唐帅 10,000.00 50.00%
合计 20,000.00 100.00%
（2）董事、监事及高级管理人员情况
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序号 姓名 职务
1 唐崇国 执行董事、总经理
2 张真明 监事
3 王莉 财务总监
4 熊忠海 副总经理
5 曹仁志 副总经理
6 蔡佳 副总经理
7 朱康 副总经理
经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香
江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团不存在
关联关系。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担
保情况”中就香江科技为向荣集团提供担保的具体原因及香江科技与向荣集团之
间不存在关联关系进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：向荣集团系因日常生产经营需要向银行申请贷
款，香江科技为向荣集团提供担保系考虑到向荣集团的资质及信誉均较好而作出
的决定。向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》项
下由香江科技提供担保的借款即将到期，向荣集团确认将会如期还款且后续不再
由香江科技提供担保。同时，经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责
人进行访谈，以及查阅香江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香
江科技与向荣集团不存在关联关系。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于对上
海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案信息披露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
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