证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司
SHANGHAI CHENGDI
CONSTRUCTION CORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易对方 姓名/名称
镇江恺润思投资中心（有限合
沙正勇
伙）
上海灏丞投资管理中心（有限
谢晓东
合伙）
扬中市香云投资合伙企业（有
汤林祥
限合伙）
发行股份及支付现金购 曹岭 上海天卿资产管理有限公司
买资产交易对方 黎幼惠 南昌云计算科技投资有限公司
马鞍山固信智能装备股权投 深圳市福田赛富动势股权投资
资基金合伙企业(有限合伙) 基金合伙企业(有限合伙)
厦门赛富股权投资合伙企业 宁波梅山保税港区宜安投资合
(有限合伙) 伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区曦华股权
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
签署日期：二零一八年七月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估
等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2
本次交易中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问海通证券及其他中介机构锦天城律师、天职国际会
计师承诺：
“本公司/本所同意上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及
其摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容。
本公司/本所保证上海城地建设股份有限公司在本次交易的交易报告书及其
摘要中引用本公司/本所出具的相关文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认
该报告书及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对本公司/本所出具的相关文件的内容的真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
本次交易的评估机构中联评估师承诺：
“本机构及签字资产评估师己阅读《上海城地建设股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 以下简称“交易报告书”）
及其摘要，并确认交易报告书及其摘要中援引本公司出具的《上海城地建设股份
有限公司拟收购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
[2018]第 1176 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对交易报
告书及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《上海城地建设股份有限公司拟收
购香江科技股份有限公司股权项目资产评估报告》中联评报字[2018]第 1176 号）
的专业结论无异议。确认交易报告书及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估
专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报
告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带赔偿责任。”
3
目录
公司声明........................................................................................................................1
交易对方声明................................................................................................................2
本次交易中介机构承诺................................................................................................3
目录................................................................................................................................4
释义..............................................................................................................................10
第一节重大事项提示..................................................................................................15
一、本次交易方案概要......................................................................................15
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定............................................. 17
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排................................................. 20
四、标的资产评估情况......................................................................................23
五、本次交易对上市公司的影响......................................................................23
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排..........................................................26
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排................................................. 28
八、本次交易决策程序及报批程序..................................................................28
九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................29
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划..................................................................44
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................. 44
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......................................... 51
十三、上市公司股票停复牌安排......................................................................51
4
十四、独立财务顾问的保荐机构资格..............................................................52
第二节重大风险提示..................................................................................................53
一、本次交易相关的风险..................................................................................53
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险............................................. 56
三、本次交易完成后的整合风险......................................................................58
四、其他风险......................................................................................................58
第三节本次交易概况..................................................................................................60
一、本次交易的背景及目的..............................................................................60
二、本次交易决策程序及报批程序..................................................................64
三、本次交易具体方案......................................................................................65
四、本次交易对上市公司的影响......................................................................73
第四节上市公司基本情况..........................................................................................82
一、基本信息......................................................................................................82
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况................................................. 82
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况............................................. 94
四、主营业务情况及财务信息..........................................................................94
五、控股股东及实际控制人情况......................................................................96
六、股本结构及前十大股东持股情况..............................................................98
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
..............................................................................................................................99
第五节交易对方基本情况........................................................................................100
一、镇江恺润思................................................................................................100
5
二、上海灏丞....................................................................................................105
三、天卿资产....................................................................................................115
四、扬中香云....................................................................................................119
五、马鞍山固信................................................................................................125
六、南昌云计算................................................................................................137
七、福田赛富....................................................................................................141
八、厦门赛富....................................................................................................158
九、宜安投资....................................................................................................178
十、曦华投资....................................................................................................189
十一、沙正勇....................................................................................................196
十二、谢晓东....................................................................................................198
十三、曹岭........................................................................................................201
十四、汤林祥....................................................................................................203
十五、黎幼惠....................................................................................................206
第六节交易标的基本情况........................................................................................208
一、香江科技的基本情况................................................................................208
二、标的公司业务与技术................................................................................284
三、会计政策及会计处理................................................................................329
第七节发行股份情况................................................................................................340
一、发行股份及支付现金购买资产................................................................340
二、募集配套资金情况....................................................................................348
6
第八节标的资产评估作价及定价公允性................................................................357
一、香江科技 100.00%股份的评估情况........................................................357
二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析....... 429
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表的意见............................................................................................437
第九节本次交易相关合同的主要内容....................................................................439
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容........................... 439
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容....... 451
三、《盈利补偿协议》的主要内容................................................................456
第十节本次交易的合规性分析................................................................................461
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 461
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................... 466
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明........................... 468
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》的
规定....................................................................................................................469
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的
情形....................................................................................................................469
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组之情形....................................................................................................470
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见............................... 470
第十一节管理层讨论与分析....................................................................................472
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果....................................... 472
7
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析....................................... 479
三、本次交易对上市公司影响的分析............................................................522
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................... 536
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析................... 538
第十二节财务会计信息............................................................................................541
一、香江科技最近两年一期财务报表............................................................541
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表........................................... 545
第十三节同业竞争和关联交易................................................................................550
一、同业竞争....................................................................................................550
二、关联交易....................................................................................................552
第十四节风险因素....................................................................................................558
一、本次交易相关的风险................................................................................558
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险........................................... 560
三、本次交易完成后的整合风险....................................................................563
四、其他风险....................................................................................................563
第十五节其他重大事项............................................................................................565
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 565
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 565
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形... 565
四、本次交易对上市公司负债结构的影响....................................................566
8
五、上市公司最近十二个月资产交易情况....................................................567
六、本次交易对上市公司治理机制的影响....................................................568
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策........................................... 568
六、关于上市公司股票买卖的自查情况........................................................571
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第五条相关标准
的说明................................................................................................................573
八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................573
九、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................577
十、本次交易的中介机构................................................................................578
第十六节独立董事及中介机构意见........................................................................580
一、独立董事意见............................................................................................580
二、独立财务顾问核查意见............................................................................582
三、法律顾问意见............................................................................................584
第十七节声明与承诺................................................................................................588
第十八节备查文件及备查地点................................................................................596
一、备查文件....................................................................................................596
二、备查地点....................................................................................................596
9
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般名词
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资
交易预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、城地
指 上海城地建设股份有限公司，股票代码：603887
股份
标的公司、香江科技 指 香江科技股份有限公司
标的资产、拟购买资产 指 交易对方拟向城地股份转让的香江科技 100.00%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即沙正勇、谢晓
东、镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、曹岭、
交易对方 指
汤林祥、马鞍山固信、南昌云计算、黎幼惠、福田赛富、厦
门赛富、宜安投资、曦华投资
业绩承诺方、利润承诺方、补偿
指 沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭
义务人
本次交易、本次重组、本次重大 城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
指
资产重组 的香江科技 100.00%股份，并募集配套资金
城地股份发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有
发行股份及支付现金购买资产 指
的香江科技 100.00%股份
《香江科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2018]16204
《香江科技审计报告》 指
号）
《上海城地建设股份有限公司备考审阅报告》（天职业字
《上市公司备考合并审阅报告》 指
2018[17126]号）
《上海城地建设股份有限公司拟收购香江科技股份有限公
《香江科技评估报告》 指 司股权项目资产评估报告》（中联评报字［2018］第 1176
号）
城地股份与交易对方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城地
建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份
有限公司 100.00%股份之发行股份及支付现金购买资产协
《发行股份及支付现金购买资
指 议》，以及与交易对方于 2018 年 7 月 30 日签署的《上海城
产协议》及其补充协议
地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股
份有限公司 100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》
城地股份与业绩承诺方于 2018 年 4 月 24 日签署的《上海城
《盈利补偿协议》 指 地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技
股份有限公司之盈利补偿协议》
10
香江科技利润承诺期/业绩承诺期为 2018 年、2019 年和 2020
利润承诺期、业绩承诺期 指
年 3 个完整会计年度
城地股份为审议本次交易事项召开的第二届董事会第 17 次
发行股份购买资产定价基准日 指
会议决议公告日，即 2018 年 4 月 25 日
募集配套资金定价基准日 指 募集配套资金的发行期首日
报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
城地股份与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完
交割日 指
成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日之间的期间
经城地股份聘请，具有证券期货业务资格的会计师事务所审
实际净利润 指 计的香江科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
利润承诺期内，香江科技 2018 年、2019 年及 2020 年度实现
承诺净利润 指 的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元、
27,200 万元
在 2018 年、2019 年、2020 年会计年度结束后四个月内，由
城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对
《专项审核报告》 指
香江科技的实际净利润进行审计并出具经城地股份与香江
科技认可的《专项审核报告》
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年
《若干问题的规定》 指
修订）》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》 指
管的暂行规定（2016 年修订）》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
《问题与解答》 指
等问题与解答》（2016 年 6 月 17 日发布）
11
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《内容与格式准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《证券期货法律适用意见第 12 号——<上市公司重大资产重
《适用意见第 12 号》 指
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）
《公司章程》 指 上海城地建设股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
宜鑫市政 指 上海宜鑫市政基础有限公司，系城地股份前身
城地有限 指 上海城地建设发展有限公司，系城地股份前身
西上海投资 指 上海西上海投资发展有限公司
静地建设 指 上海静地建设工程有限公司，系城地股份全资子公司
城地岩土 指 上海城地岩土设计有限公司，系城地股份全资子公司
启遇文化 指 上海启遇文化传播有限公司
苏州加亚 指 苏州加亚信息技术有限公司
江苏香江 指 江苏香江科技股份有限公司，系香江科技曾用名
无锡瑞明博 指 无锡瑞明博创业投资有限公司
上海瑞经达 指 上海瑞经达创业投资有限公司
南通恺润思 指 南通恺润思投资中心（有限合伙），系镇江恺润思曾用名
镇江恺润思 指 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
上海恺润思 指 上海恺润思投资管理有限公司
南通积智 指 南通积智投资中心（有限合伙）
天卿资产 指 上海天卿资产管理有限公司
马鞍山固信 指 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海固信 指 上海固信资产管理有限公司
福田赛富 指 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
上海灏丞 指 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
扬中香云 指 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
扬中伟创 指 扬中市伟创信息咨询服务有限公司
扬中伟业 指 扬中市伟业信息咨询有限公司
12
南昌云计算 指 南昌云计算科技投资有限公司
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
子今投资 指 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
香江云动力 指 镇江香江云动力科技有限公司，系香江科技全资子公司
北京香江建业电子系统工程有限公司，系香江科技全资子公
香江建业 指
司
天恒建业 指 北京天恒建业建筑工程有限公司，系香江建业曾用名
上海启斯 指 上海启斯云计算有限公司，系香江科技全资子公司
中航瑞云 指 镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）
镇江昱耀 指 镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）
镇江瑞能云 指 镇江瑞能云计算科技有限公司，系香江科技全资子公司
香江系统工程 指 香江系统工程有限公司，系香江科技全资子公司
北京香泓互联 指 北京香泓互联科技有限公司，系香江科技控股子公司
香江数字能源 指 镇江香江数字能源科技有限公司，系香江科技控股子公司
扬中创泰 指 扬中市创泰投资中心（有限合伙）
扬中农商行 指 江苏扬中农村商业银行股份有限公司，系香江科技参股公司
恒丰村镇银行 指 扬中恒丰村镇银行股份有限公司，系香江科技参股公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、天职国际会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估师 指 中联资产评估集团有限公司
专业释义
互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申
IDC 指 请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服
务
提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务
基础电信业务 指
的业务
增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务
一种通过 Internet 以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的
资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用
云计算 指 模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广
义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易
扩展的方式获得所需服务。
13
在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、
大数据 指 多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值
以对用户提供决策支持的技术。
内容分发网络（Content Delivery Network），通过构建智能虚
拟网络，实时地根据网络流量和各节点的连接、负载状况以
CDN 指 及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新
导向离用户最近的服务节点上，以提高用户访问网站的响应
速度。
互联网服务提供商（Internet Service Provider），即向广大用
ISP 指 户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运
营商。
不间断电源（Uninterruptible Power System），一种含有储能
装置，以整流器、逆变器为主要组成部分的稳压稳频的交流
UPS 指 电源。主要利用电池等储能装置在停电时给服务器、存储设
备、网络设备等计算机、通信网络系统或工业控制系统、需
要持续运转的工业设备等提供不间断的电力供应。
能源使用效率（Power Usage Effectiveness），是评价数据中
PUE 指 心能源效率的指标，是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载
使用的能源之比。
以用户的应用需要和投入资金的规模为出发点，综合应用各
种计算机技术，选择各种软硬件设备，经过相关人员的集成
系统集成 指
设计，安装调试，应用开发，使集成后的系统能够满足用户
需求的过程。
整机柜服务器系统，是一种新型的服务器系统，它可以在一
整机柜 指 个机柜中集成电源、散热、交换等模块，作为一个整体的平
台。
微模块数据中心，微模块将传统机房的机架，空调，消防，
微模块 指
布线，配电，监控，照明等单元拼装成一个微型数据中心。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
14
第一节重大事项提示
上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%
股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，
现金对价为 382,181,941.28 元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。最终发行
15
价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。同时，本次
募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。最终发行数量将在中国证监会核准的范围
内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金非公开发行股份发行期
首日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%。最终发行价格将在中国证监会核
准本次交易后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，上市公司如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，上市公司将按照
中国证监会和上交所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相
应的调整。
16
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司 2017 年经审计的财
务数据比较如下：
单位：万元
标的资产指标
项目 城地股份 香江科技 相应指标与成交金
占上市公司相
成交金额 额孰高占上市公司
同指标的比例
相同指标的比例
资产总额 123,066.03 161,171.12 130.96% 233,300.00 189.57%
营业收入 81,290.67 89,088.55 109.59% - 109.59%
资产净额 75,408.07 56,247.07 74.59% 233,300.00 309.38%
注：在计算财务指标占比时，城地股份资产总额、营业收入和资产净额取自经审计的 2017
年度财务报表；香江科技资产总额、资产净额取自经审计的最近一期财务报表，营业收入取
自经审计的 2017 年度财务报表。资产净额为归属于母公司所有者的净资产。
标的公司截至 2018 年 3 月 31 日的经审计的资产总额合计与成交金额孰高的
金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例为 189.57%；标的公司 2017 年度经审计的营业收入合计占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例为 109.59%；标的公司截至 2018 年 3
月 31 日经审计的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为 309.38%。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上
市公司重大资产重组，根据《重组管理办法》的规定需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股
股东及实际控制人。截至本报告书签署日，谢晓东持有上市公司 31.31%的股份，
任上市公司董事长兼总经理。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上
17
市公司股份超过 5%。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关
联交易。上市公司第二届董事会第 17 次会议和第 19 次会议审议本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，关联董事谢晓东已回避表
决。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳
合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司 2017 年度资
本公积转增股本的影响，上市公司主要股东持股变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 69,956,118 27.19%
沙正勇 - - 29,653,994 11.53%
其他股东 87,768,520 60.87% 157,680,782 61.29%
合计 144,200,000 100.00% 257,290,894 100.00%
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市
公司股份比例为 27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例
为 11.53%。因此，本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市
公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制
人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2、剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
根据本次交易方案，上市公司将向上市公司控股股东、实际控制人谢晓东发
18
行股份以购买其所持有的香江科技 10%股份。鉴于谢晓东所持有的该部分香江科
技股份系上市公司股票停牌期间通过股权协议转让方式取得，根据中国证监会于
2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》，谢晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是
否变更时需剔除计算。由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产
权益认购的上市公司股份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构如下：
本次交易后
（不考虑募集配套资金，剔除谢晓
本次交易前
股东 东以香江科技股份认购上市公司
股份的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.52%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.63%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 23.15%
沙正勇 - - 29,653,994 12.16%
其他股东 87,768,520 60.87% 157,680,782 64.69%
合计 144,200,000 100.00% 243,766,256 100.00%
若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影
响，本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市
公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例
为 12.16%，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静
芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
（四）交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行
动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。上市公司主营业务新增互联网数据
中心业务板块，作为原有业务的补充和升级。
上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、
19
调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公
司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承
诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙
正勇不谋求上市公司控制权。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
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购买其合计持有的香江科技 100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上
市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
全部交易价款，具体支付安排如下：
持有标的
序 交易对价总额 股份支 股份对价金额 现金支 现金对价金额
交易对方 公司股份
号 （元） 付比例 （元） 付比例 （元）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 70.00% 511,531,404.27 30.00% 219,227,744.69
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 70.00% 207,758,965.69 30.00% 89,039,556.72
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 100.00% 233,300,010.48 0.00% -
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 100.00% 174,739,101.34 0.00% -
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 100.00% 156,911,117.36 0.00% -
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 100.00% 136,296,499.04 0.00% -
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 70.00% 81,409,549.40 30.00% 34,889,806.89
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 100.00% 107,000,003.42 0.00% -
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 100.00% 99,999,500.70 0.00% -
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 70.00% 54,362,732.34 30.00% 23,298,313.86
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 70.00% 36,695,211.28 30.00% 15,726,519.12
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 100.00% 52,076,987.63 0.00% -
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 100.00% 23,329,994.06 0.00% -
合计 100.00% 2,333,000,000.00 \ 1,950,818,058.72 \ 382,181,941.28
（二）募集配套资金
为提高本次交易绩效，增强本次交易完成后上市公司盈利能力和持续经营能
力，本次交易拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相
关交易费用，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易
21
停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
单位：元
扣除本次交易停
本次交 易停牌前 六 牌前六个月内及
个月内 及停牌期 间 停牌期间以现金
持有的交易标 现金支付对价
交易对方 以现金 增资入股 标 增资入股标的资
的对价总金额 总金额
的资产 部分对应 的 产部分的“拟购
交易价格 买资产交易价
格”
a b c d=a-b-c
沙正勇 730,759,148.96 219,227,744.69 - 511,531,404.27
镇江恺润思 296,798,522.42 89,039,556.72 - 207,758,965.69
谢晓东 233,300,010.48 - - 233,300,010.48
上海灏丞 174,739,101.34 - - 174,739,101.34
天卿资产 156,911,117.36 - - 156,911,117.36
扬中香云 136,296,499.04 - - 136,296,499.04
曹岭 116,299,356.29 34,889,806.89 - 81,409,549.40
汤林祥 107,000,003.42 - - 107,000,003.42
马鞍山固信 99,999,500.70 - - 99,999,500.70
南昌云计算 77,661,046.20 23,298,313.86 - 54,362,732.34
黎幼惠 52,421,730.40 15,726,519.12 - 36,695,211.28
福田赛富 52,076,987.63 - - 52,076,987.63
厦门赛富 52,076,987.63 - - 52,076,987.63
宜安投资 23,329,994.06 - - 23,329,994.06
曦华投资 23,329,994.06 - - 23,329,994.06
香江科技交易 2,333,000,000.0
382,181,941.28 - 1,950,818,058.72
价格合计 0
综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易
价格的 100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费
用。具体请参见本报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”。
22
四、标的资产评估情况
本次交易标的公司 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元。截至 2018 年 3
月 31 日，香江科技经审计的合并报表中归属于母公司所有者权益为 56,247.07
万元，评估增值额为 177,055.90 万元，评估增值率为 314.78%。
本次交易的标的公司具体评估情况参见本报告书“第八节标的资产评估作价
及定价公允性”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基
与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结
构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基
加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工
业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对
节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了
较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领
域相关业务，借助上市公司的平台优势进一步夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体
系化综合竞争力，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的
转型升级。
23
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为
了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本
次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板
块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，
并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场
占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次标的公司 100.00%股
份 的 交 易 价 格 确 定 为 233,300.00 万 元 ， 其 中 股 份 支 付 对 应 的 交 易 对 价 为
195,081.81 万元，发行价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行
113,090,894 股。在不考虑募集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司
股权结构对比如下：
发行前 本次交易新增 发行后（不含配套融资）
股东名称 股份数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
24
发行前 本次交易新增 发行后（不含配套融资）
股东名称 股份数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易对
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配套资
金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61
25
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利润 1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除除权
0.16 0.17 0.67 0.79
除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并
口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增
长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相
比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致
上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的
影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股
收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本
次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大
资产规模，提升收入水平及盈利能力。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
根据上市公司与本次交易的业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，本次交易
的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审
计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、
27,200.00 万元。
26
（二）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项
审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产
27
项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因
减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排
如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，城
地股份同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主要
管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的
公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内香江科技累计实现的净利润总额—业绩承诺期内
累计承诺净利润）×50%
本次交易双方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公
司实现的扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准，但奖励总额
（含税）不超过本次交易作价的 20%。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第 17 次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会 19 次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技 2018 年第 2 次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部
28
决策程序审议通过。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准；
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
29
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准
1 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
确和完整的承诺函
查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
谢晓东、
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
卢静芳 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、
管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
关于避免同业竞争的承 2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，
2
诺函 本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，
以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于减少并规范关联交 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的
3
易的承诺函 关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。
30
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法
律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该
类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
关于本次交易摊薄当期 “本次交易完成后，本人不会越权干预城地股份经营管理活动，不会侵占上市公司的利益。
4
回报填补措施的承诺函 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到
与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立
关于保持上市公司独立
5 完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
性的承诺函
员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责任。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
关于不存在内幕交易的 次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行
6
承诺函 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
“1、本人最近五年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
关于合法合规及诚信情
7 证券交易所纪律处分的情况；
况的承诺函
3、本人最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
31
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。
本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以
资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的
基础上自动延长 6 个月。
关于本次以资产认购股
8 上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在
份限售期的承诺函
本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的
上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
谢晓东 如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“本人合法持有香江科技股份有限公司 10.00%股份。对于本人所持该等标的公司股份，本人确认，本
人已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义
务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
关于资产权属状况的承 本人所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法
9
诺函 律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关
冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转移或变更登记不存在法律
障碍。若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由本人承担。”
32
（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司
“1、本公司及现任董事、高级管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
及上市公
关于公司及公司董事、 证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
司董事、
1 监事、高级管理人员诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
监事、高
信情况的承诺函 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
级管理人
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。”
员
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
上市公司 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
董事、高 关于本次交易摊薄当期 4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2
级管理人 回报填补措施的承诺函 5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
员 行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
“本公司承诺本次交易提供给财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
关于提供信息真实、准
3 上市公司 连带的法律责任；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
确和完整的承诺函
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
上市公司 关于信息披露和申请文 “本人承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供相关信息，
4
董事、监 件真实、准确、完整的 并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实
33
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
事、高级 承诺函 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
管理人员 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
关于不存在内幕交易的 交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政
5
承诺函 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
34
（三）交易对方作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服
务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实、准确和 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
1
完整的承诺函 被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
交易对方 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所持标的公
司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假
2 关于资产权属状况的承诺函 出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影
响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股的
35
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的过户、转
移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，
将由本人/本企业承担。”
“1、香江科技及其下属子公司为依法设立且合法有效存续的公司，截至目前，香江
科技不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及香江科技章程所规定的需要终止的
情形，不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。
关于标的资产合法、合规的
3 2、香江科技及其下属子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，香
承诺函
江科技及其所投资企业不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情
形。截至本承诺函出具日，香江科技及其所投资企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。”
“本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉
关于不存在内幕交易的承诺
4 嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
函
情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
“1、本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公
民/依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，本人/本企业具备与上市公司签署协议
关于合法合规及诚信情况的 及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
5
承诺函 2、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
3、本人/本企业（及本企业主要管理人员）在最近五年内不存在被中国证监会采取行
36
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
政监管措施或受到证券交易所纪律处等违反诚信的情况。
4、本人/本企业（及本企业主要管理人员）最近五年内不存在任何尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任
何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份
锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
沙正勇、扬中香
6 关于股份锁定期的承诺函 上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、
云
转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“1、本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不
以任何方式转让。
2、自 12 个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次
分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
镇江恺润思、曹 第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出
7 关于股份锁定期的承诺函
岭 具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出
具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及
减值测试报告出具后。
（2）股份解禁数量
37
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承
诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计
算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间
第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三
次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度
应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数
量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份
数量还应扣减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
上海灏丞、汤林 “本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股
祥、天卿资产、 份有限公司股份持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公
8 关于股份锁定期的承诺函
马鞍山固信、福 司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市
田赛富、厦门赛 公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则
38
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
富、宜安投资、 本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式
曦华投资、南昌 转让。
云计算、黎幼惠 上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但
不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞
争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
9 关于避免同业竞争的承诺函
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
沙正勇 “1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及
规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋
取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市公司如发
关于减少并规范关联交易的
10 生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市
承诺函
公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交
易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其
中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
39
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文
件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何
影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害
关于保持上市公司独立性的
11 上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面
承诺函
的独立性。
若本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本人承担相应的赔偿责
任。”
“1、香江科技及其下属子公司将继续独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因
本次交易产生人员安置问题。
2、如果香江科技及其下属子公司因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、
劳动、社会保障、安全、质量、环保、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费
用或处罚的，本人将向香江科技补偿香江科技所有欠缴费用并承担上市公司及香江科技因
此遭受的一切损失。
3、香江科技及其下属子公司对其商标、专利、软件著作权享有所有权，不存在许可
关于标的公司或有事项的承
12 他人使用的情况，亦不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。
诺函
4、香江科技及其下属子公司合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标、专
利、软件著作权等资产的所有权和使用权,具有独立和完整的资产及业务结构，对其主要
资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，除已披露的外，不存在对外担保及股东非经营性
占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
5、香江科技及其下属子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属
转移的情况，未发生违反法律、香江科技章程的对外担保，也不存在为股东及其控制的其
他企业担保的情况。”
13 关于避免资金占用及违规担 “1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用香江科
40
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
保的承诺函 技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他
企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或
可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56 号)及《中国证券
监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证
监发[2005]120 号)的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应
当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他
应当披露的关系；
关于不谋求上市公司控制权 本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能
14
的承诺函 影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过
直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投
票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
41
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
“1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内的诚信状
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本函签署之日，本公司及本
公司的董事、监事、高级管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚（与证
标的公司及标的 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
1 公司董事、监事、 关于合法合规性的承诺函 诉讼或者仲裁的情况。
高级管理人员 3、截至本函签署之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以
及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立
案调查的情况，亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内，亦不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
5、如在本次交易过程中，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
发生上述任一情况的，本公司将立即通知上市公司及本次交易的中介机构。”
“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员承诺已向本次交易提供
标的公司及标的 关于信息披露和申请文件真实、准确、完 服务的财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构和上市公司提供
2 公司董事、监事、 整的承诺函 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
高级管理人员 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
42
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
和连带的法律责任。
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意就该等事项
承担个别和连带的法律责任。”
43
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致
行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上
市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、 主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布
提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大
会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
44
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次
交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自
新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本
次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，
解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如
有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
45
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁
定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
46
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天
卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
47
2、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、本次交易对公司即期回报的影响
本次交易前，上市公司总股本 144,200,000 股。本次交易中上市公司发行股
份购买资产的发行数量为 113,090,894 股，本次交易后（不考虑募集配套资金）
上市公司总股本将增至 257,290,894 股。
标的公司 100.00%股份的评估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与发行股
份及支付现金购买资产的交易对方友好协商，本次标的公司 100.00%股份的交易
价格确定为 233,300.00 万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有
者权益将增加。
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根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后（不考虑募集配套资金），
上市公司每股收益情况对比如下：
2018年1-3月/2018年3月31日 2017年度/2017年12月31日
项目
交易前 交易后备考 交易前 交易后备考
上市公司归属于母公司股东的
1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除除
0.16 0.17 0.67 0.79
权除息影响）
上市公司 2017 年度和 2018 年 1-3 月备考合并口径下的基本每股收益与本次
交易前相比有所减小，主要系上市公司于 2018 年 6 月 6 日进行了除权除息，导
致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素
的影响，则本次交易后上市公司于 2017 年和 2018 年 1-3 月备考合并口径下基本
每股收益分别为 0.79 元/股和 0.17 元/股，相比本次交易前分别增长 18.52%和
5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。因此，本次交易不存在导
致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
虽然本次交易不存在导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形，但为应对因
本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后上市公司即期每股收益被
摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东
利益的回报，上市公司拟采取多种措施提升即期回报：
（1）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）严格执行利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
49
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关规定，
结合上市公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和
建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公
司股东及投资者利益。
（3）加强人才队伍建设
上市公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，
引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争
机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，
为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
（4）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利
润作出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员对于公司本次交易摊薄即期回报作出的承
诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
50
其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，本次停牌
前一交易日收盘价为 29.63 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 26 日）
收盘价为 24.39 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017
年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 24 日期间）本公司股票价格累计涨幅 21.48%，同
期上证综指（000001.SH）累计涨幅 7.66%，Wind 建筑与工程指数（882422.WI）
累计涨幅 4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和
Wind 建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
十三、上市公司股票停复牌安排
上市公司股票于 2018 年 1 月 25 日起停牌。2018 年 4 月 24 日上市公司召开
的第二届董事会第 17 次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018 年 5 月 21
51
日，上市公司协调各中介机构及相关各方完成上交所问询函的回复，并于 2018
年 5 月 22 日复牌。
上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第 17 次会议和第 19 次会议
审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技 100.00%股份，香江科技 100.00%股份的
评估价值为 233,302.97 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技归属于母公司所
有者权益为 56,247.07 万元，评估增值额为 177,055.90 万元，评估增值率为
53
314.78%，标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但
仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业
政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规
模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在
不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情
形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中
所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
54
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生
的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成账面金额为 165,614.03 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，
本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交
易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面
发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、
竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从
而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018 年、2019 年以及 2020 年的经营业绩
作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试
补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上
能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于
支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东
大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股
票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确
定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹
资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司
55
造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC 相
关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务是互联网
行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对 IDC
行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年
行动计划（2017-2019 年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动
了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而
极大刺激了 IDC 及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司
的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策
以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风
险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融
及其他传统行业的形态，IDC 设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦
将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC 行业可能
吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC 相关设备
及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务的全产业链，市场规
模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有
可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的
公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务
56
的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数
据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构
设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经
营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC 通常会消
耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，
PUE 等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平
到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC 的特殊性，对于高
低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，
需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达
到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC 全产业链服务商，业务已
经覆盖了 IDC 产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较
好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，
导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影
响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC 机房所坐落
的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签
订的租赁合同，租赁期限持续至 2025 年 7 月 9 日。租赁期满后双方可协商重新
签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯
拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优
先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
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截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限
公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启斯
与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。具
体情况参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应
款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，
业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述
资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不
排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科
技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有香江科技 100.00%股份，上市公司将在原
有的业务基础上，增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
管理和增值服务业务。标的公司所从事的 IDC 系统集成业务主要涵盖数据中心
机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司
主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相
关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，
上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上
市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公
司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
58
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
59
第三节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、信息化提升助力新经济高速增长，IDC 行业市场前景广阔
随着云计算和大数据技术的不断发展及在传统行业应用的不断深入，计算资
源和数据资源在流动和分享中成为真正的生产要素。互联网数据中心作为信息化
的重要载体，提供信息数据存储和信息系统运行平台支撑，是推进新一代信息技
术产业发展的关键资源，其承担着数据流通中心的关键作用，是网络数据交换最
为集中的节点所在。
近年来，国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政
府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数
据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC 作为信息化和数字化时代
的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC 服务的
需求迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场迎来了广阔的发
展良机。与此同时，公共云服务规模亦不断扩大，移动支付、电子商务、社会公
共管理、位置服务等互联网服务逐步向云计算架构迁移，由 IDC 运维服务提供
商、网络基础设施服务商、软硬件服务商，以及终端设备厂商等组成的 IDC 行
业生态链正在逐步形成，技术服务创新能力进一步加强。
基于 IDC 的云计算凭借其低成本、按需灵活配置和高资源利用的核心优势，
成为中国互联网行业发展的重要方向。根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 年中
国 IDC 产业发展研究报告》数据显示，中国 IDC 行业市场规模已从 2012 年的
210.8 亿元增长至 2017 年的 946.1 亿元，年复合增长率高达 35.02%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续上升，2020 年市场规模预计将超过 2,000 亿元。
60
2、承载“互联网+”战略，IDC 产业受国家政策大力扶持
标的公司所属的 IDC 产业是云计算、大数据等新兴行业的核心基础设施，
也是承载“互联网+”战略深入实施的重要保障。作为未来信息产业发展的战略
方向和推动经济增长的重要引擎，IDC 产业近年来得到国家产业政策的重点支持。
2012 年 7 月 9 日，国务院发布了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
（国发〔2012〕28 号），将云计算作为新一代信息技术产业的重要发展方向和新
兴业态加以扶持，并将物联网和云计算工程作为中国“十二五”发展的二十项重
点工程之一。
2013 年 2 月，发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中
指出，云计算设备、云平台系统、云计算软件、云计算服务属于国家战略新兴产
业重点产品和服务。
2015 年 1 月，国务院印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》（国发〔2015〕5 号），提出到 2017 年云计算在重点领域的应用要得到
深化，产业链条基本健全，到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能力
达到国际先进水平，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。
2016 年 7 月 27 日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展
战略纲要》，明确提出要“优化数据中心布局，加强大数据、云计算、宽带网络
协同发展，增强应用基础设施服务能力”。
2017 年 4 月 10 日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，
提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、
影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等
方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、
系统集成和测试评估等服务。
上述产业政策的出台和贯彻执行，为 IDC 产业的长期发展以及相关新产业
和新消费热点的培养创造了良好的政策环境，有利于加速资金和人才向 IDC 产
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业聚集，加速产业腾飞。
（二）本次交易的目的
1、拓展优化上市公司业务结构，布局高增长的战略性新兴行业
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展
方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。为此，
国家先后出台了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造 2025》
和《国家信息化发展战略纲要》等支持性政策文件。
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济
与现代制造业的融合创新，有力推进我国信息化和工业化的深度融合，用两化融
合来引领和带动整个制造业的发展，占据未来制造业的制高点，促使我国从制造
业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“互联网+”战略和“中国制造 2025”发展理念，上市公司
通过并购国内知名的全产业链数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构
优化和企业多元化发展。
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构
预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加
固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业
厂房等。房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，随着我国基础设施
建设水平的不断提升和房地产投资增速的逐渐放缓，后续上市公司原有业务的增
长将保持相对较为稳定的态势。
伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅
速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现
代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念，上
62
市公司通过并购数据中心企业，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化
落实公司发展战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。
虽然上市公司在其业务领域内已占据重要的市场地位，但仍面对传统桩基和
基坑围护市场的增速趋缓以及传统工程施工行业转型带来的挑战。通过本次交易，
上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良好态势，改
变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司业务结构，
进一步提升上市公司核心竞争力。
2、注入优质资产，提高上市公司盈利能力
香江科技是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的深厚积累，
香江科技已形成了覆盖 IDC 设备的研发、生产、销售，IDC 机房咨询规划、建
造施工以及 IDC 运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务商，成为华
为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品
实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建
设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中
心的建设。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，
推动着 IDC 产业的持续发展。香江科技抓住行业整体的发展机遇，实现了市场
规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，香江科技在 2017 年度
实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62 万元，相比 2016 年度的 3,576.94
万元增长了 126.19%。
随着政府对于 IDC 产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工
智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，
数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升
级的契机，持续深化布局 IDC 的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模
和市场份额。因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到进一步增强。
63
3、数据中心系统集成是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展
上市公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市
场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、
勘察、设计一体化施工能力的综合服务商。由于 IDC 机房上层应用功能的特殊
性，即需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、
温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特
点决定了 IDC 机房建造工程是建筑行业里专业性较强的细分领域。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥
建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在
基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成
后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统
工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中
心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套 IDC 系统集成能力
和经验。鉴于 IDC 市场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中
心系统集成业务市场前景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓
和深耕，反哺主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。
二、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司第二届董事会第 17 次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司第二届董事会 19 次会议审议通过；
3、本次交易已经香江科技 2018 年第 2 次股东大会审议通过；
4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、
马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部
决策程序审议通过。
64
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次交易方案，本次交易能否取得上述
同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套
资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和
实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
2、拟购买资产及其交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓东等 15 名
交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元，其中股份对价为 195,081.81 万
元，现金对价为 38,218.19 万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
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股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
交易对方中各方取得的现金对价和上市公司发行股份的具体情况如下：
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 219,227,744.69 511,531,404.27 29,653,994
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 89,039,556.72 207,758,965.69 12,043,998
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 - 233,300,010.48 13,524,638
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 - 174,739,101.34 10,129,802
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 - 156,911,117.36 9,096,296
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 - 136,296,499.04 7,901,246
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 34,889,806.89 81,409,549.40 4,719,394
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 - 107,000,003.42 6,202,898
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 - 99,999,500.70 5,797,072
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 23,298,313.86 54,362,732.34 3,151,462
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 15,726,519.12 36,695,211.28 2,127,258
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
合计 100.00% 2,333,000,000.00 382,181,941.28 1,950,818,058.72 113,090,894
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
66
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。最终发行
价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
5、业绩承诺的保证及补偿
（1）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、
24,800.00 万元、27,200.00 万元。
（2）本次交易涉及的盈利补偿
在利润承诺期各年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
实际净利润进行审计并出具经各方认可的《专项审核报告》。在标的公司《专项
审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺
方优先以其在本次交易中所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，补偿按照
如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
67
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业
绩承诺方用于补偿的股份数或价格亦相应调整。
（3）减值测试
在业绩承诺期届满后的三个月内，上市公司将对标的资产进行减值测试，并
聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标的
资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的
股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司进行补偿，补偿的计算公式如下：
另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产
项下的股份发行价格－已补偿股份总数。
上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因
减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
6、限售期及股份处置限制
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
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增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定
期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
69
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
○股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
70
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿
资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
（2）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
7、过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
71
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
（二）募集配套资金
1、发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相
应调整。
2、募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套
资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股
份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集
配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元基于最终发行
价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的 20%，即
28,840,000 股（含 28,840,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进
行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
72
3、发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务
顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
4、限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基
与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结
构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基
加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工
业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体
化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包
73
三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对
节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了
较强的综合竞争优势。
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展 IDC 领
域相关业务，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型
升级。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为
了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本
次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板
块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，
并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。
上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理
优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场
占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营
维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑募
集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
74
发行前 本次交易新 发行后（不含配套融资）
股东名称 增股份数
持股数（股） 持股比例 （股） 持股数（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
75
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61
营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利
1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除
0.16 0.17 0.67 0.79
除权除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并
口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增
长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相
比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致
上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的
影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股
收益分别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本
次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大
资产规模，提升收入水平及盈利能力。
76
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常
关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》
等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制
人。同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%。根
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东需回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%，根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减
少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分
别出具了相关承诺。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制
77
人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
2）本次交易后持有上市公司股份超过 5%的新增股东作出的承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份超过 5%的新增股东为沙正勇，为减少
和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
78
受的损失。”
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
文化艺术交流策划，体育赛事
策划，网络科技（不得从事科
技中介），从事计算机技术领
域内的技术开发、技术转让、
上海启遇文化传播
技术服务、技术咨询，设计、 100.00 100%
有限公司
制作、代理、发布各类广告。
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动
计算机信息技术的开发，并提
供相关技术服务、技术转让、
技术咨询，网络技术服务,电
子商务技术开发；企业管理咨
询、商务信息咨询、企业形象
策划、市场调查、经济信息咨
苏州加亚信息技术 询、企业内训、展览展示服务、
50.00 99%
有限公司 文化艺术交流活动策划；设
计、制作、代理、发布：国内
各类广告；销售：计算机软硬
件；从事上述产品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等
地基与基础工程服务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控
制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司不
同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司构
成同业竞争。
2、本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从
79
事 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 经营管理和增值服务业务。截
至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实际
开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际
控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方
与上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江
科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等
承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司
及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
80
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
81
第四节上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称： 上海城地建设股份有限公司
英文名称： Shanghai Chengdi Construction Corporation LTD
股票上市地： 上海证券交易所
证券简称及代码： 城地股份（603887）
成立日期： 1997 年 4 月 26 日
公司上市日期： 2016 年 10 月 10 日
注册资本： 14,420.00 万元
注册地址： 上海市嘉定区恒永路 518 弄 1 号 B 区 502-1
法定代表人： 谢晓东
统一社会信用代码： 91310000630805719K
环保工程，市政工程，基础工程，建筑工程，土方工程，送
变电工程（除承装、承修、承试电力设施），建筑装饰装潢，
经营范围： 水电安装，设备租赁，建材、金属材料的销售，实业投资（除
股权投资及股权投资管理）。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况
1、1997 年 4 月，宜鑫市政设立
1997年4月26日，宜兴市基础工程公司与上海申兴达房地产开发公司共同出
资设立宜鑫市政，设立时的注册资本为500.00万元。宜兴市基础工程公司以机械
设备出资400.00万元，上海申兴达房地产开发公司以货币出资100.00万元。前述
出资经上海嘉定审计师事务所审验并出具“嘉审事验[1997]第510号”《验资报告》。
宜鑫市政设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜兴市基础工程公司 400.00 80.00%
上海申兴达房地产开发
2 100.00 20.00%
公司
82
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 500.00 100.00%
2、2003 年 9 月，宜鑫市政第一次股权转让
2003年8月1日，宜鑫市政作出股东会决议，同意宜兴市基础工程公司将其持
有的宜鑫市政80.00%股权转让至谢晓东；上海弘勋房地产开发有限公司（“上海
申兴达房地产开发公司”于1999年改制为“上海申兴达房地产开发有限公司”，
并于2002年更名为“上海弘勋房地产开发有限公司”）将持有的宜鑫市政20.00%
股权转让至冯祝平。
经在上海技术产权交易所挂牌交易，2003年8月6日，上海技术产权交易所出
具了《上海技术产权交易所产权转让交割单》（No.0003455），宜兴市基础工程公
司、上海弘勋房地产开发有限公司和谢晓东、冯祝平签订《上海市产权交易合同》，
转让标的为宜鑫市政100.00%股权，其中谢晓东受让80.00%，冯祝平受让20.00%，
转让价格为209.04万元。该转让价格作价依据为上海同诚会计师事务所出具的评
估基准日为2003年5月31日的《上海宜鑫市政基础有限公司资产评估报告》（同诚
会评[2003]第56号）。
2003年9月22日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 400.00 80.00%
2 冯祝平 100.00 20.00%
合计 500.00 100.00%
3、2003 年 12 月，宜鑫市政第一次增资
2003年11月15日，宜鑫市政作出股东会决议，决定将注册资本增加至900.00
万元，新增注册资本由谢晓东、冯祝平按照本次增资前的出资比例认缴。根据上
海同诚会计师事务所出具的“同诚会验[2003]第2-1185号”《验资报告》，截至
2003年11月21日，谢晓东、冯祝平以自有设备和货币资金向宜鑫市政投入690.96
83
万元，其中谢晓东投入设备543.62万元，货币9.15万元；冯祝平投入设备105.30
万元，货币32.89万元，增资后注册资本变更为900.00万元。谢晓东、冯祝平本次
增资设备作价依据为上海同诚会计师事务所出具的《谢晓东自有设备资产评估报
告》（同诚会评[2003]第93号）、《冯祝平自有设备资产评估报告》（同诚会评
[2003]第94号）。
2013年12月5日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 720.00 80.00%
2 冯祝平 180.00 20.00%
合计 900.00 100.00%
4、2005 年 5 月，宜鑫市政第二次股权转让
2005年5月8日，宜鑫市政作出股东会决议，同意冯祝平将其持有的宜鑫市政
20.00%股权转让至卢静芳。同日，冯祝平与卢静芳签订了股权转让协议，冯祝平
将其持有的宜鑫市政20.00%的股权按出资额作价180.00万元转让至卢静芳。
2005年5月17日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 720.00 80.00%
2 卢静芳 180.00 20.00%
合计 900.00 100.00%
5、2006 年 2 月，宜鑫市政第二次增资
2006 年 2 月 14 日，宜鑫市政作出股东会决议，同意注册资本由 900.00 万元
增至 1,600.00 万元，其中谢晓东以货币增资 560.00 万元，卢静芳以货币增资
140.00 万元。
2006 年 2 月 17 日，上海同诚会计师事务所出具“同诚会验[2006]第 1168 号”
84
《验资报告》，确认截至 2006 年 2 月 14 日，宜鑫市政已收到谢晓东、卢静芳新
增注册资本合计 700.00 万元。
2006 年 2 月 23 日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜鑫市政的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 1,280.00 80.00%
2 卢静芳 320.00 20.00%
合计 1,600.00 100.00%
6、2009 年 3 月，宜鑫市政更名为城地有限
2009 年 2 月 25 日，宜鑫市政作出股东会决议，同意将名称变更为“上海城
地建设发展有限公司”。
2009 年 3 月 4 日，本次变更完成工商登记。
7、2009 年 5 月，城地有限第三次增资
2009 年 5 月 15 日，城地有限作出股东会决议，同意增加注册资本至 5,000.00
万元，新增注册资本由谢晓东、卢静芳按照本次增资前持股比例认缴。
2009 年 5 月 21 日，上海海明会计师事务所有限公司出具“沪海验内字（2009）
第 0733 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 20 日，城地有限已收到各股东
新增的注册资本 3,400.00 万元，其中谢晓东以货币出资 2,720.00 万元，卢静芳以
货币出资 680.00 万元。
2009 年 5 月 21 日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 4,000.00 80.00%
2 卢静芳 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
85
8、2011 年 8 月，城地有限第三次股权转让
2011 年 7 月 26 日，城地有限作出股东会决议，谢晓东、卢静芳向余艇、刘
国锋、谢曙东、徐美华、蒋岳娟、邹俊明、宋亚会、宋建如、卫方妹转让其持有
的部分城地有限股权。
2011 年 7 月，谢晓东、卢静芳分别与上述股权受让方签订股权转让协议，
本次股权转让以 1.50 元/股作价，具体转让比例及转让出资额如下：
出让方 谢晓东 卢静芳
受让方 转让比例 转让出资额（万元） 转让比例 转让出资额（万元）
余艇 9.60% 480.00 2.40% 120.00
刘国锋 2.40% 120.00 0.60% 30.00
宋亚会 2.40% 120.00 0.60% 30.00
邹俊明 1.60% 80.00 0.40% 20.00
谢曙东 1.20% 60.00 0.30% 15.00
徐美华 0.80% 40.00 0.20% 10.00
蒋岳娟 0.80% 40.00 0.20% 10.00
宋建如 0.80% 40.00 0.20% 10.00
卫方妹 0.16% 8.00 0.04% 2.00
合计 19.76% 988.00 4.94% 247.00
2011 年 8 月 8 日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 3,012.00 60.24%
2 卢静芳 753.00 15.06%
3 余艇 600.00 12.00%
4 刘国锋 150.00 3.00%
5 宋亚会 150.00 3.00%
6 邹俊明 100.00 2.00%
86
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
7 谢曙东 75.00 1.50%
8 徐美华 50.00 1.00%
9 蒋岳娟 50.00 1.00%
10 宋建如 50.00 1.00%
11 卫方妹 10.00 0.20%
合计 5,000.00 100.00%
9、2011 年 11 月，城地有限第四次股权转让
2011 年 8 月 27 日，城地有限作出股东会决议，谢晓东、卢静芳分别将所持
有的城地有限 5.60%、1.40%股权作价 420.00 万元、105.00 万元转让至昆山驰望
股权投资管理企业（有限合伙）。同日，谢晓东、卢静芳与昆山驰望股权投资管
理企业（有限合伙）签订股权转让合同，本次股权转让价格为 1.50 元/股。
2011 年 11 月 11 日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 2,732.00 54.64%
2 卢静芳 683.00 13.66%
3 余艇 600.00 12.00%
昆山驰望股权投资管理
4 350.00 7.00%
企业（有限合伙）
5 刘国锋 150.00 3.00%
6 宋亚会 150.00 3.00%
7 邹俊明 100.00 2.00%
8 谢曙东 75.00 1.50%
9 徐美华 50.00 1.00%
10 蒋岳娟 50.00 1.00%
11 宋建如 50.00 1.00%
12 卫方妹 10.00 0.20%
87
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 5,000.00 100.00%
10、2011 年 12 月，城地有限第四次增资
2011 年 11 月 21 日，城地有限作出股东会决议，同意增加注册资本至 5,600.00
万元，其中冯亚出资 1,200.00 万元（其中认缴注册资本 250.00 万元，股本溢价
950.00 万元），赵利军出资 720.00 万元（其中认缴注册资本 150.00 万元，股本溢
价 570.00 万元），深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）出资 960.0
万元（其中认缴注册资本 200.00 万元，股本溢价 760.00 万元）。本次增资扩股的
价格为 4.80 元/股。
2011 年 12 月 14 日，立信会计师出具“信会师报字（2011）第 50842 号”《验
资报告》，确认截至 2011 年 12 月 13 日，城地有限已收到冯亚、赵利军、深圳市
利君骐瑞福股权投资管理中心（有限合伙）以货币资金缴纳新增注册资本 600.00
万元。
2011 年 12 月 30 日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 2,732.00 48.79%
2 卢静芳 683.00 12.20%
3 余艇 600.00 10.71%
昆山驰望股权投资管理企业
4 350.00 6.25%
（有限合伙）
5 冯亚 250.00 4.46%
深圳市利君骐瑞福股权投资
6 200.00 3.57%
管理中心（有限合伙）
7 赵利军 150.00 2.68%
8 刘国锋 150.00 2.68%
9 宋亚会 150.00 2.68%
10 邹俊明 100.00 1.79%
88
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
11 谢曙东 75.00 1.34%
12 徐美华 50.00 0.89%
13 蒋岳娟 50.00 0.89%
14 宋建如 50.00 0.89%
15 卫方妹 10.00 0.18%
合计 5,600.00 100.00%
11、2012 年 2 月，城地有限第五次增资
2012 年 1 月 8 日，城地有限作出股东会决议，同意西上海投资出资 2,550.00
万元（其中认缴注册资本 500.00 万元，股本溢价 2,050.00 万元），城地有限注册
资本增加至 6,100.00 万元。本次增资扩股价格为 5.10 元/股。
2012 年 2 月 2 日，立信会计师出具“信会师报字（2012）第 150038 号”《验
资报告》，确认截至 2012 年 1 月 21 日，城地有限已收到西上海投资以货币资金
缴纳的 2,550.00 万元，其中新增注册资本（实收资本）500.00 万元，增资后累计
注册资本 6,100.00 万元。
2012 年 2 月 20 日，本次变更完成工商登记，本次变更完成后城地有限的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 谢晓东 2,732.00 44.79%
2 卢静芳 683.00 11.20%
3 余艇 600.00 9.84%
4 上海西上海投资发展有限公司 500.00 8.20%
昆山驰望股权投资管理企业（有
5 350.00 5.74%
限合伙）
6 冯亚 250.00 4.10%
深圳市利君骐瑞福股权投资管
7 200.00 3.28%
理中心（有限合伙）
8 赵利军 150.00 2.46%
89
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
9 刘国锋 150.00 2.46%
10 宋亚会 150.00 2.46%
11 邹俊明 100.00 1.64%
12 谢曙东 75.00 1.23%
13 徐美华 50.00 0.82%
14 蒋岳娟 50.00 0.82%
15 宋建如 50.00 0.82%
16 卫方妹 10.00 0.16%
合计 6,100.00 100.00%
12、2012 年 7 月，城地有限整体变更为股份有限公司
2012 年 6 月，城地有限作出股东会决议，城地有限整体改制为股份有限公
司，变更名称为“上海城地建设股份有限公司”。本次股改审计基准日为 2012
年 3 月 31 日，经立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2012]第 150548
号）审定的净资产为 15,722.17 万元，上述净资产按 1：0.4580 比例折合股本
7,200.00 万元，其余 8,522.17 万元计入公司资本公积。前述出资经立信会计师出
具审验并出具“信会师报字[2012]第 150692 号”《验资报告》。
2012 年 7 月 26 日，本次变更完成工商登记，变更完成后城地股份的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 股份数量（万股） 持股比例
1 谢晓东 3,224.66 3,224.66 44.79%
2 卢静芳 806.16 806.16 11.20%
3 余艇 708.20 708.20 9.84%
上海西上海投资发展
4 590.16 590.16 8.20%
有限公司
昆山驰望股权投资管
5 413.11 413.11 5.74%
理企业（有限合伙）
6 冯亚 295.08 295.08 4.10%
90
序号 股东名称 出资数额（万元） 股份数量（万股） 持股比例
深圳市利君骐瑞福股
7 权投资管理中心（有 236.07 236.07 3.28%
限合伙）
8 赵利军 177.05 177.05 2.46%
9 刘国锋 177.05 177.05 2.46%
10 宋亚会 177.05 177.05 2.46%
11 邹俊明 118.03 118.03 1.64%
12 谢曙东 88.52 88.52 1.23%
13 徐美华 59.02 59.02 0.82%
14 蒋岳娟 59.02 59.02 0.82%
15 宋建如 59.02 59.02 0.82%
16 卫方妹 11.80 11.80 0.16%
合计 7,200.00 7,200.00 100.00%
13、2012 年 12 月，城地股份第六次增资
2012 年 12 月 6 日，城地股份作出股东大会决议，同意西上海投资实施第二
次增资，本次增资由西上海投资出资 855.00 万元（其中认缴注册资本 150.00 万
元，股本溢价 705.00 万元），城地股份注册资本增加至 7,350.00 万元。本次增资
扩股价格为 5.70 元/股。
2012 年 12 月 10 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 151024 号”《验
资报告》，确认截至 2012 年 12 月 10 日，城地股份已收到西上海投资以货币资金
缴纳的新增注册资本 150.00 万元，增资后累计注册资本 7,350.00 万元。
2012 年 12 月 20 日，本次变更完成工商登记，变更完成后城地股份的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 股份数量（万元） 持股比例
1 谢晓东 3,224.66 3,224.66 43.87%
2 卢静芳 806.16 806.16 10.97%
3 上海西上海投资发展有 740.16 740.16 10.07%
91
序号 股东名称 出资数额（万元） 股份数量（万元） 持股比例
限公司
4 余艇 708.20 708.20 9.64%
昆山驰望股权投资管理
5 413.11 413.11 5.62%
企业（有限合伙）
6 冯亚 295.08 295.08 4.01%
深圳市利君骐瑞福股权
7 投资管理中心（有限合 236.07 236.07 3.21%
伙）
8 赵利军 177.05 177.05 2.41%
9 刘国锋 177.05 177.05 2.41%
10 宋亚会 177.05 177.05 2.41%
11 邹俊明 118.03 118.03 1.61%
12 谢曙东 88.52 88.52 1.20%
13 徐美华 59.02 59.02 0.80%
14 蒋岳娟 59.02 59.02 0.80%
15 宋建如 59.02 59.02 0.80%
16 卫方妹 11.80 11.80 0.16%
合计 7,350.00 7,350.00 100.00%
14、2016 年 10 月，城地股份首次公开发行并上市
2016 年 8 月，经中国证监会证监许可[2016]1883 号文核准，城地股份向社
会公开发行人民币普通股（A 股）2,460.00 万股。经上海证券交易所自律监管决
定书[2016]245 号文批准，2016 年 10 月 10 日，城地股份首次公开发行的人民币
普通股 A 股股票在上交所交易，注册资本为 9,810.00 万元。新股发行后，城地
股份的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 谢晓东 3,224.66 32.87%
2 卢静芳 806.16 8.22%
3 上海西上海投资发展有限公司 740.16 7.54%
92
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
4 余艇 708.20 7.22%
5 昆山驰望股权投资管理企业（有限合伙） 413.11 4.21%
6 冯亚 295.08 3.01%
深圳市利君骐瑞福股权投资管理中心（有
7 236.07 2.41%
限合伙）
8 刘国锋 177.05 1.80%
9 宋亚会 177.05 1.80%
10 赵利军 177.05 1.80%
11 邹俊明 118.03 1.20%
12 谢曙东 88.52 0.90%
13 徐美华 59.02 0.60%
14 蒋岳娟 59.02 0.60%
15 宋建如 59.02 0.60%
16 卫方妹 11.80 0.12%
17 社会公众股 2,460.00 25.08%
合计 9,810.00 100.00%
15、2017 年 9 月，城地股份授予限制性股票
2017 年 7 月 26 日，城地股份召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于《2017 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案。2017 年 7 月 27
日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017 年 7 月 27
日作为激励计划的授予日，向符合条件的 45 名激励对象授予 490.00 万股限制性
股票。
2017 年 9 月 8 日，城地股份在中登公司完成股份登记。本次限制性股票首
次授予完成后，上市公司总股本增加至 10,300.00 万股。本次股本变动已经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“中兴财光华审验字（2017）
第 334004 号”《验资报告》。
93
2017 年 10 月 10 日，本次变更完成工商登记。
16、2018 年 6 月，城地股份资本公积转增股本
2018 年 5 月 17 日，城地股份召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于 公 司 2017 年 度 利 润 分 配 方 案 的 议 案 》， 以 城 地 股 份 2017 年 末 总 股 本
103,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计
派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10
股转增 4 股，转增后城地股份总股本将增加至 144,200,000 股。本次资本公积转
增资本的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。本次资本公积转增股本完成后，上市
公司股本结构变动情况如下：
序号 本次变动前（股） 变动数（股） 本次变动后（股）
一、有限售条件流通股 45,208,200 18,083,280 63,291,480
二、无限售条件流通股 57,791,800 23,116,720 80,908,520
股份总数 103,000,000 41,200,000 144,200,000
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人
为谢晓东先生与卢静芳女士，二人为夫妻关系，本次交易前合计持有上市公司
39.13%的股份。
（二）最近三年重大资产重组情况
城地股份于 2016 年 10 月 10 日首次公开发行并上市，自上市以来未实施重
大资产重组。
四、主营业务情况及财务信息
（一）主营业务情况
上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程
94
服务，具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件
应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石
方工程施工等。上市公司是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力
的综合服务商，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
上市公司最近三年主营业务按产品类型划分的情况如下：
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 营业收入 营业收入 营业收入
毛利率 毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元）
桩基 22,358.54 17.02% 15,596.08 16.04% 9932.71 21.34%
基坑围护 10,172.49 22.06% 12,706.60 19.41% 13,563.23 21.79%
桩基及围护 47,376.21 19.26% 27,749.35 21.49% 30,989.09 22.38%
岩土工程设计 56.75 12.19% 60.48 68.94% 62.23 30.12%
其他 1,326.68 6.38% - - - -
合计 81,290.67 18.78% 56,112.51 19.56% 54,547.26 22.05%
（二）最近三年的主要财务数据及指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产合计 123,066.03 102,469.11 69,155.01
负债合计 47,657.97 34,177.68 34,013.00
归属于母公司所有者权
75,408.07 68,291.43 35,142.01
益
资产负债率 38.73% 33.35% 49.18%
营业收入 81,290.67 56,559.93 55,556.90
营业利润 7,994.87 5,944.64 6,007.38
利润总额 8,556.40 5,946.26 6,496.36
归属于母公司所有者的
6,639.13 5,534.62 5,596.09
净利润
加权平均净资产收益率 9.30% 12.35% 17.30%
95
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人基本情况
上市公司控股股东及实际控制人为谢晓东先生与卢静芳女士，谢晓东先生的
基本信息如下：
姓名： 谢晓东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319710301****
住所： 上海市武夷路 555 弄****
通讯地址： 上海市普陀区同普路 299 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
谢晓东，1971 年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工程资质
评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工程总公司施工员、预算员、
项目副经理；中国对外建设总公司上海分公司项目经理。2001 年起进入城地股
份工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建设监事以及启遇文化执行董事。
卢静芳女士的基本信息如下：
姓名： 卢静芳
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 32022319711003****
住所： 江苏省宜兴市芳桥镇方桥村****
通讯地址： 上海市普陀区同普路 299 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
卢静芳，1971 年出生，大专学历，现任上市公司员工。
截至本报告书签署日，除上市公司及香江科技外，谢晓东先生其他对外投资
的企业情况如下：
96
序 企业名 注册资本
注册地 持股比例 经营范围
号 称 （万元）
文化艺术交流策划，体育赛事策
划，网络科技（不得从事科技中
上海启 上海市嘉定 介），从事计算机技术领域内的技
遇文化 区汇贤路 758 术开发、技术转让、技术服务、技
1 100.00 100.00%
传播有 号 4 幢 3169 术咨询，设计、制作、代理、发布
限公司 室 各类广告。
依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动
计算机信息技术的开发，并提供相
关技术服务、技术转让、技术咨询，
网络技术服务,电子商务技术开
发；企业管理咨询、商务信息咨询、
苏州工业园
苏州加 企业形象策划、市场调查、经济信
区苏州大道
亚信息 息咨询、企业内训、展览展示服务、
2 东 381 号 商 50.00 99.00%
技术有 文化艺术交流活动策划；设计、制
旅大厦 6 幢
限公司 作、代理、发布：国内各类广告；
1204 室
销售：计算机软硬件；从事上述产
品及技术的进出口业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
医疗器械销售，二类 6854 手术室、
急救室、诊疗室设备及器具、6821
医用电子仪器设备、6856 病房护
理设备及器具生产。空气分离机、
臭氧消毒柜的生产、租赁，空气压
缩机生产，空气分离机、臭氧消毒
柜销售，空气净化器生产、租赁，
江苏昊
空气净化富氧新风一体机生产、租
泰气体
丹阳市庆丰 赁，仪器仪表生产，智能控制软件
3 设备科 3,113.50 3.85%
路2号 开发，气体设备安装、中心供气的
技有限
压力管道安装，机电设备安装、建
公司
筑智能化工程、建筑装修装饰工程
施工，医疗设备安装、维护及技术
服务，医疗设备使用技术非学历培
训，自营和代理各类货物及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至本报告书签署日，除上市公司外，卢静芳女士无其他对外投资的企业。
97
（二）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与实际控制人谢晓东、卢静芳之间的产权及
控制关系如下：
六、股本结构及前十大股东持股情况
截至本报告书签署日，上市公司股本结构如下：
项目 股份数量（万股） 所占比例
一、有限售条件股 6,329.15 43.89%
二、无限售条件股 8,090.85 56.11%
其中：A 股 8,090.85 56.11%
三、总股本 14,420.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 15 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
持股数量
序号 持有人名称 持股比例 股份性质
（万股）
1 谢晓东 4,514.52 31.31% 有限售条件流通股
2 卢静芳 1,128.62 7.83% 有限售条件流通股
3 余艇 965.51 6.70% 无限售条件流通股
4 上海西上海投资发展有限公司 938.00 6.50% 无限售条件流通股
昆山驰望股权投资管理企业（有
5 501.84 3.48% 无限售条件流通股
限合伙）
无限售条件流通股、
6 刘国锋 366.87 2.54%
有限售条件流通股
98
持股数量
序号 持有人名称 持股比例 股份性质
（万股）
7 宋亚会 247.87 1.72% 无限售条件流通股
无限售条件流通股、
8 谢曙东 242.93 1.68%
有限售条件流通股
9 邹俊明 166.26 1.15% 无限售条件流通股
10 冯亚 124.84 0.87% 无限售条件流通股
合计 9,197.27 63.78%
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及
诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务和未履行公开承诺及受到
交易所公开谴责等失信情况。
99
第五节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为镇江恺润思、上海灏丞、天
卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、
曦华投资共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然
人。
一、镇江恺润思
（一）企业基本信息
公司名称： 镇江恺润思投资中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 镇江新区大港东方路 1 号
通讯地址： 镇江新区大港东方路 1 号
执行事务合伙人： 上海恺润思投资管理有限公司（委派代表：吴晨）
认缴出资额： 8,100.00 万元
统一社会信用代码： 91320600323641857M
股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；创业投资。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 1 月 12 日
营业期限： 2015 年 1 月 12 日至 2021 年 1 月 11 日
（二）主要历史沿革
1、2015 年 1 月，南通恺润思设立
南通恺润思于 2015 年 1 月由孔晓翠、上海恺润思设立。南通恺润思设立时
的认缴出资额为 3,100.00 万元，其中孔晓翠以货币形式认缴出资 3,000.00 万元；
上海恺润思以货币形式认缴出资 100.00 万元。经全体合伙人协商一致并签署委
托书，上海恺润思为南通恺润思的执行事务合伙人。
2015 年 1 月 12 日，南通恺润思完成设立的工商登记。南通恺润思设立时的
出资结构如下：
100
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海恺润思投资管理
1 普通合伙人 100.00 3.23%
有限公司
2 孔晓翠 有限合伙人 3,000.00 96.77%
合计 3,100.00 100.00%
2、2015 年 9 月，南通恺润思增资及出资额转让
2015 年 7 月 10 日，南通恺润思全体合伙人协商一致并签署《全体合伙人决
议》，同意孔晓翠将其认缴出资额 3,000.00 万元转让给汤晓伶；同意汤晓伶增加
认缴出资额 2,000.00 万元，以货币形式认缴出资；同意南通积智作为有限合伙人
入伙，认缴出资额为 1,500.00 万元，以货币形式认缴出资；同意赵莉作为有限合
伙人入伙，认缴出资额为 1,100.00 万元，以货币形式认缴出资；同意林德琼作为
有限合伙人入伙，认缴出资额为 400.00 万元，以货币形式认缴出资。
同日，孔晓翠、上海恺润思、南通积智、赵莉及林德琼就上述增资及入伙事
宜签署《入伙协议》；孔晓翠与汤晓伶就上述出资额转让事项签署《有限合伙人
出资协议转让书》。
2015 年 9 月 15 日，本次变更完成工商登记，变更后南通恺润思的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海恺润思投资管理
1 普通合伙人 100.00 1.23%
有限公司
2 汤晓伶 有限合伙人 5,000.00 61.73%
南通积智投资中心
3 有限合伙人 1,500.00 18.52%
（有限合伙）
4 赵莉 有限合伙人 1,100.00 13.58%
5 林德琼 有限合伙人 400.00 4.94%
合计 8,100.00 100.00%
3、2017 年 10 月，南通恺润思更名为镇江恺润思
2017 年 9 月 12 日，经南通恺润思全体合伙人决定通过，合伙企业名称由“南
101
通恺润思投资中心（有限合伙）”变更为“镇江恺润思投资中心（有限合伙）”。
2017 年 10 月 20 日，本次变更完成工商登记。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，镇江恺润思的产权及控制关系如下：
镇江恺润思的执行事务合伙人上海恺润思的基本信息如下：
公司名称： 上海恺润思投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 上海市闵行区平阳路 258 号 1014 室
通讯地址： 上海市闵行区平阳路 258 号 1014 室
法定代表人： 夏天勃
102
注册资本： 600.00 万元
统一社会信用代码： 91310112791459976L
投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围：
开展经营活动】
成立日期： 2006 年 7 月 26 日
营业期限： 2006 年 7 月 26 日至 2036 年 7 月 25 日
（四）私募基金备案登记情况
镇江恺润思已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
镇江恺润思投资中心 上海创通投资管理有 已登记 已备案
（有限合伙） 限公司 登记编号：P1063376 基金编号：SW5983
（五）主营业务发展情况
镇江恺润思成立于 2015 年 1 月，主营业务为股权投资，资产管理，投资管
理，投资咨询，创业投资。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 8,033.20 8,015.18
负债合计 - -
所有者权益 8,033.20 8,015.18
营业收入 - -
利润总额 -61.98 -0.46
净利润 -61.98 -0.46
注：以上数据未经审计
103
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 - 15.18
其他应收款 33.20 -
流动资产合计 33.20 15.18
长期股权投资 8,000.00 8,000.00
非流动资产合计 8,000.00 8,000.00
资产总计 8,033.20 8,015.18
负债合计 - -
实收资本 8,100.00 8,020.00
未分配利润 -66.80 -4.82
所有者权益合计 8,033.20 8,015.18
注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业税金及附加 - -
管理费用 62.10 0.50
财务费用 -0.12 -0.04
营业利润 -61.98 -0.46
利润总额 -61.98 -0.46
净利润 -61.98 -0.46
注：以上数据未经审计
104
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，镇江恺润思无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，镇江恺润思与上市公司之间不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，镇江恺润思、镇江恺润思合伙人及镇江恺润思的最终
出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，镇江恺润思及其主要管理人员最近五年
也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、上海灏丞
（一）企业基本信息
公司名称： 上海灏丞投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 P 区 771 室
通讯地址： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 P 区 771 室
执行事务合伙人： 上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）
认缴出资额： 17,550.00 万元
统一社会信用代码： 913101183324675630
经营范围： 投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，企业管理咨
105
询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期： 2015 年 4 月 1 日
营业期限： 2015 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
（二）主要历史沿革
1、2015 年 4 月，上海灏丞设立
上海灏丞于 2015 年 4 月由上海沣泓投资管理事务所、李臻设立。上海灏丞
设立时的认缴出资额为 30,000.00 万元，其中上海沣泓投资管理事务所以货币形
式认缴出资 99.00 万元，李臻以货币形式认缴出资 29,901.00 万元。经全体合伙
人协商一致并签署委派书，上海沣泓投资管理事务所为上海灏丞的执行事务合伙
人。
2015 年 4 月 1 日，上海灏丞完成设立的工商登记。上海灏丞设立时的出资
结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海沣泓投资管理事务所 普通合伙人 99.00 0.33%
2 李臻 有限合伙人 29,901.00 99.67%
合计 30,000.00 100.00%
2、2015 年 5 月，上海灏丞第一次出资额转让
2015 年 4 月 20 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意合伙人上海沣泓投资管理事务所退出，上海经宏投资管理有限公司入伙；同
意委托上海经宏投资管理有限公司为执行事务合伙人，上海经宏投资管理有限公
司委派王超君为执行事务合伙人代表。
2015 年 5 月 7 日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
106
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 99.00 0.33%
2 李臻 有限合伙人 29,901.00 99.67%
合计 30,000.00 100.00%
3、2015 年 9 月，上海灏丞第二次出资额转让
2015 年 8 月 24 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意合伙人李臻将其出资额转让至上海翰音投资管理有限公司；同意上海经宏投
资管理有限公司免去王超君的委派代表职务，任命李臻为执行事务合伙人的委派
代表。
2015 年 9 月 17 日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 99.00 0.33%
2 上海翰音投资管理有限公司 有限合伙人 29,901.00 99.67%
合计 30,000.00 100.00%
4、2015 年 12 月，上海灏丞第三次出资额转让及第一次增资
2015 年 12 月 2 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意上海翰音投资管理有限公司将其出资额转让至上海经宏投资管理有限公司；
同意万家共赢资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 20,000.00
万元，以货币形式认缴出资；同意上海灏丞的认缴出资额由 30,000.00 万元增加
至 50,000.00 万元。
2015 年 12 月 31 日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资
结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
107
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 60.00%
2 万家共赢资产管理有限公司 有限合伙人 20,000.00 40.00%
合计 50,000.00 100.00%
5、2016 年 11 月，上海灏丞第四次出资额转让
2016 年 8 月 15 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意万家共赢资产管理有限公司将其全部出资额转让至上海金元百利资产管理
有限公司。
2016 年 11 月 8 日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 30,000.00 60.00%
上海金元百利资产管理有限
2 有限合伙人 20,000.00 40.00%
公司
合计 50,000.00 100.00%
6、2017 年 7 月，上海灏丞第五次出资额转让
2017 年 5 月 31 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意上海经闳管理中心（有限合伙）、上海治若资产管理中心（有限合伙）入伙；
同意上海经宏投资管理有限公司将其出资额 28,900.00 万元转让至上海治若资产
管理中心（有限合伙），将其出资额 1,000.00 万元转让至上海经闳管理中心（有
限合伙）。
2017 年 7 月 7 日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.20%
108
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海治若资产管理中心（有限
2 有限合伙人 28,900.00 57.80%
合伙）
上海金元百利资产管理有限公
3 有限合伙人 20,000.00 40.00%
司
4 上海经闳管理中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000.00 2.00%
合计 50,000.00 100.00%
7、2018 年 4 月，上海灏丞第六次出资额转让
2018 年 4 月 19 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意一村资本有限公司和上海经唐企业管理中心（有限合伙）入伙；同意上海经
闳管理中心（有限合伙）、上海治若资产管理中心（有限合伙）分别将 1,000.00
万元出资额转让至上海经唐企业管理中心（有限合伙），上海治若资产管理中心
（有限合伙）将其出资额 15,450.00 万元转让至一村资本有限公司。同时，上海
灏丞总出资额由 50,000.00 万元变更为 37,550.00 万元。
2018 年 4 月 25 日，本次变更完成工商登记。变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.27%
2 一村资本有限公司 有限合伙人 15,450.00 41.15%
上海金元百利资产管理有限公
3 有限合伙人 20,000.00 53.26%
司
上海经唐企业管理中心（有限
4 有限合伙人 2,000.00 5.32%
合伙）
合计 37,550.00 100.00%
8、2018 年 5 月，上海灏丞第七次出资额转让
2018 年 5 月 3 日，上海灏丞全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同
意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海灏丞总出资额由 37,550.00
万元变更为 17,550.00 万元。
109
2018 年 5 月 16 日，本次变更完成工商登记。变更完成后上海灏丞的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海经宏投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.57%
2 一村资本有限公司 有限合伙人 15,450.00 88.03%
上海经唐企业管理中心（有限
3 有限合伙人 2,000.00 11.40%
合伙）
合计 17,550.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，上海灏丞的产权及控制关系如下：
110
111
上海灏丞的执行事务合伙人上海经宏投资管理有限公司的基本信息如下：
公司名称： 上海经宏投资管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 O 区 720 室
通讯地址： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 O 区 720 室
法定代表人： 孙东风
注册资本： 1,000.00 万元
统一社会信用代码： 91310118312464517D
投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务信
经营范围： 息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2014 年 9 月 19 日
营业期限： 2014 年 9 月 19 日至 2024 年 9 月 18 日
（四）私募基金备案登记情况
上海灏丞已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
上海灏丞投资管理中 上海经宏投资管理有 已登记 已备案
心（有限合伙） 限公司 登记编号：P1012513 基金编号：ST8766
（五）主营业务发展情况
上海灏丞成立于 2015 年 4 月，主营业务为投资管理，投资咨询，资产管理，
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
112
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 20,000.58 20,000.53
负债合计 2.53 0.30
所有者权益 19,998.06 20,000.24
营业收入 - -
利润总额 -1.94 0.24
净利润 -1.94 0.24
注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 0.58 0.53
流动资产合计 0.58 0.53
长期股权投资 20,000.00 20,000.00
非流动资产合计 20,000.00 20,000.00
资产合计 20,000.58 20,000.53
其他应付款 2.53 0.30
流动负债合计 2.53 0.30
非流动负债合计 - -
负债合计 2.53 0.30
实收资本 20,000.00 20,000.00
未分配利润 -1.94 0.24
所有者权益合计 19,998.06 20,000.24
注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
113
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 2.07 -
财务费用 -0.12 -0.24
营业利润 -1.94 0.24
利润总额 -1.94 0.24
净利润 -1.94 0.24
注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，上海灏丞无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海灏丞与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海灏丞、上海灏丞的合伙人及上海灏丞的最终出资
人与其他交易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，上海灏丞及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海灏丞及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
114
三、天卿资产
（一）企业基本信息
公司名称： 上海天卿资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
公司住所： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 E 区 775 室
通讯地址： 上海市青浦区公园路 99 号舜浦大厦 7 层 E 区 775 室
法定代表人： 张兴辉
注册资本： 1,000.00 万元
统一社会信用代码： 91310118350875296N
资产管理，投资管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨
经营范围： 询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期： 2015 年 9 月 15 日
营业期限： 2015 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 14 日
（二）主要历史沿革
1、2015 年 9 月，天卿资产设立
天卿资产于2015年9月由赵建勇设立。天卿资产设立时的注册资本为1,000.00
万元，由赵建勇认缴出资。
2015年9月15日，天卿资产完成设立的工商登记。天卿资产设立时的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 赵建勇 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2016 年 6 月，天卿资产第一次股权转让
2016年6月19日，天卿资产作出股东决议，同意赵建勇将其持有的天卿资产
100.00%的股权转让至陈鹏飞。同日，赵建勇与陈鹏飞签订了股权转让协议，赵
建勇将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至陈鹏飞。
115
2016年6月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后天卿资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 陈鹏飞 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2018 年 4 月，天卿资产第二次股权转让
2018年4月18日，天卿资产作出股东决议，同意陈鹏飞将其持有的天卿资产
100.00%的股权转让至张兴辉。同日，陈鹏飞与张兴辉签订了股权转让协议，陈
鹏飞将其持有的天卿资产100.00%的股权转让至张兴辉。
2018年4月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后天卿资产的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兴辉 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，天卿资产的产权及控制关系如下：
天卿资产的控股股东、实际控制人张兴辉先生的情况介绍详见本节“三、天
卿资产/（十）控股股东情况介绍”。
116
（四）主营业务发展情况
天卿资产成立于 2015 年 9 月，主营业务为资产管理，投资管理，投资咨询，
实业投资，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询。
（五）主要财务数据
报告期内，天卿资产未开展实际经营业务，无相关财务数据。
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，天卿资产的其他对外投资企业情况如
下：
序 企业名 注册资本
注册地 持股比例 经营范围
号 称 （万元）
上 海 恩 上海市青浦 投资管理，投资咨询，资产管理，
山 投 资 区 公 园 路 99 实业投资，企业管理咨询，商务信
99.67%
1 管 理 中 号舜浦大厦 30,000.00 息咨询，财务咨询（不得从事代理
（LP）
心（有限 七层 A 区 715 记账）【依法须经批准的项目，经相
合伙） 室 关部门批准后方可开展经营活动】
注：上述注册资本尚未实缴。
（七）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，天卿资产与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，天卿资产与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，天卿资产及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，天卿资产及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
117
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十）控股股东情况介绍
1、基本信息
姓名： 张兴辉
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 36011119741016****
住所： 上海市古美西路 628 弄****
通讯地址： 上海市古美西路 628 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序 是否存在产权 直接或间接
起止时间 任职单位 职务
号 关系 持股比例
2018 年 2 上海天卿资产管理有限 直接持股
1 执行董事 是
月至今 公司 100.00%
2012 年 12
中泰信托有限责任公司
2 月至 2018 总经理 否 -
信托三部
年1月
3、控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除天卿资产外，张兴辉无控制或关联的其他企业。
4、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，张兴辉与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
5、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，张兴辉为天卿资产的控股股东、实际控制人。除此之
外，张兴辉与其他交易对方之间不存在关联关系。
118
6、最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，张兴辉最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，张兴辉最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、扬中香云
（一）企业基本信息
公司名称： 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
通讯地址： 扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
执行事务合伙人： 扬中市伟创信息咨询服务有限公司（委派代表：施贤章）
认缴出资额： 780.00 万元
统一社会信用代码： 91321182MA1WDCNN6D
利用自有资产对外投资及投资管理和咨询。（依法须经批准
经营范围：
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018 年 4 月 17 日
营业期限： 2018 年 4 月 17 日至 2028 年 4 月 15 日
（二）主要历史沿革
1、2018 年 4 月，扬中香云设立
扬中香云于 2018 年 4 月由扬中伟创、王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱
国富、兰矗、吴凤林、徐晋设立。扬中香云设立时的认缴出资额为 780.00 万元，
其中扬中伟业以货币形式认缴出资额 5.00 万元，郭纪美以货币形式认缴出资额
315.00 万元，施贤章以货币形式认缴出资额 280.00 万元，兰矗以货币形式认缴
出资额 30.00 万元，王志远以货币形式认缴出资额 30.00 万元，吴凤林以货币形
式认缴出资额 30.00 万元，陈俊以货币形式认缴出资额 30.00 万元，朱国富以货
币形式认缴出资额 30.00 万元，徐晋以货币形式认缴出资额 30.00 万元。经全体
119
合伙人协商一致并签署委派书，扬中伟业为扬中香云的执行事务合伙人。
2018 年 4 月 16 日，扬中香云完成设立的工商登记。扬中香云设立时的出资
结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
扬中市伟业信息咨询有限公
1 普通合伙人 5.00 0.64%
司
2 郭纪美 有限合伙人 315.00 40.38%
3 施贤章 有限合伙人 280.00 35.90%
4 兰矗 有限合伙人 30.00 3.85%
5 王志远 有限合伙人 30.00 3.85%
6 吴凤林 有限合伙人 30.00 3.85%
7 陈俊 有限合伙人 30.00 3.85%
8 朱国富 有限合伙人 30.00 3.85%
9 徐晋 有限合伙人 30.00 3.85%
合计 780.00 100.00%
2、2018 年 4 月，扬中香云出资额转让
2018 年 4 月 19 日，扬中香云全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意合伙人扬中伟业将其出资额转让至扬中伟创，扬中伟创任扬中香云执行事务
合伙人。
2018 年 4 月 19 日，本次变更完成工商登记，变更完成后扬中香云的出资结
构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
扬中市伟创信息咨询服务有
1 普通合伙人 5.00 0.64%
限公司
2 郭纪美 有限合伙人 315.00 40.38%
3 施贤章 有限合伙人 280.00 35.90%
4 兰矗 有限合伙人 30.00 3.85%
120
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
5 王志远 有限合伙人 30.00 3.85%
6 吴凤林 有限合伙人 30.00 3.85%
7 陈俊 有限合伙人 30.00 3.85%
8 朱国富 有限合伙人 30.00 3.85%
9 徐晋 有限合伙人 30.00 3.85%
合计 780.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，扬中香云的产权及控制关系如下：
扬中香云的执行事务合伙人扬中伟创的基本信息参见本节“四、扬中香云/
（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
扬中香云投资于香江科技的资金来源为其普通合伙人扬中伟创及有限合伙
人王志远、施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋的自有资金或
自筹资金，扬中伟创系由朱国富、施贤章出资设立的有限责任公司；王志远、郭
纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事主席，兰矗、吴凤
林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执行董事；扬
121
中香云不涉及向合格投资者非公开募集资金的情形，扬中香云未委托任何私募基
金管理人管理扬中香云资产或与任何私募基金管理人签署委托管理协议，除投资
香江科技外，扬中香云未投资其他企业。扬中香云不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的
私募基金，不适用私募基金备案要求，无需在中国证券投资基金业协会办理私募
基金备案。
（五）主营业务发展情况
扬中香云成立于 2018 年 4 月，主营业务为利用自有资产对外投资及投资管
理和咨询。
（六）主要财务数据
扬中香云成立于 2018 年 4 月，尚无相关财务数据。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，扬中香云无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬中香云与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，扬中香云的有限合伙人王志远、施贤章、郭纪美、陈
俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋为香江科技的董事、监事或高级管理人员。
除上述情形外，扬中香云、扬中香云的合伙人及扬中香云的最终出资人与其
他交易对方之间不存在关联关系。
122
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，扬中香云及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中香云及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 扬中市伟创信息咨询服务有限公司
公司类型： 有限责任公司
公司住所： 镇江市扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
通讯地址： 镇江市扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
法定代表人： 施贤章
注册资本： 10.00 万元
统一社会信用代码： 91321182MA1WAWH24J
商务信息咨询、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2018 年 4 月 3 日
营业期限： 2018 年 4 月 3 日至无固定期限
2、主要历史沿革
（1）2018 年 4 月，扬中伟创设立
扬中伟创于 2018 年 4 月由施贤章、朱国富设立。扬中伟创设立时的注册资
本为 10.00 万元，其中施贤章以货币形式认缴注册资本 8.00 万元，朱国富以货币
形式认缴注册资本 2.00 万元。
2018年4月3日，扬中伟创完成设立的工商登记，扬中伟创设立时的股权结构
如下：
123
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 施贤章 8.00 80.00%
2 朱国富 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
3、产权控制关系
施贤章先生：中国籍，无境外永久居留权，1966 年出生，身份证号：
32112419660420****，住所为江苏省扬中市扬子新村****，专科学历。曾任扬中
众信税务师事务所主任、香江科技财务总监；2011 年 5 月至今，任香江科技监
事主席；2011 年 7 月至今，任镇江香胜投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人；2011 年 9 月至今，任扬中恒丰村镇银行董事；2016 年 12 月至今，任镇江
香江数字能源科技有限公司执行董事、总经理；2017 年 1 月至今，任镇江瑞能
云计算科技有限公司执行董事、总经理；2017 年 7 月至今，任扬中市伟业信息
咨询有限公司执行董事、总经理；2018 年 4 月至今，任扬中伟创执行董事。
4、主营业务发展情况
扬中伟创成立于 2018 年 4 月，主营业务为商务信息咨询、企业管理咨询服
务。
5、主要财务数据
扬中伟创成立于 2018 年 4 月，尚无相关财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除扬中香云外，扬中伟创无其他对外投资。
124
7、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，扬中伟创与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，扬中伟创为扬中香云的执行事务合伙人，持有其
0.64%出资额。扬中伟创的股东施贤章为香江科技监事主席，朱国富为香江科技
董事。
除上述情形外，扬中伟创与其他交易对方之间不存在关联关系。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，扬中伟创及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，扬中伟创及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、马鞍山固信
（一）企业基本信息
公司名称： 马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦
通讯地址： 马鞍山市当涂县经济开发区涂山路绿洲大厦
执行事务合伙人： 上海固信资产管理有限公司（委派代表：王玮）
认缴出资额： 30,100.00 万元
统一社会信用代码： 91340500MA2RLB4F8B
股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，
经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动）
125
成立日期： 2018 年 4 月 4 日
营业期限： 2018 年 4 月 4 日至 2025 年 4 月 3 日
（二）主要历史沿革
1、2018 年 4 月，马鞍山固信设立
马鞍山固信于 2018 年 4 月由上海固信、新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有
限合伙）设立。马鞍山固信设立时的认缴出资额为 12,100.00 万元，其中上海固
信以货币形式认缴出资额 100.00 万元，新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限
合伙）以货币形式认缴出资额 12,000.00 万元。经全体合伙人协商一致并签署委
托书，上海固信为马鞍山固信的执行事务合伙人。
2018 年 4 月 4 日，马鞍山固信完成设立时的工商登记，马鞍山固信设立时
的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
上海固信资产管理有限
1 普通合伙人 100.00 0.83%
公司
新疆君瀛泓尹投资管理
2 有限合伙人 12,000.00 99.17%
合伙企业（有限合伙）
合计 12,100.00 100.00%
2、2018 年 4 月，马鞍山固信增资
2018 年 4 月 17 日，马鞍山固信全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出
资额为 18,000.00 万元，以货币形式认缴出资；同意马鞍山固信的认缴出资额由
12,100.00 万元增加至 30,100.00 万元。
2018 年 4 月 18 日，本次变更完成工商登记，变更完成后马鞍山固信的出资
结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 上海固信资产管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.33%
126
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
新疆君瀛泓尹投资管理合伙企
2 有限合伙人 12,000.00 39.87%
业（有限合伙）
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企
3 有限合伙人 18,000.00 59.80%
业（有限合伙）
合计 30,100.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，马鞍山固信的产权及控制关系如下：
127
128
马鞍山固信的执行事务合伙人上海固信的基本信息参见本节“六、马鞍山固
信/（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
马鞍山固信已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
马鞍山固信智能装备
上海固信资产管理有 已登记 已备案
股权投资基金合伙企
限公司 登记编号：P1002668 基金编号：SCV041
业（有限合伙）
（五）主营业务发展情况
马鞍山固信成立于 2018 年 4 月，主营业务为股权投资、投资管理、投资咨
询。
（六）主要财务数据
马鞍山固信成立于 2018 年 4 月，尚无相关财务数据。
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，马鞍山固信无其他对外投资。
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，马鞍山固信与上市公司之间不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，马鞍山固信、马鞍山固信的合伙人及马鞍山固信的最
终出资人与其他交易对方之间不存在关联关系。
129
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，马鞍山固信及其主要管理人员最近五年
也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 上海固信资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人独资）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室（上海裕
公司住所：
安经济小区）
上海市崇明区陈家镇前裕公路 199 号 4 幢 971 室（上海裕
通讯地址：
安经济小区）
法定代表人： 张兰玲
注册资本： 1,000.00 万元
统一社会信用代码： 913101150861816573
资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信
息咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记
经营范围：
账），实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期： 2013 年 12 月 13 日
营业期限： 2013 年 12 月 13 日至 2063 年 12 月 12 日
2、主要历史沿革
（1）2013 年 12 月，上海固信设立
上海固信于 2013 年 12 月由鞠颂、王好才、程治中、崔强设立，设立时的注
册资本为 1,000.00 万元，其中鞠颂以货币形式出资 500.00 万元，王好才以货币
形式出资 300.00 万元，程治中以货币形式出资 100.00 万元，崔强以货币形式出
资 100.00 万元。
130
2013 年 12 月 9 日，中汇会计师事务所有限公司上海分所出具“中汇沪会验
[2013]371 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 9 日，上海固信已收到鞠颂、
王好才、程治中、崔强缴纳的注册资本合计 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2013 年 12 月 13 日，上海固信完成设立的工商登记，上海固信设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 鞠颂 500.00 50.00%
2 王好才 300.00 30.00%
3 程治中 100.00 10.00%
4 崔强 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（2）2016 年 9 月，上海固信第一次股权转让
2016年4月5日，上海固信作出股东会决议，同意鞠颂将其持有的上海固信
50.00%的股权、王好才将其持有的上海固信30.00%股权、程治中将其持有的上
海固信10.00%股权、崔强将其持有的上海固信10.00%股权分别转让至张兰玲。
同日，鞠颂、王好才、程治中、崔强分别与张兰玲就上述股权转让事项签署了股
权转让协议。
2016年9月21日，本次变更完成工商登记，变更完成后上海固信的股权结构
如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 张兰玲 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海固信的产权及控制关系如下：
131
张 兰 玲 女 士 ： 中 国 籍 ， 无 境 外 居 留 权 ， 1979 年 出 生 ， 身 份 证 号 ：
34082119791028****，住所为安徽省桐城市吕亭镇狮山村****，高中学历，2016
年 4 月至今任上海固信执行董事、总经理。
4、主营业务发展情况
上海固信成立于 2013 年 12 月，主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询、
企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询、实业投资。
5、主要财务数据
（1）主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 806.34 859.17
负债合计 171.05 196.48
所有者权益 635.29 662.69
营业收入 - -
净利润 -27.40 -29.87
注：以上数据经审计
（2）简要财务报表
1）资产负债表主要数据
单位：万元
132
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 2.38 3.66
其他应收款 604.04 603.77
流动资产合计 606.42 607.43
长期股权投资 196.80 246.80
固定资产 3.12 4.94
非流动资产合计 199.92 251.74
资产总计 806.34 859.17
其他应付款 171.05 196.48
流动负债合计 171.05 196.48
非流动负债合计 - -
负债合计 171.05 196.48
实收资本 1,000.00 1,000.00
未分配利润 -364.71 -337.31
所有者权益合计 635.29 662.69
注：以上数据经审计
2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
管理费用 4.59 29.67
财务费用 0.31 0.20
投资收益 -22.50 -
营业利润 -27.40 -29.87
利润总额 -27.40 -29.87
净利润 -27.40 -29.87
注：以上数据经审计
6、下属企业情况
133
截至本报告书签署日，上海固信的下属企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
马鞍山固
信智能装
马鞍山市当
备股权投 股权投资、投资管理、投资咨询（依法
涂县经济开 0.33%
1 资基金合 30,100.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方
发区涂山路 （GP）
伙企业 可开展经营活动）
绿洲大厦
（有限合
伙）
中国（上海）
上海固信
自由贸易试 股权投资管理，投资管理【依法须经批
投资管理 20.00%
2 验区浦东大 2,000.00 准的项目，经相关部门批准后方可开展
中心（有 （GP）
道 720 号 25 经营活动】
限合伙）
楼N室
上海信实 上海市杨浦
投资管理，资产管理【依法须经批准的
固信资本 区 控 江 路
3 1,000.00 11.20% 项目，经相关部门批准后方可开展经营
管理有限 1142 号 23
活动】
公司 幢 3071 室
许可经营项目：（无）一般经营项目：
六安信实 六安市梅山 股权投资管理、投资管理、投资咨询、
4 资产管理 南路农科院 1,000.00 6.00% 资产管理及咨询、商务信息咨询、财务
有限公司 大楼六层 信息咨询（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
六安信实
股权投资 六安市梅山 股权投资、投资管理、投资咨询（依法
5 基金合伙 南路农科院 8,620.00 0.08% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
企业（有 大楼第六层 可开展经营活动）
限合伙）
上海宣同
上海市闵行
股权投资 股权投资，投资咨询，投资管理。【依
区 瓶 安 路
6 基金合伙 45,100.00 5.83% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
1358 号 1 幢
企业（有 方可开展经营活动】
2 楼 B-12 室
限合伙）
上海宣浦
上海市闵行
股权投资 股权投资，投资咨询，投资管理【依法
区 瓶 安 路
7 基金合伙 30,000.00 6.77% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
1358 号 1 幢
企业（有 可开展经营活动】
2 楼 B-15 室
限合伙）
巢湖信实 巢湖市安徽 股权投资管理、投资管理、投资咨询、
8 500.00 3.90%
云海投资 居巢经济开 资产管理及咨询、商务信息咨询、财务
134
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
管理有限 发区管委会 咨询；实业投资（依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥信实
新材料股
股权投资、投资管理、投资咨询（依法
权投资基 巢湖市巢庐
9 15,100.00 0.03% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
金合伙企 路 20 号
可开展经营活动）
业（有限
合伙）
金安信实
高端装备 六安市皋城
股权投资、投资管理、投资咨询*（依
股权投资 东路金安区
10 8,110.00 0.10% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
基金合伙 计生服务站
方可开展经营活动）
企业（有 5楼
限合伙）
当涂县信 安徽省马鞍 股权投资管理，投资管理，投资咨询，
实投资管 山市当涂县 资产管理及咨询，商务信息咨询，财务
11 100.00 6.00%
理有限公 姑孰镇白纻 咨询，实业投资（依法须经批准的项目，
司 山路 357 号 经相关部门批准后方可开展经营活动）
当涂信实 马鞍山市当
股权投资；投资管理；投资咨询（依法
新兴产业 涂县姑孰镇
12 54,000.00 0.01% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
基金（有 白 纻 山 路
可开展经营活动）
限合伙） 357 号
太阳能光伏电站设备制造、太阳能光伏
电站设备及系统装置安装；多晶铸锭、
单晶硅棒、硅片、太阳能电池片、光伏
组件的制造；太阳能、光能技术开发；
销售自产产品；从事多晶硅、机械设备、
太阳能光伏电站设备及系统集成装置、
储能及光伏应用系统的进出口和批发
常州市新北
天合光能 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及
区天合光伏
13 股份有限 878,913.19 0.12% 配额、许可证管理商品的，按国家有关
产业园天合
公司 规定办理申请）；从事太阳能电站的建
路2号
设和经营（取得相关资质后方可开展经
营）；从事上述业务的相关咨询服务；
太阳能发电；储能及光伏应用系统的技
术研发、工程设计及技术服务；光伏产
品的检测服务（凭实验室认可证书所列
检测服务项目经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
135
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
活动）
长 三 角
（上海） 上海市普陀
产业创新 区云岭东路 股权投资，投资管理，投资咨询。【依
14 股权投资 345 号 248 300,000.00 1.33% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
基金合伙 幢 202、203 方可开展经营活动】
企业（有 室
限合伙）
马鞍山华
马鞍山市当
鑫信实股 股权投资；投资管理；投资咨询（依法
涂县姑孰镇
15 权投资基 3,000 0.20% 须经批准的项目，经相关部门批准后方
白 纻 山 路
金（有限 可开展经营活动）
357 号
合伙）
股权投资管理、投资管理、投资咨询、
金安科创
六安市金安 资产管理及咨询、商务信息咨询、财务
16 投资管理 200.00 4.80%
区皋城东路 信息咨询*（依法须经批准的项目，经
有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
金安创新
发展产业 六安市皋城
股权投资、投资管理、投资咨询*（依
投资基金 东路（金安
17 5,050.00 0.05% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
合伙企业 区计生服务
方可开展经营活动）
（有限合 站五楼）
伙）
浙江省宁波 投资管理，资产管理，项目投资，投资
宁波固信
市北仑区梅 咨询，实业投资。（未经金融等监管部
乐成投资
山大道商务 门批准不得从事吸收存款、融资担保、
18 管理合伙 5,000.00 0.0002%
中心二十六 代客理财、向社会公众集（融）资等金
企业（有
号 办 公 楼 融业务）（依法须经批准的项目，经相
限合伙）
443 室 关部门批准后方可开展经营活动）
马鞍山固
信君瀛股 马鞍山市当
股权投资、投资管理、投资咨询。（依
权投资基 涂经济开发
19 15,200.00 0.66% 法须经批准的项目，经相关部门批准后
金合伙企 区涂山路绿
方可开展经营活动）
业（有限 洲大厦
合伙）
7、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
136
截至本报告书签署日，上海固信与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
8、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，上海固信与固信投资之间存在关联关系，上海固信为
固信投资的普通合伙人及执行事务合伙人。
除此之外，上海固信与其他交易对方之间不存在关联关系。
9、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，上海固信及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，上海固信及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、南昌云计算
（一）企业基本信息
公司名称： 南昌云计算科技投资有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 2999 号紫阳明
公司住所：
珠一期办公楼 102 室
江西省南昌市高新技术产业开发区紫阳大道 2999 号紫阳明
通讯地址：
珠一期办公楼 102 室
法定代表人： 赵亿久
注册资本： 500.00 万元
统一社会信用代码： 9136010634333108XH
投资管理（金融、期货、保险、证券除外）；国内贸易。（依
经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 6 月 16 日
营业期限： 2015 年 6 月 16 日至 2035 年 6 月 11 日
137
（二）主要历史沿革
1、2015 年 6 月，南昌云计算设立
南昌云计算于 2015 年 6 月由杨水根、刘君洋、赵亿久、徐根华发起设立。
南昌云计算设立时的注册资本为 500.00 万元，其中徐根华以货币形式认缴注册
资本 230.00 万元；赵亿久以货币形式认缴注册资本 110.00 万元；杨水根以货币
形式认缴注册资本 110.00 万元；刘君洋以货币形式认缴注册资本 50.00 万元。
2015年6月16日，南昌云计算完成设立的工商登记，南昌云计算设立时的股
权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐根华 230.00 46.00%
2 杨水根 110.00 22.00%
3 赵亿久 110.00 22.00%
4 刘君洋 50.00 10.00%
合计 500.00 100.00%
2、2016 年 7 月，南昌云计算股权转让
2016年7月7日，南昌云计算作出股东会决议，同意刘君洋将其持有的南昌云
计算10.00%的股权转让至徐根华。同日，刘君洋与徐根华签订了股权转让协议，
刘君洋将其持有的南昌云计算10.00%的股权转让至徐根华。
2016年7月12日，本次变更完成工商登记，变更完成后南昌云计算的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 徐根华 280.00 56.00%
2 杨水根 110.00 22.00%
3 赵亿久 110.00 22.00%
合计 500.00 100.00%
138
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，南昌云计算的产权及控制关系如下：
徐根华先生：中国籍，无境外永久居留权，1970 年出生，身份证号：
36012119701012****，住所为江西省南昌市高新技术开发区南塘村徐村****，高
中学历，2011 年 12 月至今任江西华信瑞成投资有限公司执行董事、总经理。
（四）主营业务发展情况
南昌云计算成立于 2015 年 6 月，主营业务为除金融、期货、保险、证券外
的投资管理和国内贸易。
（五）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 1,202.00 1,203.03
负债合计 715.84 711.04
所有者权益 486.16 491.99
营业收入 - -
净利润 -5.83 -5.41
注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
139
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 0.89 1.22
其他应收款 0.05 0.05
流动资产合计 0.94 1.27
长期股权投资 1,200.00 1,200.00
固定资产 1.06 1.77
非流动资产合计 1,201.06 1,201.77
资产总计 1,202.00 1,203.03
其他应付款 715.84 711.04
流动负债合计 715.84 711.04
非流动负债合计 - -
负债合计 715.84 711.04
实收资本 500.00 500.00
未分配利润 -13.84 -8.01
所有者权益合计 486.16 491.99
注：以上数据未经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 5.51 5.28
财务费用 0.32 0.12
营业利润 -5.83 -5.40
利润总额 -5.83 -5.41
净利润 -5.83 -5.41
140
注：以上数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，南昌云计算无其他对外投资。
（七）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南昌云计算与上市公司之间不存在关联关系，亦不存
在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，南昌云计算与其他交易对方之间不存在关联关系。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，南昌云计算及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，南昌云计算及其主要管理人员最近五年
也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、福田赛富
（一）企业基本信息
公司名称： 深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大
公司住所：
厦 7E
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大
通讯地址：
厦 7E
深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派
执行事务合伙人：
代表：金凤春）
认缴出资额： 113,190.00 万元
统一社会信用代码： 91440300MA5DQ5994Q
141
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要
审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
经营范围：
对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信
托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投
资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期： 2016 年 12 月 5 日
营业期限： 2016 年 12 月 5 日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2016 年 12 月，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设
立
福田赛富的前身深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）于 2016
年 12 月由袁陈杰、深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）设立。
深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时的认缴出资额为
10,000.00 万元，其中袁陈杰以货币形式认缴出资 9,000.00 万元，深圳市赛富动
势股权投资基金管理企业（有限合伙）以货币形式认缴出资 1,000.00 万元。经全
体合伙人协商一致并签署委派书，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限
合伙）为深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。
2016 年 12 月 5 日，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）完
成设立的工商登记。深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时
的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 1,000.00 10.00%
金管理企业（有限合伙）
2 袁陈杰 有限合伙人 9,000.00 90.00%
合计 10,000.00 100.00%
142
2、2017 年 1 月，深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）更名
2017 年 1 月 20 日，经深圳市赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）
全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，企业注册名称由“深圳市赛富动势
股权投资基金合伙企业（有限合伙）”变更为“深圳市福田赛富动势股权投资基
金合伙企业（有限合伙）”。
2017 年 1 月 23 日，本次变更完成工商登记。
3、2017 年 4 月，福田赛富第一次增资
2017 年 4 月 1 日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，祁晨琛作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 2,000.00 万元，以货币形式认
缴出资；上海悦腾网络科技有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为
2,500.00 万元，以货币形式认缴出资；金诚信矿业管理股份有限公司作为有限合
伙人入伙，认缴出资额为 2,000.00 万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投
资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；深圳市盘古玖号股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙
人入伙，认缴出资额为 5,974.60 万元，以货币形式认缴出资；深圳市盘古拾壹号
股权投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,760.40 万元，
以货币形式认缴出资。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 1,000.00 3.67%
金管理企业（有限合伙）
2 袁陈杰 有限合伙人 9,000.00 33.05%
3 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 7.34%
4 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 9.18%
金诚信矿业管理股份有限公
5 有限合伙人 2,000.00 7.34%
司
平阳箴言领航投资管理合伙
6 有限合伙人 3,000.00 11.02%
企业（有限合伙）
7 深圳市盘古玖号股权投资中 有限合伙人 5,974.60 21.94%
143
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
8 有限合伙人 1,760.40 6.46%
中心（有限合伙）
合计 27,235.00 100.00%
4、2017 年 4 月，福田赛富第一次减资
2017 年 4 月 5 日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，袁陈杰退伙，并退还退伙人的财产份额；福田赛富的认缴出资额由 27,235.00
万元变更为 18,235.00 万元。本次减资后，福田赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 1,000.00 5.48%
金管理企业（有限合伙）
2 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 10.97%
3 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 13.71%
金诚信矿业管理股份有限公
4 有限合伙人 2,000.00 10.97%
司
平阳箴言领航投资管理合伙
5 有限合伙人 3,000.00 16.45%
企业（有限合伙）
深圳市盘古玖号股权投资中
6 有限合伙人 5,974.60 32.76%
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
7 有限合伙人 1,760.40 9.65%
中心（有限合伙）
合计 18,235.00 100.00%
5、2017 年 8 月，福田赛富第二次增资
2017 年 8 月 14 日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）增加认缴出资额 14.00
万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合伙）增加
认缴出资额 1,000.00 万元，以货币形式认缴出资；深圳市盘古拾伍号股权投资中
心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 2,451.00 万元，以货币形式
认缴出资；上海沓磊投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴
144
出资额为 1,000.00 万元，以货币形式认缴出资；深圳市引导基金投资有限公司作
为有限合伙人入伙，认缴出资额为 15,000.00 万元，以货币形式认缴出资；深圳
市福田引导基金投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 7,500.00 万元，
以货币形式认缴出资；张轩宁作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 2,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；高俊彪作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；宋兵莉作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,500.00 万元，
以货币形式认缴出资；吴淑芬作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,500.00 万元，
以货币形式认缴出资；余伟健作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；李建新作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 1,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；福田赛富的认缴出资额由 18,235.00 万元变更为 50,700.00
万元。本次增资后，福田赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 1,014.00 2.00%
金管理企业（有限合伙）
2 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 3.94%
3 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 4.93%
金诚信矿业管理股份有限公
4 有限合伙人 2,000.00 3.94%
司
平阳箴言领航投资管理合伙
5 有限合伙人 4,000.00 7.89%
企业（有限合伙）
深圳市盘古玖号股权投资中
6 有限合伙人 5,974.60 11.78%
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
7 有限合伙人 1,760.40 3.47%
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限公
8 有限合伙人 12,500.00 24.65%
司
深圳市福田引导基金投资有
9 有限合伙人 7,500.00 14.79%
限公司
深圳市盘古拾伍号股权投资
10 有限合伙人 2,451.00 4.83%
中心（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业
11 有限合伙人 1,000.00 1.97%
（有限合伙）
12 张轩宁 有限合伙人 2,000.00 3.94%
145
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
13 高俊彪 有限合伙人 1,000.00 1.97%
14 宋兵莉 有限合伙人 1,500.00 2.96%
15 吴淑芬 有限合伙人 1,500.00 2.96%
16 余伟健 有限合伙人 1,000.00 1.97%
17 李建新 有限合伙人 1,000.00 1.97%
合计 50,700.00 100.00%
6、2017 年 12 月，福田赛富第三次增资
2017 年 12 月 5 日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）增加认缴出资额
1,190.00 万元，以货币形式认缴出资；平阳箴言领航投资管理合伙企业（有限合
伙）增加认缴出资额 1,300.00 万元，以货币形式认缴出资；深圳市引导基金投资
有限公司增加认缴出资额 12,500.00 万元，以货币形式认缴出资；深圳市福田引
导基金投资有限公司增加认缴出资额 7,500.00 万元，以货币形式认缴出资；招商
证券资产管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 30,000.00 万元，以
货币形式认缴出资；宁波梅山保税港区钜献投资合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，认缴出资额为 7,000.00 万元，以货币形式认缴出资；福田赛富的认
缴出资额由 50,700.00 万元变更为 110,190.00 万元。本次增资后，福田赛富的出
资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 2,204.00 2.00%
金管理企业（有限合伙）
2 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 1.82%
3 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 2.27%
金诚信矿业管理股份有限公
4 有限合伙人 2,000.00 1.82%
司
平阳箴言领航投资管理合伙
5 有限合伙人 5,300.00 4.81%
企业（有限合伙）
146
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市盘古玖号股权投资中
6 有限合伙人 5,974.60 5.42%
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
7 有限合伙人 1,760.40 1.60%
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限公
8 有限合伙人 25,000.00 22.69%
司
深圳市福田引导基金投资有
9 有限合伙人 15,000.00 13.61%
限公司
深圳市盘古拾伍号股权投资
10 有限合伙人 2,451.00 2.22%
中心（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业
11 有限合伙人 1,000.00 0.91%
（有限合伙）
12 张轩宁 有限合伙人 2,000.00 1.82%
13 高俊彪 有限合伙人 1,000.00 0.91%
14 宋兵莉 有限合伙人 1,500.00 1.36%
15 吴淑芬 有限合伙人 1,500.00 1.36%
16 余伟健 有限合伙人 1,000.00 0.91%
17 李建新 有限合伙人 1,000.00 0.91%
18 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 27.23%
宁波梅山保税港区钜献投资
19 有限合伙人 7,000.00 6.35%
合伙企业（有限合伙）
合计 110,190.00 100.00%
7、2018 年 7 月，福田赛富第四次增资
2018 年 7 月 5 日，根据福田赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认
缴出资额为 1,500.00 万元，以货币形式认缴出资；宁波梅山保税港区钜献投资合
伙企业（有限合伙）增加认缴出资额 1,500.00 万元，以货币形式认缴出资。福田
赛富的认缴出资额由 110,190.00 万元变更为 113,190.00 万元。
2018 年 7 月 5 日，本次变更完成工商登记。本次增资后，福田赛富的出资
结构如下：
147
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市赛富动势股权投资基
1 普通合伙人 2,204.00 1.95%
金管理企业（有限合伙）
2 祁晨琛 有限合伙人 2,000.00 1.77%
3 上海悦腾网络科技有限公司 有限合伙人 2,500.00 2.21%
金诚信矿业管理股份有限公
4 有限合伙人 2,000.00 1.77%
司
平阳箴言领航投资管理合伙
5 有限合伙人 5,300.00 4.68%
企业（有限合伙）
深圳市盘古玖号股权投资中
6 有限合伙人 5,974.60 5.28%
心（有限合伙）
深圳市盘古拾壹号股权投资
7 有限合伙人 1,760.40 1.56%
中心（有限合伙）
深圳市引导基金投资有限公
8 有限合伙人 25,000.00 22.09%
司
深圳市福田引导基金投资有
9 有限合伙人 15,000.00 13.25%
限公司
深圳市盘古拾伍号股权投资
10 有限合伙人 2,451.00 2.17%
中心（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业
11 有限合伙人 1,000.00 0.88%
（有限合伙）
12 张轩宁 有限合伙人 2,000.00 1.77%
13 高俊彪 有限合伙人 1,000.00 0.88%
14 宋兵莉 有限合伙人 1,500.00 1.33%
15 吴淑芬 有限合伙人 1,500.00 1.33%
16 余伟健 有限合伙人 1,000.00 0.88%
17 李建新 有限合伙人 1,000.00 0.88%
18 招商证券资产管理有限公司 有限合伙人 30,000.00 26.50%
宁波梅山保税港区钜献投资
19 有限合伙人 8,500.00 7.51%
合伙企业（有限合伙）
宁波保税区鋆聚投资管理合
20 有限合伙人 1,500.00 1.33%
伙企业（有限合伙）
合计 113,190.00 100.00%
148
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，福田赛富的产权及控制关系如下：
149
150
福田赛富的执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合
伙）的基本信息如下：
公司名称： 深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大
公司住所：
厦 7E
深圳市福田区福田街道岗厦社区福华路 355 号岗厦皇庭大
通讯地址：
厦 7E
执行事务合伙人： 深圳市动势投资顾问有限公司
认缴出资额： 3,000.00 万元
统一社会信用代码： 91440300MA5DNB2R7N
受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金
经营范围：
融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；
投资咨询（不含限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）；
投资咨询（不含限制项目）
成立日期： 2016 年 10 月 28 日
营业期限： 2016 年 10 月 28 日至无固定期限
（四）私募基金备案登记情况
福田赛富已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
深圳市福田赛富动势 深圳市赛富动势股权
已登记 已备案
股权投资基金合伙企 投资基金管理企业
登记编号：P1061075 基金编号：ST1111
业（有限合伙） （有限合伙）
（五）主营业务发展情况
福田赛富成立于 2016 年 12 月，主营业务为投资管理、受托管理股权投资基
金、对未上市企业进行股权投资、受托资产管理、投资咨询。
151
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 101,946.67 -
负债合计 915.52 -
所有者权益 101,031.15 -
营业收入 - -
净利润 -1,658.85 -
注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 65,474.76 -
交易性金融资产 36,471.91 -
流动资产合计 101,946.67 -
非流动资产合计 - -
资产总计 101,946.67 -
应交税费 51.35 -
其他应付款 864.17 -
流动负债合计 915.52 -
非流动负债 - -
负债合计 915.52 -
实收资本 102,690.00 -
未分配利润 -1,658.85 -
所有者权益合计 101,031.15 -
注：以上数据未经审计
152
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业税金及附加 51.35 -
管理费用 1,647.65 -
财务费用 -40.15 -
营业利润 -1,658.85 -
利润总额 -1,658.85 -
净利润 -1,658.85 -
注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，福田赛富的对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
信息传输、软件和信息技术服务：计算机
深圳市福田 软件、信息系统软件的开发、销售；工艺
区华富街道 美术品（象牙及其制品除外）、文化用品（不
深圳淘贰
深 南 大 道 含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、
1 货科技有 125.00 10.00%
1006 号国际 体育用品、家用电器、电子产品、日用品、
限公司
创新中心 C 五金产品、机械设备、汽车零配件的批发
栋 702 室 与零售（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）
文化活动的策划；创意设计服务：计算机
软硬件的设计、开发、安装及维护；从事
网络技术领域内的技术服务与技术咨询；
深圳市福田 从事多媒体技术领域内的技术开发；影视
区福田街道 项目策划；市场营销策划；企业形象策划；
深圳中娱
彩田路 3069 公关活动策划；品牌策划；图文设计、制
2 文化传媒 118.90 9.09%
号星河世纪 作；动漫设计、制作；摄影摄像服务；从
有限公司
大厦 A 栋 事影视技术领域内的技术开发、技术咨询；
1220 室 展览展示服务；会务服务；礼仪服务；翻
译服务；企业管理咨询；商务信息咨询；
经济贸易咨询；个人形象设计服务；工艺
品、日用品的批发零售广告的设计、制作、
153
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
发布、代理；营业性文艺表演；网站建设
与维护；文艺创作；影视服装的设计、制
作与销售；视频、音频（除影视制作）制
作；人才中介服务
从事网络技术、计算机技术领域内的技术
深圳市福田 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
区香蜜湖街 从事广告业务，动漫设计，通信工程，网
深圳综皇
道深南大道 络工程，计算机系统集成，电子商务（不
3 传媒有限 729.17 14.29%
7888 号东海 得从事增值电信、金融业务），商务咨询，
公司
国际公寓 A 图文设计制作，计算机、软件及辅助设备
座 1603 的销售【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；基础软
件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
软件开发；企业策划；设计、制作、代理、
北京市朝阳
发布广告；市场调查；企业管理咨询；从
北京同桌 区花家地西
事互联网文化活动；广播电视节目制作（企
4 游戏科技 里 一 区 117 306.71 10.00%
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
有限公司 号楼 1 层 01
从事互联网文化活动、广播电视节目制作
商业 1-10
以及依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）
卫星通信技术的研发；电子、通信与自动
长沙高新开 控制技术研发；计算机技术开发、技术服
长沙天仪
发区汇达路 务；智能化技术研发；自然科学研究和试
空间科技
5 68 号航天亚 830.09 10.00% 验发展；网络技术的研发；数据处理和存
研究院有
卫科技园综 储服务；科学检测仪器销售（依法须经批
限公司
合楼 101 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服
务；销售机械设备、电子产品、计算机、
北京华航 北京市海淀
软件及辅助设备；货物进出口、技术进出
唯实机器 区安宁庄西
口、代理进出口（企业依法自主选择经营
6 人科技股 路 9 号院 29 8,000.00 3.95%
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
份有限公 号 楼 2 层
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
司 210 室
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
154
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
从事互联网文化活动；互联网信息服务；
广播电视节目制作；电影发行；电影摄制；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推
广、技术服务；基础软件服务；应用软件
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中
心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除
北京淘梦 北京市海淀 外）；产品设计；电脑动画设计；设计、制
网络科技 区善缘街 1 作、代理、发布广告；影视策划；市场调
7 617.38 3.78%
有限责任 号 10 层 查；组织文化艺术交流活动（不含营业性
公司 1-1009 演出）（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；电影发行、从事互联网文化活
动、互联网信息服务、广播电视节目制作、
电影摄制以及依法须经批准的项目，经相
关部门 批准后依批 准的内容开 展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸
易咨询服务；化妆品及卫生用品零售；科
技信息咨询服务；商品批发贸易（许可审
批类商品除外）；网络技术的研究、开发；
广告业；商品信息咨询服务；市场调研服
务；市场营销策划服务；化工产品批发（危
险化学品除外）；货物进出口（专营专控商
品除外）；技术进出口；包装材料的销售；
策划创意服务；化学试剂和助剂销售（监
广州市天河
控化学品、危险化学品除外）；装卸搬运；
广州市两 区黄埔大道
货物检验代理服务；货物报关代理服务；
棵树网络 中 309 号内
8 865.38 4.44% 物流代理服务；软件开发；信息技术咨询
科技有限 自 编 号 为
服务；生物技术推广服务；生物技术开发
公司 3-05-2（仅限
服务；生物技术咨询、交流服务；生物技
办公用途）
术转让服务；糕点、糖果及糖批发；乳制
品批发；散装食品批发；互联网药品交易
服务；酒类批发；预包装食品零售；糕点、
面包零售；酒类零售；药品零售；米、面
制品及食用油批发；西药批发；中成药、
中药饮片批发；医疗诊断、监护及治疗设
备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医
疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗
器械”，包括第三类医疗器械和需申请《医
155
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
疗器械经营企业许可证》方可经营的第二
类医疗器械）；粮油零售；豆制品零售；调
味品零售；中药饮片零售；医疗诊断、监
护及治疗设备零售；调味品批发；非酒精
饮料、茶叶批发；化学药制剂、生物制品
（含疫苗）批发；中药材批发（收购）；中
药材批发；乳制品零售；熟食零售；非酒
精饮料及茶叶零售；散装食品零售；预包
装食品批发；
浙江省杭州
杭州光云 市滨江区江 技术开发、咨询、服务;计算机软硬件、计
9 科技股份 南 大 道 588 36,090.00 1.00% 算机系统集成、计算机网络技术、通信设
有限公司 号恒鑫大厦 备、手机软件。
主楼 15 层
工程环保设施施工；门窗安装；建筑结构
防水补漏；工程排水施工服务；室内装饰、
装修；室内装饰设计服务；园林绿化工程
服务；机电设备安装服务；建筑幕墙工程
专业承包；消防设施工程设计与施工；智
能化安装工程服务；保安监控及防盗报警
系统工程服务；建筑物空调设备、通风设
备系统安装服务；智能卡系统工程服务；
通信系统工程服务；电子自动化工程安装
服务；工程监理服务；供应链管理；古建
广州市天河
筑工程服务；市政工程设计服务；市政公
中海怡高 区瘦狗岭路
用工程施工；物联网技术研究开发；消防
建设集团 411 号
10 10,384.5 4.67% 设施工程专业承包；建筑工程后期装饰、
股份有限 3001-3013
装修和清理；对外承包工程业务；环境工
公司 房（仅限办
程专项设计服务；室外体育设施工程施工；
公用途）
室外娱乐用设施工程施工；会议及展览服
务；建筑用木料及木材组件加工；其他木
材加工；木材加工机械制造；木制、塑料、
皮革日用品零售；木制容器制造；软木制
品及其他木制品制造；家具设计服务；家
具批发；家具零售；家具安装；木质家具
制造；装饰石材零售；天然石制磨具制造；
建筑用石加工；砖瓦及建筑砌块制造；物
联网服务；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
156
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
网络技术开发;化妆品、服饰、美容保健用
品、母婴用品、日用品、针纺织品、服装、
鞋帽、日用品、工艺美术品、文具用品、
深圳市福田
体育用品、家用电器、首饰、厨房及卫生
深圳市樱 区华强北街
间用具、电子产品、通讯设备的销售。 经
桃优品网 道福强社区
11 162.5997 13.98% 营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取
络科技有 振华路中电
得前置性行政许可文件后方可经营)。文化
限公司 迪富大厦 6
艺术活动的策划(不含演出);企业策划;电
层
脑图文设计;从事广告业务,展览展示策
划,;食品乳制品、仓储服务;包装服务(不
含气体液体包装);
计算机数据库,计算机系统分析;提供计算
机技术服务;经营电子商务、数据库服务、
数据库管理;经营进出口业务(法律、行政
深圳市南山 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
区粤海街道 项目须取得许可后方可经营);信息技术、
深圳市咫
后 海 大 道 电子产品、生物技术、化工产品(不含危险
尺网络科
12 2378 号芒果 129.2143 7.13% 化学品)、建筑建材、机械设备领域内的技
技开发有
网 大 厦 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;
限公司
1505-1507 计算机编程;计算机软件设计;创业投资业
室 务;受托管理创业投资企业或个人的创业
投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业
提供创业管理服务业务;参与设立创业投
资企业。
信息技术开发;计算机软件的技术开发、技
深圳市福田
术服务、技术咨询、技术转让;数据库管理、
深圳市超 区华强北街
大数据分析(不含限制项目);电脑图文设
级互娱信 道福强社区
13 598.9584 8.26% 计、制作(不含喷绘)、绘图;从事广告业务;
息技术有 振华路中电
企业形象策划。(法律、行政法规、国务院
限公司 迪富大厦 6
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
层
许可后方可经营);
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，福田赛富与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
157
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，福田赛富、福田赛富的合伙人及福田赛富的最终出资
人与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳
市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人天津赛富盛元投资
管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人，王求乐、盛
刚、赵钧、蔡翔、金凤春、谢学军、李佳同时是福田赛富、厦门赛富的最终出资
人。
除此之外，福田赛富、福田赛富的合伙人及福田赛富的最终出资人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，福田赛富及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，福田赛富及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、厦门赛富
（一）企业基本信息
公司名称： 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520
通讯地址： 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520
执行事务合伙人： 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）（委派代表：阎焱）
认缴出资额： 158,280.00 万元
统一社会信用代码： 91350203051156363P
非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（不含吸
经营范围：
收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）
158
成立日期： 2012 年 8 月 20 日
营业期限： 2012 年 8 月 20 日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2012 年 8 月，厦门赛富设立
厦门赛富于 2012 年 8 月由天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）、厦门市
创业投资有限公司、厦门市开元国有资产投资集团有限公司设立。厦门赛富设立
时的认缴出资额为 50,500.00 万元，其中天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
以货币形式认缴出资 500.00 万元，厦门市创业投资有限公司以货币形式认缴出
资 20,000.00 万元，厦门市开元国有资产投资集团有限公司以货币形式认缴出资
30,000.00 万元。经全体合伙人协商一致并签署委派书，天津赛富盛元投资管理
中心（有限合伙）为厦门赛富的执行事务合伙人。
2012 年 8 月 20 日，厦门赛富完成设立的工商登记。厦门赛富设立时的出资
结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心
1 普通合伙人 500.00 0.99%
（有限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 20,000.00 39.60%
厦门市开元国有资产投资集
3 有限合伙人 30,000.00 59.41%
团有限公司
合计 50,500.00 100.00%
2、2014 年 10 月，厦门赛富第一次减资
2014 年 10 月 10 日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决
议书》，厦门市创业投资有限公司减少出资额 16,000.00 万元，厦门市开元国有资
产 投 资 集 团 有 限 公 司 减 少 出 资 额 24,000.00 万 元 ， 厦 门 赛 富 认 缴 出 资 额 由
50,500.00 万元变更为 10,500.00 万元。本次减资后，厦门赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
159
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心
1 普通合伙人 500.00 4.76%
（有限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 38.10%
厦门市开元国有资产投资集
3 有限合伙人 6,000.00 57.14%
团有限公司
合计 10,500.00 100.00%
3、2014 年 12 月，厦门赛富第一次增资
2014 年 12 月 29 日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决
议书》，原有限合伙人厦门市开元国有资产投资有限公司的名称变更为厦门市开
元国有投资集团有限公司；天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）增加认缴出
资额 1,706.60 万元，以货币形式认缴出资；陈燕青作为有限合伙人入伙，认缴出
资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；余秋芳作为有限合伙人入伙，认缴
出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；包头市神润高新材料股份有限公
司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；郭
瑞芬作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；
吴卫红作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；
周旭东作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；
张顺安作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；
陈伯阳作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 2,600.00 万元，以货币形式认缴出资；
北京众联盛投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 3,300.00 万元，以
货币形式认缴出资；中国国电集团公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为
40,000.00 万元，以货币形式认缴出资；国电资本控股有限公司作为有限合伙人
入伙，认缴出资额为 10,000.00 万元，以货币形式认缴出资；新华人寿保险股份
有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 10,000.00 万元，以货币形式认缴
出资；中再资产管理股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 10,000.00
万元，以货币形式认缴出资；青岛海领投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴
出资额为 3,000.00 万元，以货币形式认缴出资；沈阳太阳谷控股有限公司作为有
160
限合伙人入伙，认缴出资额为 5,000.00 万元，以货币形式认缴出资；北京能源投
资（集团）有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 30,000.00 万元，以货
币形式认缴出资；厦门赛富的认缴出资额由 10,500.00 万元变更为 147,106.60 万
元。本次增资后，厦门赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心
1 普通合伙人 2206.60 1.50%
（有限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.72%
厦门市开元国有投资集团有
3 有限合伙人 6,000.00 4.08%
限公司
4 陈燕青 有限合伙人 3,000.00 2.04%
5 余秋芳 有限合伙人 3,000.00 2.04%
包头市神润高新材料股份有
6 有限合伙人 3,000.00 2.04%
限公司
7 郭瑞芬 有限合伙人 3,000.00 2.04%
8 吴卫红 有限合伙人 3,000.00 2.04%
9 周旭东 有限合伙人 3,000.00 2.04%
10 张顺安 有限合伙人 3,000.00 2.04%
11 陈伯阳 有限合伙人 2,600.00 1.77%
12 北京众联盛投资有限公司 有限合伙人 3,300.00 2.24%
13 中国国电集团公司 有限合伙人 40,000.00 27.19%
14 国电资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.80%
15 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.80%
16 中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.80%
17 青岛海领投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.04%
18 沈阳太阳谷控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.40%
北京能源投资（集团）有限
19 有限合伙人 30,000.00 20.39%
公司
合计 147,106.60 100.00%
161
4、2017 年 1 月，厦门赛富第一次出资额转让及第二次增资
2017 年 1 月 5 日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，北京众联盛投资有限公司将其出资额转让至深圳市平安德成投资有限公司；
张顺安将其出资额转让至深圳市平安德成投资有限公司；郭瑞芳将其出资额转让
至上海灏祁投资中心（有限合伙）；海程邦达供应链管理有限公司（由青岛海领
投资有限公司更名而来）将其出资额转让至青岛睿鑫恒达商务企业（有限合伙）；
阳光人寿保险股份有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 11,000.00 万元，
以货币形式认缴出资；天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资额
173.40 万元；厦门赛富的认缴出资额由 147,106.60 万元增加至 158,280.00 万元。
本次出资额转让及增资后，厦门赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心
1 普通合伙人 2,380.00 1.50%
（有限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.53%
厦门市开元国有投资集团有
3 有限合伙人 6,000.00 3.79%
限公司
4 陈燕青 有限合伙人 3,000.00 1.90%
5 余秋芳 有限合伙人 3,000.00 1.90%
包头市神润高新材料股份有
6 有限合伙人 3,000.00 1.90%
限公司
上海灏祁投资中心（有限合
7 有限合伙人 3,000.00 1.90%
伙）
8 吴卫红 有限合伙人 3,000.00 1.90%
9 周旭东 有限合伙人 3,000.00 1.90%
深圳市平安德成投资有限公
10 有限合伙人 6,300.00 3.98%
司
11 陈伯阳 有限合伙人 2,600.00 1.64%
12 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 11,000.00 6.95%
13 中国国电集团公司 有限合伙人 40,000.00 25.27%
14 国电资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
162
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
15 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
16 中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
青岛睿鑫恒达商务企业（有
17 有限合伙人 3,000.00 1.90%
限合伙）
18 沈阳太阳谷控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.16%
19 北京能源集团有限责任公司 有限合伙人 30,000.00 18.95%
合计 158,280.00 100.00%
5、2017 年 8 月，厦门赛富第二次出资额转让
2017 年 8 月 18 日，根据厦门赛富全体合伙人协商一致并签署的《变更决议
书》，中国国电集团公司分别将其持有的厦门赛富 18.95%、4.68%、1.64%的财产
份额转让至工银（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管
理合伙企业（有限合伙）、舟山金博壹昊股权投资合伙企业（有限合伙）。本次出
资额转让后，厦门赛富的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
天津赛富盛元投资管理中心
1 普通合伙人 2,380.00 1.50%
（有限合伙）
2 厦门市创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 2.53%
厦门市开元国有投资集团有
3 有限合伙人 6,000.00 3.79%
限公司
4 陈燕青 有限合伙人 3,000.00 1.90%
5 余秋芳 有限合伙人 3,000.00 1.90%
包头市神润高新材料股份有
6 有限合伙人 3,000.00 1.90%
限公司
上海灏祁投资中心（有限合
7 有限合伙人 3,000.00 1.90%
伙）
8 吴卫红 有限合伙人 3,000.00 1.90%
9 周旭东 有限合伙人 3,000.00 1.90%
深圳市平安德成投资有限公
10 有限合伙人 6,300.00 3.98%
司
163
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
11 陈伯阳 有限合伙人 2,600.00 1.64%
12 阳光人寿保险股份有限公司 有限合伙人 11,000.00 6.95%
工银（杭州）股权投资基金
13 有限合伙人 30,000.00 18.95%
合伙企业（有限合伙）
上海沓磊投资管理合伙企业
14 有限合伙人 7,400.00 4.68%
（有限合伙）
舟山金博壹昊股权投资合伙
15 有限合伙人 2,600.00 1.64%
企业（有限合伙）
16 国电资本控股有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
17 新华人寿保险股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
18 中再资产管理股份有限公司 有限合伙人 10,000.00 6.32%
青岛睿鑫恒达商务企业（有
19 有限合伙人 3,000.00 1.90%
限合伙）
20 沈阳太阳谷控股有限公司 有限合伙人 5,000.00 3.16%
北京能源投资集团有限责任
21 有限合伙人 30,000.00 18.95%
公司
合计 158,280.00 100.00%
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，厦门赛富的产权及控制关系如下：
164
165
厦门赛富的执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）的基本
信息如下：
公司名称： 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层
公司住所：
903 单元 C30
天津经济技术开发区第二大街 57 号泰达 MSD-G1 座 9 层
通讯地址：
903 单元 C30
执行事务合伙人： 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司(委派代表:阎焱)
认缴出资额： 10,000.00 万元
统一社会信用代码： 911201166759810703
经营范围： 投资咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
成立日期： 2008 年 7 月 2 日
营业期限： 2008 年 7 月 2 日至无固定期限
（四）私募基金备案登记情况
厦门赛富已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
厦门赛富股权投资合 天津赛富盛元投资管 已登记 已备案
伙企业（有限合伙） 理中心（有限合伙） 登记编号：P1000661 基金编号：SD2858
（五）主营业务发展情况
厦门赛富成立于 2012 年 8 月，主营业务为非证券类股权投资及与股权投资
有关的咨询服务。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
166
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 148,147.88 147,582.68
负债合计 6.33 37,661.13
所有者权益 148,141.55 109,921.55
营业收入 - -
净利润 -3,160.33 -3,397.97
注：以上数据未经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 34,943.05 50,380.01
交易性金融资产 113,204.54 97,096.40
应收利息 - 106.28
其他应收款 0.29 -
流动资产合计 148,147.88 147,582.68
非流动资产合计 - -
资产总计 148,147.88 147,582.68
应交税费 0.89 -
其中：应交税金 0.89 15.63
其他应付款 5.44 37,645.51
流动负债合计 6.33 37,661.13
非流动负债合计 - -
负债合计 6.33 164.57
实收资本 158,280.00 116,899.67
未分配利润 -10,138.45 -6,978.12
所有者权益合计 148,141.55 109,921.55
注：以上数据未经审计
167
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 -
营业成本 3,160.33 3,397.97
营业税金及附加 22.48
管理费用 3,239.22 3,572.33
财务费用 -101.37 -174.36
营业利润 -3,160.33 -3,397.97
利润总额 -3,160.33 -3,397.97
净利润 -3,160.33 -3,397.97
注：以上数据未经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，厦门赛富的对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
宁波兴证
宁波象保合 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等
赛富股权
作区开发办 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
1 投资合伙 47,026.30 36.19%
公 1 号 楼 保、代客理财、向社会公众集（融）资等
企业（有
107 室 金融业务）
限合伙）
第二类医疗器械，三类：医用光学仪器、
仪器及内窥镜设备，临床检验分析仪器，
医用 X 射线设备，口腔科设备及器具，医
用超声仪器及有关设备，医用电子仪器设
备，软件，医用磁共振设备，医用高能射
西安市航天 线设备；计算机软硬件的研发；电子产品、
西安翼展
基地航天中 建筑材料（除木材）、装饰材料、五金交
2 电子科技 1,137.02 13.19%
路 385 号 5、 电、机电产品、办公用品、化学试剂（除
有限公司
6层 专控及易燃易爆危险品）、通讯器材（不
含地面卫星接收设备）、日用百货、一类
医疗器械、劳保用品的销售；软件技术服
务；货物与技术的进出口经营（国家限制
和禁止进出口的货物和技术除外）；医疗
设备租赁；会议会展服务；机房装修工程、
168
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
装饰装修工程、机电安装工程、计算机网
络工程、综合布线工程的施工；计算机信
息技术咨询服务；机房设备及产品的销售
及技术服务；电子产品的技术开发、技术
咨询、技术转让及技术服务；计算机机房
系 统 服 务 。（《 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录
（2015 年修订）》中限制类和禁止类，以
及鼓励类中有股权要求、高管要求的项目
和产品不得生产经营）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
计算机技术开发、技术服务；计算机网络
系统工程服务；网络技术的研究、开发；
软件服务；软件开发；软件批发；软件零
售；数据处理和存储服务；信息系统集成
广州市天河 服务；交通运输咨询服务；广告业；游戏
区体育西路 软件设计制作；商品批发贸易（许可审批
广州悦停
189 号 五 楼 类商品除外）；商品零售贸易（许可审批
3 网络科技 1,500.00 20.00%
自编 503（仅 类商品除外）；商品信息咨询服务；物业
有限公司
限 办 公 用 管理；投资咨询服务；投资管理服务；企
途） 业管理咨询服务；市场营销策划服务；市
场调研服务；停车场经营；互联网商品销
售（许可审批类商品除外）；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
计算机软、硬件领域内的技术开发、技术
上海众多 上海市杨浦 服务、技术咨询、技术转让；计算机系统
美网络科 区国定东路 集成，计算机网络系统工程服务，广告设
4 170.21 14.16%
技有限公 200 号 5 幢 计、制作、代理、发布【依法须经批准的
司 2010 室 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
生物医疗、生物试剂、基因检测的技术开
发、技术咨询、技术服务；软件开发；数
北京市昌平
北京希望 据处理（仅限 PUE 值在 1.5 以下）；医学
区科技园区
组生物科 研究和试验发展；销售计算机、软件及辅
5 生命园路 29 148.03 8.00%
技有限公 助设备、生物试剂（不含危险化学品）、
号 1 幢
司 电子产品；货物进出口、技术进出口、代
A301-3 室
理进出口。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经
169
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
食品科学技术研究服务；工程和技术研究
和试验发展；水晶饰品零售；珍珠饰品零
售；其他人造首饰、饰品零售；化妆品及
卫生用品批发；生物技术开发服务；生物
技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；
电子产品批发；箱、包批发；服装批发；
货物进出口（专营专控商品除外）；商品
批发贸易（许可审批类商品除外）；日用
杂品综合零售；服装零售；箱、包零售；
商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
清洁用品批发；文具用品批发；纺织品及
针织品零售；工艺美术品零售（象牙及其
制品除外）；服装辅料批发；鞋零售；帽
零售；眼镜零售；钟表零售；清扫、清洗
日用品零售；文具用品零售；大型活动组
广州市花都 织策划服务（大型活动指晚会、运动会、
区迎宾大道 庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节
广东思埠
123 号 名 高 及公益演出、展览等，需专项审批的活动
6 集团有限 11,222.21 9.90%
飞 骏 物 业 应在取得审批后方可经营）；厨房设备及
公司
（仅限办公 厨房用品批发；日用器皿及日用杂货批
用途） 发；家居饰品批发；宝石饰品批发；化妆
品及卫生用品零售；体育用品及器材批
发；策划创意服务；玉石饰品批发；百货
零售（食品零售除外）；互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；帽批发；包装
材料的销售；谷物、豆及薯类批发；玩具
批发；生活清洗、消毒服务；鞋批发；市
场营销策划服务；其他人造首饰、饰品批
发；婴儿用品批发；生物技术推广服务；
电子产品零售；群众参与的文艺类演出、
比赛等公益性文化活动的策划；广告业；
美术品批发（象牙及其制品除外）；技术
进出口；钟表批发；卫生盥洗设备及用具
批发；水晶首饰批发；珍珠饰品批发；消
毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器
170
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
械）；企业形象策划服务；眼镜批发；房
屋租赁；预包装食品批发；预包装食品零
售；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
从事网络科技、电子科技、计算机科技领
域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让，设计、制作各类广告，利用自
有媒体发布广告，市场营销策划，展览展
示服务，市场信息咨询与调查（不得从事
上海趣致 上海市杨浦 社会调查、社会调研、民意调查、民意测
网络科技 区 国 定 路 验），计算机、软件及辅助设备、数码产
7 7,200.00 1.02%
股份有限 335 号 品、电子产品、办公设备、日用百货、针
公司 6015-4 室 纺织品、化妆品、五金交电、仪器仪表、
工艺礼品（象牙及其制品除外）、珠宝、
机械设备、服装服饰、玩具、皮革制品、
健身器材、医疗器械销售，食品流通。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
在信息、网络科技领域内从事技术咨询、
技术服务、技术开发、技术转让，商务信
息咨询，市场营销策划，设计、制作、代
理发布各类广告，软件开发，电脑图文设
计制作，会务会展，企业形象策划，市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
会调研、民意调查、民意测验），电子产
品、金属材料、日用品、建筑材料、机械
上海市静安
上海悦会 设备、化工产品（除危险化学品、监控化
区江场三路
8 信息科技 1,000.00 10.00% 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
250 号 216
有限公司 化学品）、家用电器、文具用品、照相器
室
材、化妆品、厨房用具、卫生洁具、体育
用品、针纺织品、服装鞋帽、家具、珠宝
首饰、医疗器械、花卉、种子、工艺品（象
牙及其制品除外）、钟表、眼镜、玩具、
橡塑制品、皮革制品、舞台灯光音响设备
的销售，从事货物及技术的进出口业务，
食品流通。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
鸿纳（东 东莞市大朗 生产和销售无机非金属新材料及制品：纳
9 2,087.48 8.57%
莞）新材 镇松柏朗新 米材料、复合材料；设立研发机构，研究
171
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
料科技有 园 一 路 141 和开发无机非金属新材料及制品：纳米材
限公司 号 料、复合材料（享受国家税收优惠的进口
设备，仅限于经批准的鼓励类项目产品的
研究和开发）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
技术推广、技术开发、技术咨询、技术服
务；经济贸易咨询；应用软件服务；基础
软件服务；设计、制作、代理、发布广告；
健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活
动除外）；第二类增值电信业务中的信息
北京维康 北京市海淀 服务业务（仅限互联网信息服务，互联网
恒美信息 区长春桥路 信息服务不含新闻、出版、教育、电子公
10 245.07 12.41%
技术有限 11 号 4 号楼 告服务，含医疗保健、药品和医疗器械）
公司 1707-1 （电信与信息服务业务经营许可证有效
期至 2021 年 12 月 13 日）。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
深圳市南山 计算机软硬件、网络系统的科技开发；计
深圳市吉 区粤海街道 算机软件系统集成；房地产经纪；企业管
屋科技股 海天一路 19 理咨询；企业形象策划；从事广告业务（以
11 6,000.00 13.33%
份有限公 号深圳软件 上均不含法律、行政法规、国务院决定规
司 产 业 基 地 定需前置审批及禁止的项目）；信息服务
4A 栋 206 室 业务（仅限互联网信息服务业务）。
供应链的管理；信息咨询（不含人才中介
服务和其它限制项目）；机械设备（不含
特种设备）、网络技术开发、技术咨询；
计算机软硬件及网络设备的技术开发与
深圳市福田
销售；游艇销售、汽车销售；汽车配件的
区华强北街
深圳市联 购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖
道深南中路
合利丰供 商品），经营进出口业务；陆运、海运、
12 北中航路西 12,905.53 4.56%
应链管理 空运国际货运代理；国内货运代理；初级
世纪汇广场
有限公司 农产品购销；服装、纺织品、日用百货、
办 公 楼
文化用品、体育用品、建材、五金产品、
1601、1801
电子产品、首饰、工艺品（不含文物）的
批发零售；一类医疗器械及用品的销售；
煤炭批发；自有房屋租赁。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
172
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
的项目须取得许可后方可经营）；通信产
品、数码产品及配件、智能电子产品及家
用电器产品的购销、技术服务；虚拟现实
软件、虚拟现实内容的研发、销售；虚拟
现实眼镜、虚拟现实镜头戴设备、虚拟现
实周边设备的研发、销售；可穿戴智能产
品的研发、销售；3D 仿真视频、3D 互动
游戏的研发、设计与销售；智能化控制技
术、智能化体感装置、人机交互装置、物
联网、人工智能机器人、智能无人驾驶设
备的技术开发和销售；黄金、白银、K 金、
铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销；
化妆品的进出口及购销；游戏机及配件的
进出口、批发及销售；；II 类、III 类医
疗器械及用品的销售；预包装食品销售
（含冷冻冷藏食品）；改性石油沥青、对
二甲苯、灌装润滑油、凝析油、燃料油的
销售。
服务：计算机网络技术、计算机软硬件、
电子产品、通讯技术的技术开发、技术服
务、技术咨询，第二类增值电信业务中的
浙江每日 西湖区西溪 信息服务业务（仅限互联网信息服务），
互动网络 路 525 号 A 设计、制作、代理、发布国内广告；批发、
13 36,000.00 4.92%
科技股份 楼 西 区 418 零售：通讯设备（除专控），数码产品；
有限公司 室 货物进出口、技术进出口（国家法律、行
政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可证后方可经营）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
东莞市松山 网络信息技术开发，计算机软件开发，网
广东酷乐 湖高新技术 络设计策划，计算机数据处理，计算机系
互娱科技 产业开发区 统设计；设计、制作、发布、代理国内外
14 1,265.00 13.04%
股份有限 工业西路 14 各类广告；销售：计算机硬件设备。（依
公司 号 6 号 楼 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
201 室 可开展经营活动）
武汉市东湖 计算机、数码产品开发、生产、批发兼零
武汉奇米 新技术开发 售；计算机软件开发、批发兼零售；网络
15 网络科技 区软件园东 215.40 5.22% 技术服务与咨询；广告设计、制作、发布、
有限公司 路 1 号软件 代理；通信器材、电子产品、办公用品、
产 业 4.1 期 五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设
173
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
B4 栋 15 层 备、家用电器、服装、鞋帽、化妆品、钟
01 室 表、针纺织品、汽车零配件、汽车装饰品、
体育用品、家具及金银饰品的批发兼零
售；一类、二类医疗器械的批发兼零售；
酒类零售；仓储代理服务；打包、装卸、
运输全套服务代理；运输货物打包服务；
包装服务；充值卡批发兼零售；第一类增
值电信业务中的在线数据处理及交易处
理业务（业务覆盖范围：湖北省）；货物
进出口、技术进出口、代理进出口（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）；
食品、生鲜果蔬、保健食品、预付卡的批
发兼零售；出版物的零售；仓储服务（不
含危险化学品）；物流代理服务；从事互
联网文化活动；文化艺术活动交流策划
（不含营业性演出）。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活
动）
国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游
业务；代售机票；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；会议及展览服务；投资咨
北京市朝阳
北京新视 询；市场调查；影视策划；技术推广服务；
区将台路 5
野国际旅 企业形象策划；健康咨询（须经审批的诊
16 号院 5 号楼 3,563.00 10.84%
行社股份 疗活动除外）。（企业依法自主选择经营项
二 层 2068
有限公司 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
室
经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
开发、生产计算机软件；网络系统集成；
电脑图文设计；销售自产产品；通信设备
北京天下 北京市朝阳
的批发；软件技术的开发；转让自有技术；
秀科技股 区三里屯西
17 38,203.80 7.47% 技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；
份有限公 五街 5 号 3
营销策划；设计、制作、代理、发布广告。
司 层
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
广州市两 广州市天河 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
棵树网络 区黄埔大道 贸易咨询服务；化妆品及卫生用品零售；
18 19,350.00 4.44%
科技有限 中 309 号内 科技信息咨询服务；商品批发贸易（许可
公司 自 编 号 为 审批类商品除外）；网络技术的研究、开
174
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
3-05-2（仅限 发；广告业；商品信息咨询服务；市场调
办公用途） 研服务；市场营销策划服务；化工产品批
发（危险化学品除外）；货物进出口（专
营专控商品除外）；技术进出口；包装材
料的销售；策划创意服务；化学试剂和助
剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；
装卸搬运；货物检验代理服务；货物报关
代理服务；物流代理服务；软件开发；信
息技术咨询服务；生物技术推广服务；生
物技术开发服务；生物技术咨询、交流服
务；生物技术转让服务；糕点、糖果及糖
批发；乳制品批发；散装食品批发；互联
网药品交易服务；酒类批发；预包装食品
零售；糕点、面包零售；酒类零售；药品
零售；米、面制品及食用油批发；西药批
发；中成药、中药饮片批发；医疗诊断、
监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经
营（即申请《医疗器械经营企业许可证》
才可经营的医疗器械”，包括第三类医疗
器械和需申请《医疗器械经营企业许可
证》方可经营的第二类医疗器械）；粮油
零售；豆制品零售；调味品零售；中药饮
片零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；
调味品批发；非酒精饮料、茶叶批发；化
学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中
药材批发（收购）；中药材批发；乳制品
零售；熟食零售；非酒精饮料及茶叶零售；
散装食品零售；预包装食品批发；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
信息技术、网络技术、计算机软硬件及外
部设备、机电一体化产品的技术开发、技
术咨询及相关技术服务；自有技术技术转
深圳市巨 深圳市罗湖
让；计算机系统集成；计算机网络系统工
鼎医疗设 区文锦路东
19 1,765.60 0.92% 程；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；
备有限公 文锦广场文
医疗器械、医疗技术的技术开发及相关技
司 盛中心 2001
术咨询；数据库管理；数据库服务；电子
仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像输
出系统设备及相关材料的研发、销售、租
175
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
赁（不含医疗器械及其他限制项目，不含
融资租赁）；经营电子商务；国内贸易，
从事货物及技术的进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须经批
准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行
政许可的，须取得前置性行政许可文件后
方可经营）；医疗器械的生产、销售；电
子仪器、光学仪器、打印设备及医疗影像
输出系统设备及相关材料的加工制造（生
产场地执照另办）；经营性互联网信息服
务。
计算机软硬件、计算机网络设备、电子产
品、通讯产品的技术开发与销售及其它国
内贸易（以上均不含专营、专控、专卖商
品及其它限制项目）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
深圳市南山
投资兴办实业（具体项目另行申报）；从
深圳市六 区粤海街道
事广告业务；会议展览、企业形象策划；
度人和科 科技南十二
20 10,000.00 3.46% 文化活动策划；礼仪服务、会务服务；市
技有限公 路 28 号 康
场营销策划；展览展示策划（法律、行政
司 佳研发大厦
法规、国务院决定规定需另行办理广告经
20A-C
营项目审批的，需取得许可后方可经营）；
信息传输、软件和信息技术服务；经济信
息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询
（不含限制项目）；商务信息咨询；商业
信息咨询。；经营性互联网信息服务企业；
电信业务经营。；
计算机专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术培训、技术承包、技
术入股、技术服务、技术中介，从事三维
上海市松江
上海曼恒 打印设备技术专业领域内的技术咨询、技
区新桥镇莘
数字技术 术服务、技术开发、技术转让，办公用品、
21 砖 公 路 518 5,312.10 9.63%
股份有限 计算机软件、硬件、电子通讯产品、实验
号 3 幢 1202
公司 室设备、光通信系列产品的销售，从事货
室
物进出口及技术进出口业务，计算机系统
集成，室内装潢。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
22 北京飞渡 北京市怀柔 2,646.21 9.15% 批发医疗器械（III 类、II 类许可经营范
176
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
医疗器械 区怀北镇东 围）、日用百货、计算机软硬件及外围设
有限公司 庄村 184 号 备、五金交电、机械设备、通讯器材（不
含卫星地面发射、接收设备）、化工产品
（危险化学品除外）、石油沥青；信息咨
询（不含中介服务）、投资咨询；货物进
出口、技术进出口、代理进出口（不涉及
国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理
商品的按国家有关规定办理申请手续）
（该企业于 2015 年 02 月 09 日由内资企
业变更为外商投资企业依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
服务：实业投资，投资管理，企业管理咨
询，电子商务技术、网络信息技术、计算
杭州市江干
杭州如涵 机系统集成的技术开发、技术咨询、技术
区九盛路 9
23 控股股份 3,245.92 9.59% 服务；其他无需报经审批的一切合法项
号 A13 幢 4
有限公司 目。（未经金融等监管部门批准，不得从
楼 423 室
事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）
信息技术开发；计算机软件的技术开发、
深圳市福田
技术服务、技术咨询、技术转让；数据库
深圳市超 区华强北街
管理、大数据分析（不含限制项目）；电
级互娱信 道福强社区
24 598.96 8.26% 脑图文设计、制作（不含喷绘）、绘图；
息技术有 振华路中电
从事广告业务；企业形象策划。（法律、
限公司 迪富大厦 6
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
层
限制的项目须取得许可后方可经营）
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，厦门赛富与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，厦门赛富、厦门赛富的合伙人及厦门赛富的最终出资
人与福田赛富之间存在关联关系，厦门赛富的普通合伙人及执行事务合伙人天津
赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为福田赛富的普通合伙人及执行事务合伙人
177
深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）的普通合伙人，王求乐、盛
刚、赵钧、蔡翔、金凤春、谢学军、李佳同时是厦门赛富、福田赛富的最终出资
人。
除此之外，厦门赛富、厦门赛富的合伙人及厦门赛富的最终出资人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，厦门赛富及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，厦门赛富及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、宜安投资
（一）企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1013 室
通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1013 室
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人：
派代表：曾林彬）
认缴出资额： 13,575.00 万元
统一社会信用代码： 91330206MA290FN06P
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
经营范围：
集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 4 月 25 日
营业期限： 2017 年 4 月 25 日至 2027 年 4 月 24 日
178
（二）主要历史沿革
1、2017 年 4 月，宜安投资设立
宜安投资于 2017 年 4 月由雷元霞、柳小娟设立。宜安投资设立时的认缴出
资额为 500.00 万元，其中雷元霞以货币形式认缴出资 5.00 万元，柳小娟以货币
形式认缴出资 495.00 万元。
2017 年 4 月 25 日，宜安投资完成设立时的工商登记，宜安投资设立时的股
权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 雷元霞 普通合伙人 5.00 1.00%
2 柳小娟 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
2、2017 年 6 月，宜安投资第一次份额变更
2017年5月29日，根据宜安投资的合伙人会议决议、合伙人新入伙协议，宜
安投资出资额由500.00万元增加至13,150.00万元。宜安投资吸收子今投资为普通
合伙人，认缴出资额为150.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收庄浩为有
限合伙人，认缴出资额为2,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸收孔祥
春为有限合伙人，认缴出资额为3,000.00万元人民币，以货币形式认缴出资；吸
收邵静为新有限合伙人，认缴出资额为3,000.00万元人民币，以货币形式认缴出
资；吸收深圳市中装建设投资控股有限公司为有限合伙人，认缴出资额为5,000.00
万元人民币，以货币形式认缴出资。
原合伙人雷元霞因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债
务承担无限连带责任。原合伙人柳小娟因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因
发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的财产承担有限责任。
2017年6月14日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜安投资的股权结构
如下：
179
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区子今
1 投资管理合伙企业（有 普通合伙人 150.00 1.14%
限合伙）
深圳市中装建设投资控
2 有限合伙人 5,000.00 38.02%
股有限公司
3 孔祥春 有限合伙人 3,000.00 22.81%
4 邵静 有限合伙人 3,000.00 22.81%
5 庄浩 有限合伙人 2,000.00 15.21%
合计 13,150.00 100.00%
3、2018 年 7 月，宜安投资第二次份额变更
2018年6月，宜安投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意合
伙人子今投资认缴出资额由150.00万元变更为75.00万元，出资方式为货币；同意
合伙人孔祥春认缴出资额由3,000.00万元变更为2,500.00万元，出资方式为货币；
同意合伙人深圳市中装建设投资控股有限公司认缴出资额由5,000.00万元增加至
6,000.00万元，出资方式为货币；同意增加合伙企业出资数额，由13,150.00万元
增加至13,575.00万元，共计增加出资数额425.00万元。
2018年7月5日，本次变更完成工商登记，变更完成后宜安投资的股权结构如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区子今
1 投资管理合伙企业（有 普通合伙人 75.00 0.55%
限合伙）
深圳市中装建设投资控
2 有限合伙人 6,000.00 44.20%
股有限公司
3 邵静 有限合伙人 3,000.00 22.10%
3 孔祥春 有限合伙人 2,500.00 18.42%
5 庄浩 有限合伙人 2,000.00 14.73%
合计 13,575.00 100.00%
180
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，宜安投资的产权及控制关系如下：
宜安投资的执行事务合伙人子今投资的基本信息参见本节“七、宜安投资/
（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
宜安投资已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
宁波梅山保税港区宜 宁波梅山保税港区子
已登记 已备案
安投资合伙企业（有 今投资管理合伙企业
登记编号：P1063916 基金编号：SX4819
限合伙） （有限合伙）
（五）主营业务发展情况
宜安投资成立于 2017 年 4 月，主营业务为实业投资、投资管理、投资咨询。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
181
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 12,526.30 -
负债合计 0.05 -
所有者权益 12,526.26 -
营业收入 - -
净利润 -48.74 -
注：以上数据经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5.76 -
交易性金融资产 10,066.00 -
预付款项 214.55 -
流动资产合计 10,286.30 -
长期股权投资 2,240.00 -
非流动资产合计 2,240.00 -
资产总计 12,526.30 -
其他应付款 0.05 -
流动负债合计 0.05 -
非流动负债合计 - -
负债合计 0.05 -
实收资本 12,575.00 -
未分配利润 -48.74 -
所有者权益合计 12,526.26 -
注：以上数据经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
182
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业税金及附加 3.29 -
销售费用 - -
管理费用 49.99 -
财务费用 -4.53 -
营业利润 -48.74 -
利润总额 -48.74 -
净利润 -48.74 -
注：以上数据经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，宜安投资的对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
浙江绩丰 杭州市西溪 地基基础工程设计、咨询、施工，岩土
岩土技术 路 560 号 5 工程检测、监测，岩土工程技术开发，
1 22,009.21 1.82%
股份有限 幢 8 楼 801 建筑物资的租赁，建材的销售，实业投
公司 室 资
计算机软件的开发、设计及技术服务；
网络设计与系统集成服务（凭资质证经
营）；无线组网设备工程设计、开发及
安装；自动化测控设备工程设计、开发
及服务；计算机、安全监视报警器材、
浙江省嘉兴
电子产品的技术开发、技术转让、技术
市南湖区嘉
咨询、技术服务；计算机、安全监视报
浙江和达 兴总部商务
警器材、电子产品的销售；通讯终端设
2 科技股份 花 园 86 号 7,317.08 2.50%
备、工业自动控制系统装置、供应用仪
有限公司 楼 1-8 层
表及环境监测专用仪器仪表（不含计量
（ 704 室 除
器具）、阀门、泵及真空设备的制造；
外）
从事进出口业务；水文仪器（不含计量
器具）的研发、生产、安装；互联网信
息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、文化、广播电影
电视节目、电子公告内容。
3 常州中英 常州市飞龙 5,640.00 1.86% 高频覆铜板及多层线路板用半固化片
183
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
科技股份 西路 28 号 的制造及销售；金属管及非金属管、金
有限公司 属材料（除专项规定）、改性塑料、改
性塑料埋地管道的销售；聚合物、高频
塑料等新材料的技术开发；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。*（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，宜安投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，宜安投资、宜安投资的合伙人及宜安投资的最终出资
人与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资的普通合伙人及执行事务合伙人子今
投资为曦华投资的普通合伙人及执行事务合伙人，宜安投资的最终出资人之一曾
林彬为曦华投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，宜安投资、宜安投资的合伙人及宜安投资的最终出资人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，宜安投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，宜安投资及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
184
（十一）执行事务合伙人情况介绍
1、企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1019 室
通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1019 室
执行事务合伙人： 曾林彬
认缴出资额： 1,000.00 万元
统一社会信用代码： 91330206MA290FNX6M
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围：
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期： 2017 年 4 月 27 日
营业期限： 2017 年 4 月 27 日至 2027 年 4 月 26 日
2、主要历史沿革
（1）2017 年 4 月，子今投资设立
子今投资于 2017 年 4 月由曾林彬和简中华设立，设立时的认缴出资额为
1,000.00 万元，曾林彬以货币形式认缴出资额 10.00 万元，简中华以货币形式认
缴出资额 990.00 万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，曾林彬为子今投
资的执行事务合伙人。
2017 年 4 月 27 日，子今投资完成设立时的工商登记，子今投资设立时的出
资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 曾林彬 普通合伙人 10.00 1.00%
2 简中华 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
3、产权控制关系
185
截至本报告书签署日，子今投资的产权及控制关系如下：
曾林彬先生：中国 籍，无境外永久居留权，1976 年出生，身份证号：
43042119761104****，住所为北京市东城区中华路****，硕士研究生学历，曾任
华泰证券投行部项目经理、长江证券机构部华北区机构客户经理、宏源证券投行
部十二业务部总经理，2017 年 6 月至今任子今投资执行事务合伙人。
4、私募基金备案登记情况
子今投资作为宜安投资的执行事务合伙人，已依照《私募投资基金监督管理
暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为
P1063916。
5、主营业务发展情况
子今投资成立于 2017 年 4 月，主营业务为投资管理。
6、主要财务数据
（1）主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 518.87 -
负债合计 251.09 -
所有者权益 267.77 -
186
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
营业收入 81.94 -
净利润 -32.23 -
注：以上数据经审计
（2）简要财务报表
1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 285.43 -
应收账款 51.73 -
其他应收款 4.25 -
其他流动资产 12.45 -
流动资产合计 353.87 -
长期股权投资 165.00 -
非流动资产合计 165.00 -
资产总计 518.87 -
预收款项 219.20 -
应交税费 14.71 -
其他应付款 17.18 -
流动负债合计 251.09 -
非流动负债合计 - -
负债总计 251.09 -
实收资本 300.00 -
未分配利润 -32.23 -
所有者权益 267.77 -
注：以上数据经审计
2）利润表主要数据
单位：万元
187
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 81.94 -
营业税金及附加 1.78 -
管理费用 112.68 -
财务费用 -0.29 -
营业利润 -32.23 -
利润总额 -32.23 -
净利润 -32.23 -
注：以上数据经审计
7、下属企业情况
截至本报告书出具日，子今投资除宜安投资、曦华投资外，无其他对外投资。
8、与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，子今投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，子今投资、子今投资的合伙人及子今投资的最终出资
人与宜安投资、曦华投资之间存在关联关系，子今投资为宜安投资、曦华投资的
普通合伙人及执行事务合伙人。子今投资的普通合伙人曾林彬为宜安投资、曦华
投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，子今投资、子今投资的合伙人及子今投资的最终出资人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
10、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，子今投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
188
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，子今投资及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、曦华投资
（一）企业基本信息
公司名称： 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
公司住所： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1014 室
通讯地址： 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 1014 室
宁波梅山保税港区子今投资管理合伙企业（有限合伙）（委
执行事务合伙人：
派代表：曾林彬）
认缴出资额： 10,090.00 万元
统一社会信用代码： 91330206MA290NQR8M
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
经营范围：
资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期： 2017 年 5 月 5 日
营业期限： 2017 年 5 月 5 日至 2027 年 5 月 4 日
（二）主要历史沿革
1、2017 年 5 月，曦华投资设立
曦华投资于 2017 年 5 月由王海林、李金宽设立。曦华投资设立时的认缴出
资额为 3,000.00 万元，王海林以货币形式认缴出资 120.00 万元，李金宽以货币
形式认缴出资 2,880.00 万元。经全体合伙人协商一致并签署委托书，王海林为曦
华投资的执行事务合伙人。
2017年5月5日，曦华投资完成设立的工商登记，曦华投资设立时的股权结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
189
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王海林 普通合伙人 120.00 4.00%
2 李金宽 有限合伙人 2,880.00 96.00%
合计 3,000.00 100.00%
2、2017 年 6 月，曦华投资第一次份额变更
2017 年 5 月 24 日，经全体合伙人决议通过，根据曦华投资的合伙人会议决
议、合伙人新入伙协议，曦华投资出资额由 3,000.00 万元增加至 16,180.00 万元。
吸收子今投资为普通合伙人，认缴出资额为 180.00 万元，以货币形式认缴出资；
吸收太阳雨控股集团有限公司为有限合伙人，认缴出资额为 3,000.00 万元，以货
币形式认缴出资；吸收上海联明投资集团有限公司为有限合伙人，认缴出资额为
5,000.00 万元，以货币形式认缴出资；吸收虎林创达投资有限公司为有限合伙人，
认缴出资额为 8,000.00 万元，以货币形式认缴出资。
原合伙人王海林因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因发生的合伙企业债
务承担无限连带责任。原合伙人李金宽因个人原因退伙，并对基于退伙前的原因
发生的合伙企业债务，以其从合伙企业取得的财产承担有限责任。
2017年6月14日，本次变更完成工商登记，变更完成后曦华投资的股权结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区子今投
1 资管理合伙企业（有限合 普通合伙人 180.00 1.11%
伙）
2 虎林创达投资有限公司 有限合伙人 8,000.00 49.45%
上海联明投资集团有限公
3 有限合伙人 5,000.00 30.90%
司
4 太阳雨控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 18.54%
合计 16,180.00 100.00%
3、2018 年 6 月，曦华投资第二次份额变更
190
2018 年 4 月，曦华投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，同意宁
波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）入伙；同意子今投资的认缴出资
额由 180 万元变更为 90 万元；同意虎林创达投资有限公司认缴出资额由 8,000
万元变更为 2,000 万元；同意减少合伙企业出资数额，由 16,180 万元减少至 13,090
万元。
2018年6月20日，本次变更完成工商登记，变更完成后曦华投资的出资结构
如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区子今投
1 资管理合伙企业（有限合 普通合伙人 90.00 0.69%
伙）
2 虎林创达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.27%
上海联明投资集团有限公
3 有限合伙人 5,000.00 38.20%
司
4 太阳雨控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 22.92%
宁波梅山保税港区福熙投
5 有限合伙人 3,000.00 22.92%
资合伙企业（有限合伙）
合计 13,090.00 100.00%
4、2018 年 7 月，曦华投资第三次份额变更
2018 年 6 月 30 日，曦华投资全体合伙人协商一致并签署《变更决定书》，
同意宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙；同意减少合伙企业
出资数额，由 13,090 万元减少至 10,090.00 万元。
截至本报告书签署日，上述变更尚未完成工商登记。变更完成后，曦华投资
的出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区子今投
1 资管理合伙企业（有限合 普通合伙人 90.00 0.89%
伙）
2 虎林创达投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.82%
3 上海联明投资集团有限公 有限合伙人 5,000.00 49.55%
191
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
司
4 太阳雨控股集团有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.73%
合计 10,090.00 100.00%
（三）产权控制关系
曦华投资第三次份额变更完成工商登记后，其产权及控制关系如下：
曦华投资的执行事务合伙人子今投资的基本信息参见本节“七、宜安投资/
（十一）执行事务合伙人情况介绍/1、企业基本信息”。
（四）私募基金备案登记情况
曦华投资已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记和/或备案程序，办理情况如下：
基金名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
宁波梅山保税港区曦 宁波梅山保税港区子 已登记 已备案
华股权投资合伙企业 今投资管理合伙企业 登记编号：P1063916 基金编号：SX4818
192
（有限合伙） （有限合伙）
（五）主营业务发展情况
曦华投资成立于 2017 年 5 月，主营业务为股权投资及相关咨询服务。
（六）主要财务数据
1、主要财务指标
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2017 年度 2016 年度
资产总计 10,089.48 -
负债合计 47.21 -
所有者权益 10,042.26 -
营业收入 - -
净利润 -47.74 -
注：以上数据经审计
2、简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
货币资金 5.48 -
交易性金融资产 7,844.00 -
流动资产合计 7,849.48 -
长期股权投资 2,240.00 -
非流动资产合计 2,240.00 -
资产合计 10,089.48 -
应付账款 47.08 -
其他应付款 0.14 -
流动负债合计 47.21 -
非流动负债合计 - -
193
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债合计 47.21 -
实收资本 10,090.00 -
未分配利润 -47.74 -
所有者权益合计 10,042.26 -
注：以上数据经审计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
营业税金及附加 3.05 -
销售费用 - -
管理费用 48.51 -
财务费用 -3.82 -
营业利润 -47.74 -
利润总额 -47.74 -
净利润 -47.74 -
注：以上数据经审计
（七）下属企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，曦华投资的对外投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
浙江绩丰 杭州市西溪
地基基础工程设计、咨询、施工，岩土工程
岩土技术 路 560 号 5
1 22,009.21 1.82% 检测、监测，岩土工程技术开发，建筑物资
股份有限 幢 8 楼 801
的租赁，建材的销售，实业投资
公司 室
浙江省嘉兴 计算机软件的开发、设计及技术服务；网络
市南湖区嘉 设计与系统集成服务（凭资质证经营）；无
浙江和达
兴总部商务 线组网设备工程设计、开发及安装；自动化
2 科技股份 7,317.08 2.50%
花 园 86 号 测控设备工程设计、开发及服务；计算机、
有限公司
楼 1-8 层 安全监视报警器材、电子产品的技术开发、
（ 704 室 除 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、
194
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
外） 安全监视报警器材、电子产品的销售；通讯
终端设备、工业自动控制系统装置、供应用
仪表及环境监测专用仪器仪表（不含计量器
具）、阀门、泵及真空设备的制造；从事进
出口业务；水文仪器（不含计量器具）的研
发、生产、安装；互联网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、
文化、广播电影电视节目、电子公告内容。
高频覆铜板及多层线路板用半固化片的制
造及销售；金属管及非金属管、金属材料（除
专项规定）、改性塑料、改性塑料埋地管道
常州中英
常州市飞龙 的销售；聚合物、高频塑料等新材料的技术
3 科技股份 5,640.00 1.86%
西路 28 号 开发；自营和代理各类商品及技术的进出口
有限公司
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。*（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曦华投资与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曦华投资、曦华投资的合伙人及曦华投资的最终出资
人与宜安投资之间存在关联关系，曦华投资的普通合伙人及执行事务合伙人子今
投资为宜安投资的普通合伙人及执行事务合伙人。曦华投资的最终出资人之一曾
林彬为宜安投资的执行事务合伙人委派代表。
除此之外，曦华投资、曦华投资的合伙人及曦华投资的最终出资人与其他交
易对方之间不存在关联关系。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，曦华投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行
195
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况；同时，曦华投资及其主要管理人员最近五年也不
存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十一）执行事务合伙人情况介绍
参见本节“九、宜安投资/（十一）执行事务合伙人情况介绍”。
十一、沙正勇
（一）基本信息
姓名： 沙正勇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32112419740511****
住所： 江苏省扬中市春柳花苑****
通讯地址： 镇江新区金港大道****
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序 是否存在产 直接或间接
起止时间 任职单位 职务
号 权关系 持股比例
2006 年 7 月至
1 董事长、总经理
2015 年 5 月
2015 年 5 月至 直接持股
2 香江科技 总经理 是
2015 年 12 月 31.32%
2015 年 12 月至
3 投资总监
今
2011 年 5 月至 扬中市伟业信息
4 董事 否 \
2015 年 12 月 咨询有限公司
2008 年 3 月至 江苏香江方大节 直接持股
5 执行董事、总经理 是
今 能软件有限公司 34.00%
2016 年 12 月至 江苏香江天衡投 直接持股
6 执行董事、总经理 是
今 资有限公司 1.00%
196
序 是否存在产 直接或间接
起止时间 任职单位 职务
号 权关系 持股比例
2011 年 5 月至 龙陵西南矿业有 直接持股
7 监事 是
今 限公司 50.00%
江苏扬中农村商 通过香江科
2012 年 2 月至
8 业银行股份有限 监事 是 技持有
今
公司 0.72%股份
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除香江科技外，沙正勇未控制其他企业，沙正勇对外
投资的其他企业如下：
序 注册资本
企业名称 注册地 持股比例 经营范围
号 （万元）
矿产品销售。（依法须
云南省保山市
龙陵西南矿业有 经批准的项目，经相
1 龙陵县龙山镇 1,000.00 50.00%
限公司 关部门批准后方可开
上节街
展经营活动）
单片机计算机软件开
发、销售、服务和以
此为基础的电子通信
江苏香江方大节 扬中市三茅镇 节能产品开发、生产、
2 500.00 34.00%
能软件有限公司 兴隆大桥南 销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门
批准后方可开展经营
活动）
利用自有资产对外投
资、投资管理和咨询。
镇江市扬中市
江苏香江天衡投 （依法须经批准的项
3 三茅街道新民 13,217.82 1.00%
资有限公司 目，经相关部门批准
路 96 号
后方可开展经营活
动）
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，沙正勇与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
197
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，沙正勇与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，沙正勇最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，沙正勇最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十二、谢晓东
（一）基本信息
姓名： 谢晓东
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319710301****
住所： 上海市武夷路****
通讯地址： 上海市普陀区同普路 299 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否存在产 直接或间接
序号 起止时间 任职单位 职务
权关系 持股比例
2012 年 7 月 直接持股
1 城地股份 董事长、总经理 是
至今 31.31%
通过城地股
2006 年 12
2 静地建设 监事 是 份持股
月至今
31.31%
2015 年 10 直接持股
3 启遇文化 执行董事 是
月至今 100.00%
198
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，谢晓东控制的其他企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
文化艺术交流策划，
体育赛事策划，网络
科技（不得从事科技
中介），从事计算机技
术领域内的技术开
上海启遇文 上海市嘉定区
发、技术转让、技术
1 化传播有限 汇贤路 758 号 4 100.00 100.00%
服务、技术咨询，设
公司 幢 3169 室
计、制作、代理、发
布各类广告。
依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方
可开展经营活动
计算机信息技术的开
发，并提供相关技术
服务、技术转让、技
术咨询，网络技术服
务,电子商务技术开
发；企业管理咨询、
商务信息咨询、企业
形象策划、市场调查、
苏州工业园区 经济信息咨询、企业
苏州加亚信
苏州大道东 381 内训、展览展示服务、
2 息技术有限 50.00 99.00%
号商旅大厦 6 幢 文化艺术交流活动策
公司
1204 室 划；设计、制作、代
理、发布：国内各类
广告；销售：计算机
软硬件；从事上述产
品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批
准后方可开展经营活
动）
截至本报告书签署日，谢晓东除上市公司、启遇文化、加亚信息及香江科技
外，投资的其他企业情况如下：
199
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
医疗器械销售，二类
6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、
6821 医用电子仪器设
备、6856 病房护理设
备及器具生产空气分
离机、臭氧消毒柜的
生产、租赁，空气压
缩机生产，空气分离
机、臭氧消毒柜销售，
空气净化器生产、租
赁,空气净化富氧新风
一体机生产、租赁，
江苏昊泰气 仪器仪表生产，智能
丹阳市庆丰路 2
1 体设备科技 3113.50 3.85% 控制软件开发，气体
号
有限公司 设备安装、中心供气
的压力管道安装，机
电设备安装、建筑智
能化工程、建筑装修
装饰工程施工，医疗
设备安装、维护及技
术服务，医疗设备使
用技术非学历培训，
自营和代理各类货物
及技术的进出口业务
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准
后方可开展经营活
动）
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，谢晓东先生与卢静芳女士合计持有上市公司 39.13%
的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。谢晓东现任上市公司董事长、总经
理。
2015 年 7 月 6 日，城地股份召开 2015 年第一次临时股东大会，选举第二届
200
董事会。谢晓东提名刘国锋、陈伟民任董事，提名王丽琼任独立董事。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，谢晓东与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，谢晓东最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，谢晓东最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十三、曹岭
（一）基本信息
姓名： 曹岭
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 31011019710520****
住所： 上海市阜新路 184 弄****
通讯地址： 上海市阜新路 184 弄****
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序 是否存在产权 直接或间接
起止时间 任职单位 职务
号 关系 持股比例
2015 年 4
直接持股
1 月至 2015 香江科技 董事 是
6.64%
年 12 月
2014 年 5 南通拱形门投资中心 执行事务合 直接持股
2 是
月至今 （有限合伙） 伙人 2.50%
2015 年 4 上海重岭商务信息咨询 直接持股
3 投资人 是
月至今 中心 100.00%
201
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，曹岭控制的企业情况如下：
注册资本/认
序号 企业名称 注册地 缴出资额 持股比例 经营范围
（万元）
商务信息咨询、投资
咨询、企业管理咨询
浦东新区泥
（以上咨询除经纪），
上海重岭商务信 城镇新城路 2
1 100.00 100.00% 市场营销策划。依法
息咨询中心 号 3 幢 N1502
须经批准的项目，经
室
相关部门批准后方可
开展经营活动
投资管理；资产管理；
南通苏通科
股权投资；投资咨询；
技产业园江
南通拱形门投资 2.50% 创业投资。（依法须经
2 成路 1088 号 8,000.00
中心（有限合伙） （GP） 批准的项目，经相关
内 3 幢 1524
部门批准后方可开展
室
经营活动）
截至本报告书签署日，曹岭除香江科技及上述控制企业外，投资的其他企业
情况如下：
认缴出资额
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
受托管理股权投资企
济南市高新
业；从事投资管理及
济南云熙股权投 区齐鲁软件
10.13% 相关咨询服务。（依法
1 资管理合伙企业 园科汇产业 5,925.80
（LP） 须经批准的项目，经
（有限合伙） 小 区 内 508
相关部门批准后方可
室
开展经营活动）
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，曹岭与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
202
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，曹岭与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，曹岭最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况；同时，曹岭最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十四、汤林祥
（一）基本信息
姓名： 汤林祥
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 32022319670812****
住所： 江苏省宜兴市宜城街道茶东新村 76 号****
通讯地址： 上海市黄浦区淡水湾花园 3 号****
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
是否存在产 直接或间接
序号 起止时间 任职单位 职务
权关系 持股比例
2002 年 1 上海大光明建筑安
1 总经理 否 -
月至今 装工程有限公司
2002 年 5 上海益申涂料有限 直接持股
2 执行董事 是
月至今 公司 70.00%
直接持股
63.00%；通过
2005 年 11 上海益申涂料科技
3 执行董事、经理 是 上海益申涂
月至今 有限公司
料有限公司
持股 7.00%
4 2015 年 6 上海磊益资产管理 监事 是 直接持股
203
是否存在产 直接或间接
序号 起止时间 任职单位 职务
权关系 持股比例
月至今 有限公司 90.00%
2018 年 4 中磊企业集团装饰
5 董事 是 19.50%
月至今 有限公司
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，汤林祥控制的企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
上海市宝山 水性涂料（除危险品）批兼零、
上海益申涂料 区牡丹江路 代购代销。依法须经批准的项目，
1 200.00 70.00%
有限公司 1325 号 3D－ 经相关部门批准后方可开展经营
6－56 座 活动
在建筑涂料（除危险品）、保温材
料专业技术领域内的技术开发、
江 场 西 路 技术咨询、技术转让、技术服务，
上海益申涂料
2 395 号 108-6 500.00 70.00% 室内外装饰工程，防腐保温工程，
科技有限公司
室 建材的销售依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动
资产管理，投资管理，企业管理
及咨询，商务信息咨询，实业投
资，在计算机软件专业领域内的
上海市静安 技术开发、技术服务、技术咨询、
上海磊益资产 区共和新路 技术转让，电子商务（不得从事
3 1,000.00 90.00%
管理有限公司 3088 弄 7 号 增值电信、金融业务），财务咨询
1002 室 （不得从事代理记账），房地产开
发经营。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动
上海市静安 股权投资，资产管理，投资管理，
上海磊益股权
区共和新路 投资咨询。依法须经批准的项目，
4 投资中心（有限 10,000.00 89.50%
2449 号 812 经相关部门批准后方可开展经营
合伙）
室 活动
截至本报告书签署日，汤林祥除香江科技及上述控制企业外，投资的其他企
业情况如下：
204
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
信息科技、多媒体科技、计算机
科技、网络科技技术领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机系统集成，计
算机及配件（除计算机信息系统
安全专用产品）、电子产品、通讯
器材（除卫星电视广播地面接收
上海市杨浦
设施）、家用电器的销售，市场营
上海喵呜信息 区 国 定 路
1 800.00 6.00% 销策划，企业管理咨询（不得从
科技有限公司 346 号 三 楼
事经纪），会务服务，展览展示服
0520 室
务，图文、广告设计、制作，建
筑装修装饰建设工程专业施工，
建筑装修装饰建设工程专项设
计，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务）。依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动
投资管理、咨询，实业投资，企
业管理咨询，商务咨询，市场营
上海市崇明 销策划，经济信息咨询，企业形
县横沙乡富 象策划，文化艺术交流与策划，
上海钥璟投资
民支路 58 号 23.52% 图文设计制作，房地产信息咨询，
2 中心（有限合 4,251.00
A1-3067 室 （LP） 房地产营销策划，房地产经纪，
伙）
（上海横泰 设计、制作、代理、发布各类广
经济开发区） 告，展览展示服务。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汤林祥与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，汤林祥与其他交易对方之间不存在关联关系。
205
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，汤林祥最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，汤林祥最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十五、黎幼惠
（一）基本信息
姓名： 黎幼惠
性别： 女
国籍： 中国
身份证号码： 43010519501210****
住所： 长沙市开福区蔡锷北路****
通讯地址： 长沙市天心区保利国际广场 A2 栋****
其他国家或地区的居留权： 无
（二）最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
序 是否存在产 直接或间接
起止时间 任职单位 职务
号 权关系 持股比例
2014 年 12 西藏天露水资源开发有限公 执行董事、 直接持股
1 是
月至今 司 经理 80.00%
（三）控制或者关联的其他企业情况
截至本报告书签署日，黎幼惠控制的企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
非酒精饮料的销售，
投资咨询，企业管理
拉萨市堆龙
西藏天露水资源 咨询，信息咨询，投
1 德庆区岗德 5,000.00 80.00%
开发有限公司 资管理，资产管理，
林蔬菜基地
投资顾问，财务顾问。
[依法须经批准的项
206
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
截至本报告书签署日，黎幼惠除香江科技及上述控制的企业外，不存在其他
对外投资情况。
（四）与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，向上市公司推荐
董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，黎幼惠与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（五）与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署日，黎幼惠与其他交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，黎幼惠最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况；同时，黎幼惠最近五年也不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公
开承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
207
第六节交易标的基本情况
一、香江科技的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称： 香江科技股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（非上市）
住所： 江苏省扬中市春柳北路 666 号
法定代表人： 王志远
统一社会信用代码： 91321100789924074G
注册资本： 13,351.33 万元
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、
高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、
光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相
关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、
综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；
经营范围：
发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心
机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机
房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
成立日期： 2006 年 7 月 18 日
营业期限： 2006 年 7 月 18 日至无固定期限
（二）主要历史沿革
1、2006 年 7 月，江苏香江设立
江苏香江（香江科技的曾用名）由沙正义、章艳于 2006 年 7 月发起设立。
江苏香江设立时的注册资本为 500.00 万元，股份总数为 500.00 万股，每股面额
为 1.00 元，全部为普通股，沙正义、章艳分别认购 300.00 万股、200.00 万股。
2006 年 6 月 9 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）
第 199 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 6 月 8 日，江苏香江已收到沙正义、
章艳缴纳的第一期注册资本 100.00 万元，全部为货币资金，占注册资本总额的
208
20.00%，其中沙正义缴纳注册资本 60.00 万元，章艳缴纳注册资本 40.00 万元。
2006 年 7 月 18 日，江苏香江完成设立的工商登记。江苏香江设立时的股权
结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正义 300.00 60.00 60.00% 货币
2 章艳 200.00 40.00 40.00% 货币
合计 500.00 100.00 100.00% -
2、2007 年 4 月，江苏香江第一次增资
2006 年 12 月 23 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2006）
第 421 号”《验资报告》，确认截至 2006 年 12 月 22 日，江苏香江已收到沙正义、
章艳缴纳的第二期注册资本 200.00 万元，全部为货币资金，其中沙正义缴纳注
册资本 120.00 万元，章艳缴纳注册资本 80.00 万元。江苏香江累计实收资本为
300.00 万元，占注册资本总额的 60.00%。
2007 年 3 月 31 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至
1,000.00 万元，新增 500.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式认缴。
2007 年 4 月 3 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 122 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 2 日，江苏香江已收到股东沙正
义、章艳缴纳的第三期注册资本 200.00 万元，全部为货币资金，其中沙正义缴
纳注册资本 120.00 万元，章艳缴纳注册资本 80.00 万元。江苏香江累计实收资本
为 500.00 万元。
2007 年 4 月 12 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 127 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 11 日，江苏香江已收到股东沙正
勇缴纳的货币形式的新增出资 500.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实
收资本为 1,000.00 万元。
2007 年 4 月 20 日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如
209
下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 500.00 500.00 50.00% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 30.00% 货币
3 章艳 200.00 200.00 20.00% 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
3、2008 年 1 月，江苏香江第二次增资
2007 年 9 月 1 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至
1,800.00 万元，新增 800.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2007 年 9 月 4 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2007）
第 340 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 9 月 3 日，江苏香江已收到沙正勇缴
纳的货币形式的新增出资 800.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资
本为 1,800.00 万元。
2008 年 1 月 29 日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如
下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 1,300.00 1,300.00 72.22% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 16.67% 货币
3 章艳 200.00 200.00 11.11% 货币
合计 1,800.00 1,800.00 100.00% -
4、2008 年 5 月，江苏香江第三次增资
2008 年 5 月 6 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增至
3,100.00 万元，新增 1,300.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008 年 5 月 7 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）
第 183 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 6 日，江苏香江已收到股东沙正
210
勇缴纳的货币形式的新增出资 1,300.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实
收资本为 3,100.00 万元。
2008 年 5 月 16 日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如
下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 2,600.00 2,600.00 83.87% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 9.68% 货币
3 章艳 200.00 200.00 6.45% 货币
合计 3,100.00 3,100.00 100.00% -
5、2008 年 11 月，江苏香江第四次增资
2008 年 10 月 30 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江注册资本增
至 5,018.00 万元，新增 1,918.00 万元注册资本由沙正勇以货币形式增资。
2008 年 11 月 5 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具“扬正会验（2008）
第 424 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 3 日，江苏香江已收到沙正勇缴
纳的货币形式的新增出资 1,918.00 万元，变更后江苏香江累计注册资本及实收资
本为 5,018.00 万元。
2008 年 11 月 10 日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构
如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,518.00 4,518.00 90.04% 货币
2 沙正义 300.00 300.00 5.98% 货币
3 章艳 200.00 200.00 3.99% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
6、2011 年 12 月，江苏香江第一次股份转让
2011 年 12 月 20 日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
211
的江苏香江 25.09 万股股份（对应 25.09 万元实缴出资额）作价 100.00 万元转让
至盛慧。
2011 年 12 月 23 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协
议》，沙正勇将其持有的江苏香江 376.35 万股股份（对应 376.35 万元实缴出资额）
作价 1,500.00 万元转让至无锡瑞明博，将其持有的江苏香江 250.90 万股股份（对
应 250.90 万元实缴出资额）作价 1,000.00 万元转让至上海瑞经达。
同日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让事项相应
修改了其《公司章程》。
2011 年 12 月 28 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 3,865.66 3,865.66 77.04% 货币
无锡瑞明博创业投资
2 376.35 376.35 7.50% 货币
有限公司
3 沙正义 300.00 300.00 5.98% 货币
上海瑞经达创业投资
4 250.90 250.90 5.00% 货币
有限公司
5 章艳 200.00 200.00 3.99% 货币
6 盛慧 25.09 25.09 0.50% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
7、2013 年 3 月，江苏香江第二次股份转让
2013 年 1 月 28 日，沙正义与沙正勇签署《股权转让协议》，沙正义将其持
有的江苏香江 270.00 万股股份（对应 270.00 万元实缴出资额）作价 270.00 万元
转让至沙正勇。
同日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的江苏香江 180.00
万股股份（对应 180.00 万元实缴出资额）作价 180.00 万元转让至沙正勇。
212
2013 年 2 月 24 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013 年 3 月 8 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,315.66 4,315.66 86.00% 货币
无锡瑞明博创业投
2 376.35 376.35 7.50% 货币
资有限公司
上海瑞经达创业投
3 250.90 250.90 5.00% 货币
资有限公司
4 沙正义 30.00 30.00 0.60% 货币
5 盛慧 25.09 25.09 0.50% 货币
6 章艳 20.00 20.00 0.40% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
8、2013 年 11 月，江苏香江第三次股份转让
（1）沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧之间的股份转让
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和
《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏香江 202.73 万股股份（对应 202.73
万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98 万股股份（对应 134.98 万元
实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达，作为履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于
2011 年 12 月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
同日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持
有的江苏香江 13.55 万股股份（对应 13.55 万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，
作为履行其与盛慧于 2011 年 12 月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。
（2）沙正勇与黎幼惠之间的股份转让
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与黎幼惠签署《股份转让协议》，沙正勇将其持
213
有的江苏香江 300.00 万股股份（对应 300.00 万元实缴出资额）作价 600.00 万元
转让至黎幼惠。
2013 年 10 月 28 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2013 年 11 月 22 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 3,664.40 3,664.40 73.03% 货币
无锡瑞明博创业
2 579.08 579.08 11.54% 货币
投资有限公司
上海瑞经达创业
3 385.88 385.88 7.69% 货币
投资有限公司
4 黎幼惠 300.00 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 38.64 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 30.00 30.00 0.60% 货币
7 章艳 20.00 20.00 0.40% 货币
合计 5,018.00 5,018.00 100.00% -
9、2014 年 4 月，江苏香江第五次增资
2014 年 3 月 4 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江增加 5,000.00
万股股份，公司全体股东以 1.00 元/股按其增资前的持股比例认缴，并决定 5 年
内完成实缴，江苏香江注册资本增至 10,018.00 万元。
2014 年 4 月 8 日，本次变更完成工商登记，变更后江苏香江的股权结构如
下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,315.66 3,664.40 73.03% 货币
无锡瑞明博创业
2 1,156.08 579.08 11.54% 货币
投资有限公司
214
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
上海瑞经达创业
3 770.38 385.88 7.69% 货币
投资有限公司
4 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 77.14 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
7 章艳 39.93 20.00 0.40% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00%
10、2014 年 11 月，江苏香江第四次股份转让
2014 年 8 月 26 日，章艳与沙正勇签署《股权转让协议》，章艳将其持有的
江苏香江 39.93 万股股份（对应 20.00 万元的实缴出资额及 19.93 万元的认缴出
资额）作价 20.00 万元转让至沙正勇。
2014 年 9 月 22 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2014 年 11 月 25 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,355.59 3,684.40 73.42% 货币
无锡瑞明博创业投
2 1,156.08 579.08 11.54% 货币
资有限公司
上海瑞经达创业投
3 770.38 385.88 7.69% 货币
资有限公司
4 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
5 盛慧 77.14 38.64 0.77% 货币
6 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
215
11、2015 年 1 月，江苏香江第五次股份转让
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江 2,003.60 万股
股份（对应 1,003.60 万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至沙
正勇。其中，无锡瑞明博将持有的香江科技 1,156.08 万股股份（对应 579.08 万
元的实缴出资额及 577.00 万元的认缴出资额）作价 1,881.52 万元转让至沙正勇；
上海瑞经达将持有的香江科技 770.38 万股股份（对应 385.88 万元的实缴出资额
及 384.50 万元的认缴出资额）作价 1,254.35 万元转让至沙正勇；盛慧将持有的
香江科技 77.14 万股股份（对应 38.64 万元的实缴出资额及 38.50 万元的认缴出
资额）作价 125.56 万元转让至沙正勇。
2014 年 12 月 27 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 1 月 8 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 9,359.19 4,688.00 93.42% 货币
2 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
3 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00%
12、2015 年 3 月，江苏香江第六次股份转让
2015 年 1 月 15 日，沙正勇与曹岭签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的江苏香江 1,394.51 万股股份（对应 1,110.00 万元的实缴出资额及 284.51 万元
的认缴出资额）作价 3,000.00 万元转让至曹岭。
2015 年 2 月 6 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
216
2015 年 3 月 16 日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后江苏香江的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 7,964.68 3,578.00 79.50% 货币
2 曹岭 1,394.51 1,110.00 13.92% 货币
3 黎幼惠 598.92 300.00 5.98% 货币
4 沙正义 59.89 30.00 0.60% 货币
合计 10,018.00 5,018.00 100.00% -
13、2015 年 3 月，江苏香江更名为香江科技
2015 年 1 月 29 日，经江苏香江股东大会决议通过，公司注册名称由“江苏
香江科技股份有限公司”变更为“香江科技股份有限公司”。
2015 年 3 月 19 日，本次变更完成工商登记。
14、2015 年 6 月，香江科技第七次股份转让
2015 年 1 月 31 日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思签署《变更部分
认缴出资权协议》，约定沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴
出资额中的 3,470.61 万元、21.82 万元、222.24 万元无偿转让至南通恺润思，并
约定 3,714.67 万元认缴出资中，2,958.00 万元认缴出资额由南通恺润思于 2015
年 4 月 15 日前出资到位，剩余 756.67 万元认缴出资额于 2019 年 2 月 15 日前完
成实缴。此外，根据《变更部分认缴出资权协议》的约定，2015 年 4 月 15 日前，
南通恺润思向香江科技投资 8,000.00 万元，其中 2,958.00 万元作为注册资本金，
5,042.00 万元作为资本公积。
2015 年 5 月 4 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 6 月 24 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后香江科技的股权结构如下：
217
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,494.07 3,578.00 44.86% 货币
南通恺润思投资中
2 3,714.67 2,958.00 37.08% 货币
心（有限合伙）
3 曹岭 1,394.51 1,110.00 13.92% 货币
4 黎幼惠 376.68 300.00 3.76% 货币
5 沙正义 38.07 30.00 0.38% 货币
合计 10,018.00 7,976.00 100.00% -
15、2015 年 8 月，香江科技第八次股份转让
2015 年 7 月 2 日，曹岭与南昌云计算签署《股份转让协议》，曹岭将其持有
的香江科技 444.44 万股股份（对应 444.44 万元实缴出资额）作价 1,200.00 万元
转让至南昌云计算。
2015 年 7 月 29 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 8 月 10 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,494.07 3,578.00 44.86% 货币
南通恺润思投资
2 3,714.67 2,958.00 37.08% 货币
中心（有限合伙）
3 曹岭 950.07 665.56 9.48% 货币
南昌云计算科技
4 444.44 444.44 4.44% 货币
投资有限公司
5 黎幼惠 376.68 300.00 3.76% 货币
6 沙正义 38.07 30.00 0.38% 货币
合计 10,018.00 7,976.00 100.00% -
218
16、2015 年 12 月，香江科技第九次股份转让
2015 年 11 月 1 日，沙正勇与沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思签署《股
权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思分别将其持有的香江科技尚
未完成实缴的 8.07 万元、76.68 万元、284.51 万元、756.67 万元（合计 1,125.93
万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。该次认缴出资额对应的出资权利转让完成
后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为 2,042.00 万元，根据前述《股权转让
协议》的约定，沙正勇应履行全部出资额的实缴义务，共需出资 5,533.82 万元，
其中 2,042.00 万元作为注册资本金，3,491.82 万元作为资本公积。
此外，沙正勇与南通恺润思签署《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的
300.00 万股股份（对应 300.00 万元实缴出资额）作价 813.00 万元转让至沙正勇。
2015 年 11 月 16 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 12 月 25 日，沙正勇向香江科技出资 5,533.82 万元，其中 2,042.00
万元为注册资本，3,491.82 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 25 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记，
变更后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 5,920.00 5,920.00 59.09% 货币
南通恺润思投资
2 2,658.00 2,658.00 26.53% 货币
中心（有限合伙）
3 曹岭 665.56 665.56 6.64% 货币
南昌云计算科技
4 444.44 444.44 4.44% 货币
投资有限公司
5 黎幼惠 300.00 300.00 2.99% 货币
6 沙正义 30.00 30.00 0.30% 货币
合计 10,018.0000 10,018.0000 100.00% -
219
17、2015 年 12 月，香江科技第六次增资
2015 年 12 月 2 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技注册资本增至
13,351.33 万元，新增 3,333.33 万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。
2015 年 12 月 28 日，上海灏丞向香江科技出资 20,000.00 万元，其中 3,333.33
万元为注册资本，16,666.67 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 30 日，本次变更完成工商登记，变更后香江科技的股权结构
如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 5,920.00 5,920.00 44.34% 货币
上海灏丞投资管理
2 3,333.33 3,333.33 24.97% 货币
中心（有限合伙）
南通恺润思投资中
3 2,658.00 2,658.00 19.91% 货币
心（有限合伙）
4 曹岭 665.56 665.56 4.98% 货币
南昌云计算科技投
5 444.44 444.44 3.33% 货币
资有限公司
6 黎幼惠 300.00 300.00 2.25% 货币
7 沙正义 30.00 30.00 0.22% 货币
合计 13,351.33 13,351.33 100.00% -
18、2018 年 4 月，香江科技第十次股份转让
2018 年 4 月，根据沙正勇分别与扬中香云、谢晓东签署的《股权转让协议》，
镇江恺润思分别与谢晓东、汤林祥签署的《股权转让协议》，上海灏丞分别与宜
安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权
转让协议》、沙正义与沙正勇签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科
技 780.00 万股股份（对应 780.00 万元实缴出资额）和 988.00 万股股份（对应 988.00
万元实缴出资额）分别作价 13,629.65 万元和 17,264.20 万元转让至扬中香云、谢
晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技 347.13 万股股份（对应 347.13 万元实缴
出资额）和 612.34 万股股份（对应 612.34 万元实缴出资额）分别作价 6,065.80
220
万元和 10,700.00 万元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香江科技
133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、133.51 万股股份（对应 133.51
万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、298.03 万
股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、572.28 万股股份（对应 572.28 万元实缴
出资额）及 897.97 万股股份（对应 897.97 万元实缴出资额）分别作价 2,332.48
万元、2,332.48 万元、5,207.70 万元、5,207.70 万元、9,999.95 万元及 15,687.60
万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；
沙正义将其持有的香江科技 30.00 万股股份（对应 30.00 万元实缴出资额）作价
524.22 万元转让至沙正勇。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。
2018 年 4 月 23 日，香江科技变更后的《公司章程》完成工商备案登记。上
述变更完成后香江科技的股权结构如下：
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
1 沙正勇 4,182.00 4,182.00 31.32% 货币
镇江恺润思投资中
2 1,698.52 1,698.52 12.72% 货币
心（有限合伙）
3 谢晓东 1,335.13 1,335.13 10.00% 货币
上海灏丞投资管理
4 1,000.00 1,000.00 7.49% 货币
中心（有限合伙）
上海天卿资产管理
5 897.97 897.97 6.73% 货币
有限公司
扬中市香云投资合
6 780.00 780.00 5.84% 货币
伙企业（有限合伙）
7 曹岭 665.56 665.56 4.98% 货币
8 汤林祥 612.34 612.34 4.59% 货币
马鞍山固信智能装
9 备股权投资基金合 572.28 572.28 4.29% 货币
伙企业（有限合伙）
南昌云计算科技投
10 444.44 444.44 3.33% 货币
资有限公司
221
持股数量 实缴出资
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万股） （万元）
11 黎幼惠 300.00 300.00 2.25% 货币
深圳市福田赛富动
12 势股权投资基金合 298.03 298.03 2.23% 货币
伙企业（有限合伙）
厦门赛富股权投资
13 合伙企业（有限合 298.03 298.03 2.23% 货币
伙）
宁波梅山保税港区
14 宜安投资合伙企业 133.51 133.51 1.00% 货币
（有限合伙）
宁波梅山保税港区
15 曦华股权投资合伙 133.51 133.51 1.00% 货币
企业（有限合伙）
合计 13,351.33 13,351.33 100.00% -
（三）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，香江科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）产权控制关系
1、香江科技目前的股权控制情况
截至本报告书签署日，香江科技的产权及控制关系如下图所示：
222
2、不存在对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，香江科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次交易后，香江科技原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有
223
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，香江科技将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，香江科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技的资产情况如下：
项目 账面值（万元） 占总资产比例
流动资产
货币资金 18,445.17 11.44%
应收票据 1.48 0.00%
应收账款 33,417.06 20.73%
预付款项 2,569.59 1.59%
应收利息 89.06 0.06%
其他应收款 1,590.78 0.99%
存货 24,304.48 15.08%
其他流动资产 10,186.95 6.32%
流动资产合计 90,604.56 56.22%
非流动资产
可供出售金融资产 11,123.16 6.90%
固定资产 51,194.23 31.76%
在建工程 82.85 0.05%
无形资产 5,253.09 3.26%
递延所得税资产 2,420.39 1.50%
其他非流动资产 492.84 0.31%
非流动资产合计 70,566.56 43.78%
资产总计 161,171.12 100.00%
224
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，香江科技拥有的土地使用权情况如下：
他
序 使用权 取得 土地面积 项
权证号 坐落 使用期限
号 人 方式 （平方米） 权
利
镇国用 新区金港
香江云 2012 年 10 月 31 日至
1 （2012）第 大道北、烟 出让 40,233.80 \
动力 2062 年 5 月 31 日
13088 号 墩山路东
镇国用 新区金港
香江云 2012 年 10 月 31 日至
2 （2012）第 大道北、烟 出让 16,259.20 \
动力 2062 年 5 月 31 日
13090 号 墩山路东
镇国用 新区金港
香江云 2012 年 10 月 31 日至
3 （2012）第 大道北、烟 出让 61,341.00 \
动力 2062 年 5 月 31 日
13087 号 墩山路东
苏（2017） 镇江新区
镇江市不动 香江云 烟墩山路 2017 年 10 月 21 日至 抵
4 出让 71,053.00
产权第 动力 东、华阳路 2067 年 10 月 20 日 押
0083839 号 南
（2）房屋所有权
截至本报告书签署日，香江科技拥有的房屋所有权情况如下：
他
序 面积 项
权证号 权利人 坐落 用途 登记日期
号 （平方米） 权
利
镇房权证字第 香江云 金港大道 厂房（工 2014 年 8
1 30,673.81 \
0401014585100110 号 动力 84 号 1 幢 业） 月 25 日
镇房权证字第 香江云 金港大道 办公研 2015 年 3
2 5,081.73 \
0401018044100110 号 动力 84 号 2 幢 发楼 月 27 日
镇房权证字第 香江云 金港大道 2015 年 3
3 食堂 3,532.69 \
0401018043100110 号 动力 84 号 3 幢 月 27 日
镇房权证字第 香江云 金港大道 2016 年 4
4 厂房 20,111.26 \
0401026035100110 号 动力 84 号 6 幢 月 25 日
（3）租赁房产
截至本报告书签署日，香江科技及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况
如下：
225
序 面积
出租方 承租方 出租房屋 用途 租赁期限
号 （平方米）
金港大道 84
办公；生
号 1 幢、金港 2017 年 12 月 1
产、研发
1 香江云动力 香江科技 大道 84 号 2 55,866.80 日至 2020 年 11
及样品制
幢、金港大道 月 30 日
作等
84 号 6 幢
北京郊区电 富瑞苑大厦 2017 年 12 月
北京香泓
2 信实业有限 十层 1001 单 85.00 办公 28 日至 2019 年
互联
公司 元 12 月 31 日
北京郊区电 富瑞苑大厦 2017 年 12 月
3 信实业有限 香江建业 十层 1002 单 58.00 办公 28 日至 2019 年
公司 元 12 月 31 日
北京郊区电 富瑞苑大厦 2017 年 12 月
4 信实业有限 香江建业 十层 1003 单 160.00 办公 28 日至 2019 年
公司 元 12 月 31 日
北京郊区电 富瑞苑大厦 2017 年 12 月
5 信实业有限 香江建业 十层 1004 单 164.03 办公 28 日至 2019 年
公司 元 12 月 31 日
北京郊区电 富瑞苑大厦 2017 年 12 月
6 信实业有限 香江建业 十层 1005、6 327.84 办公 28 日至 2019 年
公司 单元 12 月 31 日
北京市海淀
北京乾盛通 区清河朱房 2018 年 6 月 1
7 物业管理有 香江建业 路 16 号 院 1 15.00 办公 日至 2019 年 5
限公司 号楼（配套公 月 30 日
建）4 层 18 室
上海市浦东 中国联通
2015 年 7 月 10
上海第七棉 新区康沈路 周浦“云
8 上海启斯 21,968.00 日至 2025 年 7
纺厂 1997 号至 计算”二
月9日
2001 号 期项目
（4）专利权
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技拥有 180 项授权专利，其中包括 6 项发明
专利，163 项实用新型专利和 11 项外观设计专利。具体如下：
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种户外通信机 2010 年 12 月
1 香江科技 发明 ZL201010582555.3
柜 10 日
2 香江科技 一种通信机柜用 发明 ZL201010276255.2 2010 年 09 月
226
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
电涌保护装置 09 日
一种户外机房新
2011 年 04 月
3 香江科技 风系统过滤网的 发明 ZL201110089422.7
10 日
监测装置及方法
易于换相的终端 2013 年 03 月
4 香江科技 发明 ZL201310072644.7
母排 07 日
基站通信热管换 2013 年 06 月
5 香江科技 发明 ZL201310252154.5
热系统 24 日
数据中心用直入 2015 年 04 月
6 香江科技 发明 ZL201510205361.4
式供配电系统 28 日
一种户外通信机 2010 年 07 月
7 香江科技 实用新型 ZL201020266881.9
柜 22 日
伸缩式光纤直通 2012 年 09 月
8 香江科技 实用新型 ZL201220478678.7
槽道 19 日
易于电流采集型 2012 年 09 月
9 香江科技 实用新型 ZL201220489418.X
母线连接器 25 日
易于电压采集型 2012 年 09 月
10 香江科技 实用新型 ZL201220489340.1
母线连接器 25 日
易于温度采集型 2012 年 09 月
11 香江科技 实用新型 ZL201220489314.9
母线连接器 25 日
多功能型母线连 2012 年 09 月
12 香江科技 实用新型 ZL201220489311.5
接器 25 日
2012 年 09 月
13 香江科技 桥式可调光纤槽 实用新型 ZL201220489313.4
25 日
一种易清洁室外 2012 年 08 月
14 香江科技 实用新型 ZL201220429904.2
箱 28 日
2012 年 08 月
15 香江科技 智能光电一体箱 实用新型 ZL201220429900.4
28 日
具有带活动门板
2012 年 10 月
16 香江科技 的可拆卸侧门机 实用新型 ZL201220528322.X
16 日
柜
2012 年 10 月
17 香江科技 可移动走线架 实用新型 ZL201220528196.8
16 日
具有冷风幕墙的 2012 年 10 月
18 香江科技 实用新型 ZL201220528144.0
网络机柜 16 日
一种基于 RFID 的
2012 年 10 月
19 香江科技 数据机房行动区 实用新型 ZL201220537129.2
19 日
域控制系统
20 香江科技 一种基于 RFID 的 实用新型 ZL201220537141.3 2012 年 10 月
227
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
数据机房行为追 19 日
踪系统
一种基于 RFID 的
2012 年 10 月
21 香江科技 数据机房控制系 实用新型 ZL201220537071.1
19 日
统
一种基于 RFID 的
2012 年 10 月
22 香江科技 数据机房的灯光 实用新型 ZL201220537267.0
19 日
控制系统
2013 年 03 月
23 香江科技 热插拔把手 实用新型 ZL201320104340.X
07 日
2013 年 03 月
24 香江科技 数据机房母线槽 实用新型 ZL201320103691.9
07 日
径向可延长母线 2013 年 03 月
25 香江科技 实用新型 ZL201320103852.4
槽用接头 07 日
一体化机柜节能 2013 年 06 月
26 香江科技 实用新型 ZL201320363159.0
控制系统 24 日
基站通信热管换 2013 年 06 月
27 香江科技 实用新型 ZL201320362583.3
热系统 24 日
用于快速安装服 2013 年 06 月
28 香江科技 实用新型 ZL201320363216.5
务器的导轨 24 日
LED 晶元片激光
2013 年 06 月
29 香江科技 切割吸盘固定装 实用新型 ZL201320363077.6
24 日
置
2013 年 06 月
30 香江科技 机房双监控系统 实用新型 ZL201320363073.8
24 日
2013 年 06 月
31 香江科技 开关柜检测设备 实用新型 ZL201320367515.6
24 日
机房挂壁式智能 2013 年 06 月
32 香江科技 实用新型 ZL201320362667.7
母线监控仪 24 日
主动型热管背板 2013 年 08 月
33 香江科技 实用新型 ZL201320504520.7
冷却系统 19 日
通信机房用节能 2013 年 10 月
34 香江科技 实用新型 ZL201320640304.5
一体化空调 17 日
一种一体化框架
2015 年 02 月
35 香江科技 式微模块安装结 实用新型 ZL201520078397.6
04 日
构
弹簧插件及包括
其的插接箱和母 2015 年 04 月
36 香江科技 实用新型 ZL201520262062.X
线系统的快速安 28 日
装结构
228
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
供电系统母排及
2015 年 04 月
37 香江科技 绝缘衬套防护板 实用新型 ZL201520262468.8
28 日
系统
母线段之间的导 2015 年 04 月
38 香江科技 实用新型 ZL201520262761.4
向及紧固装置 28 日
母线段之间快速 2015 年 04 月
39 香江科技 实用新型 ZL201520261592.2
安装结构 28 日
数据中心用配电
2015 年 04 月
40 香江科技 系统可扩展插接 实用新型 ZL201520262788.3
28 日
箱
可扩展式模块化 2015 年 05 月
41 香江科技 实用新型 ZL201520327099.6
通信机房 20 日
框架式模块化机 2015 年 05 月
42 香江科技 实用新型 ZL201520327949.2
房 21 日
冷却单元底置式 2015 年 05 月
43 香江科技 实用新型 ZL201520327947.3
模块化通信机房 21 日
一种用于通信机
2015 年 07 月
44 香江科技 房水冷散热系统 实用新型 ZL201520565467.0
31 日
的地面隔热结构
一种用于通信机
2015 年 07 月
45 香江科技 房的多联热管冷 实用新型 ZL201520565468.5
31 日
却系统
一种用于机房多
2015 年 07 月
46 香江科技 联热管冷却系统 实用新型 ZL201520565000.6
31 日
的 CDU 换热结构
一种开关柜抽屉
2015 年 07 月
47 香江科技 单元配对连接装 实用新型 ZL201520542550.6
24 日
置
一种智能母线固 2015 年 07 月
48 香江科技 实用新型 ZL201520542456.0
定装置 24 日
一种智能母线支 2015 年 07 月
49 香江科技 实用新型 ZL201520542466.4
撑结构 24 日
热管智能风扇阵 2015 年 07 月
50 香江科技 实用新型 ZL201520542551.0
列模块 24 日
微通道换热器底
2015 年 07 月
51 香江科技 置型多联热管冷 实用新型 ZL201520565151.1
31 日
却系统
通信机房热通道
2015 年 07 月
52 香江科技 封闭式多联水冷 实用新型 ZL201520565273.0
31 日
热管散热系统
229
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种用于智能电
源分配设备的开 2015 年 09 月
53 香江科技 实用新型 ZL201520673406.6
关状态检测与预 02 日
警系统
一种智能母线槽 2015 年 09 月
54 香江科技 实用新型 ZL201520673680.3
转换装置 02 日
一种智能母线槽 2015 年 09 月
55 香江科技 实用新型 ZL201520673370.1
快速安装结构 02 日
一种开关柜抽屉 2015 年 09 月
56 香江科技 实用新型 ZL201520673408.5
单元安装板 02 日
一种用于机房热
2015 年 09 月
57 香江科技 管冷却系统的户 实用新型 ZL201520673407.0
02 日
外水循环系统
用于通信户外机 2015 年 09 月
58 香江科技 实用新型 ZL201520689190.2
柜的防盗门结构 08 日
共建共享型光纤 2015 年 10 月
59 香江科技 实用新型 ZL201520851535.X
适配架 30 日
一种低压开关柜
防非正常打开的 2015 年 12 月
60 香江科技 实用新型 ZL201520990798.9
报警系统及低压 03 日
开关柜
一种适用于城域 2015 年 12 月
61 香江科技 实用新型 ZL201520990528.8
网的光缆交接箱 03 日
一种景观型共建 2015 年 12 月
62 香江科技 实用新型 ZL201520990826.7
共享光缆交接箱 03 日
一种可实现自动
2015 年 12 月
63 香江科技 散热功能的低压 实用新型 ZL201520990777.7
03 日
柜
简洁型分光分纤 2015 年 10 月
64 香江科技 实用新型 ZL201520851516.7
箱 30 日
一种简便型多重 2015 年 12 月
65 香江科技 实用新型 ZL201521111513.6
防护综合配线箱 29 日
一种光电复合型 2015 年 12 月
66 香江科技 实用新型 ZL201521111514.0
光缆终端盒 29 日
一种密集型母线 2015 年 12 月
67 香江科技 实用新型 ZL201521123851.1
槽 31 日
一种光电综合型 2016 年 02 月
68 香江科技 实用新型 ZL201620108650.2
分纤箱 03 日
一种光电复合型 2016 年 02 月
69 香江科技 实用新型 ZL201620108652.1
机架式光缆终端 03 日
230
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
盒
扩容型光缆分纤 2015 年 10 月
70 香江科技 实用新型 ZL201520851865.9
箱 30 日
一种盒式分光分 2016 年 02 月
71 香江科技 实用新型 ZL201620108656.X
纤箱 03 日
多功能光电复合 2015 年 10 月
72 香江科技 实用新型 ZL201520851680.8
光缆交接箱 30 日
2015 年 10 月
73 香江科技 磁铁式熔纤盘 实用新型 ZL201520834517.0
27 日
分光型光纤适配 2015 年 10 月
74 香江科技 实用新型 ZL201520851744.4
架 30 日
一种可灵活拆装 2015 年 10 月
75 香江科技 实用新型 ZL201520851517.1
式母线槽 30 日
多功用无跳接光 2015 年 10 月
76 香江科技 实用新型 ZL201520852593.4
缆交接箱 30 日
一种相变储能双
2016 年 05 月
77 香江科技 蒸发器太阳能热 实用新型 ZL201620490469.2
26 日
泵采暖系统
一种具有高效散
2016 年 04 月
78 香江科技 热防尘功能的低 实用新型 ZL201620344998.1
22 日
压配电设备
一种防脱易拆卸 2016 年 04 月
79 香江科技 实用新型 ZL201620347369.4
光纤盒 22 日
一种具有防雾霾
2016 年 04 月
80 香江科技 腐蚀功能的户外 实用新型 ZL201620356173.1
25 日
通信柜
一种便于调节安
2016 年 04 月
81 香江科技 装的低压配电设 实用新型 ZL201620356027.9
25 日
备
一种可抬升的防 2016 年 06 月
82 香江科技 实用新型 ZL201620643700.7
水户外通信机柜 24 日
一种高密封性的 2016 年 05 月
83 香江科技 实用新型 ZL201620491800.2
母线插接箱 26 日
一种具有分区散
2016 年 05 月
84 香江科技 热功能的通信机 实用新型 ZL201620491799.3
26 日
房
一种具有高效防
2016 年 05 月
85 香江科技 潮功能的插接式 实用新型 ZL201620489359.4
26 日
母线槽
231
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种可调式母线 2016 年 05 月
86 香江科技 实用新型 ZL201620490126.6
槽 26 日
一种易安装可调 2016 年 04 月
87 香江科技 实用新型 ZL201620371891.6
节的防尘母线槽 28 日
一种具有除湿降
2016 年 04 月
88 香江科技 温功能的低压配 实用新型 ZL201620348687.2
22 日
电设备
一种便于检修的 2016 年 04 月
89 香江科技 实用新型 ZL201620355948.3
室外通信机柜 25 日
一种可扩展光纤 2016 年 04 月
90 香江科技 实用新型 ZL201620345349.3
箱 22 日
模块化顶置冷却
2016 年 08 月
91 香江科技 单元系统通信机 实用新型 ZL201620819959.2
01 日
房
具有记忆功能的
2016 年 08 月
92 香江科技 数据中心冷通道 实用新型 ZL201620820165.8
01 日
封闭组件
一种安全型配电 2016 年 07 月
93 香江科技 实用新型 ZL201620786337.4
柜 25 日
一种具有高效散
2016 年 04 月
94 香江科技 热通风效果的防 实用新型 ZL201620356150.0
25 日
水户外通信柜
一种带散热功能 2016 年 07 月
95 香江科技 实用新型 ZL201620782580.9
的防潮开关柜 25 日
一种防脱式开关 2016 年 07 月
96 香江科技 实用新型 ZL201620788301.X
柜电缆连接头 25 日
一种具有高防护
2016 年 07 月
97 香江科技 性能的通信用配 实用新型 ZL201620787061.1
25 日
电柜
一种智能型低压 2016 年 07 月
98 香江科技 实用新型 ZL201620789471.X
母线槽 25 日
一种基于余热回
2016 年 07 月
99 香江科技 收的数据中心综 实用新型 ZL201620696456.0
04 日
合冷却系统
一种智能低压配 2016 年 07 月
100 香江科技 实用新型 ZL201620693073.8
电柜 04 日
一种用于顶置冷
却单元微模块结 2016 年 08 月
101 香江科技 实用新型 ZL201620819966.2
构的冷凝水回收 01 日
及监控系统
232
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种便于装配的
2016 年 06 月
102 香江科技 母线槽壳体、母线 实用新型 ZL201620640413.0
24 日
槽
2016 年 08 月
103 香江科技 一种新型走线架 实用新型 ZL201620937577.X
24 日
一种模块化微型 2016 年 08 月
104 香江科技 实用新型 ZL201620937937.6
数据中心 24 日
一种母线槽插接 2016 年 06 月
105 香江科技 实用新型 ZL201620642368.2
箱 24 日
2016 年 08 月
106 香江科技 一种耐火母线槽 实用新型 ZL201620937686.1
24 日
一种便于拆装的 2016 年 08 月
107 香江科技 实用新型 ZL201620938143.1
母线槽连接器 24 日
一种防脱式母线
2016 年 08 月
108 香江科技 槽分接单元插接 实用新型 ZL201620936188.5
24 日
件
一种智能防火型 2016 年 07 月
109 香江科技 实用新型 ZL201620786851.8
母线槽 25 日
一种新型防脱落 2016 年 08 月
110 香江科技 实用新型 ZL201620932623.7
连接器及母线槽 24 日
数据中心母线槽 2016 年 10 月
111 香江科技 实用新型 ZL201621138601.X
连接体单元 19 日
一种节能型数据 2016 年 08 月
112 香江科技 实用新型 ZL201620932524.9
中心 24 日
一种配电柜防涡 2016 年 11 月
113 香江科技 实用新型 ZL201621171313.4
流结构 02 日
一种低压配电柜 2016 年 11 月
114 香江科技 实用新型 ZL201621171316.8
布线通道 02 日
一种新型母线槽 2015 年 12 月
115 香江科技 实用新型 ZL201521123850.7
壳体 31 日
具有调向功能的
2016 年 10 月
116 香江科技 数据中心母线槽 实用新型 ZL201621138602.4
19 日
插接箱
数据中心母线槽
2016 年 11 月
117 香江科技 连接单元智能监 实用新型 ZL201621217755.8
11 日
控系统
一种大数据信息 2017 年 03 月
118 香江科技 实用新型 ZL201720280970.0
处理终端 21 日
119 香江科技 母线槽插接箱新 实用新型 ZL201720311483.6 2017 年 03 月
233
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
型插接结构 28 日
母线槽插接箱新 2017 年 03 月
120 香江科技 实用新型 ZL201720310970.0
型固定机构 28 日
一种具有高防护
2017 年 03 月
121 香江科技 功能的母线槽连 实用新型 ZL201720311475.1
28 日
接装置
数据中心线母线
2017 年 03 月
122 香江科技 槽插接箱智能监 实用新型 ZL201720311482.1
28 日
控系统
数据中心母线槽
2017 年 06 月
123 香江科技 插接箱插脚测温 实用新型 ZL201720715222.0
20 日
结构
一种电弧光故障 2017 年 06 月
124 香江科技 实用新型 ZL201720715223.5
检测系统 20 日
一种带有安全防 2017 年 04 月
125 香江科技 实用新型 ZL201720433200.5
护装置的高压柜 24 日
一种快速装卸适 2017 年 05 月
126 香江科技 实用新型 ZL201720475094.7
配器的支架 02 日
一种光纤固定板 2017 年 06 月
127 香江科技 实用新型 ZL201720752458.1
铜柱快装支架 27 日
抱杆箱多功能安 2017 年 04 月
128 香江科技 实用新型 ZL201720383042.7
装支架 13 日
低压抽屉配电设
2017 年 04 月
129 香江科技 备自动开启式活 实用新型 ZL201720383024.9
13 日
门挡板
母线槽 2013 年 03 月
130 香江科技 外观设计 ZL201330056177.X
（100-225A） 07 日
2013 年 03 月
131 香江科技 母线槽（250A） 外观设计 ZL201330056220.2
07 日
2013 年 03 月
132 香江科技 母线槽（400A） 外观设计 ZL201330056213.2
07 日
2013 年 03 月
133 香江科技 母线槽（800A） 外观设计 ZL201330056097.4
07 日
2017 年 08 月
134 香江科技 插接箱（MMS） 外观设计 ZL201730371512.3
14 日
一种基于大数据
2017 年 03 月
135 香江科技 的信息采集、处理 实用新型 ZL201720275300.X
21 日
系统
136 香江科技 一种信息数据处 实用新型 ZL201720275355.0 2017 年 03 月
234
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
理、存储系统 21 日
一种户外通信机 2010 年 7 月
137 香江科技 实用新型 ZL201020255945.5
柜的防水装置 13 日
一种通信机柜的 2010 年 7 月
138 香江科技 实用新型 ZL201020255913.5
安装支架 13 日
一种陶瓷光纤冷 2010 年 12 月
139 香江科技 实用新型 ZL201020650793.9
接子 9日
一种针式光纤冷 2010 年 12 月
140 香江科技 实用新型 ZL201020650018.3
接子 9日
一种用于户外数
2011 年 4 月
141 香江科技 据机房的散热装 实用新型 ZL201120101923.8
10 日
置
一种用于户外机
2011 年 4 月
142 香江科技 房风光互补的供 实用新型 ZL201120101932.7
10 日
电装置
密集型分布的立
2014 年 11 月
143 香江云动力 体栅格式水冷背 实用新型 ZL201420691326.9
18 日
板散热系统
水冷背板给水管 2014 年 11 月
144 香江云动力 实用新型 ZL201420715417.1
道防漏监控系统 25 日
基于温度智能控
2014 年 11 月
145 香江云动力 制的分层式水冷 实用新型 ZL201420715402.5
25 日
背板走水系统
PDU 电源分配模 2014 年 10 月
146 香江云动力 实用新型 ZL201420619957.X
块 24 日
用于通信机柜的
2014 年 12 月
147 香江云动力 旋转式防脱扣电 实用新型 ZL201420804210.1
18 日
源分配单元
用于开关列装柜
智能控制的散热 2014 年 12 月
148 香江云动力 实用新型 ZL201420803815.9
与除尘一体化装 18 日
置
用于高密机房封
闭式水冷机柜及 2015 年 01 月
149 香江云动力 实用新型 ZL201520015128.5
智能化水冷控制 11 日
系统
分离式通信机房
2014 年 12 月
150 香江云动力 热管冷却智能控 实用新型 ZL201420858580.3
30 日
制系统
235
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
塑壳开关机械联 2014 年 12 月
151 香江云动力 实用新型 ZL201420840808.6
锁装置 26 日
具备故障保护功
2014 年 12 月
152 香江云动力 能的智能化水冷 实用新型 ZL201420803655.8
18 日
背板
新型服务器机柜
2015 年 09 月
153 香江云动力 用免工具密封面 实用新型 ZL201520760696.8
29 日
板
一种新型节能高 2015 年 09 月
154 香江云动力 实用新型 ZL201520760578.7
温一体化服务器 29 日
数据中心微模块 2015 年 09 月
155 香江云动力 实用新型 ZL201520760799.4
封闭通道门 29 日
一种多功能电动
2015 年 09 月
156 香江云动力 便携式机房设备 实用新型 ZL201520760695.3
29 日
升降装置
具有防辐射功能 2015 年 09 月
157 香江云动力 实用新型 ZL201520766327.X
的通信机房 30 日
水平母排和垂直 2015 年 09 月
158 香江云动力 实用新型 ZL201520768629.0
母排的连接装置 30 日
具有智能导向送
2015 年 10 月
159 香江云动力 风功能的数据中 实用新型 ZL201520775201.9
09 日
心制冷模块
绝缘母线散装热 2016 年 03 月
160 香江云动力 实用新型 ZL201620153898.0
安装结构 01 日
一种具有湿度检
2016 年 02 月
161 香江云动力 测功能的低压柜 实用新型 ZL201620102179.6
02 日
母线槽
一种用于低压柜
2016 年 02 月
162 香江云动力 的母线排连接装 实用新型 ZL201620102178.1
02 日
置
一种具有导电报
2016 年 02 月
163 香江云动力 警作用的低压柜 实用新型 ZL201620102180.9
02 日
母线排连接装置
一种具有防火散 2016 年 02 月
164 香江云动力 实用新型 ZL201620112819.1
热功能的高压柜 04 日
智能模块化滤波 2015 年 09 月
165 香江云动力 实用新型 ZL201520760574.9
补偿装置 29 日
一种温控型低压 2016 年 07 月
166 香江云动力 实用新型 ZL201620789473.9
配电柜 25 日
236
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
一种便于布线的 2016 年 07 月
167 香江云动力 实用新型 ZL201620788933.6
配电箱 25 日
一种耐用型的配 2016 年 07 月
168 香江云动力 实用新型 ZL201620783731.2
电柜 25 日
一种数据中心用 2016 年 08 月
169 香江云动力 实用新型 ZL201620968163.3
高压柜 26 日
一种具有节能装
2016 年 07 月
170 香江云动力 置的防护型配电 实用新型 ZL201620783733.1
25 日
柜
一种可调的插接 2017 年 08 月
171 香江云动力 实用新型 ZL201721051871.1
式母线槽 21 日
一种防护型开关 2017 年 08 月
172 香江云动力 实用新型 ZL201721051779.5
柜 21 日
数据机房末端母 2017 年 11 月
173 香江科技 实用新型 ZL201721461636.1
线槽固定支架 6日
2017 年 10 月
174 香江科技 插接箱（MMS-F） 外观设计 ZL201730484212.6
12 日
2017 年 10 月
175 香江科技 插接箱（MMS-E） 外观设计 ZL201730484213.0
12 日
2017 年 10 月
176 香江科技 插接箱（MMS-D） 外观设计 ZL201730484214.5
12 日
2017 年 10 月
177 香江科技 插接箱（MMS-C） 外观设计 ZL201730484215.X
12 日
2017 年 10 月
178 香江科技 插接箱（MMS-B） 外观设计 ZL201730484231.9
12 日
2017 年 10 月
179 香江科技 插接箱（MMS-A） 外观设计 ZL201730484246.5
12 日
数据机房末端母
2017 年 9 月
180 香江科技 线槽插接箱快速 实用新型 ZL201721236901.6
26 日
锁紧装置
（5）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，香江科技拥有 16 项计算机软件著作权，具体如下：
权利
序 著作 开发完成 首次发 权利
证书号 登记号 软件名称 取得
号 权人 日期 表日期 范围
方式
香江 软著登字第 2011SR 香江户外机房 2011 年 2 2011 原始 全部
1
科技 0292262 号 028588 多功能数据管 月 23 日 年2月 取得 权利
237
权利
序 著作 开发完成 首次发 权利
证书号 登记号 软件名称 取得
号 权人 日期 表日期 范围
方式
理软件 V1.0 23 日
香江户外数据 2011
香江 软著登字第 2011SR 2011 年 2 原始 全部
2 机房管理软件 年2月
科技 0291392 号 027718 月 23 日 取得 权利
V1.0 23 日
香江科技精密
香江 软著登字第 2012SR 配电监测软件 2011 年 4 原始 全部
3 未发表
科技 0493754 号 125718 [简称：配电监 月 22 日 取得 权利
测软件]V2.0
香江科技智能
配电检测系统
香江 软著登字第 2013SR 2013 年 5 原始 全部
4 软件[简称：智 未发表
科技 0622224 号 116462 月 30 日 取得 权利
能配电检测系
统]V2.0
基于数据相关
香江 软著登字第 2017SR 2016 年 9 原始 全部
5 的负载均衡系 未发表
科技 2266655 号 681371 月 28 日 取得 权利
统 V1.0
基于 Hadoop
香江 软著登字第 2017SR 2016 年 10 原始 全部
6 的云存储系统 未发表
科技 2268784 号 683500 月 13 日 取得 权利
V1.0
基于身份密码
香江 软著登字第 2017SR 2016 年 10 原始 全部
7 学的安全性软 未发表
科技 2265946 号 680662 月 18 日 取得 权利
件 V1.0
香江科技
MMS 数据机 2016
香江 软著登字第 2017SR 2016 年 12 原始 全部
8 房末端母线监 年 12
科技 1676750 号 091466 月5日 取得 权利
控系统软件 月6日
V2.0
MGRID 资产
香江 管理系统软件
软著登字第 2014SR 2012 年 9 原始 全部
9 云动 [简称：资产管 未发表
0844660 号 175425 月 12 日 取得 权利
力 理系统软
件]V5.0
MGRID 实时
香江 告警系统软件
软著登字第 2014SR 2012 年 9 原始 全部
10 云动 [简称：实时告 未发表
0844676 号 175441 月 12 日 取得 权利
力 警系统软
件]V1.0
238
权利
序 著作 开发完成 首次发 权利
证书号 登记号 软件名称 取得
号 权人 日期 表日期 范围
方式
MGRID 能耗
香江 管理系统软件
软著登字第 2014SR 2012 年 9 原始 全部
11 云动 [简称：能耗管 未发表
0843956 号 174721 月 12 日 取得 权利
力 理系统软
件]V1.0
MGRID 环境
香江 管理系统软件
软著登字第 2014SR 2012 年 9 原始 全部
12 云动 [简称：环境管 未发表
0845641 号 176406 月 12 日 取得 权利
力 理系统软
件]V1.0
香江 软著登字第 2017SR 安防监控系统 2015 年 11 原始 全部
13 未发表
建业 1672928 号 087644 V1.0 月 30 日 取得 权利
香江 软著登字第 2017SR 动力环境监测 2015 年 11 原始 全部
14 未发表
建业 1673039 号 087755 软件 V1.0 月 30 日 取得 权利
香江 软著登字第 2017SR 门禁监控软件 2015 年 11 原始 全部
15 未发表
建业 1673034 号 087750 V1.0 月 30 日 取得 权利
香江 软著登字第 2014SR 香江物资条码 2013 年 2 原始 全部
16 未发表
科技 0844511 号 175276 管理软件 V1.0 月4日 取得 权利
（6）商标
序 注册
注册证号 商标 有效期 范围
号 人
第 9 类：分线盒；内部
2009 年 8 月 21 通讯装置；纤维光缆；
香江
1 5644152 日至 2019 年 8 光通讯设备；程控电话
科技
月 20 日 交换设备；网络通讯设
备
第 9 类：母线槽；数据
处理设备；高低压开关
2015 年 7 月 7
香江 板；变压器；配电箱
2 14578478 日至 2025 年 7
科技 （电）；断路器；继电
月6日
器；精密测量仪器；光
通讯设备；低压电源
（7）域名
截至本报告书签署日，香江科技及其子公司拥有 4 项已注册的域名，具体情
况如下：
239
序号 域名持有人 域名 域名注册日 域名到期日
1 香江科技 china-xjgf.cn 2006 年 7 月 22 日 2019 年 7 月 22 日
2 香江科技 china-xjjy.cn 2016 年 9 月 6 日 2019 年 9 月 6 日
3 香江科技 china-xjkj.cn 2013 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 8 日
4 香江科技 香江科技.cn 2013 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 8 日
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技的负债情况如下：
项目 账面值（万元） 占总负债比例
流动负债
短期借款 15,000.00 14.35%
应付票据 4,174.61 3.99%
应付账款 12,916.70 12.35%
预收款项 17,083.45 16.34%
应付职工薪酬 811.10 0.78%
应交税费 1,168.29 1.12%
应付利息 733.91 0.70%
其他应付款 12,252.48 11.72%
一年内到期的非流动负债 8,800.00 8.42%
流动负债合计 72,940.55 69.76%
非流动负债
长期借款 30,800.00 29.46%
递延收益 816.53 0.78%
非流动负债合计 31,616.53 30.24%
负债合计 104,557.07 100.00%
（2）融资租赁情况
截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技及其子公司正在履行的融资租赁合同如下
240
表所示：
序
合同编号 出租人 承租人 租赁本金（万元） 租赁期限
号
上海启斯云
中信金融租 2018.5.24-
1 CITICFL-C-2018-0039 计算有限公 37,500.00
赁有限公司 2023.5.23
司
注：该项融资租赁合同约定，上海启斯应确保其母公司香江科技在 2018 年 12 月 30 日前将
上海启斯全部股权质押给中信金融租赁有限公司。
（3）或有负债情况
截至本报告书签署日，香江科技无重大或有负债。
3、对外担保情况
2016 年 12 月 12 日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署《最
高额保证合同》（合同编号：（2016）镇银综授额字第 000012 号-担保 01），由香
江科技为向荣集团有限公司与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度
合同》（合同编号：（2016）镇银综授额字第 000012 号）提供担保，最高本金余
额为 1,000.00 万元。保证期间为向荣集团有限公司履行债务期限届满之日起两年
止，保证责任为连带责任保证。
截至本报告书签署日，向荣集团有限公司向广发银行股份有限公司镇江分行
的借款 1,000.00 万元已清偿完毕。香江科技为向荣集团有限公司的担保已解除。
（1）担保的具体情况
2016 年 12 月 12 日，广发银行股份有限公司镇江分行与向荣集团有限公司
（以下简称“向荣集团”）签署了《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综
授额字第 000012 号），该合同约定：向荣集团获得的授信额度最高限额为人民
币 10,000.00 万元，授信额度敞口最高限额为人民币 2,000.00 万元，授信有效期
至 2017 年 12 月 5 日。
2016 年 12 月 12 日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署了《最
高额保证合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第 000012 号-担保 01），约定
由香江科技为向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》
241
（合同编号：[2016]镇银综授额字第 000012 号）提供担保，所担保债权的最高
本金余额为 1,000.00 万元。
（2）担保的具体原因
根据向荣集团有关负责人的说明以及香江科技的确认，前述担保的原因为：
1）向荣集团因日常生产经营需要向银行申请贷款，考虑到香江科技在行业
中属于优质企业，信誉度较高，故其请求香江科技为其借款提供担保；
2）香江科技考虑到向荣集团与香江科技均系注册在扬中的企业，且资质及
信誉均较好，故同意为其提供担保。
（3）标的公司与被担保方不存在关联关系
向荣集团的股权结构，以及董事、监事、高级管理人员情况如下：
1）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 唐崇国 10,000.00 50.00%
2 唐帅 10,000.00 50.00%
合计 20,000.00 100.00%
2）董事、监事及高级管理人员情况
序号 姓名 职务
1 唐崇国 执行董事、总经理
2 张真明 监事
3 王莉 财务总监
4 熊忠海 副总经理
5 曹仁志 副总经理
6 蔡佳 副总经理
7 朱康 副总经理
242
经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香
江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团不存在
关联关系。
4、抵押、质押情况
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限
公司扬中支行签署《最高额抵押合同》，以其拥有的证号为苏（2017）镇江市不
动产权第 0083839 号《不动产权证书》记载的土地（面积 71,053 平方米）为抵
押物，为香江科技自 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日止与中国银行股份有
限公司扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担
保，担保债权最高本金余额为 2,400 万元。
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公
司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。上海启斯将“上海联通周
浦数据中心二期”项目的 IDC 机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器
系统、UPS 系统、换热器系统、发电机组系统、供电设备系统等租赁物抵押至中
信金融租赁有限公司，同时将上海启斯与中国联通上海分公司、华为技术有限公
司签署的“CU12-3101-2015-003890-1”号《关于《上海联通周浦 IDC 二期项目
业务合作协议》的三方补充协议》（包括中国联通上海分公司与华为技术有限公
司签署的“CU12-3101-2015-003890”号《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作
协议》）项下的应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金
融租赁有限公司签署的“CITICFL-C-2018-0039”号《融资租赁合同》的担保。
5、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况
截至本报告书签署日，香江科技无涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）股份不存在限制转让的情形
截至本报告书签署日，香江科技股份不存在抵押、质押，亦不涉及重大诉讼、
243
仲裁、司法强制执行等重大争议，或者其他可能妨碍权属转移的情形。
（七）不存在重大违法违规的情形
报告期内，香江科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。
2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子
公司上海启斯出具《行政处罚决定书》（第 2200170144 号），因浦东新区环境监
测站于 2016 年 11 月 15 日对上海启斯厂界噪声进行监测，报告显示：1#监测点
夜间噪声 59.4dB（A）、3#监测点夜间噪声 57.1dB（A），超过《工业企业厂界噪
声排放标准》（GB12348-2008）规定 2 类区夜间 50dB（A）标准。上述行为违反
了《上海市环境保护条例》第五十四条第一款的规定，依据《上海市环境保护条
例》第八十一条第一款的规定，上海市浦东新区城市管理行政执法局决定对上海
启斯作出以下行政处罚：责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。截至本报告书签
署日，上海启斯已缴清本次行政处罚罚款，并及时采取了整改措施，上述行政处
罚的不利影响已经消除。
截至本报告书签署日，香江科技除上述行政处罚外，未受到其他重大行政处
罚或刑事处罚。
1、所涉处罚事项的基本情况
2017 年 4 月 18 日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了
《行政处罚决定书》（第 2200170144 号），因上海启斯噪声排放超过《工业企
业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境
保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，
使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据
《上海市环境保护条例》第八十一条第一款的规定，对上海启斯作出责令改正、
罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2、上海启斯的整改情况
244
根据香江科技说明及罚款缴纳凭证，上海启斯已于 2017 年 5 月 2 日向浦东
新区城市管理行政执法局缴纳了前述罚款，降低噪声排放控制至规定限值以内；
同时，上海启斯积极整改，采取了隔音、降噪措施并采购噪声监测装置和降噪设
备。通过上述整改措施，上海启斯有效控制了噪声排放。
3、主管部门出具的不构成重大违法违规的证明
针对上述处罚事项，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情
况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚，且已履行处罚并完成
整改。除此之外，自 2016 年 1 月至证明出具日，上海启斯生产经营活动中能够
遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性
文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
综上，上海启斯已如期支付了罚款，并积极采取整改措施控制噪声排放；同
时，上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成
整改，据此，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为。同时，上海启斯
在未来的生产经营中将继续采取积极有效的噪声污染防治及监测措施，保证噪声
排放符合国家标准。因此，上海启斯前述处罚所涉事项不会对上海启斯的生产经
营造成重大不利影响。
（八）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务介绍
香江科技成立于 2006 年 7 月，主营业务定位为数据中心行业整体解决方案
服务商，香江科技以其自主研发的数据中心相关设备，为数据中心建造商提供数
据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输入输出柜、精密配电
柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布
线系统（光纤槽道、走线架）等产品及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、
光缆分纤箱等设备；香江科技全资子公司香江建业具备机电工程施工总承包贰级、
市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁
级、输变电工程专业承包叁级资质及信息系统集成及服务资质证书（叁级）；香
245
江科技全资子公司香江系统工程拥有电子与智能化工程专业承包壹级资质，可向
数据中心运营商提供数据中心的系统集成服务，主要根据电信运营商或其他数据
中心投资方的建设需求，提供数据中心的工程咨询、设备采购、施工建设等服务；
香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设并运营“上海联通周浦 IDC
二期项目”，向客户提供优质且稳定的机房基础环境资源，同时还向客户提供优
质的技术支持等服务。
2、主要经营资质
取得日期
序号 持证主体 证书名称 证号 核发机关
/有效期
江苏省科学技术厅、江
2017 年 11 月 17
高新技术企业证 GR201732001 苏省财政厅、江苏省国
1 香江科技 日至 2020 年 11 月
书 857 家税务局、江苏省地方
16 日
税务局
对外贸易经营者 2017 年 3 月 2 日
2 香江科技 01815129 扬中市商务局
备案登记表 至长期
2017 年 2 月 22 日
增值电信业务经 中华人民共和国工业
3 香江科技 B1-20170255 至 2022 年 2 月 22
营许可证 和信息化部
日
江苏省科学技术厅、江
2015 年 10 月 10
香江云动 高新技术企业证 GR201532002 苏省财政厅、江苏省国
4 日至 2018 年 10 月
力 书 906 家税务局、江苏省地方
9日
税务局
信息系统集成及 2017 年 7 月 1 日
XZ311002017 中国电子信息行业联
5 香江建业 服务资质证书（叁 至 2021 年 6 月 30
0810 合会
级） 日
（京）JZ 安许 2017 年 3 月 16 日
北京市住房和城乡建
6 香江建业 安全生产许可证 证字（2017） 至 2020 年 3 月 15
设委员会
127844 日
北京市住房和城乡建
2016 年 4 月 13 日
建筑业企业资质 设委员会、北京市海淀
7 香江建业 D311087793 至 2021 年 4 月 12
证书 区住房和城乡建设委
日
员会
北京市住房和城乡建
2016 年 3 月 21 日
建筑业企业资质 设委员会、北京市海淀
8 香江建业 D211082969 至 2021 年 3 月 20
证书 区住房和城乡建设委
日
员会
246
取得日期
序号 持证主体 证书名称 证号 核发机关
/有效期
2018 年 7 月 9 日
香江系统 建筑业企业资质 江苏省住房和城乡建
9 D232121842 至 2022 年 12 月
工程 证书 设厅
13 日
注：上表中第 3 项资质，即香江科技持有的《增值电信业务经营许可证》为跨地区增值
电信业务许可证，工业和信息化部已批准香江科技授权其控股子公司北京香泓互联、上海启
斯在北京、上海 2 直辖市以及扬州、广州 2 城市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中
心业务（不含互联网资源协作服务），在北京、上海、江苏、广东 4 省（直辖市）经营第一
类增值电信业务中的互联网接入服务业务。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批
复情况
项目建设主
项目名称 报批/备案事项 文件号 签发时间
体
2012 年 7
建设用地规划许可证 地字第 321101201200054 号
月 19 日
关于对《镇江香江云
动力科技有限公司智 2012 年 3
镇环新审[2012]35 号
能配电设备项目环境 月 15 日
影响报告表》的批复
省发展改革委关于镇
江香江云动力科技有 2013 年 1
苏发改工业发[2013]30 号
限公司智能配电设备 月8日
项目备案的通知
关于对《镇江香江云
智能配电 动力科技有限公司钣
香江云动力 2013 年 3
设备项目 金件喷塑线建设项目 镇新环审[2013]50 号
月6日
环境影响报告表》的
批复
关于对《镇江香江云
动力科技有限公司钣
2014 年 5
金件喷塑线建设项目 镇新环审[2014]69 号
月 21 日
环境影响评价变更补
充报告》的批复
关于镇江香江云动力
科技有限公司智能配
2015 年 2
电设备及钣金件喷塑 镇新环验[2015]6 号
月6日
线建设项目竣工环境
保护验收意见的函
247
项目建设主
项目名称 报批/备案事项 文件号 签发时间
体
建字第 321101201300167 号
2013 年 5
建设工程规划许可证 建字第 321101201300168 号
月 20 日
建字第 321101201300169 号
2013 年 7
建筑工程施工许可证 0098690321102201307190101
月 19 日
2013 年 8
建筑工程施工许可证 0098699321102201308160201
月 16 日
关于镇江香江云动力
科技有限公司智能精 2015 年 7
镇新经发[2015]240 号
密配电系统生产项目 月 28 日
备案的通知
2012 年 7
建设用地规划许可证 地字第 321101201200054 号
月 19 日
智能精密
2015 年 8
香江云动力 配电系统 建设工程规划许可证 建字第 321101201500236 号
月6日
生产项目
2015 年 9
建筑工程施工许可证 321191201509180101
月 18 日
关于对《镇江香江云
动力科技有限公司智 2016 年 1
镇环新审[2016]2 号
能配电设备项目环境 月4日
影响报告表》的批复
镇江新区经济发展局
-数据中心云计算配
2017 年 6
套-智慧能源与机房 \
月 23 日
环境系统建设项目批
复确认信息
数据中心 2017 年 10
建设用地规划许可证 地字第 321101201700026 号
云计算配 月 30 日
香江云动力 套-智慧 2018 年 6
建设工程规划许可证 建字第 321101201800267 号
能源与机 月8日
房环境系 关于对《镇江香江云
统建设项 动力科技有限公司数
目 据中心云计算配套- 2017 年 8
镇新环审[2017]94 号
智慧能源与机房环境 月 23 日
系统项目环境影响报
告表》的批复
2018 年 7
建筑工程施工许可证 321121201807180101
月 18 日
248
项目建设主
项目名称 报批/备案事项 文件号 签发时间
体
上海市企业投资项目 2016 年 8
沪浦发改张备[2016]154 号
上海联通 备案意见 月 15 日
上海启斯 周浦 IDC
二期项目 关于上海联通周浦
2017 年 8
IDC 二期项目节能评 沪浦发改张能审[2017]4 号
月 22 日
估的审查意见
截至本报告书签署日，香江科技除上述审批事项外，不存在其他涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等相关报批事项，也不涉及土地使用权、
矿业权等资源类权利。
4、主要获得荣誉奖项
序
奖项 证号 颁发单位 取得时间
号
2015 年度中国数据中
1 \ 中国计算机报社 2015 年 4 月
心最具影响力企业奖
2013 年度三十强工业 中共扬中市委、扬中市人
2 \ 2014 年 2 月
企业 民政府
江苏扬中经济开发区党
3 2013 年度纳税贡献奖 \ 工委、江苏扬中经济开发 2014 年 2 月
区管委会
江苏扬中经济开发区党
4 2013 年度升档进位奖 \ 工委、江苏扬中经济开发 2014 年 2 月
区管委会
江苏省著名商标
5 \ 江苏省工商行政管理局 2013 年 12 月
（2013-2016）
2013 年度镇江市科技
6 \ 镇江市人民政府 2013 年 10 月
进步三等奖
2011 年度三十强工业 中共扬中市委、扬中市人
7 \ 2012 年 1 月
企业 民政府
江苏省镇江工商行政管
8 重合同守信用证书 2007009 2007 年 10 月
理局
（九）最近两年一期主要财务数据
1、香江科技报告期内主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
249
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产项目：
货币资金 18,445.17 21,794.20 21,946.80
应收票据 1.48 300.00 -
应收账款 33,417.06 33,255.71 15,851.80
预付款项 2,569.59 1,297.60 2,802.46
应收利息 89.06 14.48 30.60
其他应收款 1,590.78 9,187.45 857.43
存货 24,304.48 19,949.78 20,171.17
其他流动资产 10,186.95 10,077.29 18,150.90
可供出售金融资产 11,123.16 11,123.16 1,123.16
固定资产 51,194.23 52,485.63 53,866.40
在建工程 82.85 20.45 -
无形资产 5,253.09 5,282.53 3,074.71
递延所得税资产 2,420.39 2,821.05 1,923.46
其他非流动资产 492.84 - 3,400.12
资产合计 161,171.12 167,609.34 143,199.00
负债项目：
短期借款 15,000.00 15,000.00 9,900.00
应付票据 4,174.61 6,387.79 4,743.83
应付账款 12,916.70 16,707.75 12,973.50
预收款项 17,083.45 16,014.48 10,901.95
应付职工薪酬 811.10 670.26 676.35
应交税费 1,168.29 2,289.33 718.25
应付利息 733.91 393.49 14.64
其他应付款 12,252.48 12,434.60 2,888.60
一年内到期的非流动
8,800.00 6,600.00 52,517.01
负债
长期借款 30,800.00 35,200.00 -
250
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
递延收益 816.53 821.06 839.21
负债合计 104,557.07 112,518.76 96,173.35
股东权益项目：
股本 13,351.33 13,351.33 13,351.33
资本公积 25,200.49 25,200.49 25,200.49
盈余公积 2,224.15 2,224.15 1,285.82
未分配利润 15,471.10 13,944.24 6,791.94
少数股东权益 366.98 370.38 396.07
股东权益合计 56,614.05 55,090.58 47,025.65
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 13,963.78 89,088.55 49,009.96
营业总成本 12,166.97 81,142.92 45,549.49
营业利润 1,964.29 8,905.48 4,148.34
利润总额 2,066.63 9,880.21 4,272.47
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00
2、香江科技报告期内主要财务指标
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金
-6,288.38 12,245.77 2,376.71
流量净额（万元）
资产负债率 64.87% 67.13% 67.16%
毛利率 35.55% 29.23% 32.61%
每股收益（元/股） 0.11 0.61 0.27
流动比率 1.24 1.25 0.84
速动比率 0.87 0.98 0.60
利息保障倍数 3.25 3.25 4.23
251
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
现金流量利息保障倍
-6.85 2.79 1.80
数
注：财务指标计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
资产负债率=负债总额/资产总额
每股收益=净利润/总股数
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
现金流量利息保障倍数=经营活动产生的现金流量净额/利息费用
3、非经常性损益情况
（1）香江科技报告期内净利润及扣除非经常性损益后净利润情况
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00
非经常性损益 444.63 1,682.72 762.46
扣除非经常性损益后净利润 1,078.83 6,382.21 2,810.54
（2）非经常性损益明细情况
单位：元
非经常性损益明细 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
523,981.86 5,696.32 -
减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
- - -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、
1,369,762.58 10,062,374.09 1,773,010.92
按照一定标准定额或定量持续享受的政
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
2,532,861.64 2,448,488.99 1,232,735.85
金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 1,105,406.22 7,526,420.13 6,697,236.63
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-301,067.02 -133,659.00 -350,265.70
出
252
非经常性损益明细 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
非经常性损益合计 5,230,945.28 19,909,320.53 9,352,717.70
减：所得税影响金额 784,641.79 3,082,084.75 1,728,085.93
扣除所得税影响后的非经常性损益 4,446,303.49 16,827,235.78 7,624,631.77
（3）香江科技扣除非经常性损益后净利润的稳定性及非经常性损益可持续
性情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技扣除非经常性损益后净
利润分别为 2,810.54 万元、6,382.21 万元及 1,078.83 万元。香江科技 2017 年度
扣除非经常性损益后净利润相比 2016 年度增长了 127.08%，主要系香江科技的
IDC 设备与解决方案业务规模持续扩大，同时 IDC 系统集成业务开始逐渐发力，
因此香江科技营业收入和利润水平均有显著增长。
报告期内香江科技的非经常性损益以计入当期损益的政府补助为主，同时包
括委托他人投资或管理资产的损益和计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费等。2017 年香江科技计入当期损益的政府补助为 1,006.24 万元，相比 2016
年度增加明显，主要系随着香江科技业务规模的拓展和技术研发的不断投入，在
科技创新、产业升级以及人才引进等方面获取的政府奖励和补贴有所增加。本次
交易完成后，香江科技将继续保持研发投入，以技术升级带动产品销售，同时不
断引进高新技术人才，在取得自身业务发展和盈利水平提升的同时积极纳税，因
此预计未来年度仍可能获得相关政府补助。
报告期内，香江科技的利润来源主要为主营业务收入，不存在严重依赖投资
或政府补助的情形。
253
（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次评估值差异的
合理性
1、最近三年香江科技交易、增资或改制情况对应的评估值
对应企业估
序 本次评估值
时间 增资/转让情况 值 差异率
号 （万元）
（万元）
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无
锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签
署《股权转让协议》，无锡瑞明
2015 年 1
博、上海瑞经达、盛慧将其合计
1 月第五次 32,558.50 233,302.97 616.57%
持有江苏香江 2,003.60 万股股
股份转让
份（对应 1,003.60 万元的实缴出
资额及 1,000.00 万元的认缴出
资额）转让至沙正勇。
沙正勇将其持有的江苏香江
2015 年 3 1,394.51 万 股 股 份 （ 对 应
2 月第六次 1,110.00 万 元 的 实 缴 出 资额 及 27,048.60 233,302.97 762.53%
股份转让 284.51 万元的认缴出资额）作价
3,000.00 万元转让至曹岭。
沙正勇、沙正义、黎幼惠分别将
其持有的香江科技认缴出资权
中的 3,470.61 万元、21.82 万元、
2015 年 6
222.24 万元转让至南通恺润思。
3 月第七次 27,048.60 233,302.97 762.53%
南通恺润思向香江科技出资
股份转让
8,000.00 万元，其中 2,958.00 万
元作为注册资本，5,042.00 万元
作为资本公积。
曹岭将其持有的香江科技
2015 年 8
444.44 万股股份（对应 444.44
4 月第八次 27,048.60 233,302.97 762.53%
万元实缴出资额）作价 1,200.00
股份转让
万元转让至南昌云计算。
沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺
润思分别将其持有的香江科技
尚 未 完 成 实 缴 的 8.07 万 元 、
2015 年 12
76.68 万元、284.51 万元、756.67
5 月第九次 27,148.78 233,302.97 759.35%
万元（合计 1,125.93 万元）认缴
股份转让
出资额无偿转让至沙正勇。该次
认缴出资额对应的出资权利转
让完成后，沙正勇合计应履行实
254
对应企业估
序 本次评估值
时间 增资/转让情况 值 差异率
号 （万元）
（万元）
缴义务的出资额为 2,042 万元，
沙正勇出资 5,533.82 万元，其中
2,042.00 万元作为注册资本金，
3,491.82 万元作为资本公积。
南通恺润思将其持有的 300.00
万股股份（对应 300.00 万元实
27,148.78 233,302.97 759.35%
缴出资额）作价 813.00 万元转
让至沙正勇。
上海灏丞向香江科技出资
20,000.00 万 元 ， 其 中 3,333.33
2015 年 12
万元作为注册资本，16,666.67
6 月第六次 80,108.00 233,302.97 191.24%
万元作为资本公积。香江科技注
增资
册 资 本 由 10,018.00 万 元 增 至
13,351.33 万元。
沙正勇将其持有的香江科技
780.00 万股股份（对应 780.00
万元实缴出资额）和 988.00 万
股股份（对应 988.00 万元实缴
出资额）分别作价 13,629.65 万
元和 17,264.20 万元转让至扬中
香云、谢晓东；镇江恺润思将其
持有的香江科技 347.13 万股股
份（对应 347.13 万元实缴出资
额）和 612.34 万股股份（对应
612.34 万元实缴出资额）分别作
2018 年 4
价 6,065.80 万元和 10,700.00 万
7 月第十次 233,300.00 233,302.97 0.00%
元转让至谢晓东、汤林祥；上海
股份转让
灏丞将其持有的香江科技
133.51 万股股份（对应 133.51
万元实缴出资额）、133.51 万股
股份（对应 133.51 万元实缴出
资额）、298.03 万股股份（对应
298.03 万 元 实 缴 出 资 额 ）、
298.03 万股股份（对应 298.03
万元实缴出资额）、572.28 万股
股份（对应 572.28 万元实缴出
资额）及 897.97 万股股份（对
应 897.97 万元实缴出资额）分
255
对应企业估
序 本次评估值
时间 增资/转让情况 值 差异率
号 （万元）
（万元）
别作价 2,332.48 万元、2,332.48
万元、5,207.70 万元、5,207.70
万元、9,999.95 万元及 15,687.60
万元转让至宜安投资、曦华投
资、福田赛富、厦门赛富、马鞍
山固信、天卿资产；沙正义将其
持有的香江科技 30.00 万股股份
（对应 30.00 万元实缴出资额）
作价 524.22 万元转让至沙正勇。
2、香江科技最近三年交易、增资或改制的情况
（1）2015 年 1 月，江苏香江第五次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有江苏香江 2,003.60 万股
股份（对应 1,003.60 万元的实缴出资额及 1,000.00 万元的认缴出资额）转让至沙
正勇。其中，无锡瑞明博将持有的香江科技 1,156.08 万股股份（对应 579.08 万
元的实缴出资额及 577.00 万元的认缴出资额）作价 1,881.52 万元转让至沙正勇；
上海瑞经达将持有的香江科技 770.38 万股股份（对应 385.88 万元的实缴出资额
及 384.50 万元的认缴出资额）作价 1,254.35 万元转让至沙正勇；盛慧将持有的
香江科技 77.14 万股股份（对应 38.64 万元的实缴出资额及 38.50 万元的认缴出
资额）作价 125.56 万元转让至沙正勇。本次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、
上海瑞经达和盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策。
上述股份转让的作价是根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于 2011 年 12 月
受让沙正勇持有的江苏香江合计 13.00%股份时支付的价款及各方约定的业绩承
诺条件，并考虑 2013 年 11 月沙正勇因业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经
达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
256
2014 年 12 月转让前，转让方无锡瑞明博和上海瑞经达之间存在关联关系。
江苏瑞华投资控股集团有限公司持有无锡瑞明博 42.04%的股权，同时持有上海
瑞经达 59.41%的股权；南京明春科技有限公司持有无锡瑞明博 28.03%股权，同
时持有上海瑞经达 39.60%的股权；江苏瑞明创业投资管理有限公司持有无锡瑞
明博 6.19%的股权，同时持有上海瑞经达 0.99%的股权；郭顺根时任无锡瑞明博、
上海瑞经达董事长；姚建军、胡吉春时任无锡瑞明博、上海瑞经达董事。
除上述关联关系外，本次股份变动相关方之间不存在其他关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧就前述股份转
让事宜签署《股权转让协议》。2014 年 12 月 27 日，经江苏香江股东大会决议通
过，江苏香江根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015 年 1 月 8
日，江苏香江完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行
必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制
或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应江苏香江整体估值为 32,558.50 万元，与本次交易评估值
233,302.97 万元相比存在 616.57%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差
异的主要原因为香江科技在 2015 年 12 月经历了一次增资，注册资本有了明显提
升，同时香江科技自 2015 年至 2017 年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围
也从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运营管理
和增值服务，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同
发展势头良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断亦随之提高。
此外，该次股份转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评
估值的差异。
（2）2015 年 3 月，江苏香江第六次股份转让
257
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015 年 1 月 15 日，根据签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的江苏
香江 1,394.51 万股股份（对应 1,110.00 万元的实缴出资额及 284.51 万元的认缴
出资额）作价 3,000.00 万元转让至曹岭。本次股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC
行业的增长潜力以及江苏香江的发展前景而作出的投资决策。
该次股份转让的作价是根据江苏香江 2014 年度财务数据及生产经营情况，
并参考江苏香江 2014 年 12 月 31 日的每股净资产，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方曹岭与转让方沙正勇之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015 年 1 月 15 日，沙正勇与曹岭就前述股份转让事项签署《股权转让协议》。
2015 年 2 月 6 日，经江苏香江股东大会决议通过，江苏香江根据前述股份转让
事项相应修改了其《公司章程》。2015 年 3 月 16 日，江苏香江完成了变更后的
《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应江苏香江整体估值为 27,048.60 万元，与本次交易评估值
233,302.97 万元相比存在 762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差
异的主要原因为香江科技在 2015 年 12 月经历了一次增资，注册资本有了明显提
升，同时香江科技自 2015 年至 2017 年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围
也从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运营管理
和增值服务，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同
发展势头良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让中不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估
值的差异。
258
（3）2015 年 6 月，香江科技第七次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015 年 1 月 31 日，根据签署的《变更部分认缴出资权协议》，沙正勇、沙
正义、黎幼惠分别将其持有的香江科技认缴出资额中的 3,470.61 万元、21.82 万
元、222.24 万元无偿转让至南通恺润思，并约定 3,714.67 万元认缴出资中，
2,958.00 万元认缴出资额由南通恺润思于 2015 年 4 月 15 日前出资到位，剩余
756.67 万元认缴出资额于 2019 年 2 月 15 日前完成实缴。此外，根据《变更部分
认缴出资权协议》的约定，2015 年 4 月 15 日前，南通恺润思向香江科技投资
8,000.00 万元，其中 2,958.00 万元作为注册资本金，5,042.00 万元作为资本公积。
该次股份转让系财务投资人南通恺润思基于自身商业考量和投资策略作出的投
资决策。
该次股份转让的作价依据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并
参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每股净资产及前次股份转让作价，由转让双
方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动中，沙正勇与沙正义为兄弟关系，除上述关联关系外，股权变
动相关方之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015 年 1 月 31 日，沙正勇、沙正义、黎幼惠与南通恺润思就前述股份转让
事项签署《变更部分认缴出资权协议》。2015 年 5 月 4 日，经香江科技股东大会
决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015 年
6 月 24 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变
动已履行必要的审议和批准程序。
上述股份转让时，沙正勇任香江科技董事长、总经理，该次转让中沙正勇转
让的为其对香江科技的认缴出资权，相应的注册资本并未实缴。沙正勇该次转让
259
的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出资总额的 25%，但鉴
于沙正勇转让的仅为认缴出资的权利，后续由受让方南通恺润思完成了实缴义务，
因此本次认缴出资权转让未实质损害香江科技的权益；同时，香江科技已就上述
认缴出资权转让完成《公司章程》的修订和工商变更登记，转让各方不存在任何
争议、纠纷或未了事项，且香江科技未因上述转让受到工商行政管理部门的处罚，
因此上述认缴出资权转让事项不会对本次交易构成实质性影响。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,048.60 万元，与香江科技 2015
年 3 月的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值 233,302.97
万元相比存在 762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差异的主要原
因为香江科技在 2015 年 12 月经历了一次增资，注册资本有了明显提升，同时香
江科技自 2015 年至 2017 年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围也从 IDC
设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服
务，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头
良好。因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。此外，该
次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值的差异。
（4）2015 年 8 月，香江科技第八次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015 年 7 月 2 日，根据签署的《股份转让协议》，曹岭将其持有的香江科技
444.44 万股股份（对应 444.44 万元实缴出资额）作价 1,200.00 万元转让至南昌
云计算。该次股份转让系财务投资人南昌云计算看好 IDC 行业发展潜力及香江
科技增长前景，且原股东曹岭基于自身商业考量及个人经济状况协商一致后进行
的。
该次股份转让的作价依据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并
参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每股净资产及 2015 年 3 月至 6 月的股份转让
作价，由转让双方协商一致确定。
260
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方南昌云计算与转让方曹岭之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015 年 7 月 2 日，曹岭与南昌云计算就前述股份转让事项签署《股份转让
协议》。2015 年 7 月 29 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述
股份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015 年 8 月 10 日，香江科技完成了
变更后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程
序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,048.60 万元，与香江科技 2015
年 3 月至 6 月间的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值
233,302.97 万元相比存在 762.53%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差
异的主要原因为香江科技在 2015 年 12 月经历了一次增资，注册资本有了明显提
升，同时香江科技自 2015 年至 2017 年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围
也从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运营管理
和增值服务，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同
发展势头良好，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值
的差异。
（5）2015 年 12 月，香江科技第九次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2015 年 11 月 1 日，根据签署的《股权转让协议》，沙正义、黎幼惠、曹岭、
南通恺润思分别将其持有的香江科技尚未完成实缴的 8.07 万元、76.68 万元、
284.51 万元、756.67 万元（合计 1,125.93 万元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。
261
该次认缴出资额对应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资
额为 2,042.00 万元，根据前述《股权转让协议》的约定，沙正勇应履行全部出资
额的实缴义务，共需出资 5,533.82 万元，其中 2,042.00 万元作为注册资本金，
3,491.82 万元作为资本公积。
2015 年 11 月 17 日，根据签署的《股权转让协议》，南通恺润思将其持有的
300.00 万股股份（对应 300.00 万元实缴出资额）作价 813.00 万元转让至沙正勇。
该次股份转让系香江科技控股股东沙正勇看好香江科技未来发展潜力，为增
厚自身持股比例与其他股东协商一致后进行。
该次股份转让作价系依据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并
参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每股净资产及 2015 年 3 月至 8 月的股份转让
作价，由转让双方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方沙正勇与转让方沙正义为兄弟关系，受让方沙正勇
与转让方黎幼惠、曹岭及南通恺润思之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2015 年 11 月 1 日，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思与沙正勇就前述认
缴出资额转让事项签署《股权转让协议》，2015 年 11 月 17 日，南通恺润思与沙
正勇就前述股份转让事项签署《股权转让协议》，2015 年 11 月 16 日，经香江科
技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修改了其《公司章程》。
2015 年 12 月 25 日，香江科技完成了变更后的《公司章程》工商备案登记。该
次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 27,148.78 万元，与香江科技 2015
年 3 月至 8 月间的股份转让对应的整体估值无较大差异，与本次交易评估值
262
233,302.97 万元相比存在 759.35%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差
异的主要原因为香江科技在 2015 年 12 月经历了一次增资，注册资本有了明显提
升，同时香江科技自 2015 年至 2017 年经营业绩和盈利能力大幅提升，业务范围
也从 IDC 设备的生产销售向产业链下游延伸至 IDC 系统集成以及 IDC 运营管理
和增值服务，香江科技 IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同
发展势头良好，因此投资者对于企业整体情况及投资价值的评估判断随之提高。
此外，该次转让不涉及香江科技控制权的转让，亦造成了与本次交易对应评估值
的差异。
（6）2015 年 12 月，香江科技第六次增资
1）增资的原因、作价依据及合理性
2015 年 12 月 2 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技注册资本增至
13,351.33 万元，新增 3,333.33 万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。2015
年 12 月 28 日，上海灏丞向香江科技出资 20,000.00 万元，其中 3,333.33 万元为
注册资本，16,666.67 万元计入资本公积。该次增资系香江科技基于自身业务发
展需要，引入财务投资者上海灏丞而进行的股权融资行为。
该次上海灏丞增资价格主要依据香江科技的资金需求规模以及 IDC 行业估
值水平，并由上海灏丞与香江科技协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
新增股东上海灏丞与原股东沙正勇、南通恺润思、曹岭、南昌云计算、黎幼
惠及沙正义之间不存在关联关系。
3）增资已履行必要的审议和批准程序
2015 年 12 月 2 日，香江科技股东大会作出决议，同意香江科技注册资本增
至 13,351.33 万元，新增 3,333.33 万元注册资本由上海灏丞以货币形式认缴。上
海灏丞与香江科技及沙正勇就上述增资事项签署《香江科技股份有限公司投资协
议》。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
263
程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 80,108.00 万元，与本次交易评估值
233,302.97 万元相比存在 191.24%的差异。上述股份转让与本次交易中评估值差
异的主要原因为香江科技 2015 年至 2017 年经营业绩与盈利能力大幅提升。
（6）2018 年 4 月，香江科技第十次股份转让
1）股份转让的原因、作价依据及合理性
2018 年 4 月，根据各方分别签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香
江科技 780.00 万股股份（对应 780.00 万元实缴出资额）和 988.00 万股股份（对
应 988.00 万元实缴出资额）分别作价 13,629.65 万元和 17,264.20 万元转让至扬
中香云、谢晓东；镇江恺润思将其持有的香江科技 347.13 万股股份（对应 347.13
万元实缴出资额）和 612.34 万股股份（对应 612.34 万元实缴出资额）分别作价
6,065.80 万元和 10,700.00 万元转让至谢晓东、汤林祥；上海灏丞将其持有的香
江科技 133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、133.51 万股股份（对应
133.51 万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、298.03
万股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、572.28 万股股份（对应 572.28 万元实
缴出资额）及 897.97 万股股份（对应 897.97 万元实缴出资额）分别作价 2,332.48
万元、2,332.48 万元、5,207.70 万元、5,207.70 万元、9,999.95 万元及 15,687.60
万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产；
沙正义将其持有的香江科技 30.00 万股股份（对应 30.00 万元实缴出资额）作价
524.22 万元转让至沙正勇。
该次股份转让系新增股东天卿资产、扬中香云、谢晓东、汤林祥、马鞍山固
信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资看好 IDC 行业增长潜力及香江
科技发展前景，基于自身商业安排并与香江科技原股东沙正勇、镇江恺润思、上
海灏丞、沙正义协商一致后进行的。
264
该次股份转让作价主要根据本次交易中香江科技的评估情况，并由股份变动
相关方协商一致确定。
2）股份变动相关方的关联关系
该次股份变动前，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安投资
执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受让方
沙正勇为兄弟关系；受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛富的
普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限合伙）
的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通合伙人
及执行事务合伙人。
除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在关联关系。
3）股份转让已履行必要的审议和批准程序
2018 年 4 月，沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马
鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正
勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记。该次股份变动已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
4）估值差异的合理性
该次股份转让对应香江科技整体估值为 233,300.00 万元，与本次交易评估值
233,302.97 万元相比基本一致。
3、标的公司参与立昂技术重大资产重组是否经过评估及相应评估情况
265
根据上市公司立昂科技出具的相关公告，标的公司参与立昂科技重大资产重
组及终止的情况如下：
（1）该次重大资产重组的具体进程
1）2017 年 7 月 3 日，立昂技术拟披露重大事项并停牌；
2）2017 年 9 月 1 日，立昂技术公告该次重组标的为香江科技，交易初步方
案为立昂技术通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技股权并募集配套资
金，且已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香江
科技达成初步意向。《合作意向书》签署后，香江科技股东与立昂技术进行了沟
通、协商，相关中介机构也对标的资产展开了尽职调查工作；
3）2017 年 10 月 27 日，立昂技术发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨
公司股票复牌的公告》；
（2）终止的原因
根据立昂技术发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公
告》，立昂技术在重组期间积极与交易各方推进重组相关事宜，就重组方案中的
交易方案和具体交易条款与该次交易的交易对方进行了反复沟通和磋商。由于与
交易对方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后
也无实质性进展。经认真听取各方意见并充分沟通，立昂技术在其第二届董事会
第十六次会议中，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨申请公司股票
复牌的议案》，决定终止筹划该次重大资产重组事项并申请复牌。
（3）标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素
并认真听取各方意见、充分沟通综合考虑的结果，不会对本次重组造成影响。
（4）标的公司前次交易是否经过评估及相应评估情况
标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进
266
行之中，并未出具正式评估报告。
（十一）香江科技下属企业情况
截至本报告书签署日，香江科技下属企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
通信设备（无线电发射设备、
卫星接收设备除外）、节能设
备、精密钣金制造、通讯电力
塔、桥架、母线、高低压成套
装置、数据机房相关产品的开
镇江香江云
镇江新区金 发、研制、生产、销售；钣金
1 动力科技有 5,000.00 100.00%
港大道84号 件喷塑；自营和代理各类商品
限公司
及技术的进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
专业承包；劳务分包；施工总
承包；工程技术咨询；销售电
北京市海淀 子产品、建筑材料、五金、交
北京香江建 区清河朱房 电；软件开发；计算机系统服
业电子系统 路 16 号院 1 务。（企业依法自主选择经营项
2 2,000.00 100.00%
工程有限公 号楼（配套 目，开展经营活动；依法须经
司 公建）4 层 批准的项目，经相关部门批准
18 室 后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
计算机系统集成，计算机数据
处理，计算机网络工程，自有
设备租赁（除金融租赁），通信
建设工程施工，从事计算机科
上海市浦东
上海启斯云 技领域内的技术开发、技术咨
新区康沈路
3 计算有限公 50,200.00 100.00% 询、技术服务、技术转让，通
1997 号 64
司 讯设备、电子产品的开发、销
幢
售，从事货物及技术的进出口
业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动
267
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
电子工程安装服务；智能化安
装工程服务；消防工程、建筑
装饰工程施工；计算机软件开
镇江市扬中
发及网络技术服务；电子产品、
香江系统工 市三茅街道
4 10,000.00 100.00% 照明电器、消防器材、空调设
程有限公司 春柳北路
备研发、销售；机电设备安装；
666号
建筑劳务分包。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
从事大数据、云计算科技领域
内的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；计算机软
件开发；信息系统集成服务；
计算机及辅助设备、通讯设备、
镇江市扬中 电子产品研发、销售；计算机
镇江瑞能云
市三茅街道 数据处理和存储技术服务；机
5 计算科技有 1,000.00 100.00%
翠竹北路 械设备租赁；通信工程施工；
限公司
666 号 自营和代理各类商品和技术的
进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
能源交换机、数字能源设备、
镇江市扬中 不间断电源研发、制造及相关
镇江香江数
市三茅街道 技术服务；信息系统集成服务。
6 字能源科技 1,000.00 75.00%
翠竹北路 （依法须经批准的项目，经相
有限公司
666 号 关部门批准后方可开展经营活
动）
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服
务；数据处理（数据处理中的
北京市东城
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
北京香泓互 区夕照寺街
上的云计算数据中心除外）；销
7 联科技有限 14 号 4 号楼 1,000.00 60.00%
售机械设备、通讯设备、电子
公司 十 层 1001
产品、医疗器械、计算机、软
单元
件及辅助设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关
268
注册资本
序号 企业名称 注册地 持股比例 经营范围
（万元）
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
香江科技下属企业中，构成香江科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20.00%以上且有重大影响的子公司为香江云动力、香江
建业、上海启斯。
1、重要子公司——香江云动力
（1）企业基本情况
公司名称： 镇江香江云动力科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
住所： 镇江新区金港大道 84 号
法定代表人： 陈俊
统一社会信用代码： 91321191588407302A
注册资本： 5,000.00 万元
通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节
能设备、精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、
高低压成套装置、数据机房相关产品的开发、研制、
经营范围： 生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2011 年 12 月 16 日
营业期限： 2011 年 12 月 16 日至无固定期限
（2）主要历史沿革
1）2011 年 12 月，香江云动力设立
2011 年 12 月，江苏香江设立香江云动力，注册资本为 1,000.00 万元，出资
方式为货币。
269
2011 年 12 月 5 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）
第 811 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 1 日，香江云动力已收到江苏香
江缴纳的注册资本 1,000.00 万元，全部为货币资金。
2011 年 12 月 16 日，香江云动力完成了设立的工商登记。香江云动力设立
时的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
江苏香江科技股
1 1,000.00 1,000.00 100.00% 货币
份有限公司
合计 1,000.00 1,000.00 100.00% -
2）2012 年 8 月，香江云动力增资
2011 年 12 月 29 日，经香江云动力股东决定，香江云动力注册资本增至
5,000.00 万元，新增 4,000.00 万元注册资本由江苏香江以货币形式认缴。
2011 年 12 月 30 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2011）
第 856 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 29 日，香江云动力已收到江苏
香江以货币形式缴纳的第一期新增注册资本 500.00 万元。
2012 年 1 月 17 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第 460 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 1 月 16 日，香江云动力已收到江苏香
江以货币形式缴纳的第二期新增注册资本 600.00 万元。
2012 年 5 月 3 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第 466 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 5 月 2 日，香江云动力已收到江苏香
江以货币形式缴纳的第三期新增注册资本 1,500.00 万元。
2012 年 7 月 13 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
第 470 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 7 月 12 日，香江云动力已收到江苏香
江以货币形式缴纳的第四期新增注册资本 1,000.00 万元。
2012 年 8 月 17 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具“苏正会验（2012）
270
第 471 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 8 月 16 日，香江云动力已收到江苏香
江以货币形式缴纳的第五期新增注册资本 400.00 万元。
2012 年 8 月 24 日，本次变更完成工商登记，变更后香江云动力的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
江苏香江科技股份有
1 5,000.00 5,000.00 100.00% 货币
限公司
合计 5,000.00 5,000.00 100.00% -
（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”。
（4）最近三年主营业务发展情况
香江云动力的主营业务为 IDC 设备与解决方案，主要为 IDC 及通信行业相
关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、
接入网等诸多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、
UPS 电源输入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制
冷系统、机房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走架线）等，以及数据中心
机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，香江云动力资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 18,179.22 20,848.35 9,366.23
非流动资产 14,901.59 14,980.82 13,509.33
总资产 33,080.81 35,829.18 22,875.55
流动负债 4,861.74 6,086.79 14,884.94
271
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
非流动负债 20,616.53 21,721.06 839.21
总负债 25,478.27 27,807.85 15,724.15
所有者权益 7,602.54 8,021.32 7,151.40
资产负债率 77.02% 77.61% 68.74%
报告期内，香江云动力利润表主要财务数据如下：
单位：万元
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,181.75 27,475.01 23,313.33
营业总成本 3,645.84 26,507.52 21,522.24
营业利润 -464.08 967.49 1,791.10
利润总额 -418.11 1,030.86 1,829.02
净利润 -418.78 869.92 1,576.13
2、重要子公司——香江建业
（1）企业基本情况
公司名称： 北京香江建业电子系统工程有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
北京市海淀区清河朱房路 16 号院 1 号楼（配套公建）
住所：
4 层 18 室
法定代表人： 徐晋
统一社会信用代码： 911101080673264788
注册资本： 2,000.00 万元
专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；
销售电子产品、建筑材料、五金、交电；软件开发；
计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开
经营范围：
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 2013 年 4 月 16 日
营业期限： 2013 年 4 月 16 日至 2033 年 4 月 15 日
272
（2）主要历史沿革
1）2013 年 4 月，天恒建业设立
2013 年 4 月，程金龙、程学志设立天恒建业，注册资本为 50.00 万元，其中
程金龙认缴出资 25.00 万元，程学志认缴出资 25.00 万元，出资方式均为货币。
2013 年 4 月 16 日，天恒建业完成了设立的工商登记。天恒建业设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 程金龙 25.00 5.00 50.00% 货币
2 程学志 25.00 5.00 50.00% 货币
合计 50.00 10.00 100.00% -
2）2013 年 5 月，天恒建业增资
2013 年 5 月 6 日，经天恒建业股东会决定，天恒建业注册资本增至 2,000.00
万元，新增 1,950.00 万元出资额由程金龙、程学志各以货币认缴 975.00 万元。
2013 年 5 月 13 日，本次变更完成工商登记，变更后天恒建业的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 程金龙 1,000.00 1,000.00 50.00% 货币
2 程学志 1,000.00 1,000.00 50.00% 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
3）2015 年 6 月，天恒建业股权转让及更名
2015 年 5 月 25 日，程金龙与香江科技签署《出资转让协议书》，程金龙将
其持有的天恒建业 1,000.00 万元出资额转让至香江科技。
同日，程学志与香江科技签署《出资转让协议书》，程学志将其持有的天恒
建业 1,000.00 万元出资额转让至香江科技。
273
2015 年 5 月 25 日，经天恒建业股东会决定，程金龙、程学志分别将其持有
的天恒建业 1,000.00 万元出资额转让至香江科技。同日，经天恒建业股东会决定，
天恒建业更名为“北京香江建业电子系统工程有限公司”。
2015 年 6 月 3 日，本次变更完成工商登记，变更后香江建业的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
香江科技股份有限
1 2,000.00 2,000.00 100.00% 货币
公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00% -
（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”。
（4）最近三年主营业务发展情况
香江建业的主营业务为 IDC 的系统集成，主要根据电信运营商或其他 IDC
投资方的建设需求，提供 IDC 的工程咨询、系统规划、设备采购、施工建设等
服务。在前期工程咨询和规划完成后，香江建业根据客户提出的技术标准要求完
成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、UPS、
空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。凭借香江
科技和香江云动力在 IDC 设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江建
业的系统集成业务可依据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决
方案，更好的满足 IDC 机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC 设备的
提供商，香江建业在 IDC 机房的系统规划、施工建设和系统调试的过程中拥有
天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个 IDC
项目的施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，香江建业资产负债表主要财务数据如下：
274
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 27,538.77 26,113.23 10,743.12
非流动资产 66.35 91.73 2.14
总资产 27,605.12 26,204.95 10,745.25
流动负债 21,846.84 20,504.16 7,053.00
非流动负债 - - -
总负债 21,846.84 20,504.16 7,053.00
所有者权益 5,758.28 5,700.80 3,692.25
资产负债率 79.14% 78.25% 65.64%
报告期内，香江建业利润表主要财务数据如下：
单位：万元
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 611.72 20,341.77 15,231.75
营业总成本 515.97 17,649.03 13,869.81
营业利润 95.76 2,692.73 1,490.78
利润总额 95.76 2,692.73 1,491.33
净利润 57.49 2,008.55 1,116.73
3、重要子公司——上海启斯
（1）企业基本情况
公司名称： 上海启斯云计算有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所： 上海市浦东新区康沈路 1997 号 64 幢
法定代表人： 陈红兵
统一社会信用代码： 913101153328071852
注册资本： 50,200.00 万元
计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，
经营范围： 自有设备租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，
从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
275
服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，
从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动
成立日期： 2015 年 2 月 13 日
营业期限： 2015 年 2 月 13 日至无固定期限
（2）主要历史沿革
1）2015 年 2 月，上海启斯设立
2015 年 2 月，江苏香江、香江云动力设立上海启斯，注册资本为 20,000.00
万元，其中由江苏香江认缴 14,000.00 万元、香江云动力认缴 6,000.00 万元，出
资方式均为货币。
2015 年 2 月 13 日，上海启斯完成了设立的工商登记。上海启斯设立时的股
权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
江苏香江科技股份
1 14,000.00 - 70.00% 货币
有限公司
镇江香江云动力科
2 6,000.00 - 30.00% 货币
技有限公司
合计 20,000.00 - 100.00% -
2）2015 年 10 月，上海启斯第一次股权转让
2015 年 10 月 8 日，香江科技、香江云动力与中航瑞云签署《股权转让协议》，
香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯 69.00%股权的出资权、30.00%
股权的出资权无偿转让至中航瑞云。
同日，经上海启斯股东会决定，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海
启斯 69.00%股权的出资权、30.00%股权的出资权转让至中航瑞云。
2015 年 10 月 14 日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构
如下：
276
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
镇江中航瑞云股权
1 投资合伙企业（有限 19,800.00 - 99.00% 货币
合伙）
香江科技股份有限
2 200.00 80.00 1.00% 货币
公司
合计 20,000.00 80.00 100.00% -
3）2015 年 12 月，上海启斯第二次股权转让
2015 年 12 月 8 日，香江科技与镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）签
署《股权转让协议》，香江科技将其持有的上海启斯 1.00%的股权作价 80.00 万元
转让至镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）。
同日，经上海启斯股东会决定，香江科技将其持有的上海启斯 1.00%的股权
转让至镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）。
2015 年 12 月 22 日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构
如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
镇江中航瑞云股权
1 投资合伙企业（有限 19,800.00 - 99.00% 货币
合伙）
镇江昱耀资本投资
2 合伙企业（有限合 200.00 80.00 1.00% 货币
伙）
合计 20,000.00 80.00 100.00% -
4）2016 年 2 月，上海启斯增资
2015 年 12 月 20 日，经上海启斯股东会决定，上海启斯增加注册资本
30,200.00 万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启斯注册资本变更
为 50,200.00 万元。
2016 年 2 月 1 日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如
277
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
镇江中航瑞云股权
1 投资合伙企业（有限 50,000.00 50,000.00 99.60% 货币
合伙）
镇江昱耀资本投资
2 合伙企业（有限合 200.00 80.00 0.40% 货币
伙）
合计 50,200.00 50,080.00 100.00% -
5）2017 年 3 月，上海启斯第三次股权转让
2017 年 2 月 15 日，中航瑞云与香江科技签署《股权转让协议》，中航瑞云
将其持有的上海启斯 99.60%的股权作价 59,632.44 万元转让至香江科技。同日，
上海启斯股东会作出决议，同意中航瑞云将其持有的上海启斯 99.60%的股权转
让至香江科技。
2017 年 3 月 14 日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
香江科技股份有限公
1 50,000.00 50,000.00 99.60% 货币
司
镇江昱耀资本投资合
2 200.00 80.00 0.40% 货币
伙企业（有限合伙）
合计 50,200.00 50,080.00 100.00% -
6）2017 年 5 月，上海启斯第四次股权转让
2017 年 4 月 25 日，镇江昱耀与香江科技签署《股权转让协议》，镇江昱耀
将其持有的上海启斯 0.40%的股权作价 96.00 万元转让至香江科技。
2017 年 5 月 12 日，上海启斯作出股东决议，同意镇江昱耀将其持有的上海
启斯 0.40%的股权转让至香江科技。
2017 年 5 月 18 日，本次变更完成工商登记，变更后上海启斯的股权结构如
278
下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 香江科技 50,200.00 50,200.00 100.00% 货币
合计 50,200.00 50,200.00 100.00% -
（3）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”。
（4）上海启斯 IDC 项目运营情况
1）该项目运营情况，包括但不限于 PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、可
靠性等级等
由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严
格按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，配备高端
网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，
至骨干节点的网络时延小于 5ms，符合 Tier 3+标准建设要求，设计 PUE≤1.6，
符合绿色 IDC 标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的
客户提供安全、可靠、高速的 IDC 机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业
务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万
国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
○硬件设施情况
A.电力系统
机房设计有独立双路 35KV 不同变电站市电接入，同时配有 N+1 油机保障
和双路 UPS 引入，保证电力系统持续供电的可用性达到 99.995%。
B.空调系统
机房空调系统为冷冻水型机房冷水系统，采用闭式循环和环网方式，同时使
279
用变频水泵技术，保证环网任意一点故障的情况下不影响机房专用空调的正常运
行。同时，末端空调按照 N+1 进行备份，关键性风机和泵由 UPS 供电，保证高
可靠性。
C.安防系统
机房的通道配备带锁通道门，机柜配锁，从大门至机柜需通过 6 重关卡。同
时，机房安排有 7x24 小时视频安保监控，保证整个机房运营的安全性。
D.消防系统
机房消防系统包括消防控制系统、极早期火灾报警系统、气体灭火系统以及
自动喷淋系统等，设立有消防控制室，并实现火灾报警控制联动，保障整个机房
设施的防火安全。
E.网络资源
机房网络的核心层使用集群路由器，直连骨干网核心，并有光缆双路由备份。
机房网络的汇聚层使用数据中心交换机，支持高速率转发、低时延、虚拟化等特
性。
○机房运营情况
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 年 7 月开工建设，2016 年 5 月 1-3
层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9 月大楼 4 层建设完工并
通过验收，目前拥有机柜总数为 3,649 台。自试运营开始，机房的主要运营数据
如下表所示。
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值 当月宕机事件数
2016 年 5 月 2,448 60 2.45% 2.74 无
2016 年 6 月 2,448 60 2.45% 2.74 无
2016 年 7 月 2,448 60 2.45% 2.70 无
2016 年 8 月 2,448 95 3.88% 2.50 无
2016 年 9 月 2,448 105 4.29% 1.66 无
280
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值 当月宕机事件数
2016 年 10 月 2,448 112 4.58% 1.95 无
2016 年 11 月 2,448 484 19.77% 1.78 无
2016 年 12 月 2,448 496 20.26% 1.72 无
2017 年 1 月 2,448 759 31.00% 1.64 无
2017 年 2 月 2,448 789 32.23% 1.62 无
2017 年 3 月 2,448 796 32.52% 1.55 无
2017 年 4 月 2,448 816 33.33% 1.61 无
2017 年 5 月 2,448 823 33.62% 1.63 无
2017 年 6 月 2,448 841 34.35% 1.71 无
2017 年 7 月 3,649 1,112 30.47% 1.80 无
2017 年 8 月 3,649 1,136 31.13% 1.76 无
2017 年 9 月 3,649 1,287 35.27% 1.73 无
2017 年 10 月 3,649 1,295 35.49% 1.71 无
2017 年 11 月 3,649 1,348 36.94% 1.64 无
2017 年 12 月 3,649 1,435 39.33% 1.54 无
2018 年 1 月 3,649 1,437 39.38% 1.54 无
2018 年 2 月 3,649 1,438 39.41% 1.47 无
2018 年 3 月 3,649 1,448 39.68% 1.55 无
2018 年 4 月 3,649 1,579 43.27% 1.53 无
2）标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例
报告期内，香江科技以自有方式持有的 IDC 机房即为通过全资子公司上海
启斯持有的“上海联通周浦数据中心二期项目”机房，所坐落的房屋通过租赁方
式取得，因此标的资产坐落于租赁房屋的 IDC 机房占其所有 IDC 机房的比例为
100%。
3）后续出现租赁机房搬迁的可能性较小
○合同租赁期内出现机房搬迁的可能性较小
281
作为客户服务器运行和数据安全的基本保障，稳定性是 IDC 机房运营的核
心要求。机房及其内部的机柜、空调系统、UPS、供配电系统等属于 IDC 机房的
核心组成部分，且均与外部变电站、加油站等基础设施联系紧密，对客户服务器
运转的稳定和数据安全至关重要。同时，IDC 机房在建设和投入运营前往往要经
过审慎详细的规划和设计，对于所在地的电力设施载荷、气候环境、网络设施水
平等均有要求，是具有较高复杂性和综合性的工程，因此在正常情况下 IDC 机
房设施的所有者和提供带宽资源的运营商不会对 IDC 机房设施进行搬迁。
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于 2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述
租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为 10 年，自
2015 年 7 月 10 日起至 2025 年 7 月 9 日止，租赁期较长。同时，上海启斯已与
上海第七棉纺厂就上述房屋租赁事项在上海市不动产登记局进行了房屋租赁合
同的登记，并取得了不动产登记证明（沪[2018]浦字不动产证明第 14023134 号）。
报告期内，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，
不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，
合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因
导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，
对上海启斯的 IDC 项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并
按此违约金标准支付 8%资金成本以及 5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂
作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资子公司，信用程度和履约能
力较好。因此，上海启斯在租赁期内出现搬迁机房的可能性较小。
○租赁期满后上海启斯拥有优先续租的权利
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双
方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等
条件下，上海启斯拥有优先租赁权。
因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确
定续租事宜，保障 IDC 机房的运营稳定。
282
此外，上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第
七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建 IDC 机房，
二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC 机房，整
个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作
的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商
和机房终端客户为了 IDC 机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业
主方更换其他行业进入园区。
综上所述，上海启斯在运营期间出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启
斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。
（5）报告期内主要财务指标
报告期内，上海启斯资产负债表主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 10,644.81 9,554.33 5,772.19
非流动资产 42,001.02 43,141.90 45,013.16
总资产 52,645.83 52,696.24 50,785.35
流动负债 4,604.07 5,170.74 2,349.75
非流动负债 - - -
总负债 4,604.07 5,170.74 2,349.75
所有者权益 48,041.76 47,525.50 48,435.60
资产负债率 8.75% 9.81% 4.63%
报告期内，上海启斯利润表主要财务数据如下：
单位：万元
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 2,694.60 7,562.49 854.17
营业总成本 2,298.35 8,568.28 2,383.24
营业利润 396.26 -896.10 -1,333.28
283
利润表项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
利润总额 396.26 -910.10 -1,333.28
净利润 396.26 -910.10 -1,333.28
二、标的公司业务与技术
（一）所处行业主管部门及监管体制
香江科技主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运
营管理和增值服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，香江科技所处
行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》，香江科技所处行业隶属于“G60 信息传输、计算机
服务和软件业中电信和其他信息传输服务业”中的“G6019 其他电信服务业”。
根据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信
业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话
音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信
息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，香江科技所从事的 IDC 业务属于第
一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。
1、行业行政主管部门
目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各
省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。
工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，
提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，
维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信
网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口
局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一
般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和
284
国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包
括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发
本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的
电信服务价格与服务质量。
2、行业自律机构
互联网数据中心业务作为增值电信业务的一种，主要自律机构为中国通信企
业协会等行业协会。中国通信企业协会的主要职能为根据国家有关通信和信息化
发展的政策和要求，起草或参与制定行业标准，组织开展通信行业技术、业务、
管理、法规等培训工作，促进行业自律，创造公平的市场竞争环境，维护通信行
业企业合法权益，促进通信业健康和谐发展。
在国家宏观经济政策调控下，互联网数据中心行业遵循市场化发展模式的市
场调节管理体制，采取行政主管部门监管与行业自律管理相结合的管理方式，面
向市场自主经营，自主承担市场风险。
（二）涉及的主要法律法规及政策
近年来我国为推动互联网数据中心行业发展，增强产业创新能力和国际竞争
力，出台了一系列法律法规及产业政策，我国互联网数据中心行业主要法律法规
和行业政策如下：
序号 日期 部门 相关法律法规 内容
进一步规范市场秩序，强化网络
信息安全管理，促进互联网行业
《工业和信息化部关
健康有序发展，工业和信息化部
于清理规范互联网网
1 2017.01.17 工信部 决定自即日起至 2018 年 3 月 31
络接入服务市场的通
日，在全国范围内对互联网网络
知》
接入服务市场开展清理规范工
作。
到 2020 年，信息基础设施达到
《“十三五”国家信
2 2016.12.15 国务院 全球领先水平，云计算数据中心
息化规划》
和内容分发网络实现优化布局。
285
序号 日期 部门 相关法律法规 内容
推动大数据、云计算、物联网、
移动互联网等新一代信息技术融
《促进大数据发展行 合发展、探索大数据与传统产业
3 2015.08.31 国务院
动纲要》 协同发展的新业态、新模式，促
进传统产业转型升级和新型产业
发展，培育新的经济增长点。
积极引领新兴产业高起点绿色发
展，大幅降低电子信息产品生产、
5 2015.05.28 国务院 《中国制造 2025》
使用能耗及限用物质含量，建设
绿色数据中心和绿色基站。
以建立绿色数据中心的推进机
制、引导数据中心节能环保水平
全面提升为目标，在现有绿色数
工信部、国
据中心工作基础上，优先在生产
家机关事务 《国家绿色数据中心
4 2015.03.18 制造、能源、电信、互联网、公
管理局、国 试点工作方案》
共机构、金融等重点应用领域选
家能源局
择一批代表性强、工作基础好、
管理水平高的数据中心，开展绿
色数据中心试点创建工作。
加快推进实施“宽带中国”战
略，结合云计算发展布局优化网
《关于促进云计算创 络结构，加快网络基础设施建设
6 2015.01.30 国务院 新发展培育信息产业 升级，优化互联网网间互联架构，
新业态的意见》 提升互联互通质量，支持采用可
再生能源和节能减排技术建设绿
色云计算中心。
《关于促进信息消费 持续推进电信基础设施共建共
7 2013.08.14 国务院 扩大内需的若干意 享，统筹互联网数据中心（IDC）
见》 等云计算基础设施布局
《关于印发“宽带中 统筹互联网数据中心建设，利用
8 2013.08.01 国务院 国”战略及实施方案 云计算和绿色节能技术进行升级
的通知》 改造，提高能效和集约化水平
对满足布局导向要求，PUE 在 1.5
以下的新建数据中心，以及整合、
改造和升级达到相关标准要求
工信部等五 《关于数据中心建设 （暂定 PUE 降低到 2.0 以下）的
9 2013.01.09
部委 布局的指导意见》 已建数据中心，在电力设施建设、
电力供应及服务等方面给予重点
支持；支持其参加大用户直供电
试点。
286
序号 日期 部门 相关法律法规 内容
《关于进一步规范因 鼓励符合条件的企业，特别是民
特网数据中心业务和 营企业进入 IDC 和 ISP 领域，营
10 2012.11.30 工信部 因特网接入服务业务 造健康有序的市场环境，推动我
市场准入工作的实施 国 IDC 和 ISP 业务市场从资源出
方案》 租向服务精细化、差异化发展。
将研究和建立云计算数据中心的
《中国云科技发展
评测方法以及突破数据中心虚拟
11 2012.09.03 科技部 “十二五”专项规划
化和节能技术等云计算关键技术
的通知》
作为“十二五”重点任务。
鼓励民间资本开展增值电信业
务。支持民间资本在互联网领域
《关于鼓励和引导民
投资，进一步明确对民间资本开
12 2012.06.27 工信部 间资本进一步进入电
放 IDC 和 ISP 业务的相关政策，
信业的实施意见》
引导民间资本参与 IDC 与 ISP 业
务的经营活动。
（三）主营业务的具体情况
1、主要业务及其变化情况
互联网数据中心服务，即IDC服务，是指通过标准化机房、互联网通信线路
以及网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、
互联网带宽租用以及相关增值服务等方面的全方位服务。通过IDC服务，企业或
政府单位无需再建立自己的专用机房、铺设昂贵的通信线路，也无需高薪聘请网
络工程师，即可解决互联网应用的专业需求。IDC产业链上游至下游主要包括：
IDC相关设备的研发制造、IDC的设计规划和建设、IDC的管理运营及其他增值
服务等。
香江科技自成立以来专注于数据中心行业，经过十余年的深耕发展已成为一
家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，
可以根据客户的不同需求提供涵盖IDC设备与解决方案、IDC前期咨询、IDC机
房建设与系统集成、IDC运营管理及增值服务的全流程的IDC综合服务，在整个
IDC产业链条中的角色如下图所示：
287
（1）IDC设备与解决方案业务
香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬
件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多
领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入
输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房
监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户外
机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
香江科技主要产品介绍如下：
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
设备分两列放置，采用通道封
闭，包含工厂预制的机柜、配
微模
微模块 电、制冷和监控等功能单元，
块系
总装 现场拼装，可作为一个独立的
列
小型数据中心快速部署，在线
投入使用。
288
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
NC 系列标准柜符合 ANSI/EIA
RS-310-D、兼容 19"国际标准、
公制标准和 ETSI 标准。柜体材
智能机
质采用优质冷轧钢板冲压成
柜
型，通风面积大于 80%，方便
通风散热，整体净载达到
1500Kg 以上。
XJ-DPF08 系列列头柜为香江
科技自主研发，采用标准的网
智能精
络机柜结构，能够有效地与机
密配电
柜拼接。实现电源、滤波、监
柜
控三合一功能，较宽的温度操
作范围。
产品具有多种规格配置，为不
同的用电环境提供最适宜的机
配电单
柜式电源分配解决方案。具备
元
本地电流显示与声光报警功
PDU
能，配有网络接口实现远程网
络监控。
本产品将整个机组在结构上物
理分成压缩机模组以及蒸发器
和风机模组，适合普通场地整
体运输，特殊场地分解模组搬
大型精
运组装，在独立的模组中布置
密空调
了更大蒸发面积的 V 型盘管，
可大大降低盘管表面风速，无
阻挡的风路系统设计，减少风
机能耗。
289
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
本产品针对机柜排的精密空调
系列产品。该系列主要包括
12.5kW（5 匹）、16.8kW（6
列间精 匹）、20.2kW（8 匹）多种制
密空调 冷量配置，并根据应用场合需
要可配套选择多种功能组件。
全智能精确控制的恒温恒湿功
能，设置参数自动保护等功能。
产品可应用于层高不足无法采
用下送风或管道的数据中心，
行间精
机柜采用冷、热通道布局，解
密空调
决局部区域过热的问题。
用门和顶板密封机柜队列之间
的冷通道 Cold Aisle 从物理上
分离地板空调的冷气与 IT 设备
冷热风
散发的废热，实现了高效的空
管理
调环境。冷却通道采用密闭面
板 RDA 能够削减大约 50％空
调机的送风机动力。
290
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
采用模块叠加式设计，由 1 至
10 个额定容量为 20kV 的 UPS
模块结构而成，极大提升扩展
模块化 性。高达 96%的 UPS 逆变效率，
UPS 为用户节约大量的宝贵的能
源，采用了独有的双向互动监
控技术，协助用户灵活快捷的
对系统危机作出即时处理。
自主研发光纤槽道主要用于为
通信传输机房中的光纤提供从
综合布 光纤配线架到光传输设备的高
线 效灵活路由，保护光纤免受物
理伤害，将跳纤与其他电缆隔
离，提供冗余跳纤的存储功能。
机柜通过了 3C 型式试验、抗震
试验及内部燃弧试验并取得了
8PT 低
相关的报告。机柜机动灵活，
压配电
能最佳的适应开关设备安装现
柜
场的条件，具有灵活多变的水
平母线系统。
云动
力系
列
符合 IEC60439-1、IEC60529、
IEC60947 等相关标准，可作为
Blokset
电能控制、转换与分配设备使
开关柜
用，满足所有需要 6300A 及以
下场合的高可靠性低压系统。
291
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
新一代低压成套开关设备和控
制设备，该产品具有结构紧凑，
MNS2. 组装灵活的特点，满足各种使
0 用要求，其产品材料能防止故
障电弧，塑胶不含 CFC 或卤素，
具有阻燃和自熄能力。
采用模块化设计，结构紧凑，
安装灵活，具有断路器技术、
固定安装式技术、抽出式技术
MNS1 设计及自由组合设计等多种方
案。采用机械联锁装置，保证
只有当主回路和辅助回路全部
断开的状态下才能移动抽屉。
采用优质冷轧钢板或不锈钢，
新型电器组件，具有结构紧凑，
XL 配 检修方便，线路方案可以灵活
电柜系 组合等特点。配电柜装有空气
列 断路器和熔断器作为短路保护
功能。分为户内和户外两种类
型。
PZ30 系列终端组合式配电箱
可作动力照明，电动机控制，
PZ30 对电路进行过载、漏电及短路
配电箱 保护之用。配电箱采用钢塑结
构的形式，箱体基座采用钢结
构并镀覆。
292
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
采用专用 ZMJ 型组合式母线夹
和绝缘支撑件，提高了主电路
GGD 的动稳定能力。适用于电力用
交流配 户的交流 50Hz，额定工作电压
电柜 380V 的配电系统，作为动力、
照明及配电设备的电能转换、
分配与控制之用。
XJTE 系列配电箱对用电设备
XJTE
进行控制、配电；对线路过载、
配电箱
短路、漏电起保护作用。
GPX 系列光纤配线箱采用
SMC 或优质阻燃复合材料
光纤配 （ABS/PC)，适用于光纤接入
线箱 网中的光纤终端点，采用熔接
配线分体式的结构形式，可实
现光纤的熔接盒配线。
接入
网系
列
GPX41-XZ 系列光缆分光分纤
箱采用 SMC 或优质阻燃复合
光缆分
材料（ABS/PC)，适用于光纤
光分纤
接入网中的光纤终端点，并带
箱
有分光功能，可适用于接入网
中二级分光等需求。
293
产品 产品型
产品介绍 示意图
系列 号
GXF5 型无跳接光交箱采用
光缆交 SMC 箱体或者不锈钢箱体，适
接箱 用于接入网中主干光缆与配线
(GXF5 光缆节点处的接口设备，可实
系列) 现光纤的熔接、盘储、配线和
调线功能。
SPX2-XJ 系列移网基站类户外
户外机 机柜（MINI 机柜）可选用焊接
柜 型与拼装型两种结构模式；具
（SPX 有风扇、热交换、空调等多种
2-XJ 系 温控方式；可实现无线传输网
列） 的基站设备的安装、温控、监
控等多种功能。
符合 YD/T988 行业标准，适于
FTTH 网络中的光分配点。能
完成光缆的引入、固定及开剥
ONU
保护，光纤的熔接、保护，尾
箱
纤的储存、停泊及路由管理等
功能；提供光纤直熔功能、无
跳纤配线功能。
（2）IDC系统集成业务
香江科技的 IDC 系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建
设需求，提供 IDC 的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。针对 IDC 机房的
选址位置和客户的不同需求，香江科技进行 IDC 工程咨询和规划主要考虑的因
素包括：
294
1）建设规模：根据客户需求、市场发展状况、当地的环境与运营成本判断
当地可建设 IDC 的机柜和托管服务器的规模。
2）可靠性：根据客户需求，确定机房的可靠性标准（国际标准 T1-T4 或国
内标准 C-A）。
3）PUE：根据当地自然条件，确定 IDC 机房的结构与制冷方式，及是否能
利用自然制冷或机械制冷，最大程度地优化运营成本与建设成本的结构。
4）单机柜功率：根据当地的成本构成与客户服务器集群配置制定每机柜最
优的功率标准，为后续机电设计提供依据。
5）供配电系统：根据 IDC 机房的规划容量，通常采用双路标准市电专线接
入，互相冗余备份设计，以防一路市电发生故障；每一路市电需来自不同的 110KV
以上级别的变电站，确保一路的变电站故障或检修时，另一路市电可以正常供电；
在 IDC 机房就近放置变压器，尽可能地减少低压传输损耗。
6）冷却系统（空调系统）：IDC 机房里的大部分能耗，都以热的形式散发
到机房里，需有完善的通风制冷系统确保机房内的温度和相对湿度维持在一个相
对稳定的范围内。一般 IDC 机房内通常采用机房专用空调系统，冷源的设计根
据 IDC 机房所处的物理环境特点，尽可能多采用自然冷源冷却，同时配备带有
冗余备份的机械制冷冷源系统，确保全年制冷的稳定性和可靠性。
在前期工程咨询和规划设计完成后，香江科技根据客户提出的技术标准要求
完成数据中心的工程建设并提供系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、
UPS、空调系统、监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。通
过对 IDC 项目的前期规划以及施工过程中的进度、质量、施工成本、工程验收
等环节进行统筹、科学、有效的管理，香江科技确保项目质量、项目进度的实现
以及工程项目投资处于受控状态。
凭借自身在 IDC 设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江科技的系
统集成业务可依据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决方案，
295
更好的满足 IDC 机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC 设备的提供商，
香江科技在 IDC 机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优
势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个 IDC 项目的 PUE
控制水平和施工效率，在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工
期，从而在与其他 IDC 系统集成商的竞争中获得优势。
（3）IDC 运营管理及增值业务
随着在 IDC 行业的积累不断加深，香江科技凭借着对 IDC 行业未来发展方
向的理解和把握，积极布局 IDC 的运营管理和增值服务业务。
数据中心的运营管理是数据中心生命周期中非常重要的一个环节，也是多数
IDC 行业企业的主要业务内容。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主
要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、
服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增
值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
报告期内，香江科技的 IDC 运营管理和增值服务主要依托于上海联通周浦数
据中心二期项目。由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据
296
中心二期机房按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，
配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约 2.2 万平方米，符合 Tier
3+标准建设要求，设计 PUE≤1.6，符合绿色 IDC 标准。机房定位为政府机构、
金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC 机房服务，
并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中
心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名企业入驻，同时成为联通云计
算华东区域混合云的核心节点。
香江科技的 IDC 运营业务可分为基础运营管理服务和增值服务两类。其中
IDC 基础运营管理服务包括机柜和机位等物理空间服务、服务器托管等资源型通
信服务。通过实施体系化、标准化、规范化、流程化的运维管理模式，确保数据
中心的稳定运行，最大限度降低数据中心能耗运行成本，保证用户现有的信息系
统的正常运行，提高网络信息系统的整体服务水平。此外，IDC 增值服务是在 IDC
基础运营管理服务之外向客户提供的定制化机房服务、全天候安全监控等增值服
务。
1）服务器托管和租用服务
①服务器托管
服务器托管是由用户自己购买服务器设备并放置于当地运营商或第三方 IDC
服务商的 IDC 机房。硬件所有权归用户所有，IDC 服务商只为其提供机位、机
柜和带宽资源的接入，并提供恒温恒湿的运行环境。托管的服务器由客户自己进
行维护，或者由其它的授权人进行远程维护。
297
香江科技的服务器托管业务主要包括如下类型：
服务类型 服务项目 服务描述 适用客户
以单个设备实际占用的空
中小型互联网公司或
机位服务 间为基础向客户提供物理
传统企业客户
空间服务
物理空间 向客户提供标准的整机柜 具有一定数据规模和
机柜服务
服务 服务，并配备独立机柜门锁 需求的企业用户
根据客户需求定制客户专
规模较大的互联网、
定制机房服务 用的 IDC 机房，包括独立通
通讯、金融企业客户
道、门禁、办公场所租用等
②服务器租用
服务器租用是指由 IDC 服务商提供硬件设备，并负责基本软件的安装、配置，
以及服务器上基本服务功能的正常运行，让用户独享服务器的资源，并服务其自
行开发运行的程序。设备的所有权一般为 IDC 服务商。
香江科技凭借与华为等国际知名硬件厂商的战略合作关系，可以为客户提供
高品质的硬件设备。
2）增值服务
香江科技根据客户的个性化需求为客户提供定制化的增值服务，可以提供的
增值服务类型包括定制化机柜、机位服务、全天候安全监控、网站性能监测服务
等。
2、主要业务的流程
香江科技可以根据客户需求向客户提供 IDC 设备与解决方案、IDC 规划咨
询、建设、系统集成、数据中心运营等一站式服务，也可以根据客户需求单独向
客户提供上述一种或几种服务。设备与解决方案、系统集成业务，数据中心运营
业务之间既相互联系贯通，又可以作为独立的业务服务向客户单独提供。
香江科技为客户提供 IDC 设备与解决方案的主要业务流程如下图所示：
298
香江科技为客户提供 IDC 规划咨询、系统集成以及运营管理和增值服务业
务的主要流程如下所示：
299
3、主要经营模式
香江科技的经营模式包括研发、采购、生产、销售等各个环节，商业模式清
晰，业务结构完整。自成立以来，香江科技立足于市场需求，依托于研发和技术
提升，形成了完整的 IDC 相关设备和解决方案的研发、生产和销售体系，同时
在 IDC 规划设计、系统集成及运营管理和增值服务领域也完成了战略性业务布
局。未来，随着 IDC 市场的进一步发展，香江科技的主营业务规模将继续提升。
（1）研发模式
香江科技的研发流程主要包括需求调研与分析、系统设计、测试、现场实施
300
与培训、后期维护等。主要流程如下：
项目策划
需求分析
不
需求评审
通
过
评审
通
过
组建项目组
研发设计
不
设计评审
通
通 过
过
评审
项目实施
评审问题
项目过程评审 项目进度汇报
问题整改
项目验收
项目结项
（2）采购模式
香江科技设置专门的采购中心，并结合企业的具体情况指定原材料的采购战
略。采购中心充分与研发部和生产部进行业务沟通，根据香江科技可能采购的所
有材料进行详细的市场调研，明确不同供应商可能供应的材料的质量、价格及供
应商的供货能力，制定采购战略并为总经理提供决策依据。
香江科技建立了较为完善的供应商管理体制，为每种原材料采购设置多家供
应商。同时，香江科技对每个供应商的所有资料建立了完整、有序、详细的采购
301
档案，并记录供应商往来明细。通过考核与各个供应商之间合作的情况，香江科
技定期对每个供应商的货物品质、交货期限、价格、服务、信誉等进行分析，确
定优先合作伙伴，并对每种主要原材料优选3家做相对固定的供应商。
在取得研发部和生产部报批的采购需求计划单后，采购中心及时与供应商目
录中的合格供应商联系，在保证供货及时性的基础上，做好采购物资及时报验入
库和采购物品的退、换工作，并致力于减少原料的差额比率，降低运输成本。主
要采购流程如下图所示：
（3）生产模式
302
香江科技自主完成产品的设计、生产、装配、检测等全过程。在实际生产经
营中，香江科技实行“以销定产”的生产模式，在取得客户的订单或中标运营商
集中采购合同后，根据客户实际订单的需求情况安排生产，并确定相关产品的供
货进度。针对不同类型的设备和解决方案其生产加工工艺不同，主要生产加工过
程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、通
电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。
（4）销售模式
报告期内，香江科技的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优
质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。香江科技的IDC设备与
解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方
式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完
成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方
案的协同销售。香江科技的IDC运营管理和增值服务在报告期内主要聚焦上海联
通周浦IDC二期项目，在机柜和机位销售方面主要依托于运营商的销售渠道，并
通过客户资源导流等方式提高IDC机房的上柜率。
香江科技的主要销售环节如下图所示：
303
（5）盈利模式
香江科技主要通过向不同客户提供IDC全产业链中的一个或若干环节的服
务从而实现盈利。香江科技提供的各项服务的盈利模式如下：
1）采购原材料并生产和销售IDC及相关通信设备与解决方案，通过产成品
售价与原材料成本之间的差价，实现盈利；
2）对客户建设运营数据中心提供咨询、规划建议，收取相应咨询服务费；
3）通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统集
成收入；
4）IDC运营业务主要通过自用机房为客户提供服务，根据客户使用的机位、
304
机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运
营增值收入；
根据不同的客户需求，香江科技向客户提供上述一项或多项服务。
（6）各种销售模式下的结算方式和收入确认方式
IDC设备和解决方案销售业务，以实际的发货、到货及验收进度为依据，按
照合同约定的结算周期进行结算。
IDC系统集成业务，以合同约定的项目进度节点为依据，按照合同约定的结
算周期进行结算。
IDC运营管理和其他增值服务业务，按照合同约定的结算周期进行结算。
（四）主要产品的产量、销量及其他情况
1、主要产品的产量、销量、产销率情况
报告期内，香江科技IDC设备与解决方案业务的主要产品系列的产量、销量
和产销率情况如下所示：
2018 年 1-3 月
产品
产量（台） 销量（台） 产销率
微模块系列 12,627 12,151 96.23%
云动力系列 1,617 1,630 100.80%
接入网系列 10,117 9,333 92.25%
合计 24,361 23,114 94.88%
2017 年度
产品
产量（台） 销量（台） 产销率
微模块系列 21,509 22,324 103.79%
云动力系列 11,656 10,968 94.10%
接入网系列 895,493 909,304 101.54%
合计 928,658 942,596 101.50%
305
2016 年度
产品
产量（台） 销量（台） 产销率
微模块系列 28,402 28,101 98.94%
云动力系列 9,387 8,844 94.22%
接入网系列 359,419 342,247 95.22%
合计 397,208 379,192 95.46%
注：微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电柜、综合布线、智能数据母线、
冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括
数据中心机房外的户外机柜、光缆分纤箱等。
报告期内，香江科技 IDC 设备与解决方案业务主要实行“以销定产”的模
式，在取得客户的订单或中标运营商集中采购合同后，根据客户实际订单对数量、
规格和型号的具体需求情况安排生产，并确定相关产品的供货进度。2017 年度
香江科技微模块系列、云动力系列、接入网系列合计产销率相比 2016 年度略高，
主要系部分 2016 年生产的产品于 2017 年发货并确认收入所致。
2、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，由于香江科技的云动力产品、微模块产品以及接入网产品等主要
产品系列根据不同客户和不同订单的要求，其规格型号、内部配置、用料情况、
性能和物理参数等均不相同，定制化程度较高，因此相同系列的不同产品价格亦
有较大区别。
报告期内，香江科技的IDC相关设备与解决方案业务主要采用以销定产的模
式，根据客户招标文件中对相应产品的规格、配置以及其他参数的要求进行材料
汇总和成本核算，并考虑人工成本、制造成本、相关费用和利润后进行报价。因
此，随着人工成本、原材料价格的变化，香江科技生产产品的销售价格也会相应
进行调整。
3、前五大客户销售情况
香江科技 2018 年 1-3 月的前五大客户及销售收入情况如下：
306
是否与标的
序 2018 年 1-3 月销 占当期营业
客户名称 客户简称 公司存在关
号 售收入（万元） 收入比例
联关系
1 中国联合网络通信有限公司 中国联通 3,424.69 24.53% 否
2 汇天网络科技有限公司 汇天网络 3,241.77 23.22% 否
南京香华云计算科技有限公
南京香华 2,618.11 18.75% 否
司
3
扬州华云大数据科技有限公
扬州华云 73.02 0.52% 否
司
4 中国移动通信集团有限公司 中国移动 2,156.40 15.44% 否
5 华为技术有限公司 华为技术 1,175.17 8.42% 否
合计 12,689.16 90.87%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技 2017 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
序 2017 年销售 占当期营业 是否与标的公司
客户名称 客户简称
号 收入（万元） 收入比例 存在关联关系
1 中国移动通信集团有限公司 中国移动 20,919.74 23.48% 否
南京香华云计算科技有限公
南京香华 8,259.92 9.27% 否
司
2 扬州华云大数据科技有限公
扬州华云 5,459.92 6.13% 否
司
3 浙江天力建设集团有限公司 浙江天力 12,200.57 13.69% 否
4 华为技术有限公司 华为技术 11,812.30 13.26% 否
5 中国联合网络通信有限公司 中国联通 11,242.65 12.62% 否
合计 69,895.10 78.46%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技 2016 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
序 2016 年销售 占当期营业 是否与标的公司
客户名称 客户简称
号 收入（万元） 收入比例 存在关联关系
1 北京德利迅达科技有限公司 德利迅达 18,753.35 38.26% 否
2 中国移动通信集团有限公司 中国移动 5,721.99 11.68% 否
3 中国电信集团有限公司 中国电信 4,389.35 8.96% 否
4 华为技术有限公司 华为技术 3,965.73 8.09% 否
307
序 2016 年销售 占当期营业 是否与标的公司
客户名称 客户简称
号 收入（万元） 收入比例 存在关联关系
上海华梭电脑系统工程有限
5 华梭电脑 3,497.18 7.14% 否
公司
合计 36,327.61 74.12%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内，南京香华和扬州华云的实际控制人均为中航瑞云。中航瑞云是由
中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为
100.50 亿元，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。因此，报告期内香江科
技对南京香华和扬州华云的销售收入合并计算。
2016 年和 2017 年度香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国
电信、华为技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC 设备，
产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输入输
出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接
箱、光缆分纤箱等。浙江天力、南京香华、德利迅达、华梭电脑等 IDC 建设项
目承包方或业主向香江科技及其子公司采购 IDC 设备或分包机电施工、装修配
电等施工项目。
4、香江科技与 2016、2017 年度前五大客户的关联关系情况
（1）中国移动、华为技术、中国联通、中国电信关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内
知名的大型民营企业集团。独立财务顾问和审计师通过查询全国企业信用信息公
示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访
谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算
方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；访谈香江科技管理层，
了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。经上述核查程序，中国
移动、华为技术、中国联通、中国电信与香江科技均不存在《上市公司信息披露
管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
308
（2）德利迅达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。德利迅达截至 2018 年 3 月 31 日的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 中卫创新云数据科技有限公司 500.00000 14.56%
2 中卫智联云数据科技有限公司 500.00000 14.56%
3 苏州卿峰投资管理有限公司 412.03680 12.00%
4 上海日戈资产管理中心（有限合伙） 252.88548 7.36%
5 北京舜和恒业信息技术有限公司 233.70270 6.81%
6 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） 196.20800 5.71%
7 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） 196.20800 5.71%
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合
8 95.71250 2.79%
伙）
9 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 94.03504 2.74%
10 湖北福诚澜海资产管理有限公司 89.26704 2.60%
11 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 71.25000 2.08%
12 吴晨 66.57250 1.94%
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有限
13 66.12373 1.93%
合伙）
14 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 62.50000 1.82%
15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 61.12500 1.78%
16 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 55.50000 1.62%
17 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 50.00000 1.46%
18 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 49.05200 1.43%
19 王根九 49.05200 1.43%
20 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 43.25000 1.26%
21 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 38.75000 1.13%
22 安徽国耀创业投资有限公司 37.50000 1.09%
23 大连欣新科技发展有限公司 31.25000 0.91%
309
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
24 河南思创投资有限公司 25.00000 0.73%
25 周立芳 25.00000 0.73%
26 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） 23.75000 0.69%
27 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 17.50060 0.51%
28 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 16.05862 0.47%
29 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 15.48522 0.45%
30 宋海涛 12.75243 0.37%
31 世亚财富（北京）投资有限公司 12.50000 0.36%
32 长沙墨菲文化传播有限公司 12.50000 0.36%
33 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 8.02930 0.23%
34 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 7.55700 0.22%
35 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5.52605 0.16%
合计 3433.64001 100.00%
2）访谈德利迅达的副总裁，了解德利迅达通过招标方式确定与香江科技合
作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结
算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，是否存在关
联关系。
经核查，截至本回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德
利迅达科技有限公司 1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德
利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达 1.94%股权，吴晨已出具承诺如
下：
“ 1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股
东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
310
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称
“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易
对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因
被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以
转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的 20 日内完成目标股权
的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利
迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
经上述核查程序，德利迅达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京香华关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京香华成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日南京香华的股权结构如下；
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
云引擎（北京）网络科技有限公司 25,000.00 62.50%
镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙） 15,000.00 37.50%
合计 40,000.00 100.00%
2）访谈南京香华原法定代表人蔡海峰、中航信托负责中航瑞云项目的负责
人、云引擎与南京香华的现任法定代表人，了解了南京香华向香江科技采购的业
务背景、股权转让的商业背景；了解客户主营业务、经营状况、销售金额及内容、
结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对南京香华的销售情况及是否存在
关联关系。
311
经上述核查程序，南京香华与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（4）浙江天力关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日浙江天力的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
杨虎麟 13,334.20 35.09%
钱国良 11,240.40 29.58%
杨勇 3,682.20 9.69%
印培荣 2,033.00 5.35%
徐鑫荣 2,033.00 5.35%
杨志江 1,523.80 4.01%
潘永林 1,269.20 3.34%
叶法根 1,022.20 2.69%
沈建红 889.20 2.34%
张勇 889.20 2.34%
湖州市八里店镇资产经营
83.60 0.22%
公司
合计 38,000.00 100.00%
2）对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在
关联关系。
经上述核查程序，浙江天力与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（5）华梭电脑关联关系核查
312
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日华梭电脑的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
吴彦澄 350.00 70.00%
朱美冬 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
2）对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对上述客户的销售情况及是否存在
关联关系。
经上述核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技2016年和2017年度前五大客户与香江科技均不存在《上市公
司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关
系。
（五）主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料构成及供应情况
香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等。2016年度、2017年度及2018
年1至3月，香江科技主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占采购额比
重如下：
2018 年 1-3 月
原材料名称 占总采购额
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件）
比重
钢板（以吨计量） 0.04 157.89 4,156.87 1.28%
钢板（以张计量） 1.26 207.32 163.90 1.68%
313
铜排（以米计量） 5.13 849.72 165.64 6.90%
合计 \ 1,214.94 \ 9.86%
2017 年度
原材料名称 占总采购额
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件）
比重
钢板（以吨计量） 0.16 629.98 4,014.86 0.85%
钢板（以张计量） 3.28 568.90 173.48 0.77%
铜排（以米计量） 22.50 4,063.60 180.64 5.50%
合计 \ 5,262.48 \ 7.12%
2016 年度
原材料名称 占总采购额
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件）
比重
钢板（以吨计量） 0.17 557.79 3,210.74 0.82%
钢板（以张计量） 2.84 361.38 127.04 0.53%
铜排（以米计量） 72.70 8,369.93 115.13 12.37%
合计 \ 9,289.10 \ 13.73%
注：钢板中的冷轧卷板、等边角钢、槽钢等多以吨计量，冷轧板多以张计量。
数据来源：Wind资讯
2016年以来，沪铜指数（CUFI.WI）全年呈现震荡上涨态势，近五年日收盘
价如上图所示。受我国现货铜价上涨的影响，香江科技2017年对外采购的铜排平
均单价亦出现一定幅度上涨。
报告期内，香江科技采购原材料种类较多，采购金额较为分散，不存在对单
314
一原材料的重大依赖。
2、主要能源构成及其供应情况
香江科技使用的能源主要为水、电，用水来源于扬中市自来水公司、上海市
自来水公司，用电来源于国网江苏省电力镇江供电公司、国网上海市电力公司，
供应稳定正常。2016年、2017年及2018年1至3月，香江科技水电费的合计金额分
别为9,680,536.88元、30,239,718.44元和8,630,301.04元，具体消耗情况如下：
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
消耗量 金额（元） 消耗量 金额（元） 消耗量 金额（元）
水 15,747.00 70,099.67 72,313.00 322,853.43 55,211.00 234,874.33
电 10,589,033.00 8,560,201.37 35,188,053.00 29,916,865.01 9,111,726.00 9,445,662.55
合计 \ 8,630,301.04 \ 30,239,718.44 \ 9,680,536.88
注：上表中，水的消耗量单位为“立方米”，单价为“元/立方米”；电的消耗量单位为“千
瓦时”，单价为“元/千瓦时。”
香江科技的IDC设备与解决方案业务和IDC系统集成业务生产经营所消耗的
能源金额较小，能源价格的波动对盈利能力不构成重大影响。香江科技IDC运营
管理及增值服务业务的主要经营场所为上海启斯负责运营的上海联通周浦数据
中心二期，由于数据中心对电力系统的要求较高，需要保持24小时稳定运行状态，
故电力成本占上海启斯营业成本的比重相对较高。截至本报告书签署日，香江科
技能源动力供应稳定、充足，能够满足其生产经营需要。
3、前五大供应商采购情况
香江科技 2018 年 1-3 月前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
2018 年 1-3 占当期采 是否存
序
供应商名称 简称 月采购额 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号
（万元） 例 关系
苏州朗威电子
1 机械股份有限 苏州朗威 2,452.61 19.91% 机柜加工 新三板公司 否
公司
ABB（中国）有
断路器等元器
2 限公司上海分 ABB 1,056.56 8.58% 外资企业 否
件
公司
315
2018 年 1-3 占当期采 是否存
序
供应商名称 简称 月采购额 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号
（万元） 例 关系
镇江市大港通
3 达铜材有限公 大港通达 961.39 7.81% 铜排 民营企业 否
司
长沙麦融高科
4 长沙麦融 780.71 6.34% 工程安装 新三板公司 否
股份有限公司
国网上海市电
5 国网电力 824.32 6.69% 电费 国有企业 否
力公司
合计 6,075.59 49.33%
香江科技 2017 年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
占当期采 是否存
序 2017 年采购
供应商名称 简称 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号 额（万元）
例 关系
苏州朗威电子
1 机械股份有限 苏州朗威 5,987.55 8.11% 机柜加工 新三板公司 否
公司
断路器、中压
施耐德电气（中 一次元件、电
2 施耐德 4,542.41 6.15% 外资企业 否
国）有限公司 容器、驱动产
品
镇江市大港通
3 达铜材有限公 大港通达 3,773.63 5.11% 铜排 民营企业 否
司
国网上海市电
4 国网电力 2,869.73 3.89% 电费 国有企业 否
力公司
南京赛能电源
5 南京赛能 2,815.90 3.81% 空调 UPS 民营企业 否
有限公司
合计 19,989.22 27.07%
香江科技 2016 年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
占当期采 是否存
序 2016 年采购
供应商名称 简称 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号 额（万元）
例 关系
华为技术有限公
1 华为技术 9,684.66 12.53% 空调、UPS 民营企业 否
司
镇江市大港通达
2 大港通达 7,372.20 9.54% 铜排 民营企业 否
铜材有限公司
316
占当期采 是否存
序 2016 年采购
供应商名称 简称 购总额比 采购内容 企业类型 在关联
号 额（万元）
例 关系
苏州朗威电子机
3 苏州朗威 6,606.69 8.55% 机柜加工 新三板公司 否
械股份有限公司
上海华东电脑股 装饰安装、机
4 华东电脑 5,031.40 6.51% 上市公司 否
份有限公司 电安装工程
国网上海市电力
5 国网电力 4,649.06 6.01% 电费、扩容费 国有企业 否
公司
合计 33,344.01 43.14%
4、香江科技与 2016、2017 年度前五大供应商的关联关系情况
（1）苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑关联关系核查
上述供应商信用状况良好，通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述
供应商成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；访谈上述供应商，了解
香江科技与上述供应商的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、
采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等
情况；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述供应商采购情况，是否存在关
联关系；同时对苏州朗威和华东电脑等公开信息进行查询，关注其是否与香江科
技存在关联关系。
经上述核查程序，苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑与香
江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关
联方披露》规定的关联关系。
（2）大港通达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解大港通达成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日大港通达的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
程金根 10,200.00 85.00%
程冬根 1,800.00 15.00%
317
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
合计 12,000.00 100.00%
2）对大港通达进行实地走访，通过访谈了解香江科技与大港通达的合作背
景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采
购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与大港通达采购情况及是否存在关
联关系。
经上述核查程序，大港通达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京赛能关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京赛能成立时间、股权结构、
股东背景等工商登记情况。截至 2018 年 3 月 31 日南京赛能的股权结构情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
蔡永强 180.00 90.00%
蒋建强 20.00 10.00%
合计 200.00 100.00%
2）对南京赛能进行实地走访，通过访谈了解香江科技与南京赛能的合作背
景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采
购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与南京赛能采购情况及是否存在关
联关系。
经上述核查程序，南京赛能与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
318
综上，香江科技 2016 年和 2017 年度前五大供应商与香江科技均不存在《上
市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的
关联关系。
（六）香江科技报告期内是否对单一客户或供应商存在重大依赖
2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技向前五大客户的销售额分别
占当期总收入的74.12%、78.46%和90.87%。报告期内各期香江科技前五大客户
各自占比较为分散，不存在对单一客户的重大依赖情况。
2016年度、2017年度及2018年1至3月，香江科技向前五大供应商的采购金额
分别占当期总采购额的43.14%、27.07%和49.33%。报告期内，香江科技前五大
供应商各自占比较为分散，不存在对单一供应商的重大依赖情况。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况
截至本报告书出具日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达
科技有限公司 1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达
科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
除上述情形外，香江科技不存在其他董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员，其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占
有权益的情况。
1、香江科技与德利迅达的交易情况
2017 年 5 月 5 日，吴晨基于自身对于 IDC 行业未来发展前景的看好，作为
财务投资人从德利迅达原股东处受让了德利迅达 1.94%股权。吴晨的投资目的主
要为个人财务投资，其未在德利迅达担任任何职务，且不参与德利迅达的日常经
营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
报告期内，香江科技对德利迅达实现销售收入合计 23,775.80 万元，其中 2016
年实现销售收入 18,753.35 万元、2017 年实现销售收入 5,022.45 万元。香江科技
319
对德利迅达的主要销售产品为高压柜、低压柜、精密配电柜、配电箱、母线、桥
架等 IDC 相关设备。
报告期内，香江科技与德利迅达签署的主要合同金额合计约为 28,275.05 万
元（含税），合同明细如下所示：
序
合同号 签订日期 项目名称 产品名称 合同金额（元）
号
上海颛桥云基地项目高
高压柜、低压
DLXD（购） 压、低压、列头柜设备
1 2015-11-13 柜、精密配电 190,788,419.00
-CG/2015-205 采购合同-补充协议（原
柜
合同变更）
上海颛桥云基地项目低
DLXD（补） 压配电柜设备采购合同- 低压柜 198
2 2016-5-10 10,500,000.00
-ZQ/2016-004 补充协议（原合同基础 台
上增加）
上海颛桥云基地项目配
DLXD（购）
3 2015-11-13 电箱设备采购合同-补充 配电箱 7,074,737.00
-CG/2015-211
协议（原合同变更）
上海颛桥云基地项目配
DLXD（购） 电箱设备采购合同-补充 配电箱 153
4 2016-5-13 4,000,000.00
-CG/2015-211 协议（原合同基础上增 台
加）
DLXD( 补 ） 机柜设备采购合同补充
5 2017-4-20 机柜 41,747,395.00
-ZQ/2017-011 协议（原合同变更）
DLXD( 补 ） 母线设备采购合同补充
6 2017-4-27 母线 12,230,570.09
-ZQ/2017-009 协议（原合同变更）
DLXD( 补 ） 桥架设备采购合同补充
7 2017-6-27 桥架 6,509,425.90
-ZQ/2017-017 协议（原合同变更）
上海颛桥云基地项目柴
DLXD( 主 ） 柴发输出柜
8 2016-5-18 发输出柜集装箱采购合 5,400,000.00
-ZQ/2016-007 集装箱 18 台
同
上海颛桥云基地项目电
电力监控系
DLXD-ZQ/20 力监控及电力可靠性保
9 2017-7-21 统，电力可靠 4,500,000.00
18-003 障系统采购合同补充协
性保障系统
议（一）
合计 282,750,546.99
报告期内香江科技与德利迅达的主要合同均签订于吴晨受让德利迅达
1.94%股权之前，因此吴晨出于个人财务投资目的对德利迅达入股未对香江科技
320
与德利迅达之间业务往来产生重大影响。
独立财务顾问和审计师核查了报告期内香江科技与德利迅达之间业务往来
的真实性，对德利迅达销售收入进行了实质性测试，同时查看了香江科技对德利
迅达的销售合同、销售发票、银行回单、发货单、验收单、物流单等原始单据，
并与记账凭证进行核对；对德利迅达进行了实地走访，了解德利迅达主营业务、
经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技
存在关联关系等情形；同时向德利迅达发询证函，对报告期内的销售收入进行询
证。
同时，对比上述合同中主要产品的销售价格与香江科技报告期内对运营商客
户等其他客户销售类似产品的价格，如下所示：
产品类型 客户 销售单价（元） 对其他客户销售单价范围
德利迅达 124,220.98 116,774.09 ~ 210,012.54
低压柜
德利迅达 45,325.05 46,573.29 ~ 53,155.85
高压柜 德利迅达 112,150.62 65,870.4 ~ 158,401.41
列头柜 德利迅达 47,414.59 36,844 ~ 106,074.79
机柜 德利迅达 3,622.54 3,285.00 ~ 5,729.36
由于香江科技销售产品中各类高低压柜、机柜等产品根据不同客户的要求及
不同使用环境一般不完全相同，定制化程度相对较高，因此同类型产品可能由于
配置或等级不同而存在售价的差异。经核查，香江科技对德利迅达的产品销售价
格处于对包括运营商在内的其他客户的正常销售价格区间内，不存在销售价格异
常的情况。
综上，报告期内香江科技对德利迅达的销售收入均为真实业务产生，且交易
价格处于香江科技对其他客户的销售价格的正常区间内。
2、香江科技对德利迅达的销售及回款情况
报告期内香江科技对德利迅达销售和回款情况如下所示：
单位：万元
321
客户名称 年度 销售额（含税） 回款金额
北京德利迅达科技有限公司 2015 年度 - 8,474.40
北京德利迅达科技有限公司 2016 年度 21,941.42 14,306.01
北京德利迅达科技有限公司 2017 年度 5,876.26 2,256.45
北京德利迅达科技有限公司 2018 年 1-6 月 - 2,600.83
合计 27,817.68 27,637.68
综上，报告期内香江科技共实现对德利迅达销售额（含税）27,817.68 万元，
其中截至 2018 年 6 月 30 日已回款 27,637.68 万元，回款比例达到 99.35%，回款
情况良好。
3、吴晨已对其所持德利迅达股权出具相关承诺
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达 1.94%股权，吴晨已出具承诺如
下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股
东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙
钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，
暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因
被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以
转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的 20 日内完成目标股权
的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅
达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
322
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，香江科技不存在境外开展生产经营活动的情况。
（九）环境保护情况
1、香江科技的环保审批情况
香江科技所属行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染的情况，生产
过程基本上是物理过程。香江科技严格认真执行国家有关的环境保护标准，在工
艺设计中尽量采用无毒、无害的原材料，采用无污染的技术工艺。截至本报告书
签署日，香江科技主要生产场所、研发场所已取得了环境影响登记表项目审批意
见以及建设项目环境影响评价文件审批意见。
香江科技生产设施的环评情况详见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、
香江科技的基本情况/（八）最近三年主营业务发展情况/3、涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等事项的许可和批复情况”。
2、香江科技的环境保护制度和措施
香江科技根据《中华人民共和国环境保护法》“为认真执行全面规划，合理
布局，综合利用，化害为利，依靠群众，大家动手，保护环境，造福人民”的环
境方针，建立了《节能降耗管理规定》、《生产废弃物管理规定》、《生产垃圾管理
规定》、《危险品、化学品管理规定》及《噪声控制规定》等一套完整的环境保护
制度，不断加强环境保护方面的管理。
在实际经营中，香江科技设立环保管理专项负责人，同时在各个车间分配保
洁员工，专门负责环境保护，改善企业环境状况，减少企业生产过程中对周围环
境的影响，并协调企业与政府环保部门的工作。香江科技建立了企业环境保护管
理网络，由管理层和专门的环保员组成，定期召开企业环保情况报告会和专题会
议。对于环保设施和设备，香江科技建立了定期检查、维修和维修后验收制度，
保证设备、设施完好，运转率达到考核指标要求。同时，香江科技设立了内部环
境监测制度，从掌握原始记录开始，建立环保设施运行台帐，并完善环保资料归
323
档和统计工作，按时向上级环保部门汇报。
（十）主要产品（服务）质量控制情况
1、产品的质量控制标准
自成立以来，香江科技秉承“诚信为本、品质制胜、创新发展”的经营理念，
致力于产品质量控制和持续改进提升。香江科技建立健全了从原材料和零部件采
购、自制件加工、组件装配、带电调试、产成品检验试验等完整的质量管理体系，
先后通过了ISO9001、ISO14001、GB/T28001-2001管理体系认证及CCC、泰尔认
证、邓白氏认证等资质认证，并全程参与了通信行业标准《通信高热密度机房温
控设备第一部分：列间空调》等国家标准的制定。
2、质量控制措施
香江科技专门设置品管中心，负责质量管理体系的制定、完善及维护并组织
实施，同时不断完善质量检查和改进、不合格品管理、售后管理、数据统计、产
品检验及供应商管理等质量控制环节。
香江科技按照ISO9001：2015标准要求建立、实施、保持和持续改进质量管
理体系，按照ISO14001：2015标准要求建立、实施、保持和持续改进环境管理
体系，按照OHSAS18001：2007标准要求建立、实施、保持和持续改进职业健康
安全管理体系。香江科技按照根据上述质量控制标准制作的《管理手册》，进一
步对各部门、各环节的质量控制流程、职责予以明确，强化员工的质量意识。
香江科技对其生产和销售的产品提供质量保证。报告期内，香江科技未发生
因产品质量问题而导致的重大商业纠纷或者诉讼。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，香江科技是经认定的国家高新技术企业，拥有各项专利合计 180
项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 163 项。香江科技专注于 IDC 产业的解
决方案、系统集成和运营管理等方面，在 IDC 相关设备和解决方案的研发和生
产领域拥有深厚的积累，各类型产品技术成熟稳定，型号齐全，在 IDC 领域拥
324
有较好的口碑和深厚的客户资源积累。同时香江科技深入布局 IDC 规划和系统
集成、运营管理等领域，通过不断的技术积累和创新实现不同业务板块的协同发
展和互相提升。
1、香江科技主要产品生产技术情况
技术名称 适用产品 所处阶段
IDC 列头柜、IDC 末端母线
交流电能监测技术 大批量生产
监测
IDC 直流列头柜、IDC 直流
高压直流电能监测技术 大批量生产
末端母线监测
末端交流母线监控系统（软件/硬件） IDC 末端母线系统 大批量生产
密集母线非接触式文件监
红外温度监测技术 研发测试阶段
测
分布式直流电源系统均流技术 分布式直流 UPS 系统 研发测试阶段
分布式电源直流系统后备电池自动均容放电
分布式直流 UPS 系统 研发测试阶段
技术
微模块级监控系统（软件） IDC 微模块系统 研发测试阶段
末端直流母线监控系统（软件/硬件） IDC 末端母线系统 研发测试阶段
基于大数据分析的母线温度监测自适应方法
IDC 末端母线系统 研发测试阶段
（软件）
基于相变材料的数据机房储能技术 IDC 系统集成领域 研发测试阶段
2、目前处于研发过程的产品
香江科技目前处于研发中的主要产品和用途具体如下：
产品系列 产品型号 应用领域 产品特点 所处阶段
“高压直流末端母线系统”包括：高
压直流母线、始端箱、插接箱、一体
样机制造已
IDC 机房 式工控机等，实现了数据机柜的母线
MMS-ZL 完成，正处于
MMS 供配电系 式供电系统，代替了传统的列头柜式
（暂定） 测试和指标
统 供电方式，节省了宝贵的机房空间，
验证过程中
提高了供电安全指标，具备完善的监
控管理系统。
325
产品系列 产品型号 应用领域 产品特点 所处阶段
“分布式直流不间断供电装置”采
样机试制，预
IDC 机房 用分布式结构，为 IDC 中的每个机
DUPS-12 计 2018 年 9
DUPS 供配电系 柜提供 N+1 方式的柜内 UPS 直流供
（暂定） 月开始批量
统 电系统，电压等级包括：12V 直流系
生产
统和 48V 直流系统
“微模块”系统的全新设计，包括外 样机试制，预
MDC-2.0 IDC 解决
MDC 观工业设计，结构优化，监控系统优 计 2018 年 9
（暂定） 方案
化等 月定型
“BMC 母 线 槽 ” 温 度 监 测 报 警 系
IDC 机房 统，包括母线温度检测器、环境温度 试验测试阶
BMCC
BMCC 供配电系 检测器、一体化工控机等，采用非接 段，预计 2018
（暂定）
统 触式红外温度监测技术及大数据分 年 12 月定型
析动态限值报警技术。
（十二）报告期内核心技术人员特点分析及变动情况
吴晨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，汉族，毕业于对外
经贸大学。曾先后任职于北京有色金属加工厂、中信银行、安徽秀普投资有限公
司等，自 2015 年 5 月起任香江科技董事长。
王志远先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987 年生，汉族，本科学历，
毕业于南京工业大学。2009 年 7 月加入香江科技，历任香江科技驻外办、北京
分公司负责人、营销中心总经理，自 2015 年 12 月起任香江科技董事、总经理。
陈俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，汉族，本科学历，
毕业于江苏理工大学。曾任华鹏集团西门控电器有限公司副总经理，2008 年加
入香江科技，历任香江科技营销中心总经理、副总裁，自 2011 年 12 月起担任公
司董事。
朱国富先生：中国国籍，无境外永久居住权，1971 年生，汉族，本科学历，
毕业于扬州大学，助理工程师。曾任江苏通华集团（南自）有限公司技术经理、
江苏成城电气有限公司营销部长、江苏威和船舶设备有限公司副总经理及管理者
代表。2010 年 8 月加入香江科技，历任北方分公司经理、副总经理、副总裁，
自 2015 年 8 月起担任香江科技董事。
326
郭纪美女士：中国国籍，无境外永久居住权，1965 年生，汉族，本科学历，
毕业于北京信息工程专修学院电子信息工程专业。2006 年 7 月加入香江科技，
历任车间主管、副总经理、采购总监，自 2011 年 12 月起担任香江科技董事。
施贤章先生：中国国籍，无境外永久居住权，1966 年生，汉族，大专学历，
毕业于江苏省干部管理学院，注册税务师，会计师。2006 年 7 月加入香江科技，
历任香江科技财务经理、财务总监，自 2011 年 12 月起任香江科技监事会主席。
王彦华先生：中国国籍，无境外永久居住权，1953 年生，汉族，大专学历，
毕业于镇江地区武进师范学院。2006 年 8 月加入香江科技，曾任香江科技工会
主席，自 2015 年 5 月起任香江科技监事。
王琴女士：中国国籍，无境外永久居住权，1980 年生，汉族，中专学历，
毕业于江苏广播电视专业学校。2006 年 7 月加入香江科技，曾任香江科技车间
主任，自 2015 年 12 月起任香江科技监事。
吴凤林先生：中国国籍，无境外永久居住权，1972 年 5 月生，汉族，本科
学历，毕业于湖南大学，会计师。曾任泰州春兰压缩机厂财务科科长、江苏春兰
机械制造有限公司财务科科长、江苏春兰动力制造有限公司财务部部长、江苏宏
达新材料股份有限公司财务总监、江苏济川药业集团公司财务总监，2012 年 2
月加入香江科技，任职财务总监。
兰矗先生：中国国籍，无境外永久居住权，1975 年生，本科学历，毕业于
天津大学。先后任职于海信集团公司、华为技术有限公司。2016 年 5 月加入香
江科技，任职副总裁。
（十三）与业务相关的资产情况
1、主要固定资产情况
截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技部分主要生产设备情况如下：
设备名称 数量 使用单位 原值 净值 成新率
系统集成设备 1 上海启斯 84,085,369.00 76,517,686.00 91%
327
设备名称 数量 使用单位 原值 净值 成新率
系统集成设备 1 上海启斯 67,637,112.00 62,226,143.00 92%
外接电工程 1 上海启斯 38,254,539.00 32,516,358.00 85%
柴油发电机组 11 上海启斯 26,865,443.00 24,447,553.00 91%
四层系统设备 1 上海启斯 22,278,799.00 21,610,435.00 97%
系统集成设备 1 上海启斯 20,455,616.00 18,819,167.00 92%
35kv 供电配套工
1 上海启斯 13,875,809.00 11,794,438.00 85%
程
高效开式蓄冷罐
1 上海启斯 1,844,195.00 1,567,566.00 85%
（英沣特品牌）
智能全自动母线
1 香江云动力 1,760,010.00 1,531,209.00 87%
流水线
阀门 3,068 上海启斯 1,773,304.00 1,507,308.00 85%
数控转塔冲床 1 台 1 香江云动力 1,584,009.00 1,077,126.00 68%
板式换热器 6 上海启斯 1,166,328.00 1,061,358.00 91%
涂装生产线 1 香江云动力 1,343,272.00 926,858.00 69%
精密配电柔性装
1 香江云动力 1,197,616.00 898,212.00 75%
配系统
数控冲床 2 香江云动力 2,680,474.00 723,728.00 27%
直流逆变点焊机 1 香江云动力 699,542.00 643,579.00 92%
动环基础设施监
1 上海启斯 621,045.00 540,309.00 87%
控系统
数控冲床 1 香江云动力 1,972,425.00 532,555.00 27%
双点压力机 1 香江云动力 515,865.00 453,961.00 88%
数控 CO2 激光切
1 香江云动力 2,983,924.00 447,589.00 15%
割机
低压柜 5 香江云动力 602,854.00 446,112.00 74%
数控母线冲孔机 1 香江云动力 404,600.00 400,554.00 99%
电梯（巨人通力） 3 上海启斯 459,318.00 390,420.00 85%
自动上料机 1 香江云动力 440,002.00 382,802.00 87%
喷粉设备 1 套 1 香江云动力 520,922.00 349,018.00 67%
物流线 1 香江云动力 379,312.00 299,656.00 79%
328
设备名称 数量 使用单位 原值 净值 成新率
数控冲孔机 1 香江云动力 404,600.00 279,174.00 69%
气液增压机 4 台 4 香江科技 359,082.00 265,721.00 74%
注塑机 1 香江科技 303,450.00 257,933.00 85%
精密液压矫直机 1 香江云动力 1,618,400.00 242,760.00 15%
数控折弯机 3 香江云动力 2,660,244.00 239,422.00 9%
安川机器人 2 套 2 香江云动力 321,595.00 231,548.00 72%
数控母线机 1 香江云动力 288,277.00 216,208.00 75%
型钢轧机 1 香江科技 200,277.00 184,255.00 92%
母线设备（自冲铆
1 香江科技 558,348.00 167,504.00 30%
接设备）
2、主要无形资产情况
香江科技主要无形资产情况参见本节“一、香江科技的基本情况/（五）主
要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况/（4）
专利权、（5）计算机软件著作权、（6）商标、（7）域名”。
3、特许经营权情况
截至本报告书签署日，香江科技无特许经营权。
三、会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关
的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
329
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用香江科技货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法
确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即
确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收
入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够
清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠
地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关
的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
330
（3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成
本的比例。
（4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认
为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合
同，按其差额确认预计负债。
根据香江科技的主要业务情况，其具体收入确认原则如下：
（1）对于 IDC 设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客
户产品验收单后确认收入。
（2）对于 IDC 系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终
验收报告后确认收入。
（3）对于 IDC 运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用
的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
（二）可比公司会计政策及相关会计处理差异对比
1、标的公司的信用政策
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括
中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公
司等行业知名企业、IDC 系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为
确认收货后收取 70%、初验完成后收取 20%、终验完后收取 10%（或终验完成
后收取 30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成
90 天内付款；对于 IDC 系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资
信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例
如对于德利迅达采用的信用政策为预付 30%货款+到货付款 30%+验收后付款
30%+尾款 5%+质保 5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
331
2、标的公司的应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名
单独进行减值测试，如有客观证据表明
其已发生减值，按预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额计提坏账准
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
备，计入当期损益。单独测试未发生减
值的应收款项，将其归入相应组合计提
坏账准备
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征采用账龄分析法，合并范围内的
母子公司间往来产生的应收款项单独测试未发生减值的不计提坏账准备。
2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%) 其他应收款计提比例（%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项不
单项计提坏账准备的理由
适合按照账龄分析计提坏账准备。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备。
3、报告期应收账款前五名余额及坏账计提情况
截至2018年3月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提
332
情况如下：
单位：元
占应收款总 坏账准备余 坏账计提 是否存在
单位名称 账面余额
额的比例 额 比例 关联关系
中国移动通信集团有限公司 92,236,230.35 25.31% 5,789,947.06 6.28% 否
中国联合网络通信有限公司 63,450,699.15 17.41% 5,285,599.42 8.33% 否
浙江天力建设集团有限公司 49,426,303.38 13.56% 2,471,315.17 5.00% 否
中国电信集团有限公司 39,115,485.68 10.74% 2,554,252.44 6.53% 否
汇天网络科技有限公司 26,610,220.00 7.30% 1,330,511.00 5.00% 否
合计 270,838,938.56 74.32% 17,431,625.09 6.44%
截至2017年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提
情况如下：
单位：元
占应收款总 坏账准备余 坏账计提 是否存在
单位名称 账面余额
额的比例 额 比例 关联关系
中国移动通信集团有限公司 91,070,551.93 25.10% 5,719,769.06 6.28% 否
浙江天力建设集团有限公司 64,426,303.38 17.76% 3,221,315.17 5.00% 否
中国联合网络通信有限公司 50,874,306.11 14.02% 4,561,865.88 8.97% 否
中国电信集团有限公司 35,172,539.11 9.70% 2,361,335.41 6.71% 否
北京德利迅达科技有限公司 27,808,275.10 7.67% 1,390,413.76 5.00% 否
合计 269,351,975.63 74.25% 17,254,699.28 6.41%
截至2016年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提
情况如下：
单位：元
占应收款总 坏账计提 是否存在
单位名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例 比例 关联关系
中国移动通信集团有限公司 40,976,748.81 23.30% 2,829,680.42 6.91% 否
中国铁塔股份有限公司 29,733,257.70 16.91% 1,783,485.43 6.00% 否
中国电信集团有限公司 27,856,320.08 15.84% 1,750,994.08 6.29% 否
深圳市中兴康讯电子有限公司 18,732,470.17 10.65% 936,623.51 5.00% 否
333
占应收款总 坏账计提 是否存在
单位名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例 比例 关联关系
中国联合网络通信有限公司 17,724,274.87 10.08% 2,323,100.35 13.11% 否
合计 135,023,071.63 76.78% 9,623,883.79 7.13%
香江科技 2017 年末应收账款余额相较 2016 年末余额增加 18,690.06 万元，
增加幅度为 106.27%，主要原因为报告期内香江科技凭借自身业务范围的拓展和
市场竞争力的不断增强，销售订单实现了较大幅度的增长，2017 年度销售收入
较 2016 年度增加 40,078.59 万元，增长幅度为 81.78%，故应收账款期末余额出
现较大幅度增加。同时，2017 年度香江科技对运营商客户的销售收入占比上升
明显，而香江科技考虑到运营商客户的良好资信及后续业务关系维持因素，对于
运营商客户的信用政策为确认收货后收取 70%、初验完成后收取 20%、终验完
后收取 10%（或终验完成后收取 30%），因此运营商客户销售收入占比增加亦会
导致应收账款占比的上升。
综上，报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了明显增长，同时新客户
的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技 2017 年应收账款相比 2016
年度有大幅上升，主要由于 2017 年度销售收入相比 2016 年度增长显著，同时客
户结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。因此，香江科技报告期内收入增长
和应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利用信用政策调节收入
的情形。
4、坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
香江科技根据所在行业状况，参照城地股份及同行业其他可比上市公司的坏
账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。香江科技和可比上市公司坏
账准备计提政策比较情况如下：
1 年以内（含
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 年）
城地股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
光环新网 0%-3% 10% 30% 50% 80% 100%
荣之联 5% 10% 30% 50% 50% 100%
334
1 年以内（含
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 年）
国脉科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
宝信软件 0.5% 10% 30% 50% 50% 50%
香江科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：光环新网 6 个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0%，7-12 个月的应收账款坏
账准备计提比例为 3%；
因此，香江科技应收账款的坏账准备计提比例与上市公司一致，且与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
香江科技的财务报表以香江科技的持续经营假设为基础，根据实际发生的交
易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编
制。
2、持续经营能力评价
香江科技自报告期末起 12 个月内不存在明显影响其持续经营能力的因素，
香江科技的财务报表以其持续经营假设为基础进行编制。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）香江科技报告期合并报表范围
报告期内，香江科技的合并报表范围如下所示：
持股比 取得方
子公司名称 注册地 业务性质 合并期间
例 式
镇江香江云动力科技有限 通信设备 2016 年度、2017 年
镇江 100.00% 设立
公司 制造 度、2018 年 1-3 月
北京香江建业电子系统工 数据中心 2016 年度、2017 年
北京 100.00% 收购
程有限公司 系统集成 度、2018 年 1-3 月
数据中心 2016 年度、2017 年
上海启斯云计算有限公司 上海 100.00% 设立
运营 度、2018 年 1-3 月
335
持股比 取得方
子公司名称 注册地 业务性质 合并期间
例 式
2016 年 7 月 4 日至
北京香泓互联科技有限公 无实际经 2016 年 12 月 31 日、
北京 60.00% 设立
司 营 2017 年度、2018 年
1-3 月
2017 年 11 月 9 日
无实际经
香江系统工程有限公司 镇江 100.00% 设立 至 2017 年 12 月 31
营
日、2018 年 1-3 月
2017 年 1 月 4 日至
镇江瑞能云计算科技有限 无实际经
镇江 100.00% 设立 2017 年 12 月 31 日、
公司 营
2018 年 1-3 月
2016 年 12 月 23 日
镇江香江数字能源科技有 无实际经 至 2016 年 12 月 31
镇江 75.00% 设立
限公司 营 日、2017 年度、2018
年 1-3 月
2017 年 11 月 15 日
苏州铁沐建筑工程有限公 无实际经
苏州 100.00% 收购 至 2017 年 12 月 31
司 营
日、2018 年 1-3 月
上海恒煜数据科技有限公 无实际经 2016 年度、2017 年
上海 100.00% 设立
司 营 度、2018 年 1-3 月
（2）香江科技报告期合并报表范围变动情况
报告期内不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租
等方式形成控制权的经营实体情况如下：
单位：元
丧失控 处置价款与处置投资对
股权处 股权处 股权处 丧失控制 制权时 应的合并财务报表层面
子公司名称
置价款 置比例 置方式 权的时点 点的确 享有该子公司净资产份
定依据 额的差额
股权已
上海恒煜数
股权转 2018 年 2 转让并
据科技有限 1,130,000.00 100.00% 523,981.86
让 月 28 日 完成工
公司
商变更
（3）上海启斯纳入合并报表范围的合理性
2015 年 2 月，上海启斯由香江科技及香江科技全资子公司香江云动力发起
设立，注册资本 20,000.00 万元。报告期内上海启斯主要与上海联通合作，建设
336
并运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，并获取相应运营服务收入。
2015 年 10 月 8 日，香江科技、香江云动力与镇江中航瑞云签署《股权转让
协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯 69.00%股权的出资权、
30.00%股权的出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云。转让后，中航瑞云持有
上海启斯 99%股权，香江科技持有上海启斯 1%股权。2015 年 10 月 14 日上述股
权转让完成工商变更登记。
2015 年 3 月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云分
别于 2015 年 10 月 20 日、12 月 15 日合计向上海启斯提供借款 5 亿元，借款利
率为 12.02%，约定计息至 2015 年 12 月 20 日，借款期间上海启斯共计向中航瑞
云支付利息 700.00 万元。2015 年 12 月 20 日，经上海启斯股东会决定，上海启
斯增加注册资本 30,200.00 万元，由中航瑞云以货币形式缴纳；增资后，上海启
斯注册资本变更为 50,200.00 万元。
2016 年 10 月，“上海联通周浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。
2017 年 2 月，中航瑞云将所持上海启斯的股权转让给香江科技，经江苏正信资
产评估事务所出具的苏正资评报（2016）第 072 号《资产评估报告》评估，以
2016 年 11 月 30 日为基准日上海启斯账面净资产为 49,999.03 万元，评估值为
59,625.12 万元，最终确定的转让价款约为 59,632.44 万元。香江科技于 2017 年 2
月完成全部股权对价款项的支付，并于 2017 年 5 月 12 日完成上述股权转让的工
商变更登记。
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。基于上海启
斯的情形，对报告期内香江科技对于上海启斯是否具有控制权核查过程如下：
1）拥有对被投资方的权力：上海启斯设立之初，香江科技在持有上海启斯
股权的期间其定位就已经明确，即作为上海联通周浦数据中心二期项目的主体。
2015 年 6 月 29 日，上海启斯已与华为技术有限公司签署了《上海联通周浦 IDC
二期项目业务合作协议》；2015 年 10 月份股权转让之前，上海启斯的大部分重
337
大经营决策已经全部做出，85%以上的采购合同均已签署，应视为香江科技拥有
被投资方上海启斯的权力。
2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：上海启斯主要是为上海
联通提供数据中心运营服务，因此向联通出租机柜收取服务费用属于与实体经营
活动最相关的可变现回报。中航瑞云 2015 年 10 月取得上海启斯的股权，周浦数
据中心二期项目自 2016 年 10 月通过验收并开始试运营，随即在 2017 年 2 月即
签署了股权转让协议，中航瑞云持股时间较短；而香江科技通过前期获取批文和
事实的回购行为，从主观上和客观上享有了上海启斯的可变回报。
3）运用对被投资方的权力影响其回报金额：香江科技将上海启斯股权转让
给中航瑞云后，中航瑞云视为拥有权力方。香江科技以 0 元处置上海启斯股权后，
由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计提了
利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实质重于形式的原则
应判断权力方中航瑞云为代理人。
因此，香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自
设立之日起合并上海启斯。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司一致性的说明
报告期内，香江科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，香江科技不存在特殊的会计处理政策。
（六）将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
香江科技报告期内将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00
338
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
加：资产减值准备 -401.69 1,834.27 -119.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1,351.63 5,241.63 1,562.24
物资产折旧
无形资产摊销 32.16 105.94 96.74
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
- -0.57 -
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 954.62 4,554.78 1,485.09
投资损失（收益以“－”号填列） -162.94 -941.14 -669.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
400.66 -897.59 -1,320.36
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
- - -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,354.70 221.39 -1,240.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-1,164.99 -17,604.55 383.16
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-4,466.60 11,666.67 -1,373.71
填列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -6,288.38 12,245.77 2,376.71
339
第七节发行股份情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括发行股份及支付现金购买资
产中涉及的股份支付以及向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金两部分。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买其合计持有的香江科技 100.00%股份。本次交易完成后，香江科技将成为上
市公司的全资子公司。
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其
合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格及定价依据
（1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
单位：元/股
前 20 日均价 前 60 日均价 前 120 日均价
市场参考价 27.01 27.70 30.87
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
340
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%（即 24.31 元/股）。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。最终发行
价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行
数量也作相应调整。
2、定价合理性分析
（1）本次发行股份及支付现金购买资产发行价格定价符合相关规定
本次交易中，经交易各方友好协商确定发行价格为 24.35 元/股，不低于发行
股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%，符合
《重组管理办法》的规定。
根据上市公司 2017 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格
相应调整为 17.25 元/股，符合相关法律法规的规定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局互联网数据中心领域的重要战略举措，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 24.35 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。根据上市公司 2017 年度利润分配方案，本
341
次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 113,090,894 股（计算
公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份
购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，
交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
1 沙正勇 31.32% 730,759,148.96 219,227,744.69 511,531,404.27 29,653,994
2 镇江恺润思 12.72% 296,798,522.42 89,039,556.72 207,758,965.69 12,043,998
3 谢晓东 10.00% 233,300,010.48 - 233,300,010.48 13,524,638
4 上海灏丞 7.49% 174,739,101.34 - 174,739,101.34 10,129,802
5 天卿资产 6.73% 156,911,117.36 - 156,911,117.36 9,096,296
6 扬中香云 5.84% 136,296,499.04 - 136,296,499.04 7,901,246
7 曹岭 4.98% 116,299,356.29 34,889,806.89 81,409,549.40 4,719,394
8 汤林祥 4.59% 107,000,003.42 - 107,000,003.42 6,202,898
9 马鞍山固信 4.29% 99,999,500.70 - 99,999,500.70 5,797,072
10 南昌云计算 3.33% 77,661,046.20 23,298,313.86 54,362,732.34 3,151,462
342
持有标的
序 交易对价总额 现金对价金额 股份对价金额 发行股份数
交易对方 公司股份
号 （元） （元） （元） （股）
比例
11 黎幼惠 2.25% 52,421,730.40 15,726,519.12 36,695,211.28 2,127,258
12 福田赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
13 厦门赛富 2.23% 52,076,987.63 - 52,076,987.63 3,018,955
14 宜安投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
15 曦华投资 1.00% 23,329,994.06 - 23,329,994.06 1,352,463
合计 100.00% 2,333,000,000.00 382,181,941.28 1,950,818,058.72 113,090,894
本次发行股份数量占发行后总股本的比例如下所示：
本次发行股份数量占发行
发行前（股） 本次发行股份数量（股） 发行后（股）
后总股本的比例
144,200,000 113,090,894 257,290,894 43.95%
注：上表数据未考虑募集配套资金的影响。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
（四）股份锁定期安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
343
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定
期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
（2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
344
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿
资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
345
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
（五）本次发行前后上市公司的主要财务指标
根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易
前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
财务指标 2018 年 1-3 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 123,969.92 463,518.55 123,066.03 469,178.84
归属于母公司所有者权益 77,778.22 272,684.40 75,408.07 268,892.61
营业收入 23,319.43 37,283.21 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利
1,636.33 3,057.96 6,639.13 14,215.03
润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）（剔除
0.16 0.17 0.67 0.79
除权除息影响）
本次交易完成后，上市公司截至 2018 年 3 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日备
考合并口径下总资产分别增长了 273.90%和 281.24%，归属于母公司所有者权益
分别增长了 250.59%和 256.58%，增长幅度明显。2017 年度备考合并口径下上市
公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加 109.59%和 114.11%，盈
利能力大幅增强。2017 年度和 2018 年 1-3 月上市公司备考合并口径下的基本每
股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于 2018 年 6 月 6 日进行了除
权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除
权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于 2017 年和 2018 年 1-3 月备考合并
口径下基本每股收益分别为 0.79 元/股和 0.17 元/股，相比本次交易前分别增长
346
18.52%和 5.10%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易
有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。
（六）本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 144,200,000 股。本次交易的标的资产交易
价格为 233,300.00 万元，其中股份支付对应的交易对价为 195,081.81 万元，发行
价格为 17.25 元/股（经除权除息调整后），合计发行 113,090,894 股。在不考虑募
集配套资金影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
发行前 发行后（不含配套融资）
本次交易新增
股东名称 持股比 股份数（股）
持股数（股） 持股数（股） 持股比例
例
谢晓东 45,145,240 31.31% 13,524,638 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% - 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 13,524,638 69,956,118 27.19%
其他原股东合计 87,768,520 60.87% - 87,768,520 34.11%
沙正勇 - - 29,653,994 29,653,994 11.53%
镇江恺润思 - - 12,043,998 12,043,998 4.68%
上海灏丞 - - 10,129,802 10,129,802 3.94%
天卿资产 - - 9,096,296 9,096,296 3.54%
扬中香云 - - 7,901,246 7,901,246 3.07%
曹岭 - - 4,719,394 4,719,394 1.83%
汤林祥 - - 6,202,898 6,202,898 2.41%
马鞍山固信 - - 5,797,072 5,797,072 2.25%
南昌云计算 - - 3,151,462 3,151,462 1.22%
黎幼惠 - - 2,127,258 2,127,258 0.83%
福田赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
厦门赛富 - - 3,018,955 3,018,955 1.17%
宜安投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
曦华投资 - - 1,352,463 1,352,463 0.53%
347
发行前 发行后（不含配套融资）
本次交易新增
股东名称 持股比 股份数（股）
持股数（股） 持股数（股） 持股比例
例
除谢晓东外其他交易
- - 99,566,256 99,566,256 38.70%
对方合计
合计 144,200,000 100.00% 113,090,894 257,290,894 100.00%
由于本次交易拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价的 90%，最终股份发行数量目前尚无法确定，因此暂不考虑募集配
套资金对上市公司股权结构的影响。
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持
股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金的基本情况
1、募集配套资金的基本情况
（1）募集配套资金的股份发行情况
1）发行对象
上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过 10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务
顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
2）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
348
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
3）发行股份的定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价
计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相
应调整。
4）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金总额为不超过 44,000.00 万元，占本次交易总金额的比例
为 18.86%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募
集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量
=募集配套资金总额÷发行价格。
如中国证监会最终核准的本次募集配套资金金额低于拟募集金额的，发行股
份数量=经中国证监会最终核准的募集配套资金总额÷最终发行价格。本次募集
配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元基于最终发行
价格所对应的发行股数，及上市公司募集配套资金发行前总股本的 20%，即
28,840,000 股（含 28,840,000 股）孰低确定。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进
行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。
5）限售期
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
349
发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市交
易。
本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公
司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证
券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新
监管意见进行相应调整。
（2）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100.00%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关交易费用，不足的部分上市公司将通过自筹现金解决，具体
情况如下：
本次交易所需现金合计 拟使用募集资金
用途 用途占比
（元） （元）
支付本次交易的现金对价 382,181,941.28 382,181,941.28 86.86%
支付中介机构费用及交易费用 58,000,000.00 57,818,058.72 13.14%
合计 440,181,941.28 440,000,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。
2、本次募集配套资金符合相关法律法规的规定
（1）募集配套资金的规模
根据《第十四条、第四十四条的适用意见》，本次交易募集配套资金的金额
上限以如下方式确定：配套融资≤本次购买资产交易价格的 100%；根据《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发
言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集配套资金数量上
350
限以如下方式确定：配套融资发行股份数量≤本次发行前总股本的 20%。
本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购买资产
交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额 44,000.00 万元
基于发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的 20%，
即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）孰低确定。
综上，本次募集配套资金的规模符合相关法律法规的规定。
（2）募集配套资金的用途
根据《问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《发行管理办法》的相
关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中
的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务”。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费
用，符合上述要求。
（二）本次募集配套资金的必要性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、上市公司货币资金状况、提高重组整合绩效等
因素考虑。
1、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1883 号）核准，城地股份于上海证券交易所
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）24,600,000.00 股，发行价为 12.13 元
351
/ 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 298,398,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
22,250,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币 276,148,000.00 元。该次募集资
金到账时间为 2016 年 9 月 27 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用情况
根据天职国际会计师出具的“天职业字[2018]17039 号”《募集资金存放与
实际使用情况鉴证报告》，截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司累计使用前次募集
资金人民币 186,056,461.29 元，募集资金专户余额为人民币 91,915,912.24 元，与
实际募集资金净额人民币 276,148,000.00 元的差异金额为人民币 1,824,373.53 元，
系募集资金累计利息收入、理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
1）募投项目的投资进展
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币 186,056,461.29
元 ， 其 中 以 前 年 度 使 用 人 民 币 180,438,644.75 元 ， 2018 年 度 使 用 人 民 币
5,617,816.54 元，均投入募集资金项目。各募投项目使用募集资金的具体进展如
下：
单位：万元
项目达到预
本年度投 截至期末累
承诺投资项目 投资总额 投资进度 定可使用状
入金额 计投入金额
态日期
地基专用装备升级改造及
22,063.25 70.04 14,359.07 65.08% 2018 年 9 月
补充配套营运资金项目
技术中心项目 2,683.18 491.74 1,378.21 51.36% \
补充公司流动资金 2,868.37 - 2,868.37 100.00% \
合计 27,614.80 561.78 18,605.65 67.38% \
2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通
352
合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116365 号鉴证报告。
3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司拟使用募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅
在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。2017 年 10 月 18 日，上市公司已按承诺将实际用于补充流
动资金的募集资金合计 26,269,321.62 元全部归还至募集资金专用账户。截至
2018 年 3 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金补充流动资金 0 元。
4）对闲置募集资金进行现金管理情况
经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任
公司同意，公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016 年 11 月
15 日，公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸北支行购买
5,000.00 万元的保本型理财产品。公司已于 2017 年 10 月 18 日赎回该理财产品，
已收回本金人民币 5,000.00 万元，并取得收益人民币 1,420,479.45 元，上述理财
产品本金及收益已归还至募集资金账户。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司募集资金存放专项账户的存款余额如下：
存放银行 存款方式 余额（元）
交通银行股份有限公司上海市共和新路支行 活期 65,557,058.46
平安银行股份有限公司上海市西支行 活期 26,358,853.78
合计 91,915,912.24
（3）前次募集资金存放、使用及管理符合相关规定
上市公司前次募投项目均按首次公告披露的投资计划实施推进，上市公司前
次募集资金已有明确的使用用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致。针对
尚未投入募集资金项目建设的闲置募集资金，上市公司严格按照《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的相关规定，对其存放、使用、项目
353
实施管理、投资项目的变更及使用情况进行监督。
2、上市公司现有货币资金金额及用途
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司现有货币资金金额 13,947.02 万元，其中
包含前次募集资金余额为 9,191.59 万元。扣除前次募集资金余额后，上市公司账
面剩余的可支配货币资金余额仅为 4,755.43 万元。考虑到上市公司的桩基和基坑
围护业务对营运资金的需求较高，且在上市公司承接新业务的过程中往往需要支
付一定金额的保证金并预付一定材料款，因此上市公司剩余的可支配货币资金余
额将不足以在满足营运资金需求的同时，支付本次交易的现金对价、中介机构费
用及交易费用。
3、募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
为了更好地提高上市公司资金的使用效率和并购重组的整合效果，借助资本
市场的融资功能支持上市公司更好更快发展，本次交易中上市公司拟向不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 44,000.00 万元。本次配套募集资
金在扣除本次交易中介机构费用和交易费用后全部用于支付本次交易的现金对
价，有利于提高重组项目的整合绩效。
一方面，上市公司主营业务在 2017 年实现了稳步增长，业务规模和市场份
额不断扩大，相应对于营运资金的需求有所提高，存在内生性的资金需求；另一
方面，本次交易后上市公司新增加 IDC 业务板块，属于国家战略支持的重点发
展领域，拥有巨大的发展前景和市场空间。本次交易后香江科技借助上市公司平
台优势和资源优势可进一步拓展市场占有率，打造国内领先的 IDC 全产业链服
务商，也对上市公司资金周转能力提出了更高要求。考虑到本次交易中的现金对
价金额较高，因此通过募集配套资金方式解决本次交易的现金对价资金来源，可
有效减轻上市公司资金压力，帮助上市公司提升本次重组的整合绩效。
4、募集配套资金有利于减轻上市公司财务压力
本次交易的现金支付对价、中介机构费用及交易费用金额较大。若全部通过
354
自有资金支付，对上市公司未来的日常经营和投资活动将产生一定的资金压力，
增加上市公司经营风险；若通过银行借款或债券融资等方式来筹集现金支付部分
的资金，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公
司税后利润。因此，通过募集配套资金来支付本次交易的现金支付对价、中介机
构费用及交易费用，有利于减小上市公司的财务风险，提高上市公司的盈利水平，
并保障本次交易的顺利实施。
（三）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，结合实
际情况，制定了《募集资金使用制度》。该制度对募集资金存储、使用、投向变
更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的
相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，主要用于支付本次交易的现金
对价、中介机构费用及交易费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股
份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确定
性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融
355
资等自筹资金的方式自行解决资金需求。
3、本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响
本次交易对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
356
第八节标的资产评估作价及定价公允性
一、香江科技 100.00%股份的评估情况
（一）基本情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，本次评估以 2018 年 3 月 31
日为评估基准日，分别选取资产基础法和收益法对香江科技 100.00%股份进行评
估。
截至评估基准日，香江科技资产账面价值（母公司报表口径）为 151,368.73
万元，负债账面价值（母公司报表口径）为 90,150.99 万元，净资产账面价值（母
公司报表口径）为 61,217.74 万元。根据《香江科技评估报告》，采用资产基础法
评估的总资产评估值为 147,623.80 万元，负债为 78,660.99 万元，净资产为
68,962.81 万元，相比评估基准日的账面净资产（母公司报表口径）增值 7,745.06
万元，增值率为 12.65 %。
截至评估基准日，香江科技归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口
径）为 56,247.07 万元。根据《香江科技评估报告》，采用收益法评估的香江科技
100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元，评估值增值 177,055.90 万元，增值
314.78%。
香江科技评估汇总情况详见下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
资产基础法
一、流动资产 60,202.18 63,040.89 2,838.71 4.72%
二、非流动资产 91,166.55 84,582.91 -6,583.65 -7.22%
其中：可供出售的金融资产 11,123.16 12,893.18 1,770.02 15.91%
长期股权投资 79,198.44 67,824.52 -11,373.92 -14.36%
固定资产 343.16 515.71 172.55 50.28%
无形资产 30.57 2,878.28 2,847.71 9,314.43%
357
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
递延所得税资产 471.22 471.22 - -
资产合计 151,368.73 147,623.80 -3,744.94 -2.47%
三、流动负债 73,650.99 62,160.99 -11,490.00 -15.60%
四、非流动负债 16,500.00 16,500.00 - -
负债合计 90,150.99 78,660.99 -11,490.00 -12.75%
所有者权益合计 61,217.74 68,962.81 7,745.06 12.65%
收益法
归属于母公司所有者权益合计 56,247.07 233,302.97 177,055.90 314.78%
（二）评估增减值分析
香江科技归属于母公司所有者权益账面价值（合并报表口径）为 56,247.07
万元，本次评估选用收益法评估结果作为香江科技 100.00%股份价值参考依据。
由此得到香江科技 100.00%股份在评估基准日时点的价值为 233,302.97 万元，评
估值增值 177,055.90 万元，增值 314.78%。
香江科技的收益法评估结果较其归属于母公司所有者权益账面价值（合并报
表口径）增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推
动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
随着近年来我国在信息技术方面的行业规范与支持性政策不断出台，国务院、
中共中央办公厅等部门先后印发《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态
的意见》、《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规
划》等，提出要合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动
行业数据中心建设。在互联网行业持续高速增长和支持性政策不断引导的带动下，
中国的 IDC 行业经历了从无到有，从小到大的快速发展历程。
同时，云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素也拉动了
IDC 市场的增长。再加上 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进
358
入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市场持续
快速发展。在 IDC 机房的建设领域，首先是运营商加大对新机房的投入，如中
国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以
提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第
三方 IDC 公司也开始大量新建机房。
根据中国 IDC 圈发布的《2016-2017 中国 IDC 产业发展研究报告》，2016 年
全球 IDC 市场规模达到 451.9 亿美元，增速达 17.5%，中国 IDC 市场依旧保持着
平稳增长的态势，市场总规模为 714.5 亿元人民币，同比增长 37.8%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。
2、香江科技商业模式具有综合竞争优势
香江科技目前业务范围包括 IDC 相关设备与解决方案、IDC 系统集成以及
IDC 运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备生产
到建成后运营管理的产业链上下游环节。通过以设备和解决方案业务支持系统集
成业务、系统集成业务反哺解决方案和运维业务，香江科技在高速增长的 IDC
行业获得了较高的市场份额和品牌知名度。经过多年发展，香江科技的全产业链
服务模式已经取得了较好的协同效应，增强了香江科技相对其他 IDC 厂商的市
场竞争优势。
（三）不同评估方法评估结果的差异及原因
收益法与资产基础法评估结论差异额为 164,340.17 万元，差异率为 238.30%，
差异的主要原因为：
1、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
359
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。香江科技主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、
IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务，收益法评估结果不仅与企业账面
反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、技术优势、客
户资源以及行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，上述原因造成两种评估方法产生差异。
（四）最终确定评估结论的理由
香江科技作为一家 IDC 行业全产业链综合服务商，其收入主要来源为 IDC
相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务等。收益法
的评估结果是建立在企业的营运收益的基础上的，其价值包含财务报表内未反映
的企业市场开拓能力、技术优势、客户资源以及行业运作经验等方面的无形价值。
鉴于本次评估目的，收益法评估能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，
故以收益法的结果作为最终评估结论。
（五）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
360
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）香江科技在未来经营期内所处的社会经济环境、利率、汇率以及所执
行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）香江科技在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
营管理模式持续经营。
（4）假设基准日后香江科技的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（5）香江科技在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等仍按照目前制定的政策推进，不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构
成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）香江科技生产经营所消耗的主要原材料、辅料的供应及价格无重大变
化，公司的产品价格无不可预见的重大变化。
（7）在未来的预测期内，香江科技的其他各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步
变动。
（8）鉴于香江科技的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变
化较大，本盈利预测的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损
益等不确定性损益。
（9）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，香江科技
361
及其子公司镇江香江云动力科技有限公司能够持续获得高新技术企业资格，享受
相关税收优惠。
（10）香江科技经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
（11）本次评估假设上市公司及香江科技提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（六）选用的评估方法和重要参数以及相关依据
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
香江科技历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收
集到与香江科技类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和
收益法对香江科技进行评估，并选取其中一种方法的结果作为香江科技股东全部
权益价值参考依据。
362
1、收益法
本次被评估单位为香江科技，下设全资子公司五个，分别为香江云动力、香
江建业、上海启斯、香江系统工程及镇江瑞能云；非全资控股子公司两个，分别
为香江数字能源和北京香泓互联，持股比例分别为 75%和 60%。其中镇江瑞能
云、香江数字能源无实际业务。
本次收益法评估以香江科技的合并口径报表为基础，对基准日股东全部权益
价值进行评估。
（1）评估方法
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际
和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方
法（DCF）预测香江科技的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，
以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（2）评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
E：香江科技股东全部权益（净资产）价值；
363
B：香江科技的企业价值；
B PC （2）
P：香江科技的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P i
i 1 (1 r ) r (1 r ) n （3）
式中：
Ri：香江科技未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：香江科技的未来经营期；
C：香江科技基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：香江科技基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：香江科技基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：香江科技的付息债务价值；
M：香江科技的少数股东权益价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为香江科技经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据香江科技的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
364
营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：香江科技的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：香江科技的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：香江科技的特性风险调整系数；
βe：香江科技权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （10）
365
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（3）净现金流量预测
1）营业收支预测
香江科技的主营业务为 IDC 设备和解决方案业务、IDC 系统集成业务以及
IDC 运营管理和增值服务业务。其中，IDC 设备和解决方案业务主要为 IDC 及
通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、
智能电气、接入网等诸多领域，其主要产品分为三大模块：云动力产品链、接入
网产品链和微模块产品链。云动力产品链主要包括低压柜、高压柜和母线等；接
入网产品链主要包括户外机柜、光缆交接箱、分纤箱等；微模块产品链主要包括
智能机柜、智能配电柜、列间空调、UPS 储能系统等。香江科技的 IDC 系统集
成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建设需求，提供 IDC 的工程咨
询、设备采购、施工建设等服务。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务
主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、
服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增
值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
366
香江科技最近两年一期各项收入的构成情况见下表。
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
营业收入合计 49,009.96 89,088.55 13,963.78
合计数 营业成本合计 33,027.64 63,048.54 8,999.36
毛利率 32.61% 29.23% 35.55%
收入 43,218.82 68,479.16 10,654.57
产品设备 成本 27,486.43 44,827.29 6,315.86
毛利率 36.40% 34.54% 40.72%
收入 3,749.75 12,056.77 611.72
系统集成 成本 2,696.62 9,314.58 491.79
毛利率 28.09% 22.74% 19.61%
收入 854.17 7,541.22 2,694.60
运维服务 成本 1,607.39 8,103.18 2,190.87
毛利率 -88.18% -7.45% 18.69%
收入 1,187.23 1,011.41 2.89
其他 成本 1,237.20 803.49 0.84
毛利率 -4.21% 20.56% 70.92%
本次收益预测的营业收入是企业根据目前的经营状况、在手订单、市场销售
情况、行业发展情况等因素综合分析得出的。其未来年度营业收入和成本预测如
下表。
367
单位：万元
2018 年 2027 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月 及以后
营业收入合计 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02
合计数 营业成本合计 83,823.64 103,881.54 112,104.45 120,854.58 130,381.43 138,393.49 138,393.49 138,393.49 138,393.49 138,393.49
毛利率 28.90% 32.33% 32.42% 32.19% 31.98% 31.81% 31.81% 31.81% 31.81% 31.81%
收入 68,345.43 86,900.00 93,852.00 101,360.16 109,468.97 116,037.11 116,037.11 116,037.11 116,037.11 116,037.11
产品设备 成本 45,398.51 56,885.80 61,436.67 66,351.60 71,659.73 75,959.31 75,959.31 75,959.31 75,959.31 75,959.31
毛利率 33.57% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54%
收入 38,791.70 44,131.83 48,545.01 53,399.51 58,739.46 63,438.62 63,438.62 63,438.62 63,438.62 63,438.62
系统集成 成本 30,638.11 34,865.49 38,352.03 42,187.24 46,405.96 50,118.44 50,118.44 50,118.44 50,118.44 50,118.44
毛利率 21.00% 21.02% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%
收入 10,760.39 22,491.31 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28
运维服务 成本 7,787.02 12,130.26 12,315.74 12,315.74 12,315.74 12,315.74 12,315.74 12,315.74 12,315.74 12,315.74
毛利率 27.63% 46.07% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54% 47.54%
368
①客户和在手订单情况分析
A、香江科技 IDC 设备与解决方案业务
香江科技生产的设备主要有低压柜、高压柜、母线；接入网产品链主要包
括户外机柜、光缆交接箱、分纤箱以及微模块系列产品等，最近两年一期分别
实现营业收入 43,218.82 万元、68,479.16 万元及 10,654.57 万元。香江科技设备
板块的客户可分为：a、三大运营商：中国联通、中国移动、中国电信；b、其
他客户，主要为香江系统集成板块对应的项目公司：华为技术有限公司、汇天
网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等 IDC 集成及服务企业。
a、三大运营商
香江科技与三大运营商保持了长期稳定的合作关系。2017 年，香江科技对
三大运营商的产品销售实现营业收入 2.95 亿元，相比 2016 年的营业收入 1.25
亿元，增长 135.37%，其主要原因是 2017 年中国移动光缆分纤箱采购规模有较
大幅度增长，同时中国移动新增了综合网络机柜等产品的采购。
2018 年 1-3 月，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入 0.37 亿元。
2018 年，香江科技通过招投标新增的重点采购项目包括：中国电信低压成套开
关设备（2018 年）集中采购、中国移动河北公司 17-19 10KV 配电柜和环网柜
等集中采购项目、中国移动母线槽产品集中采购项目及中国移动湖北公司
2018-2019 交流配电箱集中采购项目。2018 年，香江科技正在执行的重点采购
项目包括：中国移动 2017- 2018 低压成套开关集中采购项目、中国移动 2017-
2018 网络综合机柜集中采购项目、中国移动 2017- 2018 交直流列头柜集中采购
项目、中国移动 2016 年配电箱集采项目、中国移动 2016 年度光缆终端盒及光
缆分纤箱产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备（2018 年）集中采购
项目等。从在手订单情况来看，上述集中采购项目预计在 2018 年 4-12 月可实
现营业收入约 3.78 亿元。
b、其他客户
369
2017 年，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 3.90 亿元，相比
2016 年的营业收入 3.07 亿元，增长 27.04%。
2018 年 1-3 月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 0.70 亿元。
香江科技已与客户签订协议的项目包括：南京香华项目、宁夏宽带乡村项目、
华为涪陵项目、汇天项目、北京顺诚项目等。上述项目预计在 2018 年 4-12 月
可实现营业收入约为 2.3 亿元。
从截至 5 月底的在手订单情况来看，产品板块预计 2018 年将实现营业收入
7.15 亿元，且 2018 年下半年仍将会有新增订单，因此预计 IDC 设备与解决方
案业务 2018 年将实现营业收入 7.9 亿元。
综上所述，香江科技 IDC 设备与解决方案业务 2018 年的在手订单覆盖率
较高。
B、香江科技 IDC 系统集成业务
香江科技系统集成业务最近两年一期分别实现营业收入 3,749.75 万元、
12,056.77 万元及 611.72 万元。2017 年香江科技主要完成的项目包括湖州华为
项目和扬州华云项目，实现了快速的发展。
2018 年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括：湖南移动项目、
交叉中心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期）；正在执行的项目包
括北京顺诚项目（一期），详细信息见下表。上述项目的系统集成部分预计可实
现营业收入 3.94 亿元。香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香
华二期、北京顺诚（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来年度
的发展提供了保证。
单位：万元
2018 年营业
客户名称 项目名称 备注
收入
2018 年已确认收入
中国移动通信集团湖南 湖南移动核心机楼水冷
1,295 611 万元，尚未执行金
有限公司 空调采购框架合同
额 634 万元
国防科技大学计算机学 交叉中心机房专用制冷 1,355 项目已执行完毕
370
2018 年营业
客户名称 项目名称 备注
收入
院 系统项目
中国铁路通信信号股份
贵州省铜仁市智慧城市
有限公司、通号智慧城市 1,125 项目已执行完毕
项目
研究设计院有限公司
南京香华云计算科技有 南京香华信息枢纽工程
17,037 项目已执行完
限公司 项目（一期）
目前合同已签订，按
北京贰零肆玖云计算数
北京顺诚项目（一期） 18,589 照甲方要求，预计 6
据技术服务有限公司
月完工
C、香江科技运营管理及增值业务
目前，香江科技的 IDC 运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据
中心二期项目。香江科技的运营管理板块最近两年一期分别实现营业收入
854.17 万元、7,541.22 万元及 2,694.60 万元。上海联通周浦二期数据中心于 2016
年 10 月投入试运营，设计机柜总数为 3,649 台，截至 2017 年底，已实现出租
机柜数 1,435 台，上柜率为 39%。截至 2018 年 5 月 31 日，香江科技已实现出
租机柜数 1,655 台，上柜率达到 45.35%。目前，香江科技根据客户华为技术有
限公司的要求，已经基本完成了部分机柜的个性化改造，预计短期内会有约 300
台机柜进驻，届时上海联通周浦二期数据中心的上柜率将达到 53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及最终客户的上柜意
向，香江科技预计 2018 年底的上柜数将达到 2,700 台，上柜率将达到 70%以上。
同时，2019 年底上柜数将达到 3,350 台，上柜率将达到 92%。
②香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
2017 年中国 IDC 市场总规模为 946.1 亿元，同比增长率达 32.4%，IDC 市
场规模的绝对值仍然保持增长。我国 IDC 市场正在从高速发展期过渡向成熟期，
客户需求更加明确清晰，在采购 IDC 业务时能够准确评估实际需求；同时，IDC
服务商也将持续业务扩张，稳步开拓市场。
未来，云计算、大数据业务的发展、互联网客户需求的增加等因素将持续
371
拉动 IDC 市场的增长。同时随着 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头
相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市
场持续快速增长。在 IDC 建设上面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中
国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，
以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，
第三方 IDC 公司大量新建机房。
根据中国产业研究院发布的《2018-2023 年中国 IDC 行业投资策略分析及
前景预测报告》，2017 年全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，
中国 IDC 市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，
同比增长 32.4%。未来三年，中国 IDC 市场规模将持续增长，平均增速在 30%
左右，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000 亿元。
③香江科技商业模式具有综合竞争优势
香江科技目前业务范围包括IDC相关设备与解决方案、IDC系统集成以及
IDC运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备生
产到建成后运营管理的上下游各环节，具备全产业链的体系化综合竞争优势。
同时，香江科技始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩
充专业研发团队，取得了丰富的成果，具备强大的技术与研发优势和多层次、
完善的产品结构。
香江科技从事多年的IDC设备和集成服务，其凭借良好的产品技术与服务
质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与电信运营商保持长期稳定的合作关
系，亦是华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭
借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息安
全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商
在国内众多数据中心的建设。香江科技拥有广泛的客户资源，其产品和服务赢
得了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基
础。
④未来期营业成本预测分析
372
A、香江科技IDC设备与解决方案业务
香江科技IDC设备与解决方案业务最近两年一期的毛利率分别为36.40%、
34.54%及40.72%。2017年毛利率较低的原因是：2017年香江科技中标中国移动
等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化
导致IDC设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017年香江科技完成对中
国移动的销售收入20,919.74万元，较2016年度收入规模增加了15,197.75万元，
增长幅度达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤
箱等产品毛利率相对略低，因此虽然香江科技2017年对中国移动等运营商客户
的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下
降。出于谨慎性考虑，本次收益预测结合2017年的毛利率估算未来年度IDC设
备与解决方案业务的营业成本。
B、香江科技IDC系统集成业务
香江科技系统集成业务最近两年一期的毛利率分别为28.09%、22.74%及
19.61%。香江科技2017年度IDC系统集成业务毛利率为22.74%，较2016年下降
了5.35个百分点，主要系香江科技的IDC系统集成业务在2016年尚处于起步阶段，
项目数量和收入占比相对较少，同时根据项目的不同，其集成业务订单的内容
和相应成本结构差异较大。本次收益法预测结合香江科技当前在手订单和已完
工的项目，测算得出香江科技IDC系统集成业务2018年的毛利率为21.00%，同
时结合2018年的毛利率估算未来年度IDC系统集成业务的营业成本。
C、香江科技IDC运营管理及增值业务
香江科技运营管理及增值业务最近两年一期的毛利率分别为-88.18%、
-7.45%及18.69%。由于香江科技IDC运营管理及增值业务的主要平台——香江
科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦二期数据中心尚未实现满租，
因此其2016年、2017年运营管理板块毛利率为负数，未来期间随着上柜率逐渐
提高，毛利率也将随之上升。香江科技的IDC运营管理及增值业务的营业成本
主要为固定资产折旧、电费、房租等。
固定资产折旧的预测：本次收益预测按照上海启斯执行的固定资产折旧政
373
策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期
的折旧额。
房租的预测：结合上海启斯与上海第七棉纺厂签订的租赁协议预测，每年
有一定幅度的租金上涨。
电费的预测：本次收益预测结合上柜数、PUE、机柜平均功率及电费单价
等对电费进行估算。核心指标如下：
PUE：2018年1-5月的PUE分别为1.54、1.47、1.55、1.53及1.55。随着上柜
率的提升，2018年6-12月的PUE由1.55下降到1.52，2019年及未来年度的PUE达
到1.50。
机柜平均功率：2018年1-5月的机柜平均功率分别为2.10千瓦、2.38千瓦、
1.95千瓦、2.18千瓦及2.19千瓦。未来年度机柜平均功率按2.20千瓦进行估算。
电费单价：2018年1-5月的度电成本（含税）分别为0.62元、0.62元、0.61
元、0.60元及0.59元。未来年度电费单价按0.64元进行估算。
2）税金及附加预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期税金及附加分别为
462.04万元、770.58万元及54.80万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加
和地方教育费附加以及印花税等。考虑到城市维护建设税、教育费附加和地方
教育费附加与香江科技营业额有较强的相关性，本次收益法预测结合历史年度
税金及附加的构成和变化趋势及其相应的税率预测未来年度的税金及附加，预
测结果见下表。
单位：万元
2018 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月
税金及附加 974.11 1,138.70 1,234.74 1,338.66 1,451.46
营业收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72
占比 0.83% 0.74% 0.74% 0.75% 0.76%
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
税金及附加 1,545.02 1,545.02 1,545.02 1,585.70 1,598.04
374
营业收入 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02
占比 0.76% 0.76% 0.76% 0.78% 0.79%
3）期间费用预测
①销售费用预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期销售费用分别为5,737.87
万元，5,385.25万元及1,392.85万元，主要为职工薪酬、运费、售后服务费以及
技术服务和市场宣传费。
职工薪酬的预测：本次收益预测结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参
考历史年度人员成本水平、企业计划的增长目标进行估算。
对于运费、售后服务费以及技术服务和市场宣传费等，本次收益预测结合
该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算，销售费用预测结果见下
表：
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
营业收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02
销售费用合计 4,806.62 6,823.85 7,372.31 7,963.55 8,602.37 9,120.90
销售费用/
4.08% 4.44% 4.44% 4.47% 4.49% 4.49%
营业收入
运输费 1,102.84 1,506.58 1,627.11 1,757.27 1,897.86 2,011.73
售后服务费 1,307.95 1,855.53 2,003.97 2,164.29 2,337.43 2,477.68
差旅费 498.81 773.4 835.28 902.1 974.27 1,032.72
职工薪酬 679.28 962.59 1,039.59 1,122.76 1,212.58 1,285.34
业务招待及拓展
764.89 1,136.58 1,227.50 1,325.70 1,431.76 1,517.66
费
劳务及咨询费用 97.82 127.01 137.17 148.15 160 169.6
业务宣传费 36.46 47.99 52.08 55.14 58.44 61.12
折旧费 2.4 3.21 3.21 3.21 3.21 3.21
其他 316.17 410.96 446.4 484.93 526.82 561.84
375
②管理费用预测
根据《香江科技审计报告》，香江科技最近两年一期管理费用分别为5,105.47
万元、5,697.99万元及1,196.18万元，主要为研发费用、职工薪酬、租赁费、折
旧及摊销费、业务招待费、差旅费、办公费等。
职工薪酬：本次收益预测参照香江科技历史年度管理人员数量及薪酬福利
水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及香江科技人力资源规划进行估
算；
研发费用：参考历史期研发费用占营业收入的比例，结合预测期的营业收
入进行估算；
折旧的预测：本次收益预测按照香江科技执行的固定资产折旧政策，以基
准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
摊销的预测：本次收益预测按照香江科技的摊销政策估算未来各年度的摊
销额。
对于业务招待费、差旅费、办公费等其他费用的预测：本次收益预测结合
该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。管理费用预测结果见下
表。
单位：万元
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
营业收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02
管理费用/营业收入 4.93% 5.02% 5.18% 5.14% 5.09% 5.05%
管理费用合计 5,810.48 7,712.49 8,587.79 9,156.81 9,748.57 10,244.90
研究开发费 3,386.74 4,345.00 4,692.60 5,068.01 5,473.45 5,801.86
职工薪酬 840.89 1,251.96 1,462.08 1,562.37 1,659.64 1,745.46
租赁费 197.83 237.77 261.54 275.4 286.49 298.13
业务招待费 146.16 215.01 231.36 246.1 261.52 275.37
办公费 113.98 134.1 140.8 145.17 148.56 152.04
汽车费 64.93 84.52 88.74 91.7 93.99 96.34
376
2018 年 2023 年及
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 以后
折旧费 188 250.48 250.48 250.48 250.48 250.48
无形资产摊销 99.1 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14
差旅费 99.47 140.65 147.68 152.17 155.65 159.22
咨询服务费 354.78 472.79 496.43 510.22 520.9 531.86
其他 318.58 448.09 683.93 723.05 765.74 802.01
4）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
考虑到香江科技、香江云动力享受高新技术企业税收优惠政策，本次收益法预
测以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相应企业所得税税率估
算香江科技未来各年度所得税发生额。
5）折旧与摊销预测
①折旧预测
香江科技的固定资产主要包括机器设备、电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次收益预测中，按照香江科技执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、2018 年 1-3 月实际折旧率
等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
截至评估基准日，香江科技摊销主要为无形资产摊销。其中，无形资产主
要为香江科技土地、办公软件等，账面价值合计为 5,253.09 万元。本次收益法
预测，以基准日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来
各年的摊销费用。
6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
377
加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投
资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。
即《香江科技评估报告》所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
结合企业未来新建厂房投资计划，对企业基准日后追加投资金额、时期进
行估算，预计未来资本性支出。
②资产更新投资估算
按照收益法预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，
结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项
等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同
时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需
具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加
原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
其中：
378
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关
的其他应收款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关
的其他应付款等诸项。
本次评估主要参照历史期周转率，同时结合对企业历史资产与业务经营收
入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预
测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
7）净现金流量的预测结果
香江科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示。
本次收益预测中对未来收益的估算，主要是在《香江科技审计报告》揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，
根据其经营历史、于评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议、市场未
来的发展等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确
定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
379
单位：万元
2018 年 2027 年及
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月 以后
收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02 202,951.02
成本 83,823.64 103,881.54 112,104.45 120,854.58 130,381.43 138,393.49 138,393.49 138,393.49 138,393.49 138,393.49
税金及附加 974.11 1,138.70 1,234.74 1,338.66 1,451.46 1,545.02 1,545.02 1,545.02 1,585.70 1,598.04
营业费用 4,806.62 6,823.85 7,372.31 7,963.55 8,602.37 9,120.90 9,120.90 9,120.90 9,120.90 9,120.90
管理费用 5,810.48 7,712.49 8,587.79 9,156.81 9,748.57 10,244.90 10,244.90 10,244.90 10,244.90 10,244.90
财务费用 2,724.30 2,886.58 2,451.99 1,980.41 1,483.17 1,027.48 957 957 957 957
营业利润 19,758.38 31,079.97 34,121.01 36,940.95 40,016.71 42,619.22 42,689.70 42,689.70 42,649.02 42,636.68
利润总额 19,758.38 31,079.97 34,121.01 36,940.95 40,016.71 42,619.22 42,689.70 42,689.70 42,649.02 42,636.68
减：所得税 3,367.94 6,284.19 6,922.93 7,483.64 8,094.59 8,618.30 8,635.92 8,635.92 8,625.75 8,622.66
净利润 16,390.44 24,795.78 27,198.08 29,457.30 31,922.13 34,000.92 34,053.78 34,053.78 34,023.27 34,014.02
折旧摊销等 4,169.49 5,570.42 5,663.80 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28
固定资产折旧 4,070.39 5,438.29 5,531.67 5,598.14 5,598.14 5,598.14 5,598.14 5,598.14 5,598.14 5,598.14
摊销 99.1 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14
扣税后利息 2,179.38 2,260.63 1,934.70 1,581.01 1,208.08 866.31 813.45 813.45 813.45 813.45
追加资本 -3,635.72 5,820.82 3,693.87 3,448.18 8,215.00 7,681.32 5,366.24 5,288.46 5,627.43 5,730.28
营运资本增加额 -5,754.28 4,804.94 2,584.62 2,272.45 2,484.72 1,951.04 -364.04 -441.82 -102.85 0.00
380
2018 年 2027 年及
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
4-12 月 以后
资本性支出 1,364.98 - - - - - - - - -
资产更新 753.58 1,015.87 1,109.25 1,175.73 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28
净现金流量 26,375.02 26,806.02 31,102.71 33,320.42 30,645.49 32,916.19 35,231.27 35,309.06 34,939.57 34,827.47
注：未来收益期采用永续模型，因上海启斯留抵增值税至 2026 年抵扣完，故稳定期选择 2027 年及以后。
381
（4）权益资本价值计算
1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e 值
e 值，取沪深两市可比上市公司股票，以 2013 年 4 月至 2018 年 3 月 250
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9054，
按式（12）计算得到香江科技预期市场平均风险系数βt=0.9375，并由式（11）得
到香江科技预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8706，最后由式（10）得到
香江科技权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本 re
本次收益法预测考虑到香江科技在融资条件、资本流动性以及治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系
数ε=0.03；最终由式（9）得到香江科技的权益资本成本 re。
⑤适用税率：按照企业综合税率。
⑥由式（7）和式（8）得到债务、权益比率。
⑦折现率 r，详见下表。
382
2018 年 2024 年
项目／年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 及以后
权益比 0.7832 0.8115 0.8311 0.8531 0.8778 0.9057 0.9210
债务比 0.2168 0.1885 0.1689 0.1469 0.1222 0.0943 0.0790
适用税率 0.1500 0.2188 0.2139 0.2066 0.1946 0.1717 0.1500
权益β 1.0755 1.0286 1.0096 0.9895 0.9682 0.9456 0.9340
特性风险系数 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03 0.03
权益成本 0.139 0.1359 0.1347 0.1334 0.132 0.1306 0.1298
债务成本（税后） 0.0534 0.0442 0.0439 0.0435 0.0428 0.0417 0.0407
折现率 0.1204 0.1187 0.1194 0.1202 0.1211 0.1222 0.1228
2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到香江科技的经营性资产价值为
271,728.34 万元。
3）溢余或非经营性资产价值
经核实，香江科技基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，
在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
在本次评估中，有如下流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面货币资金余额共
计 18,445.17 万元，鉴于在所估算的经营性资产价值中已考虑基准日最低现金保
有量，故基准日账面货币资金扣除基准日企业运营最低现金保有量后的溢余性货
币资金为 15,216.66 万元，确认该款项为溢余（或非经营性）资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应收利息为 89.06
万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或非经营性）
资产。
383
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面其他流动资产中
存在太平洋证券股份有限公司的理财产品共计 5,000.00 万元，与生产经营无关，
确认为溢余（或非经营性）资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付票据中存在
银行承兑汇票共计 4,014.61 万元，鉴于该等票据需要缴纳全额的保证金，确认该
款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付账款中存在
经营无关的款项共计 978.41 万元，主要为上海启斯的工程款和设备款，与上海
启斯的主营业务-运营管理服务无关，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面其他应付款中应
付上海华梭电脑系统工程有限公司的款项共计 930.29 万元，鉴于在现金流估算
中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面应付利息余额共
计 733.91 万元，鉴于在现金流估算中未考虑该等因素，确认该款项为溢余（或
非经营性）负债。
即评估基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）为：
C1=13,648.49 万元
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
在本次评估中，有如下非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考
虑：
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面可供出售金融资
产余额共计 11,123.16 万元，评估值为 12,893.18 万元，确认为溢余（或非经营性）
资产。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面递延收益余额共
384
计 816.53 万元，鉴于该款项的实际现金流已经在历史期确认流入，未来期应考
虑确认收入时所得税的影响，故将其对应的所得税 122.48 万元确认为溢余（或
非经营性）负债。
根据《香江科技审计报告》，香江科技截至评估基准日账面递延所得税资产
中与递延收益对应的递延所得税资产共计 122.48 万元，确认该款项为溢余（或
非经营性）资产。
C2=12,893.18 万元
将上述各项代入式（4）得到香江科技基准日非经营性或溢余性资产（负债）
的价值为：
C=C1+C2=26,541.67（万元）
4）少数股东权益
北京香泓互联科技有限公司和镇江瑞能云计算科技有限公司为香江科技的
非控股子公司，少数股东持有比例分别为 40%和 30%，北京香泓互联科技有限
公司的基准日净资产账面值为 917.44 万元，成本法评估值为 917.60 万元，镇江
瑞能云计算科技有限公司于评估基准日未建账，故账面价值为 0，综上少数股东
权益为北京香泓互联科技有限公司基准日的评估值乘以少数股东持有比例。
M=917.60×40%
=367.04（万元）
5）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值 P=271,728.34 万元，基准日的溢余或非经营性
资产价值 C=26,541.67 万元代入式（2），即得到香江科技的企业价值为：
B=P+C
=271,728.34+26,541.67
385
=298,270.01（万元）
②将香江科技的企业价值 B=298,270.01 万元，付息债务的价值 D=64,600.00
万元，少数股东权益 M=367.04 万元，代入式（1），得到香江科技的权益资本价
值为：
E=B-D-M
=233,302.97（万元）
2、资产基础法
（1）流动资产
1）货币资金
货币资金账面值为 179,328,498.91 元，其中银行存款 124,653,527.80 元，其
他货币资金 54,674,971.11 元。
银行存款全部为人民币存款，评估人员对所有银行存款账户进行了函证，以
证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余
额调节表”中未达账项的真实性，以及评估基准日后的进账情况。基准日银行未
达账项均已由审计进行了调整。以清查核实后账面值确认为评估值。银行存款评
估值 124,653,527.80 元。
其他货币资金为香江科技在扬中恒丰村镇银行股份有限公司、中国银行股份
有限公司扬中支行等存入的承兑保证金存款，在中国建设银行扬中市支行等存入
的保函保证金存款等。评估人员对所有其他货币资金账户进行了函证，证明保证
金真实存在。以核实后的账面值确定评估值，其他货币资金评估值为
54,674,971.11 元。
货币资金评估值 179,328,498.91 元。
2）应收票据
应收票据账面值 14,758.41 元，主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查
386
时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅
核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以
证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票
据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应收票据评估值为 14,758.41 元。
3）应收账款
应收账款账面余额 282,688,019.68 元，计提坏账准备 26,115,579.35 元，账面
净额 256,572,440.33 元。主要为应收中国电信股份有限公司上海分公司、汇天网
络科技有限公司以及北京德利迅达科技有限公司货款等。
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分
比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
应 收 账 款 评 估 风 险 损 失 评 估 为 26,115,579.35 元 ， 应 收 账 款 评 估 值 为
256,572,440.33 元。
4）预付账款
预付账款账面价值为 10,456,750.17 元，主要为预付上海北堃电力科技有限
公司、厦门 ABB 开关有限公司、北京鑫合永达科技发展有限公司材料款等。评
估人员查阅了相关会计凭证、合同等资料，核实了款项的合理性、真实性，以核
387
实后账面值作为评估值。
预付账款评估值为 10,456,750.17 元。
5）应收利息
应收利息账面值 890,625.00 元，为应收太平洋证券股份有限公司理财产品利
息，评估人员查阅了相关凭证、投资协议及其他资料，了解了利息计算方式，以
核实后账面值确认为评估值。
应收利息评估值 890,625.00 元。
6）其他应收款
其他应收款账面余额 18,980,372.52 元，计提坏账准备 1,668,247.51 元，账面
净额 17,312,125.01 元。主要为应收香江系统工程有限公司往来款及江苏华耐德
电器有限公司老厂区设备款等。
评估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查
了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信
用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额
百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。对
很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账
准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
以账面值减去评估风险损失作为评估值。坏账准备评估为零。
其他应收账款评估风险损失评估为 1,668,247.51 元，其他应收账款评估值为
17,312,125.01 元。
7）存货
388
存货账面值为 91,077,263.45 元，其中原材料账面值 1,077,075.77 元，委托加
工物资账面值 2,401,595.99 元，库存商品账面值 2,369,244.48 元，在产品（自制
半成品）账面值 1,515,943.71 元，发出商品账面值 83,713,403.50 元，计提跌价准
备 3,630,669.15 元，存货账面净额为 87,446,594.30 元。存货的具体评估方法及过
程如下：
①原材料
原材料账面值为 1,077,075.77 元，主要包括尾纤光缆线、微型断路器等。
评估人员首先核查了大部分原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账
金额进行了核实，评估人员对评估基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为
近期购买，账面价值与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作
为评估价值。
原材料评估值为 1,077,075.77 元。
②委托加工物资
委 托 加 工 物 资 账 面 值 2,401,595.99 元 ， 未 计 提 跌 价 准 备 ， 账 面 净 额
2,401,595.99 元，主要为电源盒等原料。评估人员通过对委托加工物资基准日库
存情况的调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，对于委托加工物资以经核
实后的账面值确认评估值。
委托加工物资评估值为 2,401,595.99 元。
③产成品（库存商品）
产成品（库存商品）账面值 2,369,244.48 元，账面净额 2,369,244.48 元，主
要为已完工的机柜。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品
以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
389
A、不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
B、产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加等占销售收入的比率平均计算；
C、销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率按企业现实执行的税率计算；
F、r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 2,804,032.43 元。
④在产品（自制半成品）
自制半成品账面净额 1,515,943.71 元，主要为正在生产加工中的机柜，包含
了加工过程中各道工序的物料成本，这部分在产品的账面价值基本反映了该等资
产的现实成本，按核实后的账面值计算确认评估值。
自制半成品评估值 1,515,943.71 元。
⑤发出商品
发出商品账面余额 83,713,403.50 元，计提跌价准备 3,630,669.15 元，账面净
额 80,082,734.35 元，主要是已发至中国联合网络通信有限公司各分公司和中国
移动通信集团各分公司的机柜及材料等。评估人员依据调查情况和企业提供的资
料分析，对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品
销售利润后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金
及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×
r）
A、不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
390
B、产品销售税金及附加费率按以流转税为税基计算缴纳的城市建设税与教
育附加等占销售收入的比率平均计算；
C、销售费用率按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D、营业利润率=营业利润÷营业收入；
E、所得税率按企业现实执行的税率计算；
F、r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。因
发出商品在评估基准日实际已销售，不能实现收入的风险很小，所以 r 取 20%；
对于价格已包含在主体产品中的辅料和配件，评估值为 0。
发出商品评估值为 108,035,058.91 元。
⑥存货的评估值
存 货 评 估 值 115,833,706.80 元 ， 存 货 跌 价 准 备 评 估 值 为 零 ， 存 货 增 值
28,387,112.50 元，增值率 32.46%，增值原因主要是部分库存商品及发出商品的
基准日的预计市场售价较高。
8）其他流动资产
其他流动资产账面值 50,000,000.00 元，为太平洋证券招银 39 号定向资产管
理计划，已计提该项投资截至到基准日的利息，评估人员查阅了相关凭证、投资
协议及其他资料后按照核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 50,000,000.00 元。
（2）可供出售金融资产
1）评估对象
可供出售金融资产账面价值 111,231,600.00 元，包括扬中市创泰投资中心（有
391
限合伙）、江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公
司、以及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，共有 4 项。具体账面价值情况
表和投资总体情况表如下：
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
号
1 扬中市创泰投资中心（有限合伙） 2017 年 8 月 19.42% 100,000,000.00
江苏扬中农村商业银行股份有限
2 2014 年 6 月 0.72% 2,831,600.00
公司
3 扬中恒丰村镇银行股份有限公司 2011 年 7 月 6.00% 6,000,000.00
江苏赛联信息产业研究院股份有
4 2013 年 1 月 4.00% 2,400,000.00
限公司
合计 \ \ 111,231,600.00
2）可供出售金融资产单位介绍
①扬中市创泰投资中心（有限合伙）
注册地址：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道 6688 号
执行事务合伙人：上海创通投资管理有限公司（委派代表：赵超）
合伙期限：2017 年 08 月 24 日至 2037 年 08 月 22 日
公司类型：有限合伙企业
成立日期：2017 年 08 月 24 日
统一社会信用代码：91321182MA1Q4UJJ2J
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商
务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
扬中创泰最近一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 49,687.78 49,687.78
392
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
负债 1,064.16 1,064.16
净资产 48,623.62 48,623.63
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 - -
利润总额 -1,376.38 0.01
净利润 -1,376.38 0.01
②江苏扬中农村商业银行股份有限公司
注册地址：扬中市扬子西路 79 号
法定代表人：陈幼元
注册资本：33,300.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2012 年 02 月 07 日
统一社会信用代码：91321100591145817W
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
扬中农商行最近两年一期的资产、财务状况如下表。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 1,767,070.38 1,964,670.07 1,989,910.27
负债 1,637,016.54 1,780,907.86 1,801,566.16
净资产 130,053.84 183,762.21 188,344.11
393
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 56,173.38 59,283.70 27,088.96
利润总额 14,598.17 15,604.07 5,881.90
净利润 11,591.54 11,784.37 4,581.90
③扬中恒丰村镇银行股份有限公司
注册地址：镇江市扬中开发区新扬村（新扬北路 16 号）
法定代表人：凌勇
注册资本：11,000.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011 年 09 月 30 日
统一社会信用代码：91321100583714186L
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事
借记卡业务；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒丰村镇银行最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 179,928.75 210,067.24 173,513.98
负债 161,157.57 187,882.29 150,317.20
净资产 18,771.18 22,184.95 23,196.78
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 6,887.47 7,346.08 1,962.62
利润总额 3,961.23 4,459.78 1,342.87
净利润 2,822.94 3,315.45 1,011.82
394
④江苏赛联信息产业研究院股份有限公司
注册地址：南京市雨花台区软件大道 119 号丰盛科技园 7 号楼 5-6 层
法定代表人：沙敏
注册资本：5,000.00 万元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市）
成立日期：2011 年 7 月 15 日
统一社会信用代码：9132010057593711XW
经营范围：信息产业领域内的软硬件产品及项目的研发、设计、销售、投资、
项目管理；信息工程项目监理；与公司业务相关的技术咨询服务与培训。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司最近两年一期的资产、财务状况如下
表。
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 4,075.76 3,770.74 3,674.50
负债 94.18 44.81 42.10
净资产 3,981.58 3,725.92 3,632.41
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 176.47 124.48 -
利润总额 -298.64 -250.85 -93.51
净利润 -298.64 -250.85 -93.51
3）评估过程及方法
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供
出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。对于创
395
泰投资，鉴于香江科技于评估基准日后将其持有的创泰投资财产份额作价人民币
10,000.00 万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），并已收全款，本次评估以
实际转让价格确认评估值。对于恒丰村镇银行、扬中农商行及江苏赛联信息产业
研究院股份有限公司按照企业 2018 年一季度财务报表净资产账面值乘以持股比
例确认评估值。
4）评估结果
按照上述方法，可供出售金融资产评估值为 128,931,807.19 元。评估增值的
原因是截至评估基准日，江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银
行股份有限公司净资产增值所致，可供出售金融资产评估结果如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 长期股权评估价值（元）
1 扬中市创泰投资中心（有限合伙） 19.42% 100,000,000.00
2 江苏扬中农村商业银行股份有限公司 0.72% 13,560,776.13
3 扬中恒丰村镇银行股份有限公司 6.00% 13,918,067.16
4 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 4.00% 1,452,963.89
合计 \ 128,931,807.19
（3）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，是对香江云动力、香江建业、
上海启斯、北京香泓互联、香江系统工程、镇江瑞能云及香江数字能源的投资，
其中镇江瑞能云、香江数字能源截至评估基准日未建帐，母公司的投资成本亦为
零。调整后账面值合计金额为 791,984,444.44 元，共有 7 项。具体账面价值情况
表和长期投资总体情况表如下：
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
号
1 镇江香江云动力科技有限公司 2011 年 12 月 100.00% 50,000,000.00
2 北京香江建业电子系统工程有限公司 2015 年 6 月 100.00% 20,000,000.00
3 上海启斯云计算有限公司 2015 年 2 月 100.00% 598,484,444.44
4 北京香泓互联科技有限公司 2016 年 7 月 60.00% 6,000,000.00
396
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值（元）
号
5 香江系统工程有限公司 2017 年 11 月 100.00% 100,000,000.00
6 镇江瑞能云计算科技有限公司 2017 年 1 月 100.00% 10,000,000.00
7 镇江香江数字能源科技有限公司 2016 年 12 月 75.00% 7,500,000.00
合计 \ \ 791,984,444.44
减：长期股权投资减值准备 \ \ -
净额 \ \ 791,984,444.44
1）长期投资单位介绍
①镇江香江云动力科技有限公司
注册地址：镇江新区金港大道 84 号
法定代表人：陈俊
注册资本：5,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011 年 12 月 16 日
统一社会信用代码：91321191588407302A
经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、节能设备、
精密钣金制造、通讯电力塔、桥架、母线、高低压成套装置、数据机房相关产品
的开发、研制、生产、销售；钣金件喷塑；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
香江云动力股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 香江科技 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
397
香江云动力最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 22,875.55 35,829.18 33,080.81
负债 15,724.15 27,807.85 25,478.27
净资产 7,151.40 8,021.32 7,602.54
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 23,313.33 27,475.01 3,181.75
利润总额 1,829.02 1,030.86 -418.11
净利润 1,576.13 869.92 -418.78
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
②北京香江建业电子系统工程有限公司
注册地址：北京市海淀区清河朱房路 16 号院 1 号楼（配套公建）4 层 18 室
法定代表人：徐晋
注册资本：2,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 04 月 16 日
统一社会信用代码：911101080673264788
经营范围：专业承包；劳务分包；施工总承包；工程技术咨询；销售电子产
品、建筑材料、五金、交电；软件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
香江建业股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 香江科技 2,000.00 100.00
398
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
合计 2,000.00 100.00
香江建业最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 10,745.25 26,204.95 27,605.12
负债 7,053.00 20,504.16 21,846.84
净资产 3,692.25 5,700.80 5,758.28
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 15,231.75 20,341.77 611.72
利润总额 1,491.33 2,692.73 95.76
净利润 1,116.73 2,008.55 57.49
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
③上海启斯云计算有限公司
注册地址：上海市浦东新区康沈路 1997 号 64 幢
法定代表人：陈红兵
注册资本：50,200 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 02 月 13 日
统一社会信用代码：913101153328071852
经营范围：计算机系统集成，计算机数据处理，计算机网络工程，自有设备
租赁（除金融租赁），通信建设工程施工，从事计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，通讯设备、电子产品的开发、销售，从事货物
及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
399
上海启斯股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 香江科技 50,200.00 100.00
合计 50,200.00 100.00
上海启斯最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 50,785.35 52,696.24 52,645.83
负债 2,349.75 5,170.74 4,604.07
净资产 48,435.60 47,525.50 48,041.76
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 854.17 7,562.49 2,694.60
利润总额 -1,333.28 -910.10 396.26
净利润 -1,333.28 -910.10 396.26
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
④北京香泓互联科技有限公司
注册地址：北京市东城区夕照寺街 14 号 4 号楼十层 1001 单元
法定代表人：王志远
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016 年 07 月 04 日
统一社会信用代码：91110101MA006Q975T
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；
销售机械设备、通讯设备、电子产品、医疗器械、计算机、软件及辅助设备。（企
400
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京香泓互联股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 香江科技 600.00 60.00
2 俞红雨 400.00 40.00
合计 1,000.00 100.00
北京香泓互联最近两年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 1,037.31 981.66 964.15
负债 47.15 55.72 46.71
净资产 990.17 925.94 917.44
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 - - -
利润总额 -9.83 -64.23 -8.50
净利润 -9.83 -64.23 -8.50
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
⑤香江系统工程有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路 666 号
法定代表人：徐晋
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 11 月 09 日
401
统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA
经营范围：电子工程安装服务；智能化安装工程服务；消防工程、建筑装饰
工程施工；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、
空调设备研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
香江系统工程股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股份比例（%）
1 香江科技 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
香江系统工程最近一年一期的资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
总资产 44.18 662.00
负债 1.11 619.00
净资产 43.06 43.00
项目 2017 年度 2018 年 1-3 月
营业收入 - -
利润总额 -216.94 -0.07
净利润 -216.94 -0.07
审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
⑥镇江瑞能云计算科技有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道翠竹北路 666 号
法定代表人：施贤章
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
402
成立日期：2017 年 01 月 04 日
统一社会信用代码：91321182MA1N90TX3W
经营范围：从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机及辅助设备、通讯
设备、电子产品研发、销售；计算机数据处理和存储技术服务；机械设备租赁；
通信工程施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
⑦镇江香江数字能源科技有限公司
注册地址：镇江市扬中市三茅街道翠竹北路 666 号
法定代表人：施贤章
注册资本：1,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2016 年 12 月 23 日
统一社会信用代码：91321182MA1N5HY50D
经营范围：能源交换机、数字能源设备、不间断电源研发、制造及相关技术
服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权
投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投
资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
403
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资
单位评估基准日净资产评估值乘以香江科技股份有限公司的持股比例计算确定
评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
香江科技对香江系统工程、镇江瑞能云、香江数字能源的应缴注册资本分别
为 10,000.00 万元、1,000.00 万元、750.00 万元，实缴注册资本分别为 260.00 万
元、0 元、0 元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估
为零。
3）评估结果
长期股权投资账面值合计 791,984,444.44 元，评估值为 678,245,199.57 元，
评估减值的原因是截至评估基准日，镇江瑞能云、香江数字能源及香江系统工程
评估减值所致，长期股权投资评估结果如下：
序 长期股权评估价值
被投资单位名称 持股比例
号 （元）
1 镇江香江云动力科技有限公司 100.00% 116,747,723.88
2 北京香江建业电子系统工程有限公司 100.00% 60,239,614.29
3 上海启斯云计算有限公司 100.00% 495,322,265.84
4 北京香泓互联科技有限公司 60.00% 5,505,626.90
5 香江系统工程有限公司 100.00% 429,968.65
6 镇江瑞能云计算科技有限公司 100.00% -
7 镇江香江数字能源科技有限公司 75.00% -
合计 \ 678,245,199.57
减：长期股权投资减值准备 \
净额 \ 678,245,199.57
（4）固定资产
1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子设备。设备类资
404
产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
账面价值
科目
原值 净值
机器设备 3,938,114.13 1,879,185.83
车辆 3,747,867.62 1,224,539.24
电子设备 1,335,683.73 327,869.07
合计 9,021,665.48 3,431,594.14
2）设备概况
纳入本次评估范围内的机器设备类资产主要为机器设备、车辆和电子设备。
纳入评估范围内机器设备共计 189 台/套，主要包含：注塑机、供料机、上
料机、压力机、研磨机、母线生产线等。
车辆共计 7 辆：主要为轿车、商务车、客车等。
电子设备共计 234 台/套：主要为电脑、复印机、打印机、空调等办公管理
用设备。
经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。车辆均年检合格，
可正常行驶。
3）评估过程
①清查核实
A、为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司
根据实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
B、针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观
察和记录。
设备评估人员了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行
405
检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业
设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地
了解设备的历史变更及运行情况。对重点设备到现场逐台察看设备外观、运行情
况等；对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片
和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
C、根据现场实地勘察结果，进一步完善清查评估明细表，要求做到“表”、
“实”相符。
D、关注本次评估范围内设备的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、
车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定
估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
④撰写评估技术说明
按“资产评估准则”要求，编制“设备评估技术说明”。
4）评估方法
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情
况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①机器设备及电子设备
A、重置全价的确定
406
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成
本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国
实施增值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包
括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂
行条例》（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
（财政部、国家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，
对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项
税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用（不含税）+资金
成本－设备购置所发生的增值税进项税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，不考虑、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本。
a、设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设
备，以市场价确定其购置价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2018 年机电产品价格查询系统》
等资料及网上询价来确定其购置价。
b、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不
计运杂费。
c、安装工程费的确定
407
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安
装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
d、其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及
环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行
计算。其他费用取费表如下。
序 费率（含 费率（不含
取费项目 取费基础 取费依据
号 税） 税）
建设单位管理
1 工程造价 1.11% 1.11% 财建[2016]504 号
费
2 勘查设计费 工程造价 3.60% 3.40% 计价格(2002)10 号
3 工程监理费 工程造价 2.10% 1.98% 发改价格（2007）670 号
4 招投标费 工程造价 0.26% 0.25% 计价格(2002)1980 号文
5 环境评价费 工程造价 0.15% 0.14% 计价格(2002)125 号文
6 可行性研费 工程造价 0.50% 0.47% 计价格（1999）1283 号
合计 7.72% 7.35% \
e、资金成本
资金成本按照香江科技的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布
的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前
期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2
f、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
值税率）+运杂费/（1+增值税率）×增值税率+安装调试费/（1+增值税率）×增
值税率
408
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可
使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市
场行情确定评估值。
②运输车辆
车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续费、增值
税进项税额确定。
A、重置全价的确定
重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车辆购置所
发生的增值税进项税额
a、现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
b、车辆购置税依据《车辆购置税征收管理办法》（国家税务总局令第 33 号）。
c、新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取；
d、车辆购置所发生的增值税进项税额的确定
车辆购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增
值税率)
B、成新率的确定
409
对于运输车辆，根据 2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废标准规定》
商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号有关规定，使用该车辆
引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小
者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
式中 a 为车况调节系数
对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新
率相差较大，则进行成新率的修正。若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
5）评估结果
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日评估结果如下表所示。
单位：元
科目名 账面价值 评估价值 增值额
称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设
3,938,114.13 1,879,185.83 3,836,271.00 2,137,596.00 -101,843.13 258,410.17
备
车辆 3,747,867.62 1,224,539.24 3,454,600.00 2,597,234.00 -293,267.62 1,372,694.76
电子设
1,335,683.73 327,869.07 830,610.00 422,275.00 -505,073.73 94,405.93
备
设备类
9,021,665.48 3,431,594.14 8,121,481.00 5,157,105.00 -900,184.48 1,725,510.86
合计
6）评估结果增减值原因分析
本次评估设备类资产评估原值减值 900,184.48 元，减值率 9.98%；评估净值
410
增值 1,725,510.86 元，增值率 50.28%。增减变化的原因分类如下：
①机器设备评估原值减值 101,843.13 元，减值率 2.59%，减值的主要原因：
由于企业部分机器设备购置年代较早，至评估基准日设备购置价格有所下降所致。
评估净值增值 258,410.17 元，增值率 13.75%，净值增值主要：设备会计折旧年
限短于评估时所采用的经济耐用年限所致。
②车辆评估原值减值 293,267.62 元，减值率 7.82%，减值的主要原因：车辆
更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值。评估净值增值
1,372,694.76 元，增值率 112.10 %，增值的主要原因是企业计提设备折旧年限短
于评估所参考的设备经济年限，导致评估净值增值；
③电子设备评估原值减值 505,073.73 元，减值率 37.81%，减值的主要原因：
①电子设备更新换代速度较快，购置价格逐年下降，导致评估原值减值；②部分
设备采用二手市场价格评估，导致评估原值减值。评估净值增值 94,405.93 元，
增值率 28.79%，增值的主要原因：由于电子设备会计折旧年限短于评估时所采
用的经济耐用年限所致。
（5）无形资产评估技术说明
截至评估基准日，纳入本次评估范围的企业申报的账面记录的无形资产共计
7 项。企业申报的账面未记录的无形资产包括：2 项商标、6 项发明专利、163
项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机软件著作权及 4 项域名。
1）无形资产-外购软件
无形资产-外购软件账面值为 305,730.49 元，为外购的用友软件、金蝶软件
等摊销后的余额等。
本次评估评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的
方法和期限，查阅了原始凭证。经核实表明账、表金额相符，调查了解基准日账
面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能
否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日市
411
场价作为评估值。
无形资产-外购软件评估值为 487,300.00 元，评估增值 181,569.51 元，增值
59.39%，评估增值的主要原因在于同种或相近软件的基准日市场价较高。
2）商标权评估
①待评估商标权概况
纳入评估范围内的商标权共 2 项，商标权人为香江科技，详见下表。
序号 内容或名称 取得日期 预计使用年限 商标注册证号
1 2009/8/21 10 年 第 5644152 号
2 2015/7/7 10 年 第 14578478 号
②评估方法的选择
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商
标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格
差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标
权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价
值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公
平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对
商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通
过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基
础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并
可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收
412
益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据
确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用
一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续
的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常
不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
纳入本次评估范围的 2 项商标权，1 项商标注册于 2009 年，1 项商标注册于
2015 年，考虑到香江科技相关产品及服务主要以软件著作权、专利权等技术资
源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对香江科技的
业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
P C1 C2 C3
（1）
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注
册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或
者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使用在
商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、服务用
品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对
商标进行商业性宣传、展示上。
413
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出售
商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须
印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌制作，
或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支出费用的
意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
④商标权成本法评估结果
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 3,800.00 元。
3）软件著作权及专利权评估
①概况
纳入评估范围的软件著作权共计 16 项，均已取得计算机软件著作权登记证
书；纳入评估范围的专利权共计 180 项，其中包括 6 项发明专利、163 项实用新
型专利、11 项外观设计专利。专利权人为香江科技及其子公司香江云动力、香
江建业。本次评估是在企业合并口径收益预测基础上采用收益分成的方法对企业
帐外无形资产-软件著作权及专利权价值进行整体估算，鉴于香江云动力及香江
建业为香江科技股份有限公司的全资子公司，故将软件著作权及专利权整体评估
结果统一计入到母公司价值中。
纳入评估范围的软件著作权及专利权情况详见本报告书“第六节交易标的基
本情况\（一）香江科技的基本情况\（五）主要资产权属、对外担保情况及主要
负责、或有负债情况\1、主要资产情况\（5）计算机软件著作权”。
纳入评估范围的专利权情况详见报告书“第六节交易标的基本情况\（一）
香江科技的基本情况\（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负责、或有负
债情况\1、主要资产情况\（4）专利权”。
②估价方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已
414
存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评
估方法。对软件著作权及专利权等技术类无形资产而言，由于其投入与产出具有
弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研
发某项技术的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发
时间较短尚未投入使用或后台支持性软件著作权及专利权的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内软件著作权及
专利权交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的
交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法
评估软件著作权及专利权。
收益法以被评估软件著作权及专利权未来所能创造的收益现值来确定评估
价值，对软件著作权及专利权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等
无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实
现的超额收益。
评估人员首先核对软件著作权及专利权类无形资产的权属证明文件，了解这
些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
对于自主研发的软件著作权及专利权等技术类无形资产，考虑到产权持有单
位的产品服务的技术附着属性均较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产
是企业的重要价值资源，对香江科技的主营业务的价值贡献水平较高，且该等无
形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故本次评估采用收益法对软件著作权
及专利权进行评估。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定
这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失
效。
415
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员
将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④评估计算及分析过程
A、收益模型的介绍
采用收入分成法较能合理测算香江科技其他无形资产的价值，其基本公式为：
n
Ri
P K
i 1 (1 r ) i
式中：P——待估无形资产的评估价值；
Ri——基准日后第 i 年预期其他无形资产相关收入；
K——软件著作权及专利权的收入分成率；
n——香江科技的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
以上所称其他无形资产系香江科技所申报评估的软件著作权及专利权。评估
时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估软件著作权及专利权的
评估价值。
B、收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权及专利权的经济寿命年限，即能为投资者带
来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一
领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而
科技成果的经济寿命期限可以根据软件著作权及专利权的更新周期剩余经济年
限来确定。软件著作权及专利权的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，
在一些高技术和新兴产业，科学技术的进步往往很快转化为产品的更新换代；二
416
是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时通常根
据同类技术的历史经验数据，运用统计模型来进行分析。剩余寿命预测法是一种
常用的直接估算技术资产尚可使用经济年限的预测方法。这种方法由评估机构有
关技术专家、行业主管专家和经验丰富的市场营销专家进行讨论，根据产品的市
场竞争状况、可替代性、技术进步和更新趋势作出综合性预测。
纳入本次评估范围的各项软件著作权及专利权，陆续于 2010 年至 2017 年形
成，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中。由于各
项软件著作权及专利权种类繁多，形成的时间跨度较大，本次评估综合考虑技术
改进，根据研发人员对软件著作权及专利权的技术状况、技术特点的描述，结合
同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资
产的整体经济收益年限持续到 2022 年底。本次评估确定的软件著作权及专利权
的经济收益年限至 2022 年底，但并不意味着软件著作权及专利权的寿命至 2022
年底结束。
C、与专利权相关的收入预测
香江科技主要从 IDC 相关设备的生产及销售。纳入本次评估范围且正在使
用的软件著作权及专利技术共同为企业生产及销售发挥着重要的作用。
未来年度的具体预测数据详见下表：（具体预测方法及过程的详见收益法部
分净现金流量预测中的相应内容）
单位：万元
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 107,137.12 131,031.83 142,397.01 154,759.67 168,208.44
其中：产品收入 68,345.43 86,900.00 93,852.00 101,360.16 109,468.97
其中：集成收入 38,791.70 44,131.83 48,545.01 53,399.51 58,739.46
D、软件著作及专利技术所有权提成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
417
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。
a、确定技术提成率的范围
国内外对于技术提成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国技术合
同的提成率作了大量的调查统计工作，调查结果显示，技术提成率一般为产品净
售价的 0.5%~10%，并且行业特征十分明显。国内有研究表明，在我国对技术的
统计和调查中，如以净售价为分成基础，提成率一般不超过 5%。
香江科技属于电子及通信设备制造业，按行业统计数据，技术提成率在
0.53%至 1.59%。
b、根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数。
技术综合分析评分表如下：
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
法律状态 12 0~100 100 12.00
保护范围 9 0~100 80 7.20
侵权判定 9 0~100 80 7.20
技术所属领域 5 0~100 80 4.00
418
评价因素 权重（%） 评分值范围 评分值 加权评分值
替代技术 10 0~100 60 6.00
先进性 5 0~100 60 3.00
创新性 5 0~100 60 3.00
成熟度 10 0~100 100 10.00
应用范围 10 0~100 60 6.00
技术防御力 5 0~100 60 3.00
供求关系 20 0~100 60 12.00
合计 100 73.40
由上表可得提成率调整系数为 73.40%。
c、确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
K=m+(n-m)×r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，香江科技专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率
为：
K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×73.40%=1.31%
E、更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，
419
原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测明细如下
表：
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
更新替代率 100.00% 70.0% 49.0% 34.3% 24.0%
F、折现率的选取
企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般
也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风
险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业整体风险，因此测算时在企业风险
的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益
额中模拟软件专利组合整体运营过程，软件专利组合带来的净利润所面临的风险
可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资
产特殊性影响，因此企业整体风险加上软件专利组合特殊风险和可以作为无形资
产风险考虑。
综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险
确定的折现率 r 视同为技术使用权风险：
r rf (rm rf )
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；
ε：风险调整系数
以上参数的计算：
a、无风险报酬率 rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见
下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
420
rf=3.95%。
b、市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综
合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12
月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：
rm=10.41%。
c、风险系数β，按沪深两市 6 家同类可比上市公司股票，以 2013 年 4 月 1
日至 2018 年 3 月 31 日的周市场价格测算估计，可比公司股票的历史市场平均风
险系数β=0.8986。
d、风险调整系数ε
首先，考虑到企业的特性和市场变化确定风险调整系数为 3%，另外，考虑
到无形资产的特殊性、风险性和限定排他范围的使用权等不确定性因素确定调整
系数为 3%，故综合确定风险调整系数ε=6%。
e、权益资本成本 r 的计算
r=rf+βe×(rm-rf)+ε
=0.0395＋0.8706×(0.1041－0.0395)+0.06
=15.57%
G、软件著作权及专利权评估价值的确定
根据公式计算，得到香江科技软件著作权及专利权评估价值为人民币
28,290,800.00 元。具体计算过程见下表。
单位：万元
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 107,137.12 131,031.83 142,397.01 154,759.67 168,208.44
所得税率 0.15、0.25 0.15、0.25 0.15、0.25 0.15、0.25 0.15、0.25
税后收入 87,187.39 106,963.87 116,182.96 126,205.77 137,103.23
421
项目/年度 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入分成率 1.31% 1.31% 1.31% 1.31% 1.31%
衰减率 0.00% 30.0% 30.0% 30.0% 30.0%
更新替代率 100.00% 70.0% 49.0% 34.3% 24.0%
综合分成率 1.31% 0.92% 0.64% 0.45% 0.31%
收入分成额 1,140.45 979.39 744.66 566.23 430.59
折现率 0.1557 0.1557 0.1557 0.1557 0.1557
折现系数 0.8971 0.7762 0.6716 0.5811 0.5028
现值 1,023.13 760.24 500.14 329.06 216.51
评估值 2,829.08
无形资产-软件著作权及专利权评估值为 28,290,800.00 元。
4）域名权的评估
纳入评估范围的 4 项域名权所有人为香江科技股份有限公司，详情如下。
序号 域名 注册日期 到期日期 所有人
1 china-xjgf.cn 2006/7/22 2019/7/22 香江科技
产权持有单位香江科技已取得网站的 ICP 经营许可证（苏 ICP 备 07019907
号-1）。
序号 域名 注册日期 到期日期 所有人
1 china-xjjy.cn 2016/9/6 2019/9/6 香江科技
2 china-xjkj.cn 2013/6/8 2018/6/8 香江科技
3 香江科技.cn 2013/6/8 2018/6/8 香江科技
通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的域名权评估价值共计 887.00 元。
5）评估结果
综上所述，其他无形资产评估值为 28,782,787.00 元。
（6）非流动资产评估技术说明
422
递延所得税资产
递延所得税资产账面值 4,712,174.40 元，核算的是根据税法企业已经缴纳，
而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所
得税影响金额。香江科技递延所得税资产主要为应收账款及其他应收款坏账准备
对应的所得税可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，通过核对明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账
面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 4,712,174.40 元。
（7）负债评估技术说明
1）评估范围
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付
票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款；
非流动负债为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
2）评估方法
①短期借款
短期借款账面值 150,000,000.00 元，主要为向中国银行股份有限公司扬中支
行借入的短期借款。经评估人员核对有关借款合同、授信协议、贴现合同等相关
账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为 150,000,000.00 元。
②应付票据
应付票据账面值 41,446,136.74 元，主要为采购原材料应付的银行承兑汇票。
清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
423
查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，
以证实应付票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应付
票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
应付票据评估值为 41,446,136.74 元。
③应付账款
应付账款账面值 56,043,408.49 元，主要为应付供应商的材料款等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 56,043,408.49 元。
④预收账款
预收账款账面值 7,938,786.45 元，主要为预收客户的货款。评估人员核实了
账簿记录、抽查了部分原始凭证及销售合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
预收账款评估值为 7,938,786.45 元。
⑤应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 3,882,331.19 元，主要为应付职工工资、奖金、津贴、
职工教育经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正
确且支付符合规定，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 3,882,331.19 元。
⑥应交税费
应交税费账面值为 10,172,324.57 元，主要为应付的企业所得税、城市维护
建设税、教育费附加费和增值税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实
企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
424
应交税费评估值为 10,172,324.57 元。
⑦应付利息
应付利息账面值为 7,339,105.57 元，为应付中信银行镇江新区支行、中国银
行股份有限公司扬中支行借款的利息。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核
实了借款期限、借款利率等相关内容，确认以上利息是真实完整的，以清查核实
后的账面值作为评估值。
应付利息评估值为 7,339,105.57 元。
⑧其他应付款
其他应付款账面值为 426,687,830.88 元，主要为应付关联方往来款及应付拉
萨睿达投资咨询管理有限公司、北京裕睿投资管理有限公司的借款，该款项多为
近期发生，滚动余额，基准日后需全部支付，以清查核实后账面值作为评估值。
香江科技对香江系统工程、镇江瑞能云、香江数字能源的应缴注册资本分别
为 10,000.00 万元、1,000.00 万元、750.00 万元，实缴注册资本分别为 260.00 万
元、0 元、0 元。本次评估对于未实缴部分形成的投资成本和其他应付款均评估
为零。
其他应付款评估值为 311,787,830.88 元。
⑨一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 33,000,000.00 元，为向中信银行股份有
限公司镇江分行借入的一年内到期的长期借款，评估基准日均未到期。评估人员
查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行
函证，确认以上借款是真实完整的。
一年内到期的非流动负债评估值为 33,000,000.00 元。
⑩长期借款
长期借款账面值为 165,000,000.00 元，为向中信银行股份有限公司镇江分行
425
借入的一年以上的人民币流动资金贷款，评估基准日均未到期。评估人员查阅了
借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，
确认以上借款是真实完整的。
长期借款评估值为 165,000,000.00 元。
（七）特别事项说明
1、产权瑕疵事项
截至评估基准日，未发现香江科技及其子公司存在产权瑕疵情况。
2、抵押担保事项
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力以其拥有的证号为镇国用
（2012）第 13088 号《不动产权证书》记载的土地（面积 40,233.80 平方米）、证
号为镇国用（2012）第 13090 号《不动产权证书》记载的土地（面积 16,259.20
平方米）、证号为镇国用（2012）第 13087 号《不动产权证书》记载的土地（面
积 61,341.00 平方米）、证号为镇房权证字第 0401014585100110 号《房屋所有权
证 》 记 载 的 房 产 （ 建 筑 面 积 30,673.81 平 方 米 ）、 证 号 为 镇 房 权 证 字 第
0401018044100110 号《房屋所有权证》记载的房产（建筑面积 5,081.73 平方米）、
证号为镇房权证字第 0401018043100110 号《房屋所有权证》记载的房产（建筑
面积 3,532.69 平方米）、证号为镇房权证字第 0401026035100110 号《房屋所有权
证》记载的房产（建筑面积 20,111.26 平方米）为抵押物，为香江科技向中信银
行股份有限公司镇江分行的人民币流动资金贷款合同提供担保。截至评估报告日，
上述抵押事项下借款已还清。
截至评估报告日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限公司
扬中支行签署《最高额抵押合同》，以其拥有的证号为苏（2017）镇江市不动产
权第 0083839 号《不动产权证书》记载的土地（面积 71,053 平方米）为抵押物，
为香江科技自 2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月 20 日止与中国银行股份有限公司
扬中支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保，担
426
保债权最高本金余额为 2,400 万元。
截至评估报告日，香江科技全资子公司上海启斯与中信金融租赁有限公司签
署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。上海启斯将“上海联通周浦数
据中心二期”项目的 IDC 机房设备，包括但不限于冷水机组系统、变压器系统、
UPS 系统、换热器系统、发电机组系统、供电设备系统等租赁物抵押至中信金融
租赁有限公司，同时将上海启斯与中国联通上海分公司、华为技术有限公司签署
的“CU12-3101-2015-003890-1”号《关于《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合
作协议》的三方补充协议》（包括中国联通上海分公司与华为技术有限公司签署
的“CU12-3101-2015-003890”号《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议》）
项下的应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中信金融租赁有
限公司签署的“CITICFL-C-2018-0039”号《融资租赁合同》的担保。
3、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”。本次资产基础法评估采用的是评估
基准日适用的增值税税率；本次收益法评估采用的盈利预测及资本投入已考虑增
值税税率调整的影响。
4、无形资产评估
软件著作权及专利权的评估是在企业合并口径盈利预测基础上采用收益分
成的方法对软件著作权及专利权的价值进行整体估算，鉴于镇江香江云动力科技
有限公司及北京香江建业电子系统工程有限公司为香江科技股份有限公司的全
资子公司，故将软件著作权及专利权整体评估结果统一计入到母公司价值中。
5、其他特别事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
427
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有
关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有
关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（3）本次评估依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，
在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来
经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而
推导出不同资产评估结果的责任。
（4）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。评
估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位
管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信
了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不
是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（5）评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在
运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料
及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
428
1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
二、上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分
析
上市公司聘请中联评估师担任本次交易的评估机构，并出具《香江科技评估
报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对香
江科技评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联评估师具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机
构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行
评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
根据《香江科技评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规
定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定香江科技基于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。中联评估师针对香江科技 100%股东权益价值采用资产基础法
和收益法进行了评估，并最终将收益法估值结果作为标的资产的定价依据。
429
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对香江
科技在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况
1、香江科技所处行业增长强劲且具有较大潜力
（1）全球 IDC 市场分布与规模增长态势
在全球范围内，数据中心投资保持着健康增长态势。数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。互联网数据中心是信息集中处理、
存储、交换的物理空间，科技公司拥有自建及租用的数据中心的数量是衡量科技
公司提供云计算服务能力的重要指标之一，是其生产经营的组成部分以及云服务
业务的刚性保障，同时，政企客户在互联网与实体经济紧密结合的时代背景下亦
加大对数据中心的租用支出。2017 年，全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，
增速为 18.3%，中国、印度及东南亚国家为代表的亚太地区的 IDC 市场亦增长显
著。
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
就全球 IDC 市场机房规模发展来看，北美、欧洲等成熟数据中心市场在机
430
房规模增长率上趋缓，IDC 企业主要通过并购实现规模扩张，成熟 IDC 市场规
模化、集中化特性显现。根据 JLL《Data Center Outlook 2018》统计，2017 年全
球 IDC 市场的并购活动提升迅速，总交易额高达 200 亿美元，并购交易总数达
到了 48 笔，超过 2015 年和 2016 年两年并购数量总和。另一方面，新兴市场 IDC
机房规模增速仍然达到 2 位数以上。各国数据中心由于存在发展水平差异，增速
差别较大。
（2）中国 IDC 机房规模与服务市场增长
2017 年中国 IDC 市场继续保持稳定增长，市场总规模为 946.1 亿元人民币，
同比增长 32.4%。传统行业、电子商务和移动互联网等行业保持稳定增长，这些
领域的客户需求增长拉动了 IDC 市场的发展。
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
作为云计算的 IT 资源的载体，中国 IDC 市场规模顺应行业发展趋势不断增
长，IDC 行业具备巨大的成长空间。随着“互联网+”概念的兴起及云计算水平
的高速发展，国内政府和企业对信息处理需求不断增加，刺激 IDC 行业不断扩
容。同时，传统 IDC 运营商加大对新机房的投入、新兴科技龙头企业进入 IDC
市场，以及第三方 IDC 企业寻求规模化发展，多层次推动 IDC 市场高速、多样
化发展。
431
数据来源：中国 IDC 圈
根据中国 IDC 圈发布的《2018-2023 年中国 IDC 行业投资策略分析及前景预
测报告》，中国 IDC 市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元
人民币，同比增长 32.4%。未来三年，中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到
2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000 亿元。
2、标的公司后续经营变化趋势
标的公司目前业务范围包括 IDC 相关设备与解决方案、IDC 系统集成以及
IDC 运营管理和增值服务等，涵盖了数据中心从咨询规划、建设施工、设备提供
到建成后运营管理的 IDC 全产业链。通过以设备和解决方案业务支持系统集成
业务、系统集成业务反哺解决方案和运维业务，标的公司在高速增长的 IDC 行
业获得了较高的市场份额和品牌知名度。经过多年发展，标的公司的全产业链服
务模式已经取得了较好的协同效应，增强了标的公司相对其他 IDC 厂商的市场
竞争优势。
综上，香江科技未来将凭借核心竞争优势、竞争策略适应产业未来发展方向，
可以减少可能出现的经营变化及风险带来的不利影响。
（三）重要参数变动的敏感性分析
1、敏感性分析参数选择
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或
432
一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量
数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
根据实际情况，充分考虑各主要评估参数的经济意义，对主要评估参数进行
分析筛选，将营业收入、折现率、毛利率三个评估参数作为主要考察对象。
2、各参数的敏感性分析
（1）对营业收入取±1%、±3%、±5%的相对变动幅度，计算各种变动情况
下的评估值，得到评估值对营业收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元
名称 变动率 -5.00% -3.00% -1.00% 0.00% 1.00% 3.00% 5.00%
评估值 222,377.55 226,748.13 231,117.95 233,302.97 235,487.05 239,855.47 244,223.23
营业收入 评估值
-10,925.42 -6,554.84 -2,185.02 - 2,184.08 6,552.50 10,920.26
变动 变动
评估值
-4.68% -2.81% -0.94% 0.00% 0.94% 2.81% 4.68%
变动率
（2）对折现率取±1%、±2%、±3%的绝对变动幅度，计算各种变动情况下
的评估值，得到评估值对折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
名称 变动率 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
评估值 323,976.88 287,817.96 258,120.19 233,302.97 212,260.53 194,198.94 178,530.98
折现率 评估值
90,673.91 54,514.99 24,817.22 - -21,042.44 -39,104.03 -54,771.99
变动 变动
评估值
38.87% 23.37% 10.64% 0.00% -9.02% -16.76% -23.48%
变动率
（3）对毛利率取±1%、±2%、±3%的绝对变动幅度，计算各种变动情况下
的评估值，得到评估值对毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
名称 变动率 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
评估值 194,094.27 207,163.71 220,233.15 233,302.97 246,372.03 259,441.47 272,510.91
毛利率
变动 评估值
-39,208.70 -26,139.26 -13,069.82 - 13,069.06 26,138.50 39,207.94
变动
433
名称 变动率 -3.00% -2.00% -1.00% 0.00% 1.00% 2.00% 3.00%
评估值
-16.81% -11.20% -5.60% 0.00% 5.60% 11.20% 16.81%
变动率
（四）对未来上市公司业绩的影响
详情请参见本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公
司影响的分析；五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次评估及交易定价未考虑标的资产与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次交易定价的公允性
1、本次交易的定价依据
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中香江
科技 100.00%股份的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为 233,300.00 万元。
综上，本次标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双
方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
2、本次交易定价的公允性分析
（1）估值情况
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 业绩承诺期间平
项目 交易作价 2017 年度净利润
所有者权益 均净利润
香江科技
233,300.00 56,614.05 8,064.93 23,333.33
100.00%股份
按照上述数据计算，本次香江科技对应市净率及市盈率如下：
动态市盈率
市净率 静态市盈率
（以业绩承诺期间平均净利
（以评估基准日净资产计算） （以 2017 年实际净利润计算）
润计算）
4.12 28.93 10.00
（2）同行业可比上市公司市盈率、市净率情况
434
香江科技所处行业属于中国证监会行业分类中的“I65 软件和信息技术服务
业”。“I65 软件和信息技术服务业”上市公司中选取具体业务范围与香江科技业
务范围类似，并且剔除市盈率为负的公司后，同行业上市公司的市盈率及市净率
情况如下：
市盈率 PE（LYR） 市净率 PB（LF）
序号 证券代码 证券名称
2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日
1 300017.SZ 网宿科技 28.30 4.64
2 300383.SZ 光环新网 42.57 4.22
3 603881.SH 数据港 93.03 9.59
4 002642.SZ 荣之联 46.61 1.96
5 600845.SH 宝信软件 36.04 4.52
6 600498.SH 烽火通信 38.87 3.44
可比公司平均值 47.57 4.73
香江科技（静态） 28.93 4.12
数据来源：wind 资讯
根据上述相关数据，本次交易香江科技 2017 年静态市盈率为 28.93 倍，显
著低于同行业可比上市公司的平均水平；香江科技截至 2018 年 3 月 31 日的市净
率为 4.12 倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易香江科技
的估值具有合理性，有利于保护上市公司中小股东利益。
（3）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购 IDC 行业企业的相关案例，其估值情况如下：
三年承诺净利润均值
序号 收购方 标的资产
对应估值倍数
1 光环新网 中金云网 100%股权 11.49
2 华星创业 互联港湾 49%股权 11.50
3 宁波建工 中经云 90.6%股权 8.71
4 浙大网新 华通云 80%股权 11.21
5 中通国脉 上海共创 100%股权 11.28
435
三年承诺净利润均值
序号 收购方 标的资产
对应估值倍数
可比交易平均值 10.84
香江科技（三年承诺净利润均值对应估值倍数） 10.00
数据来源：wind 资讯
与同行业可比交易相比，香江科技三年承诺净利润均值对应估值倍数为
10.00，低于可比交易平均值。因此，本次交易香江科技的估值具有合理性，有
利于保护上市公司中小股东利益。
3、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见
本报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
综上，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东的利益。
（六）发行股份定价公平合理性
1、本次发行股份购买资产发行价格定价符合相关规定
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会议决
议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。最终发行价格须经上市公司股东大会批准。根据上市公司 2017
年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
本次发行股份购买资产发行价格定价符合《重组管理办法》的规定。
2、本次发行股份购买资产的发行价格是交易双方协商的结果
本次交易系上市公司布局互联网数据中心领域的重要战略举措，为积极促成
本次交易，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司长期以来的基本面，经充分
协商，确定发行价格为 24.35 元/股，该发行价格不低于发行股份购买资产定价基
准日前 20 个交易日均价的 90.00%。根据上市公司 2017 年度利润分配方案，本
436
次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序及保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（七）评估基准日至交易报告书签署日重大变化事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自 2018
年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和
11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”。本次资产基础法评估采用的是评估
基准日适用的增值税税率；本次收益法评估采用的盈利预测及资本投入已考虑增
值税税率调整的影响。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
经交易各方友好协商，本次交易的标的资产交易价格合计为 233,300.00 万元，
对应的香江科技 100%所有者权益估值为 233,300.00 万元。根据《香江科技评估
报告》，香江科技 100%所有者权益在最终采用的收益法下评估值为 233,302.97
万元，与本次交易定价存在 2.97 万元的差异，差异率为 0.001%。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，上市公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就
本次交易的相关事项发表如下意见：
437
“本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对
资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价
合理、公允。就评估事宜我们认为：
（1）评估机构独立。公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正
常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分独立性。
（2）评估假设前提合理。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准
则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合
理。
（3）评估定价合理。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，
交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
（4）评估目的。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018
年 3 月 31 日的价值，为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采
用了资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交
易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。”
438
第九节本次交易相关合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
2018 年 4 月 24 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交
易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如下：
（一）标的资产及其交易价格、定价依据
1、标的资产
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为交易对方持有的香江科技 100%
股份，包括该等股份所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资格
的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至评估基准日，香江科技
100%股份的评估值为 233,300 万元。参考评估值，交易各方初步商定的交易价格
为 233,300 万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例对交易价款进行
分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由
《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商确定，并以补充协议方式明确。
（二）标的资产交易对价的支付方式
各方同意，上市公司以向交易对方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式
向交易对方支付标的资产交易对价。其中股份对价为 1,950,818,058.72 元，现金
对价为 382,181,941.28 元。
依照各方初步商定的标的资产交易价格、交易对方的持股比例以及现金支付
和股份支付的比例计算，上市公司向交易对方以现金支付和股份支付的具体金额
如下：
439
交易对价总额 股份支付 现金对价金额 股份对价金额
序号 交易对方
（元） 比例 （元） （元）
1 沙正勇 730,759,148.96 70.00% 219,227,744.69 511,531,404.27
2 谢晓东 233,300,010.48 100.00% - 233,300,010.48
3 汤林祥 107,000,003.42 100.00% - 107,000,003.42
4 天卿资产 156,911,117.36 100.00% - 156,911,117.36
5 上海灏丞 174,739,101.34 100.00% - 174,739,101.34
6 马鞍山固信 99,999,500.70 100.00% - 99,999,500.70
7 福田赛富 52,076,987.63 100.00% - 52,076,987.63
8 厦门赛富 52,076,987.63 100.00% - 52,076,987.63
9 宜安投资 23,329,994.06 100.00% - 23,329,994.06
10 曦华投资 23,329,994.06 100.00% - 23,329,994.06
11 镇江恺润思 296,798,522.42 70.00% 89,039,556.72 207,758,965.69
12 南昌云计算 77,661,046.20 70.00% 23,298,313.86 54,362,732.34
13 曹岭 116,299,356.29 70.00% 34,889,806.89 81,409,549.40
14 黎幼惠 52,421,730.40 70.00% 15,726,519.12 36,695,211.28
15 扬中香云 136,296,499.04 100.00% - 136,296,499.04
合计 2,333,000,000.00 \ 382,181,941.28 1,950,818,058.72
本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易
价格与初步商定的交易价格存在差异的，则上市公司支付的现金对价金额和股份
对价金额将根据最终交易价格进行调整。
对于现金支付部分，资金来源为上市公司与本次交易同时进行的非公开发行
股票募集配套资金。如募集资金未能实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资
金支付该部分现金对价。
对于股份支付部分，具体在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后依
照中国证监会、上交所以及中登公司的规定进行。
440
（三）本次发行的具体方案
1、股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点
为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A
股股票，发行对象为沙正勇、谢晓东等 15 名交易对方。
3、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第二届董事会第 17 次
会议决议公告日。
经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于经除权
除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生现金分红、资
本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格
将做相应调整；如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作
相应调整。
4、发行数量
上市公司向交易对方发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（标的
资产的交易价格-现金支付部分）/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下
取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司。
依据发行价格以及各方初步商定的上市公司向交易对方以发行股份方式支
付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
1 沙正勇 511,531,404.27 21,007,449
441
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
2 谢晓东 233,300,010.48 9,581,109
3 汤林祥 107,000,003.42 4,394,250
4 天卿资产 156,911,117.36 6,443,988
5 上海灏丞 174,739,101.34 7,176,143
6 马鞍山固信 99,999,500.70 4,106,755
7 福田赛富 52,076,987.63 2,138,685
8 厦门赛富 52,076,987.63 2,138,685
9 宜安投资 23,329,994.06 958,110
10 曦华投资 23,329,994.06 958,110
11 镇江恺润思 207,758,965.69 8,532,195
12 南昌云计算 54,362,732.34 2,232,555
13 曹岭 81,409,549.40 3,343,307
14 黎幼惠 36,695,211.28 1,506,990
15 扬中香云 136,296,499.04 5,597,392
合计 1,950,818,058.72 80,115,723
本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易
价格与初步商定的交易价格存在差异导致上市公司支付的股份对价金额发生变
化的，则上市公司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对
价金额进行调整。
各方同意，本次发行的股份数量最终以上市公司股东大会审议通过并经中国
证监会核准的数量为准。
5、配套募集资金发行方案
本次交易过程中，上市公司将以非公开发行的方式向不超过 10 名特定投资
者募集配套资金。
6、股份限售期
（1）对于谢晓东、沙正勇、扬中香云根据《发行股份及支付现金购买资产
442
协议》取得的上市公司股份，股份限售期为自新增股份发行上市之日起 36 个月。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，谢晓东、沙正勇、扬中香云由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
（2）对于镇江恺润思、曹岭根据《发行股份及支付现金购买资产协议》取
得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12
个月股份锁定期满之日起，镇江恺润思、曹岭所持上市公司股份将分三年共三次
分别进行解禁：
1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后 30 日内；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后 30 日内；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后 30 日内。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=目标公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=目标公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=目标公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润
443
承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为
根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股
份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁
股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份
数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于
0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的
绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，镇江恺润思、曹岭由于上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
（3）汤林祥、天卿投资、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、
宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》取得的上市公司股份，若至新增股份发行上市之日，其用于认购上市公司
股份所对应的资产持续拥有时间不足 12 个月的，则该等资产所认购的股份限售
期为 36 个月；若至新增股份发行上市之日，前述股东用于认购上市公司股份所
对应的资产持续拥有时间达到 12 个月的，则该等资产所认购的股份限售期为 12
个月。上述新增股份发行上市之日至上述锁定期届满之日止，前述股东由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺；
（4）本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于谢晓东本次以资产认购上市公司股份的股
份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于谢晓东本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格的，则谢晓东因本次交易取得的上市公司股份的锁定期
在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，各
方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执
行。
（6）在取得相关主管部门批准后，上市公司向交易对方发行 A 股股票，交
444
易对方以其拥有的《发行股份及支付现金购买资产协议》第 3.1 条所述的标的资
产作为本次交易的对价。
（7）本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后
的股份比例共享。
7、业绩承诺及补偿安排
（1）承诺净利润
业绩承诺方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的承诺净利润
分别不低于人民币 18,000 万元、24,800 万元和 27,200 万元。
（2）实际利润数与承诺利润数差异确定
上市公司与业绩承诺方一致同意，在 2018 年、2019 年、2020 年会计年度结
束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公
司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具
经各方认可的《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司
相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的审计报告中单独披露
标的公司的实际净利润与交易对方承诺净利润的差异情况。
（3）实际净利润与承诺净利润差异补偿方式
1）在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低
于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
445
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由其以等额现金方式补足。
2）业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计
获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
3）如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，
上市公司同意由标的公司以现金方式对标的公司主要管理人员和核心技术人员
进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标的公司总经理决定。
4）有关盈利补偿及奖励的具体事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》
进行约定。
（四）期间损益归属
各方同意标的资产及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加
由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则交易对方应按各自在本次
交易完成前持有香江科技股份的比例对上市公司以现金方式补足。本次交易标的
资产的价格不因此而做任何调整。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日最近的
一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审计机构
对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机构确定
后的 10 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量的
比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
标的公司记载于预审基准日 2017 年 12 月 31 日财务报表的滚存未分配利润
及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。
（五）标的资产交割及股份发行登记
1、交割的前提条件
上市公司受让《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的资产并支付股
446
份转让价款须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条
件）：
（1） 发行股份及支付现金购买资产协议》第九条约定的生效条件全部成就；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》第十条所列之交易对方的陈述、
保证与承诺，在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交割日均为真实、
准确和完整；
（3）标的公司的主要管理人员和核心技术人员均已与标的公司重新签署了
《劳动合同》（包括竞业禁止条款），服务期为自 2018 年 1 月 1 日起不少于五年；
（4）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日，标的公
司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（5）交易对方及标的公司已履行并遵守《发行股份及支付现金购买资产协
议》要求其在交割日前必须履行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的重大违约。
2、交割通知
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.1 条所列明的全部条件已满
足，上市公司应向交易对方发出书面通知确认交割的全部前提条件已获得满足，
并要求交付标的资产，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定
将标的资产交付给上市公司，完成其在《发行股份及支付现金购买资产协议》下
交付标的资产的义务。
3、标的资产的交割
各方同意采取一切必要措施并相互协助，在交割通知发出之日起 10 个工作
日内（经上市公司同意可适当延长）完成标的公司股权的过户手续，依法进行股
东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
447
4、新增股份登记
标的资产交割后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认购
上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在标的资产交
割后 10 个工作日内向中国证券登记结算有限公司和上交所申请办理新增股份登
记至交易对方名下的手续。
如届时有效的中国法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定的，各方
应按照该等规定办理交割，根据上述规定另行签署的相关法律文件将作为《发行
股份及支付现金购买资产协议》的附件。
非公开发行股份募集配套资金完成后的 15 个工作日内，上市公司应将购买
标的资产交易价格中的现金对价 382,181,941.28 元一次性支付至交易对方指定银
行账户。若上市公司在本次交易获中国证监会核准后 12 个月内未能完成发行股
份募集配套资金的，上市公司将在 12 个月届满后的 30 个工作日内自筹资金一次
性向交易对方支付全部现金对价。
对《发行股份及支付现金购买资产协议》未提及事项，各方将本着平等、公
平和合理的原则，妥善处理。
（六）与标的资产相关的人员安排
1、人员
各方确认，本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人
事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根
据相关适用法律进行的相应调整除外）。
2、标的公司的法人治理结构
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上
市公司公司章程、内部控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该
等规范要求应符合有关法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 日内，上市公
司有权按照《公司法》等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理
448
团队。具体为：
（1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两
名上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公
司、沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
（2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一
名为职工监事。
（3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的
日常经营管理。总经理为标的公司法定代表人。上市公司同意标的公司总经理由
沙正勇提名（更换时亦同），任期三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理
提名，董事会聘任。上市公司同意，标的公司管理层全面负责标的公司的日常经
营管理，董事会不得越权干预管理层对标的公司的日常经营管理权，不得越过总
经理直接任免高级管理人员。
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理
制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务，标的公司
保持独立经营地位（包括但不限于人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、
机构独立等）。
上市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。
（七）协议的生效履行、变更、解除及终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签署并
各自加盖公章后（适用于非自然人）或亲笔签字（适用于自然人）成立，于以下
条件全部成就之日起生效：
1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易及《发行股份及支付现金购买
资产协议》；
2、本次交易方案取得中国证监会核准。
449
各方承诺，对《发行股份及支付现金购买资产协议》所述事项进行补充或明
确的事项将以《发行股份及支付现金购买资产协议》补充协议的形式加以明确。
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的各方的权利与义务全部履行完
毕，视为《发行股份及支付现金购买资产协议》最终履行完毕。
《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效后，因任一交易对方所持
标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，上市公司均有权
单方解除该交易方的交易，并有权追究该方的违约责任。
除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可
以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起 12 个月后，如本次交
易仍未取得中国证监会的核准，则各方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相
关协议和文件自动失效。
（八）违约责任
1、任何一方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的任何或部分
义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及
保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失，还应支
付给守约方本次交易现金对价总额 5%的违约金。
2、任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定而应承担
的违约责任，不因本次交易完成或《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止
而解除。
3、如因交易对方或标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、
文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致上市公司或其聘请的中介机构
被采取监管措施或遭受经济损失，则交易对方及标的公司应连带承担上市公司及
其聘请的中介机构的全部损失。
4、本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《发行股份及支付现金
450
购买资产协议》的约定，未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的
期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以上市公司已支付的现金对价的
万分之一计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的
股权交割的除外。上市公司违反《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，
未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕新增股份登
记至交易对方名下的手续或按期足额支付现金对价，每逾期一日，应当以上市公
司应支付的股份对价或逾期未支付的现金对价的万分之一计算违约金支付给交
易对方。
5、各方一致认可，《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的为由上市公
司对标的公司的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定导致上市公司无法收购标的公司 100%股权的，上市公司有
权整体解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易。
6、如因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括中国证监会、
交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股
份及支付现金购买资产协议》第 9.1 条所述的各项先决条件未能获得满足，导致
《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行的，不视为任何一方违约。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内
容
（一）原协议第一条定义“1.1”中约定：
预审基准日 指 2017 年 12 月 31 日
预估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
过渡期 指 自预审基准日至交割日的期间
现调整为：
审计基准日 指 2018 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
451
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
（二）原协议“3.2 交易价格及定价依据”约定：
“各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资
格的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至评估基准日，香江科
技 100%股份的评估值为 233,300 万元。参考评估值，交易各方初步商定的交易
价格为 233,300 万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例对交易价款
进行分配。
最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，由
本协议各方协商确定，并以补充协议方式明确”。
现调整为：
“各方同意，标的资产的最终交易价格按如下方式确认：由具有证券从业资
格的审计机构及评估机构对香江科技进行审计、评估。截至 2018 年 3 月 31 日，
香江科技 100%股份的评估值为 233,302.97 万元。参考评估值，交易各方最终确
定的交易价格为 233,300.00 万元，交易对方按照其各自持有的香江科技股份比例
对交易价款进行分配。”
（三）删除原协议第“4.1 条”第三款：
“本次交易正式评估报告出具后，若甲方与乙方共同商定的最终交易价格与
初步商定的交易价格存在差异的，则甲方支付的现金对价金额和股份对价金额将
根据最终交易价格进行调整”。
（四）原协议“4.2.3 发行价格及定价原则”第（2）款约定：
“（2）经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 24.35 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%”。
现调整为：
452
“（2）经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格为 17.25 元/股，不低于
经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%”。
（五）原协议“4.2.5 条发行数量”第（2）款约定：
“（2）依据发行价格以及各方初步商定的上市公司向交易对方以发行股份
方式支付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
1 沙正勇 511,531,404.27 21,007,449
2 谢晓东 233,300,010.48 9,581,109
3 汤林祥 107,000,003.42 4,394,250
4 天卿资产 156,911,117.36 6,443,988
5 上海灏丞 174,739,101.34 7,176,143
6 马鞍山固信 99,999,500.70 4,106,755
7 福田赛富 52,076,987.63 2,138,685
8 厦门赛富 52,076,987.63 2,138,685
9 宜安投资 23,329,994.06 958,110
10 曦华投资 23,329,994.06 958,110
11 镇江恺润思 207,758,965.69 8,532,195
12 南昌云计算 54,362,732.34 2,232,555
13 曹岭 81,409,549.40 3,343,307
14 黎幼惠 36,695,211.28 1,506,990
15 扬中香云 136,296,499.04 5,597,392
合计 1,950,818,058.72 80,115,723
本次交易正式评估报告出具后，若上市公司与交易对方共同商定的最终交易
价格与初步商定的交易价格存在差异导致上市公司支付的股份对价金额发生变
化的，则上市公司向交易对方发行股份的数量将根据各方最终确定的股份支付对
价金额进行调整”。
453
现调整为：
（2）依据发行价格以及各方最终确定的上市公司向交易对方以发行股份方
式支付的对价金额，上市公司向交易对方发行股份的数量为：
序号 交易对方 股份对价金额（元） 发行股份数（股）
1 沙正勇 511,531,404.27 29,653,994
2 谢晓东 233,300,010.48 13,524,638
3 汤林祥 107,000,003.42 6,202,898
4 天卿资产 156,911,117.36 9,096,296
5 上海灏丞 174,739,101.34 10,129,802
6 马鞍山固信 99,999,500.70 5,797,072
7 福田赛富 52,076,987.63 3,018,955
8 厦门赛富 52,076,987.63 3,018,955
9 宜安投资 23,329,994.06 1,352,463
10 曦华投资 23,329,994.06 1,352,463
11 镇江恺润思 207,758,965.69 12,043,998
12 南昌云计算 54,362,732.34 3,151,462
13 曹岭 81,409,549.40 4,719,394
14 黎幼惠 36,695,211.28 2,127,258
15 扬中香云 136,296,499.04 7,901,246
合计 1,950,818,058.72 113,090,894
（六）原协议 4.3.2 条第（1）款约定：
“（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后 30 日内；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后 30 日内；
454
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后 30 日内。”
现调整为：
“（1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。”
（七）原协议 8.2 条“损益归属”约定：
“8.2.1 根据本协议的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡
期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，
则乙方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对甲方以现金方式
补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
8.2.2 为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日
最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审
计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机
构确定后的 10 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份
数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
8.2.3 标的公司记载于预审基准日 2017 年 12 月 31 日财务报表的滚存未分配
利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市公司
享有。”
现调整为：
455
“8.2.1 根据本协议的条款和条件，各方同意标的资产及其相关业务在过渡
期间产生的盈利及其他净资产增加由甲方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，
则乙方应按各自在本次交易完成前持有香江科技股份的比例对标的公司以现金
方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。
8.2.2 为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，各方同意以交割完成日
最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方共同确认的审
计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。在亏损金额经审计机
构确定后的 10 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份
数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。
8.2.3 标的公司记载于审计/评估基准日 2018 年 3 月 31 日财务报表的滚存未
分配利润及过渡期间的滚存未分配利润，在本次交易标的资产交割完成后由上市
公司享有。”
各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，原协议的其他条款
不作变更，仍按照原协议执行。
三、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）业绩承诺期间及承诺利润
1、各方共同确认，盈利补偿期间为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。
2、业绩承诺方承诺，标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币 18,000 万
元、24,800 万元和 27,200 万元。
实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计
的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
1、各方同意，分别在 2018 年、2019 年和 2020 年会计年度结束后四个月内，
456
由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具经各方认可的
《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计
报告的出具时间，上市公司应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实
际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况。
2、标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定
并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经标的公司董事会
批准，标的公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低
于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。
2、各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。
3、承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，
则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。
457
4、业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计
获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
5、对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公
司发出的补偿通知书之日起 20 个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履
行相应的补偿义务。
6、如中国证监会或上交所对于《盈利补偿协议》约定的利润补偿安排有不
同意见的，业绩承诺方同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进
行修订并予执行。
（四）减值测试
1、在补偿期限届满后的三个月内，上市公司应当对标的资产进行减值测试，
并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如标的资产期末减值额/标
的资产本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购
的股份总数，则业绩承诺方将另行向上市公司补偿股份；
2、另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股
份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产
的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
当期股份不足补偿的部分，业绩承诺方应以现金方式补偿。
（五）其他情况的现金补偿
1、各方同意，如果业绩承诺方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份限售期安排，或者由于其持有的上市公司股份被质押、冻结、强制执
行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致
其所持有的股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，则在前述
任何情况下，业绩承诺方应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补
偿。
458
2、各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的上市公司向业绩承诺
方已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已
获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
（六）股份回购并注销或赠与程序
1、若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到《盈利补偿协议》第二条的
约定，业绩承诺方需按照第四条约定以其持有的上市公司股份向上市公司进行补
偿的，或业绩承诺方需根据《盈利补偿协议》第 5.1 条的约定向上市公司进行补
偿的，则上市公司应在《专项审核报告》出具后 20 个工作日内，聘请具有证券
期货从业资格的会计师事务所计算业绩承诺方应补偿的股份数量，业绩承诺方需
将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行
锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁
定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上
市公司将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若
股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后 5 个交易日内
将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日
在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司
扣除业绩承诺方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
3、如发生需要业绩承诺方进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形
发生后的 20 个工作日内通知业绩补偿方其应补偿的现金，业绩补偿方在收到上
市公司通知后的 20 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（七）超额业绩奖励
1、如业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额超过承诺净利润总额的，
上市公司同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审核报告》出具后向标的公司主
要管理人员和核心技术人员进行奖励，主要管理人员和核心技术人员的名单由标
459
的公司总经理决定。奖励金额按照如下公式计算：
奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额—业绩承诺期内
累计承诺净利润）×50%。
各方一致同意，在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的
扣除非经营损益后归属于母公司股东的税后净利润为准。但奖励总额（含税）不
超过本次交易作价的 20%。
2、标的公司有权依法对奖励代扣代缴个人所得税。
（八）违约责任
1、《盈利补偿协议》生效后，业绩承诺方未按照《盈利补偿协议》的约定履
行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
2、如业绩承诺方未按《盈利补偿协议》约定向上市公司及时、足额支付补
偿股份和/或现金的，上市公司有权要求业绩承诺方每逾期一日按未能支付的补
偿金额的万分之一向上市公司支付违约金。
460
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易的标的资产为香江科技 100.00%股份，香江科技主要从事互联网数
据中心设备和解决方案、数据中心系统集成以及数据中心运营管理和增值服务业
务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
重大资产重组的标的公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的
“I65 软件和信息技术服务业”，不属于国家发改委产业结构调整指导目录中限制
及禁止类项目。
根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加
快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，“积极推进制造业向服务延伸，推动
产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业
态，鼓励引导商业模式创新”，本次交易符合国家产业政策方向。
香江科技的经营业务不属于重污染、高危险行业，不存在重大违反国家环境
保护相关法律法规的情形。
截至本报告书签署日，标的公司已通过合法方式取得了目前拥有的土地使用
权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不
属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄
断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规定。
461
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司的总股本将由
144,200,000 股变更为 257,290,894 股。在排除持有上市公司 10%以上股份的股东
及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市
公司股份后，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于 25%。因此，本次交
易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等相关法规规
定的上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、交易标的的定价情况
根据中联评估师出具的《香江科技评估报告》，标的公司 100.00%股份的评
估价值为 233,302.97 万元。经上市公司与交易对方友好协商，本次标的公司
100.00%股份的交易价格确定为 233,300.00 万元。
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机
构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及
其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲
突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的定价情况
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市
场参考价的 90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。本次发行股份
及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第 17 次会
462
议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格确定为 24.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
2018 年 5 月 17 日，上市公司召开 2017 年度股东大会并审议通过了 2017 年
度利润分配方案，以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同时以资
本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后上市公司总股本将增
加至 144,200,000 股。上市公司的除权除息日为 2018 年 6 月 6 日。根据上述利润
分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 17.25 元/股。最终发行
价格须经上市公司股东大会批准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，如上市公司有其他现金
分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次
发行价格将做相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施
细则》等法律法规的规定，本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上
市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行
价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 90%。
在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本
公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相
应调整。
3、独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交
463
易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
综上，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出
具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合
理；本次交易为购买资产而发行股份的定价不低于《重组管理办法》规定的市场
参考价的 90%，为募集配套资金而发行股份的定价不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%，定价方式公允。上市公司独立董事对交易标
的作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。本次交易符合《重组管理办法》办法第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技 100%股权。
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托
持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及
处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资
产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变
更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
464
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及
IDC 运营管理及增值服务，是行业内知名的 IDC 全产业链服务商。借助 IDC 行
业整体的发展机遇，标的公司实现了市场规模和经营业绩的稳步提升。根据《上
市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力
将得以提升，同时货币资金总额占总资产比例较低，本次交易有利于增强上市公
司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见本报告书“第
十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立
于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人
谢晓东及其一致行动人卢静芳，以及交易对方沙正勇分别出具了关于保证上市公
司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制
人及其关联人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
465
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》
和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司
法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。
本次交易的标的公司是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务的高新技术企业。经过在数据中心行业十余年的
深厚积累，香江科技已形成了覆盖 IDC 设备的研发、生产、销售，IDC 机房咨
询规划、建造施工以及 IDC 运营维护和各类增值服务的数据中心全产业链服务
商。
近年来，我国移动互联网、云计算、大数据等新经济产业保持高速增长态势，
推动着 IDC 产业的持续发展。标的公司抓住行业整体的发展机遇，实现了市场
规模和经营业绩的稳步发展。根据《香江科技审计报告》，标的公司在 2017 年度
实现的归属于母公司所有者净利润为 8,090.62 万元，相比 2016 年度的 3,576.94
万元增长了 126.19%。
466
随着国家对于 IDC 产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工
智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车道，
数据中心行业将迎来高速增长的阶段。标的公司将充分把握国家产业技术转型升
级的契机，持续深化布局 IDC 的产业链各主要环节，继续拓展自身的业务规模
和市场份额。根据《盈利补偿协议》，香江科技在利润承诺期（即 2018-2020 年
度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 18,000.00
万元、24,800.00 万元和 27,200.00 万元。因此本次交易完成后，新增业务带来的
收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到拓展升
级，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，
持续盈利能力得到增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立
性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面与其控股股东、实际控制人保持独立。本次交易的标的公司具有独立的法人
资格，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。本次交易前，上市公司与标的
公司无业务往来，不存在关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静
芳，以及本次交易的交易对方沙正勇已分别出具了避免同业竞争、规范和减少关
联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2017 年度财务会计报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》信会师报字[2018]第 ZA11891
467
号）。综上，上市公司最近一年的财务报告符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份。
截至本报告书签署日，交易对方合法拥有标的资产的权属清晰，不存在信托
持股、委托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖该等股权之情形。
交易对方亦出具承诺，各交易对方依法拥有标的资产的占有、使用、收益及
处分权，标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的资
产的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，将由相关交易对方承担。
综上，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，
股权过户或转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
城地股份控股股东、实际控制人为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上市起至
本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第
12 号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，未超过本次交易拟购
买资产交易价格的 100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配
套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用及交易费用。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得发
行股票的情形
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
469
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
六、本次交易不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组之情形
上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董
事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，交易对方及
其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公
司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存
在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述主体不存在《暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上所述，本次交易相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与
任何上市公司重大资产重组之情况。
七、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券作为城地股份的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》发表意
见：本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，
符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的
规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
470
（二）律师意见
锦天城律师作为城地股份的法律顾问，出具《法律意见书》发表意见：截至
《法律意见书》出具日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经
履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、
法规的规定；在取得《法律意见书》之“四、本次重大资产重组的批准和授权”
之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资
产重组的实施不存在实质性法律障碍。
471
第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
（一）资产结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 13,947.02 11.25% 20,098.87 16.33% 23,732.14 23.16%
应收票据 4,724.34 3.81% 4,835.69 3.93% 1,390.00 1.36%
应收账款 29,076.79 23.45% 29,662.12 24.10% 29,793.70 29.08%
预付款项 1,312.20 1.06% 414.55 0.34% 355.18 0.35%
其他应收款 2,747.16 2.22% 3,435.91 2.79% 1,949.95 1.90%
存货 53,796.76 43.40% 47,897.11 38.92% 32,706.01 31.92%
其他流动资产 3,902.93 3.15% 2,735.48 2.22% 536.90 0.52%
流动资产合计 109,507.20 88.33% 109,079.72 88.64% 90,463.87 88.28%
可供出售金融资产 600.00 0.48% 600.00 0.49% - 0.00%
固定资产 8,315.03 6.71% 8,354.23 6.79% 8,154.60 7.96%
在建工程 1,426.23 1.15% 911.27 0.74% 482.36 0.47%
无形资产 1,022.23 0.82% 1,029.16 0.84% 1,056.10 1.03%
递延所得税资产 658.51 0.53% 658.51 0.54% 1,068.56 1.04%
其他非流动资产 2,440.72 1.97% 2,433.14 1.98% 1,243.62 1.21%
非流动资产合计 14,462.72 11.67% 13,986.31 11.36% 12,005.24 11.72%
资产合计 123,969.92 100.00% 123,066.03 100.00% 102,469.11 100.00%
注：2018 年 1 至 3 月财务数据未经审计。
1、资产整体结构分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产总额分别为
102,469.11 万元、123,066.03 万元、123,969.92 万元，2017 年末总资产相较 2016
年末上升 20.10%，主要系存货和应收票据增加所致。
472
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产总额中流动
资产占比分别为 88.28%、88.64%和 88.33%，非流动资产占总资产的比例分别为
11.72%、11.36%和 11.67%，资产结构较为稳定。
2、流动资产结构分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动资产总额分
别为 90,463.87 万元、109,079.72 万元以及 109,507.20 万元。上市公司流动资产
主要由货币资金、应收账款和存货构成，报告期内上述三项资产账面价值合计占
当期末流动资产的比例分别为 95.32%、89.53%和 88.41%。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司货币资金账面价
值分别为 23,732.14 万元、20,098.87 万元及 13,947.02 万元。其中，2018 年 3 月
31 日货币资金账面价值相比 2017 年末减少 6,151.85 万元，下降幅度为 30.61%，
主要系上市公司所从事的工程施工行业在项目实施各环节中需占用一定资金，用
于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项。随着上市公司 2018 年项
目订单的增长，用于支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项的资金随
之增加，导致 2018 年 3 月 31 日上市公司账面货币资金有所减少。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应收票据账面价值为 4,724.34 万元，与
2017 年末相比基本保持稳定。2017 年末应收票据账面价值为 4,835.69 万元，较
2016 年末增加 3,445.69 万元，上升幅度为 247.89%，主要系上市公司 2017 年度
签署的业务合同付款条款中以票据支付的比例有所上升所致。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司预付款项账面价值为 1,312.20 万元，较
2017 年末增加 897.65 万元，增长幅度为 216.53%，主要系随着上市公司 2018 年
业务规模的扩大，预付的管桩、混凝土等材料款金额有所增加所致。2017 年末
上市公司预付款项账面价值为 414.55 万元，与 2016 年末相比基本保持稳定。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司其他应收款账面
价值分别为 1,949.95 万元、3,435.91 万元和 2,747.16 万元。上市公司 2017 年末
其他应收款账面价值较 2016 年末增加 1,485.96 万元，增长幅度为 76.21%，主要
系上市公司 2017 年度业务规模实现了大幅增加，因此投入的投标保证金及履约
473
保证金亦随之增长。2018 年开始上市公司加强了对投标保证金及履约保证金款
项回收进度的把控，同时尽可能以履约保函代替履约保证金。因此 2018 年 3 月
31 日其他应收款账面价值较 2017 年末减少 688.75 万元，下降了 20.05%。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司存货账面价值为 53,796.76 万元，与 2017
年末相比基本保持稳定。2017 年末存货账面价值为 47,897.11 万元，较 2016 年
末增加 15,191.10 万元，增长幅度为 46.45%，主要系上市公司 2017 年度业务规
模增长较快，营业收入同比增长了 43.72%，因此存货数量亦有所增加。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司其他流动资产账
面价值分别为 536.90 万元、2,735.48 万元和 3,902.93 万元，其他流动资产的增加
主要由于随着上市公司业务规模的扩大及募投项目的进展，相关原材料和设备采
购所产生的待抵扣的增值税进项有所增加所致。
3、非流动资产构成分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司非流动资产总额
分别为 12,005.24 万元、13,986.31 万元以及 14,462.72 万元。上市公司非流动资
产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资产构成。报告期内上述三项资产账
面价值合计占当期末非流动资产的比例分别为 82.30%、83.64%和 84.23%。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司在建工程账面价
值分别为 482.36 万元、911.27 万元和 1,426.23 万元，在建工程账面价值的增加
主要系上市公司在建的以募集资金投入的项目持续建设投入所致。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司递延所得税资产
账面价值分别为 1,068.56 万元、658.51 万元和 658.51 万元。2017 年末递延所得
税资产的账面价值较 2016 年末减少 410.05 万元，下降幅度为 38.37%，主要系上
市公司原《高新技术企业证书》（GR201431000112）于 2016 年末到期，截至 2016
年年度报告出具之日，上市公司尚未取得新的高新技术企业证书，因此 2016 年
末递延所得税资产以 25%的税率计算。上市公司已于 2017 年年度报告出具之日
前取得《高新技术企业证书》（GR201731000345），因此 2017 年末递延所得税资
产以 15%的税率计算。
474
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司其他非流动资产账面价值为 2,440.72 万元，
与 2017 年末相比基本保持稳定。2017 年末其他非流动资产账面价值为 2,433.14
万元，较 2016 年末增加 1,189.52 万元，上升 95.65%，主要系上市公司购入全套
植桩基用于地基与基础工程服务，导致预付设备款增长，以及上市公司购入房产
导致预付购房款增长所致。
（二）负债结构分析
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 8,950.00 19.38% 8,950.00 18.78% 2,000.00 5.85%
应付票据 1,665.73 3.61% 260.00 0.55% - 0.00%
应付账款 20,621.24 44.64% 24,522.07 51.45% 27,863.64 81.53%
应付职工薪酬 - 0.00% 178.74 0.38% 202.85 0.59%
应交税费 2.49 0.01% 1.99 0.00% 393.11 1.15%
其他应付款 8,479.84 18.36% 8,483.66 17.80% 16.46 0.05%
其他流动负债 5,609.12 12.14% 4,383.51 9.20% 2,148.56 6.29%
流动负债合计 45,328.42 98.13% 46,779.97 98.16% 32,624.62 95.46%
长期借款 - 0.00% - 0.00% 753.06 2.20%
递延收益 863.28 1.87% 878.00 1.84% 800.00 2.34%
非流动负债合计 863.28 1.87% 878.00 1.84% 1,553.06 4.54%
负债合计 46,191.70 100.00% 47,657.97 100.00% 34,177.68 100.00%
注：2018 年 1 至 3 月财务数据未经审计。
1、负债整体结构分析
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司负债总额分别为
34,177.68 万元、47,657.97 万元和 46,191.70 万元。2018 年 3 月 31 日，上市公司
负债总额与 2017 年末相比基本保持稳定。2017 年末上市公司总负债较 2016 年
末增加 13,480.29 万元，上升 39.44%，主要系短期借款和其他应付款增加所致。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动负债占总负
475
债的比例分别为 95.46%、98.16%和 98.13%，非流动负债占总负债的比例分别为
4.54%、1.84%和 1.87%，负债结构较为稳定。
2、流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成。截至 2016
年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上述三项负债账面价值合计占当期末流
动负债总额比例分别为 91.59%、89.69%和 83.95%。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司短期借款账面价值为 8,950.00 万元，与
2017 年末相同。2017 年末短期借款较 2016 年末增加 6,950.00 万元，上升了
347.50%，主要系上市公司在 2017 年为了应对业务规模的提升以及由此带来营运
资金需求，增加了部分流动资金贷款所致。
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司应付票据账面价值为 1,665.73 万元，较
2017 年末增加 1,405.73 万元，上升 540.67%，主要系上市公司 2018 年 1 至 3 月
以承兑汇票形式支付货款增加所致。2017 年末应付票据账面价值与 2016 年末相
比基本保持稳定。
截至 2018 年 3 月 31 日，其他应付款账面价值为 8,479.84 万元，与 2017 年
末相比基本保持稳定。2017 年末其他应付款账面价值为 8,483.66 万元，较 2016
年末增加 8,467.20 万元，上升 51,441.07%，主要系上市公司于 2017 年进行的限
制性股票激励计划就回购义务确认负债所致。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司其他流动负债账
面价值分别为 2,148.56 万元、4,383.51 万元和 5,609.12 万元。上市公司其他流动
负债持续增加主要系业务规模的不断扩大和收入水平的持续提升造成待转销的
增值税销项不断增加所致。
3、非流动负债构成分析
上市公司非流动负债主要由递延收益构成，截至 2016 年末、2017 年末和 2018
年 3 月 31 日，递延收益账面价值占当期非末流动负债总额比例分别为 51.51%、
100.00%和 100.00%。
476
截至 2018 年 3 月 31 日，长期借款账面价值为零，与 2017 年末相同。2017
年末长期借款账面价值较 2016 年末减少 753.06 万元，主要系上市公司于 2017
年初提前归还了长期借款所致。
截至 2018 年 3 月 31 日，递延收益账面价值为 863.28 万元，与 2017 年末、
2016 年末相比基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 37.26% 38.73% 33.35%
流动比率 2.42 2.33 2.77
速动比率 1.20 1.30 1.76
利息保障倍数 19.77 30.63 28.28
注：2018 年 3 月 31 日/2018 年 1 至 3 月的财务数据未经审计；
财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司资产负债率分别
为 33.35%、38.73%、37.26%，资产负债水平基本保持稳定。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，上市公司流动比率分别为
2.77、2.33、2.42，速动比率分别为 1.76、1.30、1.20。2017 年末流动比率较 2016
年末相比下降 15.91%，速动比率下降 26.17%，主要系上市公司于 2017 年进行
的限制性股票激励计划就回购义务确认负债导致其他应付款大幅增加所致。2018
年 3 月 31 日流动比率较 2017 年末上升 3.61%，同期速动比率与 2017 年末相比
下降 7.62%，主要系上市公司建造合同形成的已完工未结算资产有所增加，导致
存货的账面价值增长，且上市公司于 2018 年 1 至 3 月同时启动了多个大型跨期
项目，占用了较多流动资金所致。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，上市公司的利息保障倍数分别为
28.28、30.63 和 19.77，2017 年度利息保障倍数与 2016 年度相比基本保持稳定，
477
2018 年 1 至 3 月利息保障倍数较 2017 年度下降 35.46%，主要系上市公司 2017
年度短期借款有所增加，导致 2018 年 1-3 月的利息支出增加所致。
（四）经营成果
1、利润构成分析
报告期内，上市公司合并利润简表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 23,319.43 81,290.67 56,559.93
营业成本 19,670.87 66,027.45 45,501.73
营业利润 1,937.95 7,994.87 5,944.64
净利润 1,636.33 6,639.13 5,534.62
归属于母公司所有者的
1,636.33 6,639.13 5,534.62
净利润
注：2018 年 1 至 3 月财务数据未经审计。
2017 年度，上市公司全年实现营业收入 81,290.67 万元，较 2016 年度增长
43.72%，营业成本较 2016 年度增长 45.11%。2017 年度，上市公司营业利润
7,994.87 万元，较 2016 年度增长 34.49%。2017 年度，上市公司归属于母公司所
有者的净利润 6,639.13 万元，较 2016 年度增长 19.96%。2018 年 1 至 3 月，上市
公司归属于母公司所有者的净利润达到 1,636.33 万元。
2、盈利能力分析
项目 2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
销售毛利率 15.65% 18.78% 19.55%
销售净利率 7.02% 8.17% 9.79%
2016 年以来上市公司盈利能力基本保持稳定，报告期内净利润率基本保持
稳定。2017 年上市公司业绩增长显著，同时销售毛利率和净利率略有下降，主
要原因系上市公司报告期内业务拓展情况良好，非上海地区项目增长迅速，上市
公司为进一步提升市场占有率和业务范围相继成立了江苏分公司与浙江分公司，
导致营业收入增加的情况下毛利率和净利率出现略微下滑。2018 年，上市公司
478
积极推进地基与基础工程行业的节能环保施工技术研究，加快技术创新，并依托
公司的技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂房等其他领域，进
一步增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
1、IDC 行业简介
（1）IDC 简介
互联网数据中心（Internet Data Center，即 IDC），是传统的数据中心与互联
网的结合，它除了具有传统的数据中心所具有的如数据集中、主机运行可靠等特
点外，还具有不间断服务、动态高速响应、增值服务定制化和良好的数据安全性
等特点。互联网数据中心是伴随着互联网及大数据、云计算等衍生应用的发展而
迅速兴起的集服务器托管、租用、运营维护以及网络接入服务于一身的互联网基
础设施，是信息化时代和数据型社会的底层建筑。通过运营商或者第三方建立的
标准化机房，将互联网通信线路和网络带宽资源进行有效整合，为计算机系统（包
括服务器、存储和网络设备等）安全稳定持续运行提供完善的基础设施，可以为
企业提供服务器托管、租用以及各类增值服务等，帮助企业应对信息化时代的海
量数据和高密度数据处理需求。
（2）IDC 行业发展历程
二十世纪 60 年代，大型机时期出现的重要数据的灾难备份中心是 IDC 的早
期雏形。1996 年，美国的 Exodus 公司提出了“IDC”的概念，主要为企业用户
提供机房设施和带宽服务。在国内，1996 年中国电信在业内率先开始为用户提
供托管业务和信息港服务，通过托管、外包或集中等方式向企业提供大型主机的
管理维护，以达到专业化管理和降低运行成本的目的。
二十世纪 90 年代后期，互联网在国内市场快速发展，催生了大量的企业上
网需求。2000 年前后，IDC 概念随互联网传入我国并迅速普及，掀起了第一次
互联网数据中心建设热潮。从当时的定位来看，IDC 主要是作为一种以电信级机
479
房设施为基础，向用户提供专业化、标准化的数据存放服务。IDC 的出现为国内
互联网基础设施的升级提供了结构性变化的契机，并适应了当时国内互联网快速
发展的需求。但由于此时互联网在我国尚未普及，在用户数、内容、应用等各方
面都存在明显的局限性，用户对数据中心尚未产生有效的需求。
2002 年以后，随着云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术的发展，
在线数据计算和在线数据存储的需求爆发，直接推动了 IDC 行业的发展。伴随
着 4G 技术的普及和 5G 时代的到来，“互联网+”成为国家战略，在上述背景下，
网络基础设施建设首先获益，IDC 行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段
中，互联网应用内容的极大丰富以及国内互联网用户数、尤其是宽带用户数和移
动互联网用户数的剧增，使网络的访问量不断增大，用户对访问速度和服务内容
的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划网络架构，进一步推动了国内
IDC 市场的发展。
2、全球 IDC 行业发展概况
在全球范围内，数据中心投资保持着快速增长态势。数据中心服务商在机房
设施、IT 设备和外包服务上的投资继续扩大。2017 年，全球 IDC 市场在云计算
业务的带动下继续保持稳定增长，整体市场份额达到 534.7 亿美元，增速达到
18.3%。从区域市场来看，欧美传统数据中心市场已经基本饱和，大型基础电信
运营商继续在全球其他区域建设数据中心，以增强企业的全球化服务能力。亚洲
地区成为数据中心增长最快的市场，整体增长速度超过 30%，其中以中国、印度
及东南亚国家为代表的 IDC 市场增长最为显著。
480
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
就数据中心服务市场未来发展情况来看，传统基础电信运营商和数据中心服
务商主要采用新建数据中心的方式扩大规模，同时对部分原有数据中心进行升级
改造，而亚马逊 AWS、Google、阿里巴巴等领先的互联网企业则采用新技术建
设新一代大规模数据中心，一方面满足自身业务发展的需要，同时也为第三方提
供服务。多国政府也已经将网络数据与信息资源看成影响国家科技创新和产业发
展的战略性资源和核心竞争力的重要体现，支持海量数据存储处理的数据中心建
设以及相关技术研发被提高到国家战略层面进行部署。
同时，以 Equinix、Digital Realty、Global Switch 等为代表的国际领先大型数
据中心服务商紧随其大企业客户的全球化战略进行全球扩张，具体表现为这些数
据中心服务商在全球各地建设数据中心提供全球化服务，而且业务范畴随着客户
的网络应用需求不断扩展。预计未来几年，随着网络内容的视频化以及移动互联
网的快速发展，全球数字内容海量存储、处理需求以及容灾备份需求将大幅提升，
全球数据中心服务市场将迈上新的发展台阶，而且市场将呈现出竞争全球化、服
务个性化的特征。
3、中国 IDC 行业发展概况
中国 IDC 行业与欧洲和美国等发达国家相比起步较晚，但增长潜力巨大。
481
随着近年来国家在信息技术方面的支持性政策与行业规范文件不断出台，以及企
业、政府、金融机构等各行业对数据中心基础设施需求的不断增长及云计算市场
的启动，中国的 IDC 行业在近几年得到了高速发展。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
中国 IDC 市场总规模为 946.1 亿元，同比增长 32.4%。我国 IDC 市场在从高速发
展期向成熟期的过渡过程中，客户需求将更加明确清晰，在采购 IDC 服务时能
够更准确地评估自身的实际需求；与此同时，业务模式较为单一的传统 IDC 服
务商将面临差异化竞争的挑战，只有拥有综合竞争优势的 IDC 服务商才能更有
效地满足客户需求，取得市场地位和份额的提升。
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
随着网络技术的发展以及网络设施的不断完善，智能终端、VR、人工智能、
可穿戴设备、物联网以及基因测序等领域得到快速发展，带动了数据存储规模、
计算能力以及网络流量的大幅增加。同时，“互联网+”向产业加速渗透，带来互
联网流量的快速增长，亦将带动数据中心等互联网基础设施需求的增长。
根据行业专业研究机构中国 IDC 圈预测，2018 年至 2020 年，我国 IDC 市
场规模将继续保持较快增长，年复合增长率达到 18.57%。同时，5G 技术在国内
的推广和普及将进一步释放移动互联网的海量数据处理需求，同时对数据中心处
482
理速度和效能提出更高要求，成为推动我国 IDC 市场规模进一步快速增长的新
引擎。未来到 2020 年，我国 IDC 市场规模预计将超过 2,000.00 亿元。
数据来源：科智咨询（中国 IDC 圈）
伴随着近年来我国 IDC 行业的高速成长和逐渐成熟，国内的 IDC 市场已经
从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求。客户需求从最初的基
础业务发展到目前以主机托管、主机租赁为基础的数据管理、网络通信、系统集
成、网络安全、应用外包、专家咨询等各类技术服务。多元化的市场需求为 IDC
市场提供了更广阔的发展空间，同时也对 IDC 服务商的技术水平和服务意识提
出了更高的要求。
随着大型互联网企业、金融企业、政府机构等单位对于大容量数据的存储和
运算需求快速增长，其快速部署定制化服务器的需求越来越强烈。但由于多数企
业在数据中心建设和运营方面能力不足，因此自建 IDC 过程中建设周期过长、
成本过高的问题难以得到有效解决。另一方面，数据中心建设和运营中有关不间
断供电、机房布线、温控等系统专业性较强，企业客户缺乏运营经验易导致成本
上升。未来数据中心市场分工将进一步明晰，大型企业为节约成本将减少自建数
据中心，而通过租用或与专业 IDC 服务商合作建设 IDC 机房满足其定制化需求，
越来越多的数据中心运营服务也将由专业的 IDC 服务商负责。
483
（二）行业特点
1、行业竞争格局
随着 IDC 行业发展前景的愈发明朗，越来越多的厂商进入 IDC 行业，市场
竞争趋于激烈。而随着 IDC 市场的深入发展，技术及服务质量将决定 IDC 综合
服务商的行业地位。因此，数据中心服务商只有高质量地提供综合全面的技术服
务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。目前国内
IDC 行业的竞争态势具体如下：
（1）IDC 行业前景广阔
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场依旧保持着
强劲增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。
随着“互联网+”全面发展，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、
云计算运用迅猛发展，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、
处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，互联网数据中心产业发展前景广
阔，数据中心市场需求和产业投入仍具有较大的发展空间。
（2）市场竞争加剧，综合门槛提高
IDC 设备与解决方案的提供、机房建设以及后期运营维护及增值服务均属于
技术密集型行业，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力
的要求。随着 IDC 市场的快速增长和良好的发展前景，相关领域的市场参与者
逐渐增加，市场竞争有所加剧，对现有服务商在数据中心建设及运营能力方面提
出了更高要求。同时，随着 IDC 节能环保要求的不断提升及相关电气和网络设
备的更新换代，数据中心服务商的研发能力、成本控制能力、持续运营能力以及
保有核心技术团队的能力将成为数据中心市场的重要门槛。
（3）存在同质化竞争，产业链上下游拓展整合是未来趋势
484
目前国内 IDC 行业上市公司中，大部分业务集中在 IDC 运营服务方面，向
产业链上游和下游进行拓展和整合的相对较少。其中批发型数据中心服务商如数
据港、宝信软件等，零售型数据中心服务商如世纪互联、光环新网、高升控股等，
其各自的数据中心业务覆盖用户不同，目前尚未形成直接竞争。但随着越来越多
的厂商进入，传统 IDC 服务的同质化日渐明显，业务模式较为单一的 IDC 服务
商逐渐面临盈利能力和发展空间的挑战。因此，传统的 IDC 服务商需向产业链
上下游进行积极拓展和整合，一方面提升产业链覆盖程度，形成规模化和体系化
竞争优势，提高自身的利润水平；另一方面借助多样化和定制化的增值服务巩固
其技术优势，在激烈的同质化竞争中脱颖而出，增加客户粘性的同时提升业务盈
利水平。
2、行业利润水平变动趋势及原因
对于 IDC 运营商而言，行业利润变动的因素主要取决于销售价格和运营成
本。由于 IDC 市场规模的不断增长，行业竞争情况有所增加，主要体现为二三
线城市的新建 IDC 机房数量不断增长，同时 IDC 运营服务商亦随之增加，因此
二三线城市 IDC 托管服务销售价格存在一定下降压力。但一线城市由于能耗和
环境指标等综合因素影响，新建 IDC 机房受到一定限制，随着终端客户日益增
长的数据存储和处理需求，现存 IDC 机房的托管服务价格将保持稳中有升的态
势。在运营成本方面，由于 IDC 机房的 PUE 值随着技术的不断更新逐年下降，
国家不断出台自发电的鼓励政策，电价也在不断下调，尤其是在偏远、能源丰沛
区域，IDC 能源成本将呈现稳中有降的趋势。此外，随着 IDC 客户的需求愈发
多样化，IDC 服务商可通过向行业上下游拓展整合或提供定制化服务开拓新的利
润增长点，因此，IDC 行业整体利润水平保持相对稳定。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）互联网产业高速发展及数据爆发式增长，IDC 市场需求不断扩大
自2013年8月国务院“宽带中国”战略的实施方案公布以来，我国网络基础
设施建设和网络演进升级进程不断加速，网络基础设施服务能力大幅提升，网络
485
带宽不断增长，接入手段日益丰富便捷。根据工业和信息化部发布的《2018年1-4
月份通信业经济运行情况》，2018年4月末，三家基础电信企业的固定宽带接入用
户总数达到3.66亿户，其中1-4月净增1,773万户。目前，我国光纤接入用户达3.13
亿户，50Mbps 及以上固定宽带接入用户占比达76.4%。此外，截至2018年4月末，
三家基础电信企业的移动电话用户总数达到14.8亿户，1-4月净增6,541万户。其
中，移动宽带用户（即3G 和4G 用户）总数达12.2亿户，占移动电话用户的82.2%。
4G 用户总数达到10.8亿户，占移动电话用户的72.9%，较2017年末提高2.6个百分
点。
而随着4G、移动终端快速普及，移动应用和服务爆发式增长，移动互联网
创新热潮进一步释放，不断开辟着互联网发展的新空间，也激发了移动互联网市
场需求的不断扩张。在此推动下，中国互联网继续保持较快发展。根据国家互联
网信息办公室发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国网民
规模和互联网普及率逐步提升，截至2017年12月末，中国网民规模达到7.72亿人，
2017年全年共计新增网民4,074万人，互联网普及率达到55.8%，超过亚洲平均水
平9.1个百分点，超过全球平均水平4.1个百分点；此外，中国手机网民规模在2017
年底达到7.53亿，同比增加了5,734万人，网民中使用手机上网人群占比由2016
年的95.1%提升至97.5%。
数据来源：国家互联网信息办公室第41次《中国互联网络发展状况统计报告》
486
互联网产业的高速发展，带来数据流量的迅猛增加，根据国际数据公司2011
年发布的 Digital Universe Study，全球信息总量每过两年，就会增长一倍。根据
ZDNET 的统计，预计2020年，中国产生的数据总量将超过8.5ZB（相当于85亿
TB），是2013年的10倍。海量数据要求数据中心要有庞大的存储系统用以存储大
量的计算数据，同时也对数据中心的计算能力提出更高要求。此外，还需要数据
中心拥有丰富的带宽资源，让数据在各个计算节点、存储节点以及数据中心外界
高速传递。
随着互联网产业的高速发展和数据流量的大幅增加，企业用于对数据中心的
成本投资及运营维护难度逐步增大，在这种情况下，企业外包数据中心服务的倾
向和动力大大增强，对数据中心服务的需求也将大幅提高。
2）政府加大政策扶持力度，IDC 行业迎来战略发展机遇
政策一直是产业发展的重要推动力。随着新一代信息技术和模式的应用发展，
信息网络空间的加快构建，国家对信息产业的发展也在逐步加大扶持力度，不断
推进相关政策法规进展，规范行业相关标准，先后出台了《国家信息化发展战略
纲要》、《中国制造2025》、《“宽带中国”战略及实施方案》、《关于积极推进“互
联网+”行动的指导意见》、《促进大数据发展行动纲要》等一系列促进信息化发
展的政策措施。
2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略
纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》
等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，
加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
各级政府部门对战略性新兴产业持续大力扶持，以及对云计算、物联网、宽
带和下一代网络的发展的高度重视，给予了中国 IDC 市场的发展带来极大利好
因素；相应政策的引导和落实以及贵州、浙江等多处地方政府大规模建设云计算
园区，也在客观上促进了数据中心市场的发展。政府的一系列动作与政策的频繁
落地，标志着中国 IDC 市场将逐渐在与世界先进国家接轨，为未来国内 IDC 市
场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。
487
3）技术进步为 IDC 行业发展提供了强大的动力
网络信息安全、海量存储、网络传输、远程操控、网络监控管理、数据备份
及恢复、网络流量统计等技术的发展与应用，使得 IDC 由主机托管、带宽租用
等基础业务逐渐转向网络安全、系统管理等高附加值的增值业务，云计算和大数
据的出现和成熟更将互联网技术和应用推向一个新的高度。同时，精确送风、热
源快速冷却、智能调整等技术的出现降低了服务器运维成本，提高了服务器的管
理效率，减少了空间等因素对 IDC 发展的限制，推动了 IDC 行业的发展。
4）互联网基础设施的完善为行业发展提供了充足的资源保障
近年来，我国互联网基础资源建设快速发展。截至2017年第三季度，我国互
联网宽带接入端口达7.6亿个，比2016年末净增7,166万个。互联网宽带接入端口
“光进铜退”趋势持续，光纤接入（FTTH/0）端口达到6.3亿个，比2016年末净
增9,230万个，占比由上年底的75.6%提高到82.7%。同时，基础电信企业继续加
快移动网络基础设施建设，2017年前三季度累计新增移动通信基站44.7万个，总
数达604.1万个。其中3G/4G 基站累计达到447.1万个，占比达74.0%，移动网络覆
盖范围和服务能力持续提升。骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完
善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动 IDC 行业朝更
高效、更安全的方向发展。
（2）不利因素
1）牌照申请重新开放，IDC 行业面临新一轮整合
2012年12月1日，工信部发布《关于进一步规范因特网数据中心业务和因特
网接入服务业务市场准入工作的通告》，该通告的发布重新开启了已暂停数年的
IDC 和 ISP 经营许可证发放。由于市场需求旺盛和政策利好，越来越多的资本和
厂商涌入 IDC 市场，IDC 市场面临新一轮整合。拥有综合竞争力的行业领先企
业凭借与基础运营商良好的合作关系、丰富的客户储备、专业的服务能力将进一
步扩大竞争优势，而业务模式相对传统和单一的中小型 IDC 运营商转型压力增
加。
2）国内 IDC 相关核心技术实力有待提高
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中国信息技术产业起步较晚，基础相对薄弱，在 IDC 和云计算等方面的核
心技术实力还有待提高。在操作系统、数据库等基础软件，关键芯片、高性能服
务器等软硬件技术领域，国内整体研发投入仍相对较少。同时，国内多数数据中
心机房在规划设计、绿色节能、配套设备模块化、智能化等方面与国外先进水平
仍有一定差距。整体技术实力与国外先进水平的差距在一定程度上影响了我国
IDC 行业的发展，但随着国内 IDC 行业相关企业持续加大研发投入，并参照国
外先进 IDC 设计理念进行产品和设计创新，未来我国 IDC 行业的技术水平将得
到不断提升。
4、进入本行业的壁垒
（1）技术壁垒
IDC 相关设备的研发生产、IDC 机房建设以及 IDC 的运营维护属于高新技
术行业，技术的发展与更新速度较快，行业技术门槛相对较高。当前 IDC 机房
模块化和绿色化的发展趋势对 IDC 设备及建设水平的智能化和精细化提出了更
高要求，相关产业的技术壁垒进一步提升。同时，IDC 的运营管理服务是一个复
杂系统，其核心技术以及配套服务、增值服务的开发都需要服务商具备较强的研
发能力与技术积累。此外，随着互联网应用技术的不断更新，服务商应当具备持
续研发能力，需要不断更新、优化其技术，才能满足市场的需求。
（2）市场准入壁垒
我国对电信行业实行行政许可制度，根据《中华人民共和国电信条例》的规
定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准
颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务
的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进
行许可证申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许
可制度构成进入本行业的主要障碍。
（3）客户资源壁垒
我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中国移动
（含子公司中国铁通）在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断
489
性优势。由于各大运营商均对其供应商和合作伙伴建立了较为严格的准入制度，
在 IDC 设备采购、建设工程招投标以及 IDC 服务商的选择中具有较好行业口碑
及良好合作记录的企业相对更有优势。同时，基础电信运营商在选择合作方时一
般均会约定机柜和带宽等电信资源的保底采购数量，缺乏客户基础的新进入者往
往难以获得足够客户群满足保底采购要求。此外，部分基础电信运营商电信资源
定价实行阶梯收费，采购量大的 IDC 服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
因此 IDC 行业存在较高的客户资源壁垒。
（4）经验壁垒
IDC 机房的系统集成和运营管理经验是其他企业进入本行业的主要壁垒之
一。IDC 机房的建设和管理、服务方案的设计与实施、网络资源整合规划等工作
都需要服务商具备丰富的经验，以最大限度降低建设和运营成本。在与客户进行
谈判以及设计互联网数据中心方案时，需要服务商以丰富的行业经验为基础，结
合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的经营模式、最终用户的使用习惯
以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的进展，设计出符合客户需求的方
案；在互联网数据中心运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要
服务商具有丰富的运营经验；核心技术的研发方向需要以对行业的深刻理解为前
提，以丰富的行业经验为指导。
（5）人才壁垒
核心设备和技术的开发、IDC 的运维管理、带宽流量的监控管理等工作都要
求从业人员具有高水平的硬件知识、计算机科学知识、软件知识以及网络知识，
同时还要对电信行业的历次信息化建设及技术演变过程、市场不同层次的需求有
深刻的了解，具备丰富的研究开发经验，只有这样才能设计出既能满足客户需求，
又符合电信网络建设要求的方案。我国互联网络应用专业方面的教育起步较晚，
网络应用方面的专业技术人员缺乏，高端技术人员稀缺。行业的新进入者短期内
难以形成自身的技术优势和技术团队，人才壁垒构成进入本行业的障碍之一。
（6）资金壁垒
数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力
490
成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。同时，需要投入大量性能优良的主
机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价
值软硬件设施。除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC 企业还需要在研发
团队和市场营销方面持续投入。因此，IDC 企业自身需要有较强的资金实力，以
满足数据中心建设和业务运营的资金需求，新进入者面临较高的资金壁垒。
5、行业技术水平与特点
（1）可靠性
IDC 须具备冗余系统以确保能够提供可靠的、不间断的服务，如机房双路供
电、备用发电机、不间断电源（UPS）、冗余的物理光纤以确保至因特网的连接、
关键网络设备的备份、冗余的服务器供电系统等。
（2）安全性
从安全角度看，数据中心的安全性主要体现在两个方面，具体如下：
1）基础设施和物理安全性
这一层泛指整个 IT 基础设施和各类辅助设施的安全性。数据中心的稳定运
行需要 IT 基础设施及供配电系统、温湿度控制系统、环境监控系统、消防系统
等辅助设施的持续有效运行，因此各个基础设施的可靠性和鲁棒性将决定业务操
作的总体效率和可用性。基础设施和物理安全性的解决方案主要集中于保护基础
设施不受物理和逻辑上的攻击，以及对于基础设施和应用的监控和管理。同时，
基础设施的安全性还包括门禁、闭路监视、入侵检测等安防系统。
2）应用和数据安全性
应用和数据的安全性是数据中心安全性的核心。不同终端客户的应用和数据
通过服务器集中安置于数据中心机房，因此数据中心亦是应用和数据的外围屏障，
需要在外部或内部访问应用或数据时完成对包括恶意程序和病毒在内的各类潜
在威胁的甄别和剔除。应用和数据安全性的解决方案主要集中于提供对应用的受
控访问、验证用户身份、用户授权、审查用户操作，并通过多种加密手段来保护
数据的安全。
491
（3）大容量
数据中心可提供大容量的带宽服务，并具备良好的可扩展性，根据业务需要
及时提供扩容升级服务。根据用户需求，可提供有服务质量保证的数据中心服务，
包括不同带宽的专线接入、VPN 业务等。
（4）可管控
数据中心网络控制中心可以提供全年 365 天每天 24 小时（365×24）不间断
的网络监控、技术服务与支持，提供网络连接状况的检测服务，出现问题立即报
警并及时通知用户。控制中心同时提供恒温、恒湿的机房环境，自动防火报警等
服务。
6、行业主要经营模式
行业经营模式大致可分为三类：一是自行建设并运营 IDC 机房；二是与基
础电信运营商合作，租用基础电信运营商机房；三是与基础电信运营商合作建设
并运营 IDC 机房。自行建设并运营 IDC 机房是指机房的各类硬件设施、计算机
及网络设备均由企业自行购置，自行或委托具有专业资质的 IDC 系统集成商建
设机房，机房建成后接入基础运营商网络，对外提供机柜租用、带宽租用、IP
地址租用等基础服务及其他增值服务并收取相关费用。由于自建 IDC 机房资金
投入大、技术要求高，此种模式对专业 IDC 服务商的资本实力和技术实力有较
高要求。与租用基础电信运营商机房相比，自行建设运营的 IDC 机房拥有更高
的独立性和自主权，专业 IDC 服务商可接入多家基础电信运营商网络，帮助客
户实现一点接入，多网覆盖。同时，对 IDC 服务商而言，自建 IDC 机房与租用
基础电信运营商机房相比也拥有更高的利润水平。
与基础电信运营商合作，租用基础电信运营商机房是指 IDC 服务商通过与
基础电信运营商当地分公司签署协议，租用基础电信运营商建设运营的数据中心
中的全部或部分机柜、带宽资源等为客户提供数据中心服务。此种模式对 IDC
服务商的技术和资本实力要求较低，大多数小型 IDC 服务商均采用该种模式。
但该模式下 IDC 服务商受基础电信运营商的市场政策、资源供给状况影响较大，
在合作中自主权相对有限，处理客户突发需求的能力较低，对客户网络稳定的保
492
障程度也较低。
与基础电信运营商合作建设并运营 IDC 机房是指 IDC 服务商与基础电信运
营商共同投资建设和运营 IDC 机房，按约定比例分享机房运营成果。合作建设
机房与自行建设并运营机房相比能够降低投资风险，获得更加稳定的带宽资源供
应，同时也可借助基础电信运营商品牌效应使新机房更易于被市场接受，特别适
用于首次进行 IDC 机房建设的专业 IDC 服务商。该模式的缺点在于在合作中基
础电信运营商处于较为强势的地位，IDC 服务商的自主性和独立性虽然高于租用
基础电信运营商机房，但仍低于自行建设并运营机房。同时，机房运营收入需要
与基础电信运营商进行分成，收益也低于自行建设并运营机房。
7、行业周期性、区域性和季节性
（1）行业的周期性
互联网数据中心服务主要是为用户网站提供数据中心解决方案，解决客户网
站数据的计算、存储、传输问题。当前，互联网行业正处于高速发展阶段，对 IDC
资源需求也保持了快速增长，因此行业不存在明显的经济周期性。
（2）行业的地域性
我国 IDC 行业受行政管理、基础电信运营商资源供应及网络建设等因素的
影响，大致以省、直辖市为单位分为一个个相对独立的区域。
1）行政管理对行业区域性的影响
我国 IDC 经营许可证分为两类，一类是由工信部颁发的跨地区经营许可证，
持证企业可在 2 个或以上经批准的省、直辖市开展业务；另一类是由各省通信管
理局颁发的省内经营许可证，持证企业仅能在省内经批准地区开展业务。目前行
业内大部分企业持有的是省内经营许可证。因此，对行业内企业而言其竞争者主
要是本省持证企业及在本省开展业务的持有跨地区许可证的企业。
2）基础电信运营商资源供应及网络建设对行业区域性的影响
三大基础电信运营商在每个省、直辖市设立分公司，负责区域内的经营管理
和网络建设。省、直辖市级分公司制定本省、本市范围内 IDC 资源价格体系，
493
各地市分公司可在省级公司授权范围内对价格进行一定程度的调整。省、直辖市
级分公司负责本省、本市范围内网络建设，形成了以省、直辖市为单位的相对独
立的网络。
综上所述，每个省、直辖市区域内相对独立的市场竞争参与者、IDC 资源价
格体系和网络体系使得 IDC 行业大致以省、直辖市为单位分为一个个相对独立
的区域。
（3）行业的季节性
IDC 行业的下游终端客户主要是互联网企业、金融机构、政府部门或其他对
于数据处理和存储有较高要求的单位，由于数据的产生没有明显的季节性特征，
终端客户对 IDC 资源的需求亦没有明显的季节性。因此对于 IDC 运营商而言其
业务不存在明显的季节性特征。
对于 IDC 产业链中处于中上游的 IDC 硬件设备商而言，其客户主要为运营
商、其他 IDC 建设方或集成商客户。受三大运营商集中采购招投标时点、供货
时间以及春节假期等因素的影响，其业务可能存在一定的季节性特征。
8、与上、下游行业之间的关联性
IDC 行业产业链主要由前端服务商（包括硬件设备制造商、IDC 规划设计
公司、软件服务开发商、数据中心施工方等）；数据中心服务商、基础电信运营
商、增值服务提供商（包括 IaaS 服务商、系统集成商等）和最终用户组成。
494
（1）与上游行业的关联性
对于 IDC 机房来说，其建设除了土地资源以外，另外为了保障 IDC 机房
的稳定以及安全的运行，也需要给机房配置消防、给排水、空调系统、监控、应
急发电等设施。除此之外，IDC 建设还需要网络带宽、电力、计算机软硬件等
资源，因此，基础运营商、数据中心设计公司、施工方、硬件设备制造商、软件
服务开发商等共同构成了 IDC 产业上游环节，主要为 IDC 服务提供着最基础的
服务。
（2）与下游行业的关联性
IDC 行业下游主要是各行业对数据中心服务有需求的企业、机关单位，包括
企业、金融机构、政府机关等。
随着中国互联网行业的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，数据中心服务
可以说为各类别机构的 IT 建设均提供了重要支撑。下游行业既可以通过直接付
费的方式获得相应服务，也可以通过自身购买服务器，租赁相应的机柜的模式来
获得使用权。
产业链下游行业对数据中心服务市场具有重大的影响。宏观层面上，我国信
息化战略的部署以及电子信息产业振兴计划的发布加快了各行业信息化的进程；
495
微观层面上，互联网应用由早期的信息浏览发展到网络娱乐、信息获取、交流沟
通、商务交易等多元化应用，人们对互联网的依赖逐步增强，为数据中心服务市
场的发展提供了保证。客户对数据中心服务的强烈需求将会带动行业的发展。此
外，大型互联网公司的业务特性使得它们对数据中心的服务需求不断提高，而金
融机构对于数据中心的可靠性和安全性也提出了更高的要求。
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）全产业链的体系化综合竞争优势
目前国内的 IDC 企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事 IDC 运营
管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以 IDC 运维及增值
业务为主的第三方 IDC 服务商其市场份额主要来自于存量 IDC 机房的竞争，在
成熟 IDC 机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及 IDC 业主方的长
期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方 IDC 服务商的
增长空间相对有限。
香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中
心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智
能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切
入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的
业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务
反哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC 行业的下游市场，并
实现了快速的发展壮大。
一方面，标的公司的 IDC 设备和解决方案业务可以覆盖 IDC 机房建设所需
的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，标的公司在与其他竞争对手争
夺 IDC 系统集成项目时具有较好的成本和经验优势。另一方面，在标的公司取
得 IDC 项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的
过程中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续 IDC 机房的运营管理
和增值服务业务，形成覆盖 IDC 从上游设备到中游建设和集成，直至下游运营
496
管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
（2）技术与研发优势
1）雄厚的专利储备
香江科技始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专
业研发团队，取得了丰富的成果。香江科技现为高新技术企业，截至本报告书签
署日，共拥有 180 项授权专利，其中包括 6 项发明专利，163 项实用新型专利和
11 项外观设计专利。标的公司拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有
多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深
刻的认识，在行业内具有较强的影响力，有力保障标的公司持续保持技术优势。
2）完善的产品结构
香江科技的 IDC 设备与解决方案业务主要为 IDC 及通信行业相关设施提供
硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸
多领域。主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输
入输出柜、精密配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机
房监控软件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等，以及数据中心机房外的户
外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。通过多年在 IDC 设备领域的深耕，香江
科技目前已形成较为完善的 IDC 设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、
不同需求的 IDC 机房的硬件设施要求。
3）具有行业前瞻力的产品体系
随着互联网行业的持续高速发展，对高密度计算的要求不断提升，对服务器
等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度机
柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低 PUE 等各类问题。
采取行级近端制冷的模块化方式有助于大大提升制冷效率，因而模块化的 IDC
建设方式成为未来绿色节能 IDC 机房的必然选择。模块化 IDC 主要包括仓储式、
微模块和集装箱式三种，其中微模块方式可有效解决高密度机架的空调制冷问题，
最高单机架功耗可达 15KW 以上，并可大幅降低建设成本并缩短 IDC 建设和部
署周期，提高 IDC 内部的设备运行效率和能源使用效率，成为模块化 IDC 的主
497
流建设方式。
香江科技凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局
了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行
/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来
模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
（3）客户资源优势
香江科技具有多年的 IDC 设备和集成服务经验，凭借良好的产品技术与服
务质量，获得了市场的广泛认可。香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等
主要电信运营商保持了长期稳定的合作关系，成为华为、施耐德、ABB、西门子
等国际著名企业的战略合作伙伴，并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北
京奥运数字大厦、国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国
信达安徽灾备中心以及三大运营商在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到
了客户的一致认可，为香江科技未来业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
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（4）人才优势
IDC 设备研发、系统集成以及运营管理行业具有互联网和电信行业双重属性，
公司的核心管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见
解，能够引领标的公司紧跟行业发展趋势。同时，标的公司核心管理团队精诚团
结，以专业服务和敬业精神赢得了市场的广泛认可和客户的信赖。
标的公司所从事的业务属于现代高技术服务业，行业下游客户专业化程度高，
对服务质量要求严格，良好的客户体验依赖于技术、生产、营销、客服等部门的
通力配合。经过多年发展，标的公司在技术、生产、市场、管理、运维等各个领
域积累了一批拥有丰富经验的员工，人才优势将成为标的公司未来进一步发展的
重要保障。
2、主要竞争对手及行业地位
（1）主要竞争对手
1）北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）
光环新网成立于 1999 年 1 月（股票代码 300383），是业界领先的互联网综
合服务提供商。在北京、上海等 IDC 核心地区拥有超过 10 万平方米的数据中心
资源，2,800 多公里光纤城域网资源，节点分布于北京市繁华商业区和重要科技
园区。公司主营业务为互联网数据中心服务（IDC 及其增值服务）、云计算服务、
互联网宽带接入服务（ISP）等互联网综合服务。
2）网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）
网宿科技成立于 2000 年 1 月（股票代码 300017），是国内领先的互联网业
务平台提供商。在国内拥有超过 30 个 A 类 IDC 机房，主要提供互联网内容分发
499
与加速（CDN）、云计算、云安全、全球分布式数据中心（IDC）服务。网宿科
技与三大运营商（中国移动、中国电信、中国联通）以及两大专有网络（中国教
育和科研计算机网、中国科技网）合作，服务的客户近 2,000 家。
3）北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“荣之联”）
荣之联成立于 2001 年 3 月（股票代码 002642），是大中型数据中心 IT 系统
集成及相关技术服务供应商。荣之联提供从咨询、设计、系统部署、软件开发、
到运维管理及后续升级改造等全套解决方案和专业服务，目前建立了以北京为总
部，辐射全国的营销服务网络。
4）国脉科技股份有限公司（以下简称“国脉科技”）
国脉科技成立于 2000 年 12 月（股票代码 002093），自创立之始即专注于第
三方电信外包服务供应商的定位，致力于为客户提供标准规范化、跨越多设备厂
家、贯穿多产品线的完整通信服务解决方案，经历了电信运维外包市场自萌芽探
索期至蓬勃成长期的演进历程。国脉科技拥有完整的电信服务产业链，核心业务
涵盖电信网络技术服务（设计咨询、网络运维、业务流程外包、人力资源外包）、
系统集成、教育培训，形成了辐射电信、金融领域等多渠道、稳固优质的客户群
体。
5）鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）
鹏博士（股票代码：600804）成立于 1985 年，总部设于成都。鹏博士是以
新一代光纤通信技术为基础，以宽带互联网接入服务、智慧城市、文化创意为主
营业务的民营企业。鹏博士子公司北京电信通电信工程有限公司在全国各主要城
市设有 20 余个大规模电信级中立主机托管数据中心机房，180 多个节点，形成
密集覆盖、高稳定、高品质的互联网资源。
6）高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）
高升控股（股票代码：000971）。自 2006 年开始进入云基础服务领域，主要
从事 IDC、虚拟专用网、CDN（内容分发网络）、APM（应用性能管理）的研发
与运营。高升控股以数据处理、存储、传输、加速为核心，带动互联网云基础服
500
务上下游整合，实现从云到端的产业延伸，为各种类型客户提供包括分布式数据
中心、云数据传送、云加速、云监控、云安全在内的一站式云基础服务。
7）万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）
万马科技成立于 1997 年 1 月（股票代码：300698），主营业务为通信配线及
机柜产品、医疗及医疗信息化产品的研发、生产和销售。万马科技旗下“万马”
品牌的通信配线产品及通信用机柜、数据机柜等享有较高声誉，多次中标中国电
信、中国联通、中国移动相关产品的集中采购。万马科技数据机柜等产品也在阿
里巴巴、网易等大型互联网企业机房使用。
（2）标的公司的行业地位
香江科技是一家业务范围覆盖 IDC 设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务的数据中心全产业链服务商。在 IDC 设备和解决方案领域，
香江科技凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算
机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大
运营商在国内众多数据中心的建设，并和中国移动、中国联通、中国电信建立了
稳定的合作关系，成为华为、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，取
得了较为领先的市场地位。
在 IDC 系统集成领域，香江科技在 IDC 机房的咨询规划、施工建设和系统
调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经
验提高 IDC 机房的机柜密度和 PUE 控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩
短工期且降低成本，从而在与其他 IDC 系统集成商的竞争中获得优势。同时，
在 IDC 运营管理及增值服务领域，香江科技通过全资子公司上海启斯运营的“上
海联通周浦数据中心二期”项目严格按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的
A 级数据中心标准建造，拥有 3,649 台机柜，目前已吸引腾讯、银联、万国等知
名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
（四）财务状况分析
根据《香江科技审计报告》，报告期内，香江科技财务状况如下：
501
1、资产构成
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 18,445.17 11.44% 21,794.20 13.00% 21,946.80 15.33%
应收票据 1.48 0.00% 300.00 0.18% - 0.00%
应收账款 33,417.06 20.73% 33,255.71 19.84% 15,851.80 11.07%
预付款项 2,569.59 1.59% 1,297.60 0.77% 2,802.46 1.96%
应收利息 89.06 0.06% 14.48 0.01% 30.60 0.02%
其他应收款 1,590.78 0.99% 9,187.45 5.48% 857.43 0.60%
存货 24,304.48 15.08% 19,949.78 11.90% 20,171.17 14.09%
其他流动资产 10,186.95 6.32% 10,077.29 6.01% 18,150.90 12.68%
流动资产合计 90,604.56 56.22% 95,876.52 57.20% 79,811.15 55.73%
可供出售金融资产 11,123.16 6.90% 11,123.16 6.64% 1,123.16 0.78%
固定资产 51,194.23 31.76% 52,485.63 31.31% 53,866.40 37.62%
在建工程 82.85 0.05% 20.45 0.01% - 0.00%
无形资产 5,253.09 3.26% 5,282.53 3.15% 3,074.71 2.15%
递延所得税资产 2,420.39 1.50% 2,821.05 1.68% 1,923.46 1.34%
其他非流动资产 492.84 0.31% - 0.00% 3,400.12 2.37%
非流动资产合计 70,566.56 43.78% 71,732.83 42.80% 63,387.84 44.27%
资产合计 161,171.12 100.00% 167,609.34 100.00% 143,199.00 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技资产总额分别为
143,199.00 万元、167,609.34 万元和 161,171.12 万元，2017 年末资产总额较 2016
年末上升 17.05%，主要系应收账款、其他应收款和可供出售金融资产的增长。
2018 年 3 月 31 日，香江科技资产总额较 2017 年末小幅下降 3.84%，主要系香江
科技 2018 年 1-3 月支付部分应付票据和应付账款，导致流动资产和流动负债均
有所下降，从而使资产总额出现一定下降。从资产结构上看，香江科技的主要资
产包括货币资金、应收账款、存货及固定资产等。
502
报告期内，香江科技资产发生较大变化的项目如下：
（1）应收账款
1）香江科技应收账款基本情况
报告期内香江科技应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内（含 1 年） 31,032.47 85.17% 31,147.77 85.86% 11,843.88 67.34%
1-2 年（含 2 年） 2,846.31 7.81% 2,491.73 6.87% 3,805.23 21.64%
2-3 年（含 3 年） 1,262.56 3.47% 1,354.70 3.73% 1,400.87 7.97%
3-4 年（含 4 年） 871.35 2.39% 874.41 2.41% 291.13 1.66%
4-5 年（含 5 年） 275.32 0.76% 186.38 0.51% 246.16 1.40%
5 年以上 149.07 0.41% 222.34 0.61% - 0.00%
合计 36,437.08 100.00% 36,277.33 100.00% 17,587.27 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月 31 日，香江科技应收账款账面余
额分别为 17,587.27 万元、36,277.33 万元及 36,437.08 万元。2017 年末应收账款
账面余额较 2016 年末增加了 106.27%，增长幅度较大，主要系随着香江科技 2017
年业务规模增大，主营业务收入相比 2016 年增长了 81.78%，应收账款相应有所
上升所致。
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月 31 日，账龄在 1 年以内（含 1 年）
的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为 67.34%、85.86%和 85.17%，其余
各期间应收账款余额占比相对较低，整体账龄结构较为合理。
2）报告期内香江科技坏账准备计提情况
○报告期内香江科技坏账准备综合计提比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 36,437.08 36,277.33 17,587.27
503
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
坏账准备 3,020.02 3,021.62 1,735.47
计提比例 8.29% 8.33% 9.87%
○2 坏账准备计提政策
香江科技根据所在行业状况，参照城地股份及同行业其他可比上市公司的坏
账准备计提政策，制定了自身的坏账准备计提政策。香江科技和可比上市公司坏
账准备计提政策比较情况如下：
1 年以内（含
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
1 年）
城地股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
光环新网 0%-3% 10% 30% 50% 80% 100%
荣之联 5% 10% 30% 50% 50% 100%
国脉科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
宝信软件 0.5% 10% 30% 50% 50% 50%
香江科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：光环新网 6 个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0%，7-12 个月的应收账款坏
账准备计提比例为 3%；
因此，香江科技应收账款的坏账准备计提比例与上市公司一致，且与同行业
可比上市公司相比不存在重大差异。
（2）其他应收款
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技的其他应收款账
面值分别为 857.43 万元、9,187.45 万元及 1,590.78 万元。香江科技 2017 年末其
他应收款账面值较高，主要原因系香江科技于 2017 年 12 月 19 日与扬中香江置
业有限公司签署《借款协议》，向扬中香江置业有限公司借出人民币 8,000.00 万
元用于其生产经营，并按照 6%年利率收取资金使用成本。上述 8,000.00 万元借
款已于 2018 年 3 月 28 日收回。
（3）其他流动资产
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技的其他流动资产
504
账面值分别为 18,150.90 万元、10,077.29 万元及 10,186.95 万元。香江科技 2017
年末其他流动资产相较 2016 年末下降 44.48%，主要系香江科技于 2017 年赎回
了部分理财产品，导致其他流动资产在 2017 年末账面值有所下降。
（4）可供出售金融资产
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技的可供出售金融
资产账面值分别为 1,123.16 万元、11,123.16 万元及 11,123.16 万元，其中 2017
年末相较于 2016 年末账面值增加 1 亿元，主要系香江科技于 2017 年 9 月 25 日
向扬中市创泰投资中心（有限合伙）实缴出资 1 亿元，根据《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》，上述投资计入可供出售金融资产并按投资成本
计量。2018 年 4 月 2 日，香江科技已将其持有的扬中市创泰投资中心（有限合
伙）的份额完成转让。
2、负债构成
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 15,000.00 14.35% 15,000.00 13.33% 9,900.00 10.29%
应付票据 4,174.61 3.99% 6,387.79 5.68% 4,743.83 4.93%
应付账款 12,916.70 12.35% 16,707.75 14.85% 12,973.50 13.49%
预收款项 17,083.45 16.34% 16,014.48 14.23% 10,901.95 11.34%
应付职工薪酬 811.10 0.78% 670.26 0.60% 676.35 0.70%
应交税费 1,168.29 1.12% 2,289.33 2.03% 718.25 0.75%
应付利息 733.91 0.70% 393.49 0.35% 14.64 0.02%
其他应付款 12,252.48 11.72% 12,434.60 11.05% 2,888.60 3.00%
一年内到期的非
8,800.00 8.42% 6,600.00 5.87% 52,517.01 54.61%
流动负债
流动负债合计 72,940.55 69.76% 76,497.70 67.99% 95,334.14 99.13%
长期借款 30,800.00 29.46% 35,200.00 31.28% - 0.00%
递延收益 816.53 0.78% 821.06 0.73% 839.21 0.87%
505
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 31,616.53 30.24% 36,021.06 32.01% 839.21 0.87%
负债合计 104,557.07 100.00% 112,518.76 100.00% 96,173.35 100.00%
截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技负债总额分别为
96,173.35 万元、112,518.76 万元及 104,557.07 万元。从负债结构上看，香江科技
的负债主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款等构成。
2017 年末负债总额较 2016 年末上升 17.00%，主要系随着香江科技 2017 年度业
务规模和收入水平大幅增长，应付账款、预收账款等流动负债相应增加，同时香
江科技为满足营运资本的要求增加了部分短期借款和长期借款所致。2018 年 3
月 31 日，香江科技负债总额较 2017 年末小幅下降 7.08%，主要系应付账款在 2018
年 3 月 31 日时点统计数有所下降，同时香江科技归还部分长期借款所致。
报告期内，香江科技负债发生较大变化的项目如下：
（1）短期借款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技短期借款的账面
金额分别为 9,900.00 万元、15,000.00 万元和 15,000.00 万元。其中 2017 年末短
期借款账面值相较 2016 年末增加 5,100.00 万元，增幅为 51.52%，主要系香江科
技分别于 2017 年 11 月 22 日、2017 年 12 月 7 日与中国银行股份有限公司扬中
支 行 签 署 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》（ 编 号 150211805D17111301 和
150211805D17120401），向中国银行股份有限公司扬中支行分别借款 9,000.00 万
元和 6,000.00 万元用作自身的生产经营，导致短期借款账面值有所增加。
（2）应付账款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技应付账款的账面
金额分别为 12,973.50 万元、16,707.75 万元和 12,916.70 万元。其中 2017 年末应
付账款账面值相较 2016 年末和 2018 年 3 月 31 日略高，主要系香江科技 2017
年业务规模相较 2016 年有较大增长，因此原材料采购规模亦相应增加，导致应
付账款截至 2017 年末时账面值相对较高。
506
（3）预收款项
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技预收款项的账面
金额分别为 10,901.95 万元、16,014.48 万元和 17,083.45 万元。其中 2017 年末应
付账款账面值相较 2016 年末增加 5,112.52 万元，增长 46.90%，主要系香江科技
根据合同约定收到南京香华云计算科技有限公司的数据中心系统集成工程款，按
照收入确认准则尚未确认收入所致。
（4）其他应付款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技其他应付款的账
面金额分别为 2,888.60 万元、12,434.60 万元和 12,252.48 万元。其中 2017 年末
香江科技其他应付款账面值相对 2016 年末变动较大，主要系香江科技于 2017
年 5 月分别与北京裕睿投资管理有限公司、拉萨睿达投资咨询管理有限公司签署
《借款协议》，向上述两家公司合计借款 1 亿元用于香江科技自身的生产经营，
因而导致香江科技 2017 年末其他应付款金额有所上升。
（5）一年内到期的非流动负债
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技一年内到期的非
流动负债账面金额分别为 52,517.01 万元、6,600.00 万元和 8,800.00 万元。其中
2016 年末账面金额较大，主要系从上海启斯于 2015 年 2 月设立起至 2017 年 2
月中航瑞云将上海启斯 99.60%股权转让至香江科技前，上海启斯始终纳入香江
科技合并报表范围，因此中航瑞云对香江科技的出资款计入香江科技 2016 年度
合并报表的一年内到期的非流动负债，导致 2016 年末一年内到期的非流动负债
账面金额较高。
（6）长期借款
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，香江科技长期借款的账面
金额分别为 0 元、35,200.00 万元和 30,800.00 万元。其中 2017 年末和 2018 年 3
月 31 日长期借款账面值相对较高，主要系香江科技及其全资子公司香江云动力
分别与中信银行股份有限公司镇江分行签署了《人民币流动资金贷款合同》 2016
镇流贷字第 00468 号、2016 镇流贷字第 00470 号），向中信银行股份有限公司镇
507
江分行借款合计 44,000.00 万元用于自身的生产经营，贷款期限从 2017 年 2 月
10 日至 2020 年 2 月 10 日，因此导致香江科技长期借款账面值有所增加。
3、偿债能力分析
2018 年 3 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
资产负债率 64.87% 67.13% 67.16%
流动比率 1.24 1.25 0.84
速动比率 0.87 0.98 0.60
息税折旧摊销前利润（万元） 4,367.77 19,609.80 7,252.86
利息保障倍数 3.25 3.25 4.23
经营性现金流净额（万元） -6,288.38 12,245.77 2,376.71
注：财务指标计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出，含票据贴现的利
息支出）＋固定资产折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，香江科技资产负债率分别为
67.16%、67.13%和 64.87%，基本保持稳定；流动比率分别为 0.84、1.25 和 1.24；
速动比率分别为 0.60、0.98、0.87。香江科技 2017 年相比 2016 年流动比率、速
动比率有明显提升，主要系 2017 年 2 月香江科技受让中航瑞云所持上海启斯
99.60%股权后，香江科技一年内到期的非流动负债金额显著降低，并使流动负债
账面金额整体有所下降，导致流动资产相对流动负债比例有所提升。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技息税折旧摊销前利润分
别为 7,252.86 万元、19,609.80 万元和 4,367.77 万元，利息保障倍数分别为 4.23、
3.25 和 3.25。2017 年和 2018 年 1-3 月香江科技利息保障倍数相较 2016 年度略有
下降，主要系香江科技虽然 2017 年收入规模和利润水平增长显著，但新增长期
借款金额较大导致利息支出相对上升，进而造成利息保障倍数略有下降。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技经营性现金流净额分别
为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.38 万元，2017 年度经营性现金流净额
508
较 2016 年度增加 9,869.06 万元，上升 415.24%，主要系香江科技 2017 年业务规
模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。2018 年 1-3 月，香
江科技经营性现金流量净额为负值，主要原因系一季度春节因素导致向供应商付
款有所增加，从而使香江科技 2018 年 1-3 月购买商品和接受劳务支付的现金高
于销售商品和提供劳务收到的现金，导致经营性现金流量净额出现负值。
综上，香江科技短期偿债能力呈上升趋势，长期偿债能力相对稳定，整体偿
债能力较强，财务风险较低。
4、营运能力分析
报告期内，香江科技的营运能力指标如下：
项目 2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 0.38 3.31 2.57
存货周转率（次） 0.40 3.08 1.65
注：财务指标计算公式为：
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
存货周转率＝当期销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）*2
2016 年度和 2017 年度，香江科技应收账款周转率分别为 2.57 和 3.31，2017
年度应收账款周转率比 2016 年度有所增加。
2016 年度和 2017 年度，香江科技存货周转率分别为 1.65 和 3.08，2017 年
度存货周转率与 2016 年度相比显著提升。
报告期内香江科技的应收账款周转率稳中有升，而存货周转率提升明显，主
要是由于随着香江科技生产经营规模的扩大，收入水平和成本均有较大幅度增长，
而香江科技 2016 年度存货中发出商品占比较高，发出商品账面余额占存货整体
账面余额的 67.40%，导致香江科技 2016 年末和 2017 年末存货账面余额差异不
大，在报告期各期末存货账面余额相对较为稳定的情况下成本的增长导致存货周
转率亦有所上升。此外，香江科技致力于通过对生产模式、物流管理以及赊销政
策的不断优化来实现资产周转能力的进一步提升。
509
5、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技持有“太平洋证券招银 39 号定向资产管
理计划”理财产品的账面金额为 5,000.00 万元。香江科技报告期内根据自身资金
情况投资或赎回上述理财产品，主要目的为充分利用短时闲置资金获取投资收益。
根据《资产管理合同》，在委托期限内，委托人（香江科技）如需提取委托资产，
应提前至少一个工作日以书面形式通知管理人（太平洋证券股份有限公司），并
在管理人同意后向托管人发送《划款指令》，由托管人审核无误后将相关资产划
往指定账户。因此，该投资的可收回性较强。
截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技持有的可供出售金融资产明细如下：
单位：元
2018 年 3 月 31 日
项目 在被投资单位持
账面余额 减值准备
股比例
扬中市创泰投资中心（有限合伙） 100,000,000.00 - 19.42%
江苏扬中农村商业银行股份有限公司 2,831,600.00 - 0.72%
扬中恒丰村镇银行股份有限公司 6,000,000.00 - 6.00%
江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 2,400,000.00 - 4.00%
合计 111,231,600.00 - \
其中，香江科技已于 2018 年 4 月 2 日将所持扬中市创泰投资中心（有限合
伙）的份额完成转让。
除上述情形外，截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技不存在其他持有金额较大
的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投
资的情况。
（五）盈利能力分析
1、营业收入分析
单位：万元
2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
510
2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
主营业务收入 13,960.90 99.98% 88,077.15 98.86% 47,822.74 97.58%
其他业务收入 2.89 0.02% 1,011.41 1.14% 1,187.22 2.42%
合计 13,963.78 100.00% 89,088.55 100.00% 49,009.96 100.00%
报告期内，香江科技主营业务突出，主营业务收入主要来自 IDC 设备及解
决方案、IDC 系统集成和 IDC 运营管理和增值服务业务，2016 年度、2017 年度、
2018 年 1 至 3 月，香江科技主营业务收入分别为 47,822.74 万元、88,077.15 万元
和 13,960.90 万元，占营业收入总额比例均保持在 97%以上；其他业务收入主要
系出售材料或废料取得的收入，占比较小。
2、经营成果分析
根据天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》，报告期内，香江科技利
润表主要项目如下：
单位：万元
2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、营业总收入 13,963.78 100.00% 89,088.55 100.00% 49,009.96 100.00%
其中：营业收入 13,963.78 100.00% 89,088.55 100.00% 49,009.96 100.00%
二、营业总成本 12,166.97 87.13% 81,142.92 91.08% 45,549.49 92.94%
其中：营业成本 8,999.36 64.45% 63,048.54 70.77% 33,027.64 67.39%
营业税金及附加 54.80 0.39% 770.58 0.86% 462.05 0.94%
销售费用 1,392.85 9.97% 5,385.25 6.04% 5,737.86 11.71%
管理费用 1,196.18 8.57% 5,697.99 6.40% 5,105.47 10.42%
财务费用 925.46 6.63% 4,406.28 4.95% 1,335.68 2.73%
资产减值损失 -401.69 -2.88% 1,834.27 2.06% -119.20 -0.24%
投资收益 162.94 1.17% 941.14 1.06% 669.72 1.37%
资产处置收益 - 0.00% 0.57 0.00% - 0.00%
其他收益 4.54 0.03% 18.15 0.02% 18.15 0.04%
511
2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
三、营业利润 1,964.29 14.07% 8,905.48 10.00% 4,148.34 8.46%
加：营业外收入 132.44 0.95% 988.74 1.11% 160.11 0.33%
减：营业外支出 30.11 0.22% 14.01 0.02% 35.98 0.07%
四、利润总额 2,066.63 14.80% 9,880.21 11.09% 4,272.47 8.72%
减：所得税费用 543.16 3.89% 1,815.28 2.04% 699.46 1.43%
五、净利润 1,523.46 10.91% 8,064.93 9.05% 3,573.00 7.29%
（1）营业收入和营业成本
1）标的公司各业务收入的变动情况及原因
报告期内香江科技 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运
营管理及增值服务业务三大板块业务的主营业务收入、主营业务成本及主营业务
毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目
收入 成本 毛利 毛利率
IDC 设备及解决方案 10,654.57 6,315.86 4,338.71 40.72%
IDC 系统集成 611.72 491.79 119.93 19.61%
IDC 运营管理及增值服务 2,694.60 2,190.87 503.73 18.69%
合计 13,960.90 8,998.52 4,962.38 35.54%
2017 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
IDC 设备及解决方案 68,479.16 44,827.30 23,651.86 34.54%
IDC 系统集成 12,056.77 9,314.58 2,742.19 22.74%
IDC 运营管理及增值服务 7,541.22 8,103.18 -561.96 -7.45%
合计 88,077.15 62,245.06 25,832.09 29.33%
2016 年度
项目
收入 成本 毛利 毛利率
512
IDC 设备及解决方案 43,218.83 27,486.43 15,732.40 36.40%
IDC 系统集成 3,749.75 2,696.62 1,053.12 28.09%
IDC 运营管理及增值服务 854.17 1,607.39 -753.22 -88.18%
合计 47,822.74 31,790.44 16,032.30 33.52%
报告期内，2016 年度和 2017 年度香江科技收入、成本、毛利以及毛利率的
变动情况如下所示：
单位：万元
2017 年度相对 2016 年度的变动数
项目
收入变动 成本变动 毛利变动 毛利率变动
IDC 设备及解决方案 25,260.33 17,340.87 7,919.46 -1.86%
IDC 系统集成 8,307.02 6,617.95 1,689.07 -5.34%
IDC 运营管理及增值服务 6,687.05 6,495.79 191.26 80.73%
合计 40,254.40 30,454.62 9,799.78 -4.20%
香江科技 2017 年度主营业务收入较 2016 年度增加 40,254.40 万元，增幅
84.17%。其中，IDC 设备与解决方案业务销售收入增加 25,260.33 万元，增幅达
58.45%，主要系随着 IDC 行业的高速发展，国内新建数据中心数量不断增加，
运营商等客户对于 IDC 相关设备与解决方案的需求进一步增长，标的公司凭借
较为完整的 IDC 设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的客户资源
渠道建设，实现了 IDC 设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不
断扩大。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务收入较 2016 年度增加 8,307.02 万元，
增幅达 221.54%，主要是由于香江科技于 2015 年 6 月收购香江建业后正式进入
IDC 系统集成业务领域。在 2016 年度，香江科技的 IDC 系统集成业务处于市场
开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目相对较少。2017 年度随着香
江科技在 IDC 设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同
优势，其系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技 IDC 系统集
成业务的收入相比 2016 年度有所增加。
513
香 江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值 业务收入相比 2016 年度增加
6,687.05 万元，增幅达 782.87%。增长的主要原因系香江科技 IDC 运营管理及增
值业务主要集中于上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目，该项目自
2016 年 10 月投入试运营，因此在 2016 年度香江科技的 IDC 运营管理及增值服
务业务产生的收入相对较少。2017 年度该项目出租机柜数有明显提升，并在 2017
年底出租机柜数达到了 1,435 台，租赁期间长度的增加及出租机柜数量的迅速增
长带动香江科技 IDC 运营管理和增值业务收入增长明显。
2）标的公司各业务成本的变动情况及原因
香江科技 2017 年度主营业务成本较 2016 年度增加 30,454.62 万元，增幅
95.80%。其中，IDC 设备与解决方案业务的成本增加 17,340.87 万元，增幅为
63.09%。其主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用等构成明细如下所
示：
2017 年度 2016 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
直接材料 41,397.78 92.35% 24,764.70 90.10%
直接人工 1,168.17 2.61% 1,028.14 3.74%
制造费用 2,261.34 5.04% 1,693.59 6.16%
合计 44,827.29 100.00% 27,486.43 100.00%
其中，直接材料从 2016 年度的 24,764.70 万元增长至 2017 年度的 41,397.78
万元，增加 16,633.09 万元，增长幅度为 67.16%。主要原因系随着标的公司 IDC
相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料的用量及成本亦随
之增加。同时，IDC 设备业务产能的释放亦带动了规模效应的进一步显现，单位
人工成本和制造费用有所下降，因此直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务成本相较 2016 年度增加 6,617.95 万
元，增幅为 245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度 221.54%相比差异较小，
主要系随着 IDC 系统集成业务订单的增加和业务收入增长，包括设备和材料成
本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
514
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较 2016
年度增加 6,495.79 万元，增幅为 404.12%，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值
业务平台上海联通周浦 IDC 二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016 年度
的成本归集期间相对 2017 年较少。同时由于出租机柜数量在 2017 年度大幅增长，
因此 2017 年度电费成本亦有显著上升。
（2）期间费用分析
报告期内，香江科技期间费用情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,392.85 9.97% 5,385.25 6.04% 5,737.86 11.71%
管理费用 1,196.18 8.57% 5,697.99 6.40% 5,105.47 10.42%
财务费用 925.46 6.63% 4,406.28 4.95% 1,335.68 2.73%
合计 3,514.50 25.17% 15,489.52 17.39% 12,179.01 24.85%
报告期内香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，其中 2017 年度销售
费用相较 2016 年度略有下降，主要系香江科技 2017 年度业务招待和市场拓展费
用相较 2016 年有所下降。在主营业务收入快速增长的情况下，销售费用和管理
费用占收入比重有所下降，业务规模拓展所带来的规模效应开始显现。
2017 年香江科技财务费用为 4,406.28 万元，相较 2016 年度的 1,335.68 万元
增长了 229.89%，主要系香江科技 2017 年度新增了长期借款，并由此导致利息
支出增加所致。
（3）资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
坏账损失 -401.69 1,834.27 -119.20
合计 -401.69 1,834.27 -119.20
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 3 月，香江科技资产减值损失分别为
-119.20 万元、1,834.27 万元和-401.69 万元，香江科技的资产减值损失主要为坏
515
账损失，其中 2016 年度和 2018 年 1-3 月坏账损失为负数，主要原因为香江科技
应收账款回款后冲减坏账准备，从而导致坏账损失为负数。
（4）营业外收入
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 3 月，香江科技的营业外收入分别为
160.11 万元、988.74 万元和 132.44 万元，2017 年度营业外收入较 2016 年度有明
显上升，主要系香江科技 2017 年取得的政府补助增加所致。
（5）收益指标分析
单位：万元
项目 2018 年 1 至 3 月 2017 年度 2016 年度
归属于母公司股东净利润 1,526.86 8,090.62 3,576.94
全面摊薄净资产收益率 2.71% 14.79% 7.67%
注：财务指标计算公式为：全面摊薄净资产收益率=报告期归属于母公司股东净利润/
报告期末归属于母公司股东净资产
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技全面摊薄净资产收益率
分别为 7.67%、14.79%和 2.71%，2017 年度全面摊薄净资产收益率较 2016 年度
上升 7.11 个百分点，一方面系香江科技 2017 年的营业收入大幅上升，固定资产
得到更进一步的充分利用，资产利用效率得到提升；另一方面香江科技的 IDC
系统集成业务在 2017 年占比提升，而系统集成业务对于固定资产等非流动资产
的依赖程度较小。因此，业务范围的拓展和业务结构的优化使香江科技报告期内
全面摊薄净资产收益率有所提升。
3、毛利率分析
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
IDC 设备及解决方案 40.72% 34.54% 36.40%
IDC 系统集成 19.61% 22.74% 28.09%
IDC 运营管理及增值服务 18.69% -7.45% -88.18%
合计 35.54% 29.33% 33.52%
香江科技 2017 年度主营业务毛利率为 29.33%，较 2016 年度的 33.52%下降
了 4.20 个百分点，其中 IDC 设备及解决方案业务的毛利率下降了 1.86 个百分点，
516
IDC 系统集成业务毛利率下降了 5.34 个百分点，IDC 运营管理及增值服务业务
毛利率上升了 80.73 个百分点。在收入规模不断上升的同时毛利率下降的主要原
因为香江科技业务范围扩大导致的收入结构变化，以及不同业务自身收入和成本
结构的调整。
（1）业务范围的扩大对毛利率的影响
随着标的公司于 2015 年和 2017 年将业务范围从原有的 IDC 相关设备及解
决方案业务拓展至 IDC 系统集成和 IDC 运营管理及增值服务业务，其业务收入
结构在报告期内出现一定变化。其中 2017 年度 IDC 系统集成业务发展良好，收
入占比达到主营业务收入的 13.69%，较上年增加 5.85 个百分点；IDC 运营管理
及增值服务业务由于出租机柜数量的大幅增加和相对更长的租赁期间，收入占比
达到主营业务收入的 8.56%，较上年增加 6.78 个百分点；而受上述两块业务增长
的影响，2017 年标的公司 IDC 设备及解决方案业务的收入虽然亦有大幅增长，
但占主营业务收入的比例下降至 77.75%，降幅为 12.62 个百分点。
由于报告期内 IDC 系统集成业务的毛利率较 IDC 设备与解决方案业务相对
略低，而 IDC 运营管理及增值服务业务由于上海联通周浦数据中心二期项目建
成不久尚未实现满租，因此 2017 年度尚未实现盈利。在上述两个新增业务板块
收入规模和占比均有显著提升的情况下标的公司 2017 年度整体业务毛利率有所
下降。
单位：万元
收入结构 按上年收入结构测算
项目
2017 年 2016 年 变动幅度 测算收入 毛利率 毛利
IDC 设备及解
77.75% 90.37% -12.62% 79,597.93 34.54% 27,492.15
决方案
IDC 系统集成 13.69% 7.84% 5.85% 6,906.06 22.74% 1,570.72
IDC 运营管理
8.56% 1.79% 6.78% 1,573.16 -7.45% -117.23
及增值服务
合计 100.00% 100.00% - 88,077.15 32.86% 28,945.63
517
若将 2017 年度标的公司实现的主营业务收入总额按照 2016 年度不同业务板
块占比及毛利率测算，则 2017 年度各业务板块收入占比变动将导致标的公司整
体毛利率较 2016 年度下降 3.54 个百分点。
（2）各业务板块自身毛利率变化的影响
报告期内，香江科技不同业务板块的毛利率及变动情况如下表所示：
毛利率
项目 2017 年度 2016 年度 变动幅度
IDC 设备及解决方案 34.54% 36.40% -1.86%
IDC 系统集成 22.74% 28.09% -5.34%
IDC 运营管理及增值服务 -7.45% -88.18% 80.73%
合计 29.33% 33.52% -4.20%
其中，IDC 设备及解决方案业务 2017 年度毛利率为 34.54%，较 2016 年度
下降了 1.86 个百分点，主要原因为 2017 年度香江科技中标中国移动等运营商集
中采购项目，对应销售收入有所增加，客户及销售产品的结构变化导致 IDC 设
备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017 年香江科技完成对中国移动的销
售收入 20,919.74 万元，较 2016 年度收入规模增加了 15,197.75 万元，增长幅度
达 265.60%，其中约 1.03 亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤箱等产品
毛利率相对略低，因此虽然香江科技 2017 年度对中国移动等运营商客户的销售
收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务毛利率为 22.74%，较 2016 年下降了
5.34 个百分点，主要系香江科技的 IDC 系统集成业务在 2016 年尚处于起步阶段，
同时系统集成项目在获得订单至项目完成往往需要一定时间，因此 2016 年度完
成验收并确认收入的项目相对较少。同时，根据项目的不同，香江科技集成业务
订单的内容和相应成本结构存在差异，因此导致 2016 年和 2017 年 IDC 系统集
成业务的毛利率存在一定差异。
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务毛利率为-7.45%，毛利率
较 2016 年增加 80.73 个百分点，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值业务平台
518
上海联通周浦 IDC 二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016 年度出租机柜
数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此 2016 年度收入不足以覆
盖固定成本，导致了亏损。2017 年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大
幅提升，亏损情况得到有效缓解。根据上海启斯的在手订单及上海联通提供的后
续客户意向订单情况，上海联通周浦 IDC 二期项目的出租机柜数量将在 2018 年
底达到较高水平并在之后年度维持较高的上柜率，因此香江科技未来年度将扭亏
为盈，并实现毛利率的提升。
报告期内，香江科技的综合毛利率变化及与同行业上市公司毛利率对比情况
如下：
毛利率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
网宿科技（300017.SZ） 36.22% 35.39% 41.97%
光环新网（300383.SZ） 20.02% 20.83% 27.62%
数据港（603881.SH） 38.66% 40.11% 41.53%
荣之联（002642.SZ） 27.14% 29.02% 42.29%
宝信软件（600845.SH） 32.03% 26.66% 28.86%
烽火通信（600498.SH） 28.00% 23.75% 24.29%
平均值 30.35% 29.29% 34.43%
香江科技 35.54% 29.33% 33.52%
由上表可以看出，香江科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1 至 3 月的综合
毛利率处于可比上市公司的正常毛利率区间内。
4、非经常性损益
香江科技非经常性损益情况请参见本报告书“第六节交易标的的基本情况/
一、香江科技的基本情况/（九）最近两年一期主要财务数据/3、非经常性损益情
况”。
5、利润变动分析
单位：万元
519
收入变动 毛利变动
项目 2017 年 2016 年 变动额 2017 年 2016 年 变动额
IDC 设备及解决方案 68,479.16 43,218.83 25,260.33 23,651.86 15,732.40 7,919.46
IDC 系统集成 12,056.77 3,749.75 8,307.02 2,742.19 1,053.12 1,689.07
IDC 运 营管 理 及增 值
7,541.22 854.17 6,687.05 -561.96 -753.22 191.26
服务
合计 88,077.15 47,822.74 40,254.40 25,832.09 16,032.30 9,799.78
香江科技 2017 年度收入较 2016 年度收入增长 40,254.40 万元，增幅达 84.17%，
2017 年度净利润较 2016 年度净利润增加 4,491.93 万元，增幅 125.72%。其主要
原因系随着 IDC 行业的快速发展和市场规模的不断扩大，香江科技各业务板块
市场份额均有显著提升，且收入规模不断扩大，因此报告期内利润出现显著增长。
其中，IDC 设备及解决方案业务收入增长 25,260.33 万元，毛利增长 7,919.46 万
元；IDC 系统集成业务收入增加 8,307.02 万元，毛利增加 1,689.07 万元；IDC 运
营管理及增值服务业务收入增加 6,687.05 万元，毛利增加 191.26 万元。
（1）IDC 行业发展势头迅猛，市场高速增长
随着国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、
企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存
储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC 作为信息化和数字化时代的基
础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对 IDC 服务的需求
迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场迎来了广阔的发展良
机。根据《2017-2018 年中国 IDC 产业发展研究报告》数据显示，IDC 行业市场
规模已从 2012 年的 210.8 亿元增长至 2017 年的 946.1 亿元，年复合增长率高达
35.02%。
行业的高速发展和市场容量的不断扩大，为香江科技报告期内的业绩增长提
供了较好的外部支撑。
（2）标的公司业务范围不断拓展，市场竞争力进一步增强
香江科技成立之初主要从事 IDC 相关设备和解决方案的研发、生产和制造。
2015 年 6 月，香江科技收购香江建业，迅速切入下游的 IDC 系统集成业务，业
520
务结构实现了拓展和优化，并凭借自身在 IDC 设备研发和生产方面的深厚基础
和技术积累迅速打开了 IDC 系统集成领域市场。香江科技的 IDC 系统集成业务
依据客户不同的建设需求和项目具体情况，提供定制化的设备和解决方案，更好
的满足 IDC 机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为 IDC 设备的提供商，香
江科技在 IDC 机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有较大优势，
可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高 IDC 项目的机房密度和
PUE 控制水平，并在保证工程质量的前提下有效降低建设成本、缩短建设工期，
从而在与其他 IDC 系统集成商的竞争中获得优势。2016 年 10 月，香江科技全资
子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目投入试运营，从而成功
将主营业务进一步向下游拓展至 IDC 管理运营及其他增值服务领域，香江科技
IDC 全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。
香江科技自 2015 年以来不断对产业链下游进行整合，由最初 IDC 设备及解
决方案提供商发展成为集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的
IDC 全产业链服务商，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升，为香江科技报
告期内的业绩增长提供了内生动力。
（3）标的公司市场份额大幅提升，主要客户销售额持续增长
2017 年度，香江科技主要客户订单及收入增长显著，2017 年前五大客户销
售收入合计 69,895.10 万元，较 2016 年前五大客户销售收入合计增加 33,567.49
万元，增幅达 92.40%。其中，香江科技 2017 年对中国移动的收入增幅较大，主
要系香江科技中标中国移动集中采购的产品名录扩大，包括分纤箱、走线架、智
能母线等产品的中标份额有所增加。香江科技 2017 年对华为和浙江天力建设的
销售收入提升较为明显，主要系面向华为作为集成商的 IDC 项目提供相关设备
和解决方案的业务增长显著，同时湖州 IDC 项目于 2017 年完成验收，亦为香江
科技的 IDC 系统集成和设备业务收入增长提供了支持。此外，产量和销量的快
速增长降低了单位的人工成本和制造费用，规模效应的进一步显现亦对净利润的
增长有所贡献。
521
综上所述，在 IDC 行业的高速增长和标的公司自身竞争力不断提升的条件
下，标的公司主要客户的销售收入实现了较高的增长幅度，有效支撑了香江科技
收入、净利润大幅增长。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、增强上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易前，上市公司主营业务为桩基与基坑围护，2016 年、2017 年及 2018
年 1-3 月的营业收入分别为 56,559.93 万元、81,290.67 万元和 23,319.43 万元，归
属于母公司股东净利润分别为 5,534.62 万元、6,639.13 万元和 1,636.33 万元。
本次交易完成后，上市公司将新增 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以
及 IDC 运营管理和增值服务业务。根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司备考合并口径下 2017 年和 2018 年 1-3 月的营业收入分别为
170,379.22 万元和 37,283.21 万元，归属于母公司股东净利润分别为 14,215.03 万
元和 3,057.96 万元，相比交易前有了显著增长。此外，本次交易的业绩承诺方承
诺标的公司 2018 年、2019 年和 2020 年经审计的实际净利润分别不低于 18,000.00
万元、24,800.00 万元和 27,200.00 万元。
因此，本次交易将进一步扩大上市公司的业务范围，丰富上市公司的盈利增
长点，大幅增强上市公司未来的盈利能力，增加市场影响力，进而有助于提升上
市公司价值，更好的回报股东。
2、延伸上市公司主营业务，提高抗风险能力
上市公司在实现跨越式发展的过程中，内生式与外延式发展并举是一种行之
有效的手段。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的
市场地位，但面对国内经济增速和基础设施建设进程逐渐放缓，以及房地产行业
结构化调整带来的严峻挑战，通过此次交易，形成上市公司传统产业与新兴互联
网数据中心业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和
基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而
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提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。
3、把握互联网时代机遇，完成数据中心领域战略布局
中国互联网行业经历持续多年的高速增长，在宽带和移动互联网普及程度方
面已经达到较高水平。近年来，随着“互联网+”成为国家战略，以互联网行业
为土壤的云计算、物联网、大数据、人工智能等新兴技术产业开始兴起，使得全
社会的数字化内容极大丰富，互联网应用向各领域加速渗透，在线数据计算和存
储的需求爆发对互联网基础设施建设提出了更高的要求，直接推动了 IDC 行业
的发展。伴随着 4G 技术的普及和 5G 时代的到来，以 IDC、光通信设施等为代
表的网络基础设施建设更成为未来互联网行业向纵深发展，进一步提升社会信息
化水平的重中之重，IDC 行业存在需求与政策的双轮驱动。在这一阶段中，互联
网用户对访问速度和服务内容的需求也不断升级，迫使大量互联网企业重新规划
网络架构，进一步推动了国内 IDC 市场的发展。
在上述背景下，标的公司深耕 IDC 相关设备与解决方案，并凭借在 IDC 设
备领域的深厚积累前后布局 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理领域，实现了向
IDC 全产业链服务商的升级，相较其他竞争对手形成了体系化的综合竞争优势。
同时，标的公司依靠雄厚的技术储备、完善的产品结构以及多年积累的客户资源
和行业口碑，未来将进一步提升业务规模，扩大市场占有率，巩固自身 IDC 全
产业链服务商的地位。
因此，上市公司通过本次交易可实现对于以 IDC 为代表的互联网基础设施
领域的战略布局，并凭借标的公司的核心竞争力迅速在 IDC 行业扩大影响力，
把握互联网时代的发展机遇，提升上市公司的综合竞争力。
（二）本次交易完成后上市公司的发展战略
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。为进一步保证上市公司全体股东
的利益，增进本次交易对上市公司综合竞争力及盈利能力的提升，本次交易完成
后，公司未来经营战略具体情况如下：
523
1、坚持现有业务持续稳步发展
上市公司目前主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工
程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼
装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、
土石方工程施工等。凭借以设计带动施工的一体化施工优势，以及对节能环保新
技术、新工艺的不断推广应用，上市公司在业务拓展，特别是大型项目的承揽方
面具有较强的综合竞争优势。
房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括商业、住宅、
办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处理。在行业整体保持基本稳
定的大背景下，上市公司积极发挥自身技术优势，保持了营业收入稳定增长的发
展态势。未来随着高速铁路、城市轨道交通、城市地下综合管廊以及海绵城市等
领域的进一步发展，上市公司将依靠自身积累的技术优势和品牌优势，以及深厚
的客户资源，积极拓展上述领域的业务，充分发挥公司的核心竞争力，抓住市场
机遇，推进现有业务持续稳步增长。
此外，上市公司还将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心
技术的持续创新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类
型工程施工过程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，
从而节省人力以及物料的投入，不断降低工程造价，提高自身竞争力。
2、积极整合标的公司的互联网数据中心业务
香江科技是一家从事 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管
理及增值服务的 IDC 全产业链综合服务商。凭借多年来对配电设备、空调系统、
智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功
切入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整
的资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反
哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC 行业的下游市场，并实
现了快速的发展壮大，形成了覆盖 IDC 上游设备到中游建设和集成，直至下游
运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
524
未来，上市公司将积极开拓互联网数据中心业务，进行机房建设、IDC 增值
服务业务的进一步市场拓展，充分发挥香江科技在 IDC 行业的体系化综合竞争
优势，实现 IDC 业务的持续发展。同时，上市公司已在建筑施工领域深耕多年，
凭借自身在建筑和工程施工领域的完备资质以及多年发展积累的深厚客户资源，
上市公司将有效帮助香江科技在 IDC 系统集成业务领域进一步增强技术实力并
丰富其客户积累，取得更大的市场空间。此外，上市公司也将充分发挥建筑施工
方面的技术优势与成本管控优势，不断提升 IDC 系统集成业务的绩效水平和盈
利能力，提高标的公司在 IDC 系统集成领域的竞争优势。
3、协调互联网数据中心业务与现有业务协同发展
本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基
坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步
提升的基础上，充分挖掘上市公司与标的公司在工程管理经验方面的协同性。一
方面，数据中心系统集成相比传统工程施工对工程管理的专业性和精细化程度要
求更高，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中心建设项目的咨询、规划、
采购、集成、施工等在内的全套系统集成能力和经验，上市公司将充分吸收整合
标的公司在 IDC 系统集成领域的专业优势，增强建筑施工业务的管理水平和市
场竞争力，反哺原有业务发展；另一方面，上市公司将与标的公司发挥各自在数
据中心市场拓展及项目实施层面的优势，进一步巩固和拓展 IDC 领域相关业务，
实现上市公司现有业务与 IDC 业务协同互补的良性发展。
（三）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排
1、上市公司未来对标的资产的管理模式
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增互
联网数据中心业务板块，在完成传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的
基础上，上市公司将进一步拓展 IDC 领域相关业务，达到信息化时代上市公司
向 IDC 这一互联网基础设施领域的转型升级的目的。
为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规
划，本次交易完成后，一方面，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，
525
充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，为标的公司的业务维护和拓展提供
充分的支持，使得标的公司可以保持市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性；
另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，香江科技设董事
会，由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；
香江科技设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。即，上市公司将通
过委派董事、监事的方式参与标的公司管理监督，在保证标的公司在原有业务方
面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上，上市公司将依据自身公司章
程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司
财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营
状况的充分知情与监管，提高经营管理和防范财务风险水平。
同时，上市公司也将与标的公司加强沟通融合，促进不同业务部门和团队之
间的认知与交流，积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司
与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
2、上市公司未来对标的公司的整合安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股权，为发挥本次交易
的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互
补与资源共享，提高上市公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公
司与标的公司仍需在业务技术、组织机构、财务体系、内部控制、人员安排等方
面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
本次交易中，标的公司所从事的 IDC 系统集成业务主要涵盖数据中心机房
及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，其对建筑形式、建
筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统
有特殊的要求，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上
市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性。
本次交易完成后，上市公司将在保留标的公司相对独立的运营管理权的基础
526
上逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。一方面，
上市公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创
新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过
程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人
力以及物料的投入，降低工程造价。标的公司 IDC 系统集成业务总成本受建筑
施工成本影响，上市公司将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控优势，
不断提升 IDC 系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在 IDC 系统
集成领域的竞争优势。另一方面，鉴于 IDC 系统集成业务属于上市公司原有建
筑施工领域业务的专业化和细分化延伸，需要通盘考虑供配电系统、外部基础设
施和环境情况以及暖通、消防、网络设施等各个系统，对整体项目规划和施工的
精细化管理要求更高，因此上市公司将积极促进 IDC 系统集成业务对原有业务
的反哺，从工程管理经验和项目综合管理水平方面提升自身原有业务的管控水平
和市场竞争力。
（2）组织机构整合
本次交易前，香江科技已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交
易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香
江科技进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公
司将协助香江科技完善目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构
进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
（3）财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上
市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算
体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和
实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，
标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和
预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资
金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
527
另一方面，本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司，可充分
借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信
用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（4）内部控制整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司
及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内
部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管
理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高公司
整体决策水平和抗风险能力。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司委派董事、监事对标的公司进行监督管理，上市
公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责日常
业务的运营和管理，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，由于标的公
司所处软件和信息技术服务业属于技术知识密集型行业，专业技术人员是公司核
心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引
入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展
需求。
（四）本次交易后上市公司在未来经营中的优劣势
1、本次交易后，上市公司未来的经营优势
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，有助于充分发挥
建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之间的协同效应。一方面，上市公司在
基础设施建设和维护方面能为香江科技数据中心的规划设计、系统集成直至建成
后的运维管理提供基础的底层技术支持；另一方面，数据中心系统集成相比传统
工程具有更高的专业性和技术要求，上市公司收购香江科技后将获得包含数据中
心建设项目的咨询、规划、采购、集成、施工等在内的全套系统集成能力和经验，
为上市公司工程项目管理的精细化、专业化提供进一步提升空间。鉴于 IDC 市
场规模未来几年预计将持续保持高速增长的态势，数据中心系统集成业务市场前
528
景广阔，本次交易将有助于上市公司在该领域的业务开拓和深耕，反哺主业，增
强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力。
同时，本次交易完成后，标的公司可充分借助上市公司的资金优势和融资渠
道优势，提升信用等级和融资能力，优化资本结构，降低财务成本，从而进一步
提升现有的业务规模，快速提高市场占有率，巩固在 IDC 领域的全产业链综合
竞争优势，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升标的公司和上市公司综
合竞争力。
2、本次交易后，上市公司未来的经营劣势
本次交易前，上市公司的业务团队虽然在工程管理领域拥有较为深厚的基础，
但尚未在 IDC 领域积累专业的经营管理经验，其运营管理能力、协调整合能力
等将面临一定的考验。同时，本次交易完成后，上市公司资产规模将有较大增加，
对上市公司未来经营管理能力提出了更高要求。
（五）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、资产负债结构
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结
构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考合并）
项目 2018 年 3 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 109,507.20 88.33% 204,098.85 44.03%
非流动资产 14,462.72 11.67% 259,419.70 55.97%
资产总额 123,969.92 100.00% 463,518.55 100.00%
流动负债 45,328.42 98.13% 156,487.16 82.16%
非流动负债 863.28 1.87% 33,980.02 17.84%
负债总额 46,191.70 100.00% 190,467.18 100.00%
资产负债率 37.26% 41.09%
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本次交易前 本次交易后（备考合并）
项目 2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 109,079.72 88.64% 208,943.33 44.53%
非流动资产 13,986.31 11.36% 260,235.51 55.47%
资产总额 123,066.03 100.00% 469,178.84 100.00%
流动负债 46,779.97 98.16% 161,495.86 80.78%
非流动负债 878.00 1.84% 38,419.99 19.22%
负债总额 47,657.97 100.00% 199,915.85 100.00%
资产负债率 38.73% 42.61%
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日的
资产负债率分别为 42.61%和 41.09%，相比本次交易前上市公司资产负债率
38.73%和 37.26%略有上升，主要系标的公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年
3 月 31 日的资产负债率相对上市公司较高，分别为 67.13%和 64.87%，造成备考
合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市
公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资
渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上
市公司资产负债结构造成重大不利影响。
2、上市公司的偿债能力
本次交易前 本次交易后（备考合并）
项目
2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
资产负债率 37.26% 41.09%
流动比率 2.42 1.30
速动比率 1.20 0.75
本次交易前 本次交易后（备考合并）
项目
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
资产负债率 38.73% 42.61%
流动比率 2.33 1.29
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速动比率 1.30 0.84
注：上述指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考合并
口径下截至 2018 年 3 月 31 日的流动比率和速动比率分别为 1.30 和 0.75，截至
2017 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率分别为 1.29 和 0.84，相较本次交易前
同期指标均有所下滑。主要系标的公司资产负债率偏高，且备考合并报表假设上
市公司以负债形式先行支付本次交易现金对价所致。本次交易完成后，标的公司
通过共享上市公司融资渠道，其负债结构将得到进一步改善。凭借标的公司盈利
能力的持续提高，上市公司偿债能力将得到进一步增强。
综上，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
3、对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成后，上市公司备考合并口径下的总资产、所有者权益以及收入
规模相比交易前均有大幅增加，盈利能力提升显著。虽然资产负债率略有上涨，
但仍处于合理范围内，因此上市公司无法按时偿还债务的风险较小。
综上所述，本次交易完成后上市公司资产负债结构和偿债能力都处于合理范
围内，本次交易不会对上市公司财务安全性造成重大不利影响。
（六）标的公司业绩承诺的可实现性分析
1、标的公司所处行业高速发展，且自身业务模式具有较强竞争力
（1）市场前景分析
云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了 IDC 市
场的高速增长。同时随着 IDC 牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进
入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动 IDC 市场持续
快速增长。在 IDC 建设方面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信
和中国联通，一部分原来由各省控制的资源被划拨到集团统一管理，以提升资源
整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC
531
公司新建大量机房。
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场依旧保持着
平稳增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了
充足的外部空间和良好的产业环境。
（2）行业政策环境分析
2014 年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计
算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认
证已经通过十批认证。同时，工信部关于 IDC 行业标准的制定不断推进，相关
标准陆续发布。2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息
产业新业态的意见》，提出到 2017 年和 2020 年云计算的具体发展目标，并提出
增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主
要任务；2015 年 3 月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国
家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，
并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016
年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继印发《国家信息化发展战略纲要》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，
提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加
强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对互联网
+、云计算、大数据等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国 IDC
市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界
先进国家接轨。政府一系列动作，无疑为接下来国内 IDC 市场大跨步发展奠定
了坚实的政策基础。因此，国家对于 IDC 行业的政策支持也将为标的公司未来
的发展和业绩提升提供强有力的政策保障。
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（3）标的公司竞争优势分析
目前国内的 IDC 企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事 IDC 运营
管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以 IDC 运维及增值
业务为主的第三方 IDC 服务商其市场份额主要来自于存量 IDC 机房的竞争，在
成熟 IDC 机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及 IDC 业主方的长
期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方 IDC 服务商的
增长空间相对有限。
标的公司较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，并与三大运营商在数据中心
的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能
母线等多种 IDC 机房核心设备的技术积累和深度理解，标的公司成功切入了 IDC
系统集成领域和 IDC 运营管理及增值业务领域，并获取了较为完整的资质。通
过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成
业务的良性协同，标的公司迅速打开了 IDC 行业的下游市场，并实现了快速的
发展壮大。
一方面，标的公司的 IDC 设备和解决方案业务可以覆盖 IDC 机房建设所需
的大部分主要设备，凭借对上游硬件设备的掌控，标的公司在与其他竞争对手争
夺 IDC 系统集成项目时具有得天独厚的成本优势。另一方面，在标的公司取得
IDC 项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程
中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续 IDC 机房的运营管理和增
值服务业务，形成全产业链的核心竞争优势。
综上，标的公司所处的 IDC 行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行
业，未来将面临较大的市场增长空间，且标的公司已形成了覆盖产业链上下游的
综合竞争优势，可有效保障标的公司未来盈利预测的实现。
2、标的公司的在手订单情况
（1）IDC 设备及解决方案业务的在手订单情况
香江科技的 IDC 设备与解决方案业务主要为 IDC 及通信行业相关设施提供
硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸
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多领域。其客户可分为以中国联通、中国移动、中国电信为代表的运营商客户，
香江科技 IDC 系统集成业务所服务的项目公司，以及华为技术有限公司、汇天
网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等 IDC 集成及服务企业。
1）运营商客户
报告期内香江科技与运营商客户保持了稳定的合作关系。2017 年，香江科
技对运营商客户的产品销售收入相比 2016 年增长了 1.7 亿元，增长幅度达
135.57%。其主要原因系随着香江科技在 IDC 设备与解决方案业务的产品线不断
扩展，产品性能不断提升，其参与运营商集中采购的产品品类有了明显拓展，同
时中标的产品份额也有所提升。2018 年 1-3 月，香江科技对三大运营商的产品销
售实现营业收入 0.37 亿元。
2018 年，香江科技通过招投标新增的集中采购重点项目包括：中国电信低
压成套开关设备（2018 年）集中采购、中国移动河北公司 2017-2019 10KV 配电
柜和环网柜等集中采购项目、中国移动母线槽产品集中采购项目、中国移动湖北
公司 2018-2019 交流配电箱集中采购项目。2018 年，香江科技正在执行的集中采
购 项 目包 括： 中 国移 动 2017-2018 低压 成 套开关 集中采 购项 目 ，中 国移 动
2017-2018 网络综合机柜集中采购项目，中国移动 2017-2018 交直流列头柜集中
采购项目，中国移动 2016 年配电箱集中采购项目，中国移动 2016 年度光缆终端
盒、光缆分纤箱产品集中采购项目、中国电信低压成套开关设备（2018 年）集
中采购项目等。从上述在手订单情况来看，三大运营商的集中采购项目预计在
2018 年 4-12 月可帮助香江科技实现营业收入约 3.78 亿元。
2）其他客户
2018 年 1-3 月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 0.70 亿元。
截至本报告书签署日，香江科技已与客户签订合同的项目包括：南京香华信息枢
纽工程项目、宁夏宽带乡村项目、华为综合布线集采项目、华为涪陵项目、汇天
项目、北京顺诚项目等。上述项目预计在 2018 年 4-12 月可为香江科技 IDC 设备
及解决方案业务贡献营业收入约 2.3 亿元。
因此，香江科技的 IDC 设备及解决方案业务 2018 年已完成及已取得的在手
534
订单可实现约 7.15 亿元收入，已经超过 2017 年该板块业务全年收入 6.85 亿元，
增长较为显著。同时，随着国内 IDC 投资和建设的规模不断扩大，香江科技 IDC
设备及解决方案业务亦将迎来快速增长，该项业务后续预计仍将继续取得新的合
同或订单。
（2）IDC 系统集成业务
香江科技的 IDC 系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建
设需求，提供 IDC 的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。
香江科技于 2017 年主要完成的项目包括湖州华为项目、扬州华云项目等。
2018 年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括湖南移动项目、交叉中
心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期），正在执行的项目包括北京
顺诚项目（一期）。详细在手订单情况如下：
2018 年营业
客户名称 项目名称 备注
收入（万元）
2018 年已确认收
中国移动通信集团湖南 湖南移动核心机楼水冷空调 入 611 万元，尚未
1,295
有限公司 采购框架合同 执行金额 761 万
元
国防科技大学计算机学 交叉中心机房专用制冷系统
1,355 项目已执行完毕
院 项目
中国铁路通信信号股份
有限公司、通号智慧城 贵州省铜仁市智慧城市项目 1,320 项目已执行完毕
市研究设计院有限公司
南京香华云计算科技有 南京香华信息枢纽工程项目
17,117 项目已执行完毕
限公司 （一期）
目前合同已签订，
北京贰零肆玖云计算数
北京顺诚项目（一期） 18,625 按照客户要求，预
据技术服务有限公司
计 8 月完工
上述项目的系统集成部分预计可实现营业收入约 3.98 亿元。同时，香江科
技正在接洽并有优先合作权的项目包括南京香华项目二期、北京顺诚项目二期/
三期/四期等项目，亦为香江科技 IDC 系统集成业务板块未来年度的发展提供了
保证。
（3）IDC 运营管理及增值业务
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香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营
商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同
时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技
术、人力等运营成本。
目前，香江科技的 IDC 运营管理及增值业务的主要平台为上海联通周浦 IDC
二期项目。该数据中心于 2016 年 10 月投入试运营，设计机柜总数为 3,649 台。
截至 2017 年底，该数据中心已实现出租机柜数 1,435 台，上柜率达到 39%。鉴
于该数据中心项目运营初期上柜率尚未达到较高水平，且已基本完成投资并转固，
因此在固定资产折旧等因素的影响下上海启斯 2017 年财务报表未实现盈利。截
至 2018 年 5 月 31 日，香江科技已实现出租机柜数 1,655 台，上柜率达到 45.35%，
相较 2017 年底有所提升。同时，香江科技已根据入驻客户华为技术有限公司的
要求完成了部分机柜的前期个性化改造，预计近期亦将有约 300 台机柜进驻，届
时上柜率将达到约 53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向
等，香江科技 2018 年底的机柜上柜数预计将达到 2,700 台，上柜率将达到 70%
以上。同时，2019 年底上柜数预计将达到 3,350 台，上柜率将达到 92%。
综上所述，香江科技实现 2018 年归属于母公司的扣非后净利润不低于 1.8
亿元的业绩承诺具有较强的可实现性。此外，随着上海联通周浦 IDC 二期项目
上柜率的不断提升，IDC 运营管理和增值业务板块的业绩将完全释放，为香江科
技 2019 年及 2020 年的业绩承诺可实现性奠定基础。
综上，结合 IDC 行业的快速发展情况、香江科技各业务板块历史年度的发
展情况以及在手订单、合作意向等情况，香江科技凭借其核心竞争优势将实现各
业务板块的快速增长，故本次交易业绩承诺有较强的可实现性。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为谢晓东及其一致行动
536
人卢静芳，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易后，香江科技将成为
上市公司全资子公司，其从事的 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务业务将形成对上市公司主营业务的拓展。上市公司将按照现
行内部控制和管理的要求对标的公司的业务、资产、财务、人员和机构设置进行
整合。
具体整合措施如下：
业务整合：上市公司将保持香江科技的业务独立性，香江科技按照现有的业
务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行
程序。同时上市公司与香江科技在工程管理和后续市场拓展方面进行有效整合。
资产整合：香江科技为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完
成后，重大资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理
制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，香江科技成为上市公司全资子公司，将纳入上
市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。香江科技
将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报
告和其他有关财务资料。
人员整合：上市公司将保持香江科技现有管理团队基本不变，由其继续负责
日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力，保持现有员工的稳定。
机构整合：上市公司将保持香江科技现有的内部组织机构基本不变，督促和
监督建立科学规范的公司治理结构，保证香江科技按照上市公司公司章程和管理
制度规范运行。
通过上述整合，上市公司将对标的公司进行企业文化、管理团队、运营方面
的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员稳定，保障上市公司业务的稳定
发展。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
通过本次交易，上市公司将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成
537
以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设备端到运营端的全
产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭
借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实
现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，通过充分挖掘上市公
司与标的公司在工程管理经验方面的协同性，发挥各自在市场拓展及项目实施层
面的优势，进一步巩固和拓展 IDC 领域相关业务，实现信息化时代上市公司向
IDC 这一互联网基础设施领域的转型升级。
五、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司简要备考合
并财务指标如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日/2018 年 1-3 月
项目
本次交易前 本次交易后（备考合并）
资产总计 123,969.92 463,518.55
负债合计 46,191.70 190,467.18
所有者权益 77,778.22 273,051.37
归属于母公司的所有者权益 77,778.22 272,684.40
归属于母公司股东的每股净资产
7.55 10.60
（元/股）
营业收入 23,319.43 37,283.21
归属于母公司所有者的净利润 1,636.33 3,057.96
基本每股收益（元/股） 0.16 0.12
基本每股收益（元/股）
0.16 0.17
（剔除除权除息影响）
2017 年 12 月 31 日/2017 年度
项目
本次交易前 本次交易后（备考合并）
资产总计 123,066.03 469,178.84
负债合计 47,657.97 199,915.85
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所有者权益 75,408.07 269,262.99
归属于母公司的所有者权益 75,408.07 268,892.61
归属于母公司股东的每股净资产
7.32 10.45
（元/股）
营业收入 81,290.67 170,379.22
归属于母公司所有者的净利润 6,639.13 14,215.03
基本每股收益（元/股） 0.67 0.56
基本每股收益（元/股）
0.67 0.79
（剔除除权除息影响）
注：财务指标计算公式为：
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年3月31日备考合并
口径下总资产分别增长了281.24%和273.90%，归属于母公司所有者权益分别增
长了256.58%和250.59%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营
业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力
大幅增强。
2017年度和2018年1-3月上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次
交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公
司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，
则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-3月备考合并口径下基本每股收益分
别为0.79元/股和0.17元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和5.10%，本次交易
对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规
模，提升收入水平及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
截至本报告书签署日，上市公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来
资本性支出的计划。但本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，
其未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
539
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及员工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为：1、上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计
机构及评估机构所产生的中介服务费用；2、本次交易涉及的发行股份募集配套
资金所产生的发行费用。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
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第十二节财务会计信息
一、香江科技最近两年一期财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 184,451,702.13 217,942,025.36 219,468,014.76
应收票据 14,758.41 3,000,000.00 -
应收账款 334,170,566.31 332,557,144.93 158,517,963.67
预付款项 25,695,929.79 12,975,980.44 28,024,552.03
应收利息 890,625.00 144,833.33 305,997.98
其他应收款 15,907,784.48 91,874,465.49 8,574,340.39
存货 243,044,818.60 199,497,789.60 201,711,726.34
其他流动资产 101,869,451.96 100,772,941.45 181,508,952.51
流动资产合计 906,045,636.68 958,765,180.60 798,111,547.68
非流动资产：
可供出售金融资产 111,231,600.00 111,231,600.00 11,231,600.00
固定资产 511,942,265.89 524,856,269.07 538,663,990.97
在建工程 828,469.99 204,543.05 -
无形资产 52,530,926.46 52,825,346.61 30,747,088.46
递延所得税资产 24,203,897.56 28,210,503.13 19,234,618.47
其他非流动资产 4,928,400.00 - 34,001,151.46
非流动资产合计 705,665,559.90 717,328,261.86 633,878,449.36
资产合计 1,611,711,196.58 1,676,093,442.46 1,431,989,997.04
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 99,000,000.00
应付票据 41,746,136.74 63,877,927.64 47,438,331.36
应付账款 129,167,015.89 167,077,462.39 129,734,955.66
541
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收款项 170,834,530.49 160,144,755.60 109,019,511.09
应付职工薪酬 8,110,967.04 6,702,623.26 6,763,544.36
应交税费 11,682,938.32 22,893,297.07 7,182,545.86
应付利息 7,339,105.57 3,934,930.75 146,373.00
其他应付款 122,524,779.12 124,346,006.48 28,886,039.99
一年内到期的非流动负债 88,000,000.00 66,000,000.00 525,170,113.97
流动负债合计 729,405,473.17 764,977,003.19 953,341,415.29
非流动负债：
长期借款 308,000,000.00 352,000,000.00 -
递延收益 8,165,264.40 8,210,626.98 8,392,077.30
非流动负债合计 316,165,264.40 360,210,626.98 8,392,077.30
负债合计 1,045,570,737.57 1,125,187,630.17 961,733,492.59
所有者权益：
实收资本（股本） 133,513,334.00 133,513,334.00 133,513,334.00
资本公积 252,004,866.00 252,004,866.00 252,004,866.00
盈余公积 22,241,489.25 22,241,489.25 12,858,204.57
未分配利润 154,711,005.65 139,442,360.34 67,919,431.59
少数股东权益 3,669,764.11 3,703,762.70 3,960,668.29
所有者权益合计 566,140,459.01 550,905,812.29 470,256,504.45
负债和所有者权益合计 1,611,711,196.58 1,676,093,442.46 1,431,989,997.04
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 139,637,843.78 890,885,521.49 490,099,590.86
其中：营业收入 139,637,843.78 890,885,521.49 490,099,590.86
二、营业总成本 121,669,666.75 811,429,171.50 455,494,915.80
其中：营业成本 89,993,582.22 630,485,441.89 330,276,383.19
营业税金及附加 547,991.39 7,705,777.94 4,620,484.47
542
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 13,928,509.10 53,852,543.65 57,378,627.52
管理费用 11,961,848.21 56,979,886.96 51,054,653.75
财务费用 9,254,646.24 44,062,773.38 13,356,798.89
资产减值损失 -4,016,910.41 18,342,747.68 -1,192,032.02
投资收益 1,629,388.08 9,411,351.64 6,697,236.63
资产处置收益 - 5,696.32 -
其他收益 45,362.58 181,450.32 181,450.32
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 19,642,927.69 89,054,848.27 41,483,362.01
加：营业外收入 1,324,400.00 9,887,373.77 1,601,071.75
减：营业外支出 301,067.02 140,109.00 359,776.85
四、利润总额（亏损总额以“－”号
20,666,260.67 98,802,113.04 42,724,656.91
填列）
减：所得税费用 5,431,613.95 18,152,805.20 6,994,624.93
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,234,646.72 80,649,307.84 35,730,031.98
归属于母公司所有者的净利润 15,268,645.31 80,906,213.43 35,769,363.69
六、综合收益总额 15,234,646.72 80,649,307.84 35,730,031.98
归属于母公司所有者的综合收益总
15,268,645.31 80,906,213.43 35,769,363.69
额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 178,928,291.33 862,568,271.37 606,607,092.84
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,697,141.71 11,614,875.18 3,237,744.80
经营活动现金流入小计 180,625,433.04 874,183,146.55 609,844,837.64
购买商品、接受劳务支付的现金 195,009,602.69 578,010,296.57 432,128,091.43
支付给职工以及为职工支付的现金 9,927,041.65 37,138,059.23 36,317,829.00
支付的各项税费 13,152,542.81 44,558,943.48 56,313,845.80
543
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付其他与经营活动有关的现金 25,420,061.59 92,018,139.87 61,317,962.76
经营活动现金流出小计 243,509,248.74 751,725,439.15 586,077,728.99
经营活动产生的现金流量净额 -62,883,815.70 122,457,707.40 23,767,108.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 738,763.08 9,717,349.62 6,391,238.65
处置固定资产、无形资产和其他长
- 14,000.00 -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 83,729,666.66 964,470,969.70 1,325,232,735.85
投资活动现金流入小计 84,468,429.74 974,202,319.32 1,331,623,974.50
购建固定资产、无形资产和其他长
24,400,012.25 18,812,757.99 250,478,054.99
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 100,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 968,881,094.70 1,013,048,000.00
投资活动现金流出小计 24,400,012.25 1,087,693,852.69 1,263,526,054.99
投资活动产生的现金流量净额 60,068,417.49 -113,491,533.37 68,097,919.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - 4,000,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 - 1,090,000,000.00 128,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 61,594,405.03 313,388,322.03 213,780,982.10
筹资活动现金流入小计 61,594,405.03 1,403,388,322.03 345,780,982.10
偿还债务支付的现金 22,000,000.00 621,000,000.00 129,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
8,674,925.02 115,456,741.88 16,080,618.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- - -
利、利润
544
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 32,133,278.70 690,978,902.15 234,014,380.28
筹资活动现金流出小计 62,808,203.72 1,427,435,644.03 379,094,998.28
筹资活动产生的现金流量净额 -1,213,798.69 -24,047,322.00 -33,314,016.18
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,029,196.90 -15,081,147.97 58,551,011.98
加：期初现金及现金等价物的余额 130,631,563.72 145,712,711.69 87,161,699.71
六、期末现金及现金等价物余额 126,602,366.82 130,631,563.72 145,712,711.69
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，上市公
司需对香江科技的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表假设上市公司本次交易在备考合并财务报表期初（2017
年 1 月 1 日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
（1）上市公司股东大会作出批准本次资产重组相关议案的决议；
（2）本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）备考合并财务报表假设 2017 年 1 月 1 日上市公司已经持有香江科技
100.00%股份并享有 100.00%表决权且在一个独立报告主体的基础上编制的。
由于上市公司以发行股份及支付现金的方式实现购买香江科技的全部股权，
本次交易各方确认标的资产的价格为人民币 2,333,000,000.00 元。在编制备考合
并财务报表时，上市公司购买资产支付对价 2,333,000,000.00 元列“长期股权投
资 ”， 其 中 向 交 易 对 方 发 行 股 份 113,090.894.00 元 列 “ 股 本 ”、 发 行 溢 价
1,837,727,164.72 元（不考虑发行费用和税金）列“资本公积—股本溢价”，现金
545
支付 382,181,941.28 元列“其他应付款”。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制香江科技，
2017 年 1 月 1 日备考合并报告中增加的商誉，直接以长期股权投资成本与香江
科技 2018 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。如果本次交易最
终实施完毕，则上市公司将以实际购买日为基准日，对香江科技的各项可辨认净
资产进行全面的识别和评估，尤其是按照《企业会计准则解释第 5 号》（财会
[2012]19 号）第一条的规定，识别其所拥有的但在其财务报表中未确认的无形资
产，并在确定其购买日公允价值的基础上对其合理进行计量。
（2）备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注四所披露的各项主要
会计政策和会计估计而编制。
（3）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中
反映。
（4）编制备考合并财务报表所依据的上市公司、香江科技 2017 年度、2018
年 1-3 月模拟财务报表，系以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政
部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准
则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企
业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。上
市公司 2017 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
信会师报字[2018]第 ZA11891 号审计报告。香江科技的 2016 年度、2017 年度和
2018 年 1-3 月财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
天职业字[2018]16204 号审计报告。
（二）注册会计师审阅意见
根据《上市公司备考合并审阅报告》，天职国际会计师出具的审阅意见如下：
“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务
报表没有按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。”
546
（三）备考合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 323,921,858.21 418,930,722.01
应收票据 47,258,162.59 51,356,893.85
应收账款 624,938,449.58 629,178,316.11
预付款项 38,817,923.08 17,121,511.90
应收利息 890,625.00 144,833.33
其他应收款 43,379,402.77 126,233,528.15
存货 820,883,261.98 718,339,707.60
其他流动资产 140,898,800.89 128,127,742.60
流动资产合计 2,040,988,484.10 2,089,433,255.55
非流动资产：
可供出售金融资产 134,931,807.19 134,931,807.19
固定资产 628,808,335.65 642,600,747.64
在建工程 14,930,942.94 9,157,451.76
无形资产 99,261,046.07 100,397,803.65
商誉 1,656,140,322.06 1,656,140,322.06
递延所得税资产 30,788,979.17 34,795,584.74
其他非流动资产 29,335,600.00 24,331,416.33
非流动资产合计 2,594,197,033.08 2,602,355,133.37
资产合计 4,635,185,517.18 4,691,788,388.92
流动负债：
短期借款 239,500,000.00 239,500,000.00
应付票据 58,403,425.74 66,477,927.64
应付账款 335,379,408.58 412,298,125.44
预收款项 170,834,530.49 160,144,755.60
应付职工薪酬 8,110,967.04 8,490,023.26
547
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应交税费 11,707,789.53 22,913,157.70
应付利息 7,339,105.57 3,934,930.75
其他应付款 589,505,167.12 591,364,567.98
一年内到期的非流动负债 88,000,000.00 66,000,000.00
其他流动负债 56,091,212.36 43,835,131.02
流动负债合计 1,564,871,606.43 1,614,958,619.39
非流动负债：
长期借款 308,000,000.00 352,000,000.00
递延收益 9,857,583.41 10,050,152.24
递延所得说负债 21,942,599.39 22,149,715.50
非流动负债合计 339,800,182.80 384,199,867.74
负债合计 1,904,671,789.23 1,999,158,487.13
所有者权益：
归属于母公司股东权益合计 2,726,843,963.84 2,688,926,139.09
少数股东权益 3,669,764.11 3,703,762.70
所有者权益合计 2,730,513,727.95 2,692,629,901.79
负债和所有者权益合计 4,635,185,517.18 4,691,788,388.92
（四）备考合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
一、营业总收入 372,832,101.16 1,703,792,234.16
其中：营业收入 372,832,101.16 1,703,792,234.16
二、营业总成本 336,728,840.47 1,555,956,514.55
其中：营业成本 287,149,270.49 1,293,314,569.35
营业税金及附加 1,147,417.68 9,620,289.14
销售费用 14,961,035.48 56,871,536.99
管理费用 34,283,214.94 132,351,366.51
财务费用 10,166,419.04 45,052,984.29
548
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
资产减值损失 -10,978,517.16 18,745,768.27
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,629,388.08 9,411,351.64
资产处置收益（亏损以“-”号填列） -15,115.74 526,371.67
其他收益 45,362.58 5,081,450.32
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 37,762,895.61 162,854,893.24
加：营业外收入 1,481,396.25 15,504,621.52
减：营业外支出 301,067.02 142,073.08
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 38,943,224.84 178,217,441.68
减：所得税费用 8,397,659.10 36,324,059.56
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,545,565.74 141,893,382.12
归属于母公司股东的净利润 30,579,564.33 142,150,287.71
六、综合收益总额 30,545,565.74 141,893,382.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 30,579,564.33 142,150,287.71
549
第十三节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下：
注册资本
企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
文化艺术交流策划，体育赛事
策划，网络科技（不得从事科
技中介），从事计算机技术领
域内的技术开发、技术转让、
上海启遇文化传播
技术服务、技术咨询，设计、 100.00 100%
有限公司
制作、代理、发布各类广告。
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动
计算机信息技术的开发，并提
供相关技术服务、技术转让、
技术咨询，网络技术服务,电
子商务技术开发；企业管理咨
询、商务信息咨询、企业形象
策划、市场调查、经济信息咨
苏州加亚信息技术 询、企业内训、展览展示服务、
50.00 99%
有限公司 文化艺术交流活动策划；设
计、制作、代理、发布：国内
各类广告；销售：计算机软硬
件；从事上述产品及技术的进
出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
本次交易前，上市公司的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等
地基与基础工程服务。截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控
制的其他企业中，上海启遇文化传播有限公司经营范围和所处行业与上市公司不
同，苏州加亚信息技术有限公司未实际开展经营业务，因此均不会对上市公司构
成同业竞争。
（二）本次交易完成后的上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技主要从
事 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 经营管理和增值服务业务。截
550
至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在实际
开展与标的公司相同或类似业务的情形，因此本次交易不会新增上市公司与实际
控制人及其关联方之间的同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方
与上市公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免本次交易完成后标的公司实际控制人及其控制的关联方与上市公司
及香江科技的同业竞争，沙正勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承
诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
为避免本次交易完成后上市公司实际控制人及其关联方与上市公司及香江
科技的同业竞争，谢晓东、卢静芳亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该
等承诺具有法律效力，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接的从事
（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经
营业务构成同业竞争关系的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
主营业务发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
551
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
二、关联交易
（一）标的公司关联方情况
根据《香江科技审计报告》，报告期内香江科技的关联方如下：
关联方名称 与标的公司关系
沙正勇 香江科技实际控制人
江苏香江方大节能软件有限公司 沙正勇担任董事、高管的企业
江苏香江天衡投资有限公司 沙正勇担任董事、高管的企业
龙陵西南矿业有限公司 沙正勇担任董事、高管的企业
谢晓东 香江科技股东
上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 香江科技股东
镇江恺润思投资中心（有限合伙） 香江科技股东
曹岭 香江科技股东
南昌云计算科技投资有限公司 香江科技股东
黎幼惠 香江科技股东
沙正义 香江科技股东
上海天卿资产管理有限公司 香江科技股东
扬中市香云投资合伙企业(有限合伙) 香江科技股东
上海恺润思投资管理有限公司 镇江恺润思投资中心（有限合伙）的股东
镇江香江云动力科技有限公司 香江科技控股子公司
北京香江建业电子系统工程有限公司 香江科技控股子公司
上海启斯云计算有限公司 香江科技控股子公司
北京香泓互联科技有限公司 香江科技控股子公司
香江系统工程有限公司 香江科技控股子公司
552
关联方名称 与标的公司关系
镇江瑞能云计算科技有限公司 香江科技控股子公司
镇江香江数字能源科技有限公司 香江科技控股子公司
苏州铁沐建筑工程有限公司 香江科技控股子公司
上海恒煜数据科技有限公司 香江科技控股子公司（已转让）
扬中市创泰投资中心(有限合伙) 香江科技投资企业
吴晨 香江科技董事
郭纪美 香江科技董事
朱国富 香江科技董事
王志远 香江科技董事
江苏远泽电气有限公司 王志远父亲王成华控制企业
陈俊 香江科技董事
施贤章 香江科技监事
王琴 香江科技监事
扬中市广大给排水工程有限公司 公司监事王琴近亲属投资的企业
王彦华 香江科技监事
兰矗 香江科技高管
吴凤林 香江科技高管
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、采购商品/接受劳务情况
单位：元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
公司名称 关联交易内容
发生额 发生额 发生额
江苏远泽电气有限公司 采购商品 - - 310,267.68
扬中市广大给排水工程有限
接受劳务 - 2,770,621.35 -
公司
2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
553
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 朱国富 - - 16,636.69
（2）应付关联方款项
单位：元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 沙正勇 - - 105,923.66
其他应付款 沙正义 78,454.66 55,854.66 31,154.66
其他应付款 王志远 - 16,253.50 17,348.50
其他应付款 陈俊 20.90 12,157.90 40,444.90
3、关联担保情况
报告期内香江科技的关联担保情况如下：
截至 2018 年 3
担保起始 担保到期 月 31 日担保
序号 担保方 被担保方 担保金额（元）
日 日 是否已经履行
完毕
1 香江科技 香江云动力 220,000,000.00 2017-2-10 2020-2-10 否
2 沙正勇 香江云动力 220,000,000.00 2017-2-10 2020-2-10 否
3 香江科技 香江云动力 13,500,000.00 2015-9-21 2016-9-20 是
4 沙正勇 香江科技 220,000,000.00 2017-2-10 2020-2-10 否
5 沙正勇 香江科技 5,000,000.00 2014-8-19 2016-8-19 是
6 沙正勇 香江科技 8,000,000.00 2014-8-19 2016-8-19 是
7 沙正勇 香江科技 16,000,000.00 2015-1-19 2017-1-19 是
8 沙正勇 香江科技 40,000,000.00 2015-3-11 2016-1-11 是
9 沙正勇 香江科技 25,000,000.00 2015-8-31 2016-8-27 是
10 沙正勇 香江科技 10,000,000.00 2015-5-20 2016-5-20 是
注：截至本报告书签署日，上述第1、2、4项担保已履行完毕。
554
4、关联方资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
曹岭 20,000,000.00 2017 年 5 月 2017 年 6 月 无偿使用
上海恺润思投资管理有限公
20,000,000.00 2017 年 9 月 2017 年 12 月 无偿使用
司
注：报告期内，香江科技与股东曹岭存在资金拆借，款项已于 2017 年 6 月归还；香江
科技与上海恺润思投资管理有限公司存在资金拆借，款项已于 2017 年 12 月归还。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司无业务往来，不存在关联交易。
同时，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制
定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、关联人
和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，日常
关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章程》
等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方谢晓东系上市公司控股股东及实际控制
人，同时，本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%。根
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市
公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关
联股东需回避表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，香江科技将成为上市公司的
全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及其关联方的经营性关联交易。
本次交易完成后，标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过 5%，根据《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定，沙正勇为上市公司新增关联方。为减
555
少和规范本次交易后与上市公司之间的关联交易，谢晓东、卢静芳及沙正勇已分
别出具了相关承诺。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
（1）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制
人谢晓东及其一致行动人卢静芳承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
（2）本次交易后持有上市公司股份超过 5%的新增股东作出的承诺
本次交易完成后，持有上市公司股份超过 5%的新增股东为沙正勇，为减少
和规范关联交易，维护中小股东利益，沙正勇承诺：
“1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将采取合法及有效措施，
减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不
利用关联交易谋取不正当利益。
2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本人及本人控制的其他企业与上市
公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的
其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和
556
上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用
该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行
信息披露义务。
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失。”
557
第十四节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易及相关议案已由上市公司第二届董事会第 17 次会议和第 19 次会议
审议通过，本次交易尚需获得的批准包括：
1、本次交易方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得中国证监会核准。
上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间亦
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为香江科技 100.00%股份，香江科技 100.00%股份的
评估价值为 233,302.97 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，香江科技归属于母公司所
有者权益为 56,247.07 万元，评估增值额为 177,055.90 万元，评估增值率为
314.78%，标的资产的评估增值率较高。
558
虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行资产评估的相关准则，但
仍可能因未来实际情况与评估假设或预测不一致，特别是宏观经济的波动、产业
政策的变化、市场竞争环境变动等情况，影响标的资产的盈利能力，导致标的资
产的估值与实际情况不符。提请投资者注意标的资产评估增值率较高的风险。
（四）业绩承诺实现的风险
根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺方承诺，经城地股份聘
请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科技 2018 年度、2019 年
度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别
不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万元。
尽管标的公司近年来持续加大对产品开发和市场拓展的投入，实现了市场规
模和经营业绩的快速发展，但考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在
不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到上述约定的业绩承诺的风险。
针对上述风险，若香江科技出现《盈利补偿协议》约定的未达到业绩承诺情
形的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中
所取得的城地股份股份向城地股份补偿，补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×城地股份购买标的资产的交
易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资
产项下的股份发行价格。
当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。业
绩承诺方所持股份不足以补偿的，以等额现金方式补足。
业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获
得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。
上述业绩补偿安排可有效减小标的公司未完成业绩承诺时对上市公司产生
的不利影响，进一步保障上市公司及中小股东的利益。
559
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成账面金额为 165,614.03 万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，
本次交易所形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交
易完成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面
发挥协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经济形势、
竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存在商誉减值的风险，从
而对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018 年、2019 年以及 2020 年的经营业绩
作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试
补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上
能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
（六）募集配套资金的审批和实施风险
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于
支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易费用。募集配套资金事项尚需股东
大会批准、中国证监会审核，存在一定的审批风险。在中国证监会核准后，受股
票市场变动、监管政策导向等因素影响，募集配套资金能否顺利实施亦存在不确
定性。若实际募集资金金额少于拟募集资金总额，则不足部分由上市公司以自筹
资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，但若募集配套资金未获得中国证监会核准或募集资金不足，可能对上市公司
造成短期的财务和融资风险，敬请投资者注意配套募集资金的审批和实施风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策环境变动的风险
当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，标的公司所从事的 IDC 相
560
关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务是互联网
行业发展的基础，具有显著的经济效益和社会效益。近年来国家不断加大对 IDC
行业的扶持力度，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《云计算发展三年
行动计划（2017-2019 年）》、《国家信息化发展战略纲要》等政策文件的出台推动
了信息化的全面普及以及移动互联网、大数据、云计算等行业的高速增长，从而
极大刺激了 IDC 及其相关设备、系统集成和运营维护的市场需求，为标的公司
的业务扩展提供了良好、稳定的市场环境，但仍不排除未来因国家宏观经济政策
以及相关行业政策发生较大转变，从而对标的公司的生产经营造成不利影响的风
险。
（二）市场竞争风险
随着“互联网+”战略的深入推进，互联网将进一步改变和塑造商业、金融
及其他传统行业的形态，IDC 设备、系统集成以及运营维护等服务的市场需求亦
将大幅提升。在良好的市场前景和旺盛的市场需求带动下，未来 IDC 行业可能
吸引更多的竞争者进入这一领域，因此标的公司可能面临市场竞争加剧的风险。
尽管标的公司近年来不断加大对自主研发的投入，并形成了涵盖 IDC 相关设备
及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务的全产业链，市场规
模得到稳步提升，但如果标的公司不能顺应市场变化，保持长久的竞争力，则有
可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响上市公司的持续盈利能力。
（三）标的公司业务快速增长带来的管理风险
根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展期，根据标的
公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利润水平将会快速增长。业务
的扩张将对标的公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等影响互联网数
据中心建设和运营水平的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构
设置和其他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司的经
营产生一定的影响，产生相应风险。
（四）技术革新落后于产业发展趋势的风险
标的公司所从事的 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
561
管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规模较大的 IDC 通常会消
耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据中心愈发成为行业的主流发展方向，
PUE 等能耗指标要求的不断提高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平
到运营及管理效率都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC 的特殊性，对于高
低压柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，
需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过程中来保证数据中心达
到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐全的 IDC 全产业链服务商，业务已
经覆盖了 IDC 产业链的上下游环节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较
好的技术协同和发展优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，
导致自身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在将来影
响标的公司与上市公司的持续经营能力。
（五）以租赁方式取得重要经营资产的风险
目前香江科技全资子公司上海启斯位于上海市浦东新区的 IDC 机房所坐落
的经营场地是通过租赁所得。根据上海启斯和经营场地所有人上海第七棉纺厂签
订的租赁合同，租赁期限持续至 2025 年 7 月 9 日。租赁期满后双方可协商重新
签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯
拥有优先租赁权。尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优
先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
（六）香江科技部分资产存在抵押担保情况的风险
截至本报告书签署日，香江科技全资子公司香江云动力与中国银行股份有限
公司扬中支行签署了《最高额抵押合同》。同时，香江科技全资子公司上海启斯
与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押合同》与《应收账款质押合同》。具
体情况参见本报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）
主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/4、抵押、质押情况”。
上述资产抵押或质押事项下的融资主体均为香江科技或其全资子公司，相应
款项也均用于香江科技自身的生产经营。同时报告期内香江科技经营状况良好，
业绩增长迅速，综合偿债能力较强，且历史上不存在贷款违约的记录，因此上述
562
资产抵押或质押项下的主债权及相应财务费用正常偿付不存在重大风险。但仍不
排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响香江科技的经营状况，从而对香江科
技按期解除相关资产权利限制带来不利影响的风险。
三、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有香江科技 100.00%股份，上市公司将在原
有的业务基础上，增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
管理和增值服务业务。标的公司所从事的 IDC 系统集成业务主要涵盖数据中心
机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，属于上市公司
主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相
关性、互补性和协同性，但仍处于不同的细分领域。从上市公司整体的角度来看，
上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上
市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公
司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及
发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其
价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可
能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者
做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
563
564
第十五节其他重大事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东谢晓东及其一致行动人卢静芳已出具《控股股东及其一致
行动人对本次重组的原则性意见》，主要内容如下：
“本人认为本次交易符合法律、法规以及中国证监会的监管规定且有利于上
市公司及其中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
三、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
截至本报告书签署日，香江科技不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的关联方非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的
关联方担保的情形。
同时，香江科技实际控制人沙正勇已出具《关于避免资金占用及违规担保的
承诺函》：
“1、本人及本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占
用香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的资金，或采用预收款、应
付款等形式违规变相占用香江科技资金的情况。
565
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定,坚决预防和杜绝本人
及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，
不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不
以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司
其他股东利益的行为。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）
56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其
子公司对外担保行为。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据《上市公司备考合并审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债结
构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考合并）
项目 2018 年 3 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 109,507.20 88.33% 204,098.85 44.03%
非流动资产 14,462.72 11.67% 259,419.70 55.97%
资产总额 123,969.92 100.00% 463,518.55 100.00%
流动负债 45,328.42 98.13% 156,487.16 82.16%
非流动负债 863.28 1.87% 33,980.02 17.84%
负债总额 46,191.70 100.00% 190,467.18 100.00%
资产负债率 37.26% 41.09%
项目 本次交易前 本次交易后（备考合并）
566
2017 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产 109,079.72 88.64% 208,943.33 44.53%
非流动资产 13,986.31 11.36% 260,235.51 55.47%
资产总额 123,066.03 100.00% 469,178.84 100.00%
流动负债 46,779.97 98.16% 161,495.86 80.78%
非流动负债 878.00 1.84% 38,419.99 19.22%
负债总额 47,657.97 100.00% 199,915.85 100.00%
资产负债率 38.73% 42.61%
本次交易完成后，上市公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日的
资产负债率分别为 42.61%和 41.09%，相比本次交易前上市公司资产负债率
38.73%和 37.26%略有上升，主要系标的公司截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年
3 月 31 日的资产负债率相对上市公司较高，分别为 67.13%和 64.87%，造成备考
合并口径下上市公司资产负债率较本次交易前略有上升。本次交易完成后，上市
公司资产负债率仍处于合理范围，且标的公司将成为上市公司控股子公司，融资
渠道有望进一步拓展，预计未来资产负债率将逐渐下降。因此本次交易不会对上
市公司资产负债结构造成重大不利影响。
五、上市公司最近十二个月资产交易情况
截至本报告书签署日，本次交易前十二个月内上市公司重大资产交易情况如
下所示：
（一）2017 年 3 月 16 日，对子公司增资
2017 年 3 月 16 日，上市公司拟以自有资金分别向全资子公司城地岩土增资
350 万元、向静地建设增资 400 万元。增资完成后，城地岩土注册资本由 150 万
元增加至 500 万元，静地建设注册资本由 600 万元增加至 1000 万元。根据上市
公司《公司章程》的规定，本次增资事项无需提交上市公司股东大会审议。
2017 年 5 月，城地岩土、静地建设分别完成工商变更登记，并取得了上海
市嘉定区市场监督管理局换发的新《营业执照》。
567
（二）2017 年 10 月 26 日，对外投资暨设立子公司
2017 年 10 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议并审议通过
《关于设立新公司的议案》及其正文，同意城地股份以自有资金人民币 1,000 万
元投资设立全资子公司上海驰荣投资管理有限公司。
2018 年 1 月 31 日，上海驰荣投资管理有限公司完成了工商注册登记手续，
并取得了上海市嘉定区市场监督管理颁发的《营业执照》，经营范围为投资管理、
资产管理、实业投资、创业投资、企业管理。
除上述投资外，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生其他资产购买或出
售行为。上述投资与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或相近
的业务范围。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
本次交易完成后，上市公司仍将继续遵循《公司章程》第一百七十五条“利
润分配政策”，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
“（一）利润的分配原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应
当优先采用现金分红的利润分配方式。
568
（二）现金分红
1、现金分红基本政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且超过 5,000.00 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
2、实施现金分红的具体条件：
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1）公司该年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红的比例和期间间隔
公司以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
569
红。
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司可在实施现金分红时扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（三）股票分红
公司根据累计可供分配利润、公积金余额及现金流状况，在保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，可以在公司营收增长快速、且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分
红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配决策机制与程序
公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集
中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层
编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。
公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大
会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股
东征集其在股东大会上的投票权。
公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。
（五）利润分配政策的调整机制
570
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提请股东大会批准，独
立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会决议需要经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）利润分配的监督约束机制
公司当年盈利但未提出现金分红的，应当在董事会决议公告和定期报告中详
细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。”
六、关于上市公司股票买卖的自查情况
根据《重组管理办法》的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公
司筹划重大事项连续停牌前六个月内，即 2018 年 1 月 25 日前 6 个月至本报告书
签署日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、
高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；标
的公司及其董事、监事、高级管理人员；相关专业机构及其他知悉本次交易内幕
信息的法人和自然人；以及上述相关人员的直系亲属。
根据中登公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，上
述自查范围内机构和人员中，买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 职务 买卖日期 过户数量（股） 期末余额（股）
2018-05-24 300 300
兰矗 香江科技副总裁 2018-05-24 1,500 1,800
2018-05-24 3,200 5,000
571
姓名 职务 买卖日期 过户数量（股） 期末余额（股）
2018-05-24 500 5,500
2018-05-24 100 5,600
2018-05-24 100 5,700
2018-05-24 300 6,000
2018-05-24 500 6,500
2018-05-24 200 6,700
2018-05-24 2,300 9,000
2018-05-24 1,700 10,700
2018-05-24 100 10,800
2018-05-25 1,200 12,000
2018-05-29 1,300 13,300
2018-05-29 1,700 15,000
2018-05-29 1,000 16,000
2018-05-30 1,000 17,000
2018-05-30 1,200 18,200
2018-05-30 -300 17,900
2018-05-30 -300 17,600
2018-05-30 -15,400 2,200
2018-05-31 -500 1,700
2018-05-31 -1,700 0
对于前述股票买卖情况，兰矗已出具《关于买卖城地股份股票的情况说明》，
说明如下：
“本人于城地股份股票 2018 年 5 月 22 日复牌后买卖股票系由于本人错误理
解相关规定，认为本次重组相关事项一经公告、股票复牌后即已完成本次重组，
即可买卖城地股份股票。本人上述买卖城地股份股票的行为，系依赖于城地股份
已公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展趋势和城地股份股票投资价
值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的股票
572
交易行为与城地股份本次重组不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
本人上述买卖城地股份股票未获得收益。本人已知悉相关规定，承诺直至城
地股份本次重大资产重组成功实施或城地股份宣布终止本次重大资产重组期间，
本人将不会再买卖城地股份股票。城地股份重大资产重组成功实施或城地股份宣
布本次重大资产重组终止后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规
及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”
除上述情形外，本次交易的自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的
情况。
七、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128 号文”第
五条相关标准的说明
因筹划重大事项，本公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，本次停牌前
一交易日收盘价为 29.63 元/股，停牌前第 21 个交易日（2017 年 12 月 26 日）收
盘价为 24.39 元/股，本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2017 年
12 月 27 日至 2018 年 1 月 24 日期间）本公司股票价格累计涨幅 21.48%，同期上
证综指（000001.SH）累计涨幅 7.66%，Wind 建筑与工程指数（882422.WI）累
计涨幅 4.77%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和
Wind 建筑与工程指数（882422.WI）因素影响后，城地股份在本次停牌前 20 个
交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次交易涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、 主板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，
573
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切
实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布
提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大
会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独
立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批
准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从
事证券业务的资格。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确
保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次
交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自
新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本
次交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因
本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，
解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份-累计已补偿的股份（如
有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红
574
股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会
或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会
或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就
其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市
公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁
定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
1）股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
2）股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
575
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天
卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
576
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
2、发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上
市交易。
（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于
上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定
期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构
的最新监管意见进行相应调整。
（四）过渡期损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技
合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金
额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 10 个
工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并
以现金方式向香江科技支付。
九、关于本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制的机构；
占本次交易总交易金额比例在 20%以上的交易对方及其控股股东、实际控制人及
其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际
控制人的董事、监事、高级管理人员；标的公司的董事、监事、高级管理人员；
交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、证券
服务机构及其经办人员，未因涉嫌本次交易相关的内幕交易而被立案调查或者立
案侦查，不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情
577
形。
十、本次交易的中介机构
（一）独立财务顾问
机构名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话：021-2315 4556
传真：021-6341 1061
项目联系人：陈家伟、杨彦劼
（二）专项法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
联系电话：（86 21）2051 1000
传真：（86 21）2051 1999
经办律师：谢静、董君楠
（三）财务审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号外文文化创意园 12 楼
联系电话：010-88827799
传真：（8610）88018737
578
经办注册会计师：王传邦、汪娟
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办资产评估师：侯超飞、陈小伟
579
第十六节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
“上海城地股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟向沙正勇、谢晓东等
15名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的香江科技股份有限公司100.00%
股份并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集不超过44,000.00万元的配套
资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《上海城地股份股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次
交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第17次会议及第二届董
事会第19次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。
董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》的相关规定。
二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，构成关联交易。董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，相关
关联董事已按规定回避表决。
三、公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、公司为本次交易编制的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与相
关主体签订的各项协议，符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切
580
实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
五、本次交易的发行价格以《上市公司重大资产重组管理办法》规定的市场
参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的 90%，定价方式
合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
六、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公司对
资产进行评估，并按照法律法规的规定确定股份发行价格，本次交易的相关定价
合理、公允。就评估事宜我们认为：
1、评估机构独立
公司聘请的评估机构与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，
不存在其他关联关系，具有充分独立性。
2、评估假设前提合理
本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。
3、评估定价合理
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、
合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、评估目的
本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日 2018 年 3 月 31 日的价值，
为经济行为提供价值依据。评估机构针对标的公司分别采用了资产基础法和收益
法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公
认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
七、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能
力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
581
八、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公
平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方
可完成，包括公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易
方案事宜等。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关议案及整体安排，并同意将相关议案提交股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查意见
受城地股份委托，海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券按照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干问题
的规定》、《内容与格式准则第26号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，
通过尽职调查和对城地股份编制的《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审
慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分
沟通后认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法
律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规
的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定；
三、根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具
的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式合理；
本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易
各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式合理。上市公司独立董事对
标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法
权益的情形；
582
五、本次交易所涉及标的资产权属清晰，在交易各方如约履行交易协议并遵
守各自承诺的情况下，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债
务转移或变更事项；
六、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
七、本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易有利于上市公司保持健
全有效的法人治理结构；
八、本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市；
九、本次交易标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出
具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、
公正、科学的原则；本次评估方法合理，能够合理反映标的资产的价值，符合《重
组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
十、本次交易符合上市公司战略发展方向，随着标的公司与上市公司的充分
整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、合理化上市公司财务状况和增强
未来盈利能力；
十一、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及
时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
十二、本次交易构成关联交易，关联董事谢晓东已回避表决；
十三、本次交易的业绩承诺方关于标的公司实际净利润未达到盈利承诺的补
偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，业绩补偿承
诺实施的违约风险较小，不会损害上市公司的股东利益，尤其是中小股东利益；
十四、标的资产股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十五、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；城地股份除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
583
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。”
三、法律顾问意见
（一）本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市。
（四）上市公司系在中华人民共和国依法设立、有效存续的企业法人，具备
进行本次交易的主体资格。交易对方中，天卿资产、南昌云计算系在中华人民共
和国依法设立、有效存续的有限责任公司，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、
马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资系在中华人民共和国依
法设立、有效存续的有限合伙企业，沙正勇、谢晓东、汤林祥、曹岭、黎幼惠系
具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民。上述交易各方均具备进行本
次重大资产重组的主体资格。
（五）截至2018年6月30日，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛
富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资已办理私募基金产品备案手续。
（六）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《盈利补偿协议》及相关补充协议等协议的内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，待约定的生效条件成就时生效。上述协议的签署以及履行不会侵害上市公
司以及全体股东的利益。
（七）截至《法律意见书》出具日，本次重大资产重组已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序，除尚需取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会
的核准外，本次重大资产重组不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的
情形。
584
（八）截至2018年6月30日：
1、香江科技设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范
性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；
2、香江科技全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，股权设置、股本结构
合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷。2015年6月香江科技第七次股份
转让时，沙正勇转让的认缴出资权对应的出资金额超过其所持有香江科技认缴出
资总额的25%的情况不构成本次交易的实质性障碍；
3、香江科技的股份未设定质押或者其他任何第三方权益，未被司法查封或
冻结，不存在法律争议或纠纷；
4、香江建业、香江云动力和上海启斯设立的程序、资格、条件、方式等符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，
合法有效；
5、香江建业、香江云动力和上海启斯全体股东缴纳的注册资本已经足额到
位，股权设置、股本结构合法有效、股权清晰，不存在法律争议或纠纷；
6、香江建业、香江云动力和上海启斯股权未设定质押或者其他任何第三方
权益，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠纷；
7、香江科技的子公司名下合法拥有的土地使用权及房屋所有权权属清晰，
除《法律意见书》已披露的抵押外，未被司法查封或冻结，不存在法律争议或纠
纷；
8、香江科技及其子公司的知识产权权属清晰，不存在质押或者其他任何第
三方权益，亦不存在法律争议或纠纷；
（九）香江科技及其子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定；
香江科技及其子公司具备业务运营必需的资质；香江科技及其子公司依法存续，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
（十）截至2018年6月30日，香江科技正在履行的重大合同系各方真实意思
585
表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。
（十一）截至2018年6月30日，香江科技不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（十二）截至2018年6月30日，香江科技享受的主要税收优惠符合有关法律
法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（十三）香江科技及其子公司报告期内均不存在因违反税务方面法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（十四）报告期内，香江科技及其子公司不存在尚未了结或可预见的可能对
本次重大资产重组构成实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，
香江科技的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大
资产重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报告期内，香江科技
的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次重大资产
重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十五）本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有
关法律法规的规定。
（十六）本次交易不涉及职工安置事项。
（十七）本次交易构成关联交易，已经履行了法律、法规和其他规范性文件
规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东在股东大会表决时
需回避表决。
（十八）谢晓东、卢静芳、沙正勇为减少并规范关联交易，以及为避免同业
竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（十九）截至《法律意见书》出具日，上市公司已经履行了现阶段法定披露
和报告义务；上市公司应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义
务。
（二十）兰矗买卖城地股份的股票的行为不存在利用内幕信息进行操作的情
586
形，故不属于《中华人民共和国证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利
用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二十一）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金的实质性条件。
（二十二）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资
格。
（二十三）截至《法律意见书》出具日，本次交易相关主体的主体资格合法
有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次重大资产重
组方案符合相关法律、法规的规定；在取得《法律意见书》之“四、本次重大资
产重组的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准
和授权后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
587
第十七节声明与承诺
588
第十八节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
（二）上市公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利补偿协议》；
（四）独立财务顾问海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》、《上市公司备考合并审
阅报告》；
（七）中联评估师出具的《香江科技评估报告》；
（八）交易对方出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
（一）上海城地建设股份有限公司
地址：上海市同普路 299 弄浙铁绿城长风企业中心 3 号 3 层
联系电话/传真：021-52806755
联系人：鲍鸣
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号海通证券大厦
联系电话/传真：021-2315 4556/ 021-6341 1061
联系人：陈家伟、杨彦劼
