城地股份:2018年第二次临时股东大会的法律意见书2018-09-04
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海城地建设股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海城地建设股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第二次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《上海城地建设股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的
有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2018 年
08 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登《上海城地建设股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2018 年 09 月 03 日下午 14:00 在上海市嘉定区恒
裕路 580 号一汽大众培训中心会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股
东大会网络投票系统,其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间,即为股东大会召开当日的交易时间段,具体为 9:15-9:25,
9:30-11:30,13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人,代表有表决权股
份 86,560,111 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.0278%,其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份
86,549,960 股,占公司股份总数的 60.0208%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 3 人,代表有表决权股份 10,151 股,占公司股份总数
的 0.007%。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致;本
次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出
新议案的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
1、 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。
(1)谢晓东先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,谢晓东先生获选担任公司的董事。
(2)刘国锋先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,刘国锋先生获选担任公司的董事。
(3)谢曙东先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,谢曙东先生获选担任公司的董事。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(4)陈伟民先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,陈伟民先生获选担任公司的董事。
2、 审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》。
(1)杨权根先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,杨权根先生获选担任公司的独立董事。
(2)项荣先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,项荣先生获选担任公司的独立董事。
(3)刘华先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,刘华先生获选担任公司的独立董事。
3、 审议通过《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
(1)鲍国强先生
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,鲍国强先生获选担任公司的监事。
(2)李萍女士
表决结果:
同意:累积投票数为 86,550,033,李萍女士获选担任公司的监事。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)