上海城地建设股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
申请文件一次反馈意见
之
回复说明（修订稿）
独立财务顾问
2018 年 9 月
中国证券监督管理委员会：
按照贵会 2018 年 9 月 3 日下发的 181251 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，上海城地建设股份
有限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟
通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《上海城地建设股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之
回复说明（修订稿）》（以下简称“本反馈意见回复”），并按照一次反馈意见要求
在《交易报告书》中进行了披露。
本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师
事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构中联资产
评估集团有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了核查，并出具了专
业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次
反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。
如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与《上海城地建设股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》一
致。本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-2
目 录
一、2018 年 4 月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、谢晓东；镇江恺润思投资中心（有
限合伙）（以下简称镇江恺润思）将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林
祥；上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海灏丞）将其持有的香江
科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜
安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦
华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、马
鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山固信）、
上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；沙正义将其持有的香江科技
股份转让至沙正勇。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重
组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让
与本次交易的关系。2）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，
折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上
股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，
结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否
存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，
如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重
组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立
财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 19
二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设
施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工
程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理
等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且
香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理
1-1-3
层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上
市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结
合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香
江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，
补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易
完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管
控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及
应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 40
三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江
恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资
有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资
共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其
中，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技
外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人
为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手方上海灏丞、天卿资产、
扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一
年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定镇江
恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、
曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限
合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动。4）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有
香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙和天卿资
产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙
企业份额和公司股份的锁定安排。6）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或
自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为
1-1-4
现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。7）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否
存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交
易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次
交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 57
四、申请文件显示，上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司根
据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露谢
晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 85
五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 44,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。 截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 13,947.02 万元，资产负债率 37.26%，
累计使用前次募集资金 18,605.65 万元，募集资金余额为 9,191.6 万元。2018 年 5
月，上市公司派发现金分红 2,060 万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用
的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用
途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用
的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集
配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一
致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 89
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低
18,000 万元、24,800 万元、27,200 万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营
业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易
1-1-5
未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 98
七、申请文件显示，2013 年 9 月 18 日，香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博
创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）
签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投
资人，作为履行其与前述投资人于 2011 年 12 月股份转让时业绩对赌承诺的业绩
补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如
是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。........................................................................................................................ 104
八、申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香江
云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中支
行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担保，
担保债权最高本金余额为 2,400 万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯云计
算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备抵押
合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通周浦数据中心二期”项目的 IDC 机
房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与中
信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）
截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第
三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，
解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经
营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同
的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后
融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。
4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的
法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 109
1-1-6
九、申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于
2018 年 10 月 9 日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是
否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 117
十、申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其中
2015 年 1 月股权转让价格对应香江科技估值为 32,558.50 万元，2015 年 3 月至 8
月的三次股权转让对应香江科技估值为 27,048.60 万元，2015 年 12 月的股权转
让和增资对应估值分别为 27,148.78 万元和 80,108 万元。2018 年 4 月的股份转让
对应香江科技估值为 233,300 万元。请你公司：1）结合 2015 年 1 月与 2015 年 3
月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、相
关股东特点等补充披露 2015 年 3 月股权转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转让
估值的原因及合理性。2)补充披露 2015 年 3 月-8 月股权转让对应估值保持不变
的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露 2015
年 12 月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在
利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收
入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化
分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的
原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各
自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 120
十一、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上
海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，设
计 PUE≤1.6。目前拥有机柜总数 3,649 台，为香江科技自有机柜。请你公司：
1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收
益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海
启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通
是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的
依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、
1-1-7
机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合
理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 135
十二、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 年 7 月开工
建设，2016 年 5 月 1-3 层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9
月大楼 4 层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为 3,649 台。截至 2018 年 4
月，该机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%，出租率不高。请你公
司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比
例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认
政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告
期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC 运营
管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 146
十三、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技 IDC 运营管理及增值服务
收入 2,694.6 万元，毛利率 18.69%，截至 2018 年 4 月，上海联通周浦数据中心
二期机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%。请你公司：1）比较同行
业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联
通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2 结合报告期上
述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技 IDC 运营管理
及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 153
十四、申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通周浦数据中心
二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉纺厂
2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二
期项目”使用，租赁期限为 10 年，自 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日，根
据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁
合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启
1-1-8
斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋租
金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租金
的合理性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，
IDC 机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................... 157
十五、申请文件显示，2015 年 6 月，香江科技收购北京香江建业电子系统
工程有限公司（以下简称香江建业）进入 IDC 系统集成业务。请你公司结合香
江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情
况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次
评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、
是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。161
十六、申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和接
入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配电
柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低压
柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、光
缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加工
过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接线、
通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科技多
项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在 2018 年底前开始批量生产。请
你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，
补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否
存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力。
2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中
预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 166
十七、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技微模块系列产品销量 12,151
台，产销率 96.23%；云动力系列产品销量 1,617 台，产销率 100.8%；接入网系
1-1-9
列销量 10,117 台，产销率 92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此
相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量
和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结
合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 176
十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向
前五名客户销售产生的收入金额分别为 36,327.61 万元、69,895.1 万元和 12,689.16
万元，分别占当期营业收入的 74.12%、78.46%和 90.87%。请你公司：1）结合
合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主
要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未
来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公
司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的
稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销
售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 181
十九、申请文件显示：1)2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向南京香华
云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以
下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为 13,719.84 万元和 2,691.13 万元，
分别占当期收入的 15.4%和 19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为
镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云
是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中
航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯。
2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞
云。2015 年 3 月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向
上海启斯提供借款 5 亿元，借款利率为 12.02%,2017 年 2 月，中航瑞云以 59,632.44
万元将上海启斯 100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华
和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之
间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、
1-1-10
南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上
海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳
定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 195
二十、申请文件显示：1)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯，注册资本
20,000 万元。2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）
无偿转让至中航瑞云。2015 年 3 月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建
设，由中航瑞云向上启斯提供借款 5 亿元，借款利率为 12.02%,2015 年 12 月 20
日，中航瑞云以货币向上海启斯增资 30,200 万元。2016 年 10 月，“上海联通周
浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017 年 2 月，中航瑞云以 59,632.44
万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海
启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以 0 元处置
上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股
权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实
质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露 2015
年 10 月和 12 月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的
借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有
上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技
转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利
率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期
间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原
因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露 2016 年上
海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确
认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ... 210
二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售收
入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准则
的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销售
收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存在
1-1-11
回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前
确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。 ............................................... 217
二十二、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
向前五名供应商采购金额分别为 33,344.01 万元、19,989.22 万元和 6,075.59 万元，
分别占当期采购总额的 43.14%、27.07%和 49.33%。请你公司：1）结合香江科
技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报
告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江
科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的
原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购
成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以
及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 229
二十三、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
水电费消耗金额分别为 968.05 万元、3,023.97 万元和 863.03 万元。请你公司结
合可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司水电费成本比例等，补充
披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。............................................................................................................................ 237
二十四、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技 100%股权收益法评估
结果为 233,302.97 万元，增值率为 314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、
核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率
较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 240
二十五、申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技 2018 年 4-12 月产品
设备收入 68,345.43 万元，毛利率 33.57%;系统集成业务收入 38,791.7 万元，毛
利率 21%；运维服务收入 10,760.39 万元，毛利率 27.63%。2）根据在手订单情
况，截至 2018 年 5 月底，产品板块在手订单 7.15 亿元，系统集成业务预计可实
现收入 3.94 亿元。3)2018 年全年预测净利润为 17,913.9 万元。请你公司：1）结
合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露 2018 年 4-12 月预
测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充
1-1-12
披露 2018 年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可
实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披
露 2019 年-2023 年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情
况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ................................................................................................... 245
二十六、申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为
-88.18%、7.45%和 16.69%，预测期毛利率将稳定在 21%。2）香江科技的 IDC
运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至 2018 年
5 月 31 日，香江科技出租机柜 1,655 台，上柜率达 45.35%。预计 2018 年底的上
柜数将达 2,700 台，上柜率将达到 70%以上。2019 年底上柜数将达到 3,350 台，
上柜率将达到 92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订
单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、
产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐
步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、
单位成本、固定成本、2018 年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、
预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水
平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 260
二十七、申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，
其中，产品设备业务毛利率根据 2017 年该业务毛利率估算未来年度成本，预测
期毛利率基本稳定在 2017 年 34.54%的水平；系统集成业务根据推算的 2018 年
毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在 21%左右；运维业务成本主要是
对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在 46%-47.5%左右。
请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集
成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜
平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平
保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。 ........................................................................................................... 265
1-1-13
二十八、申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 4-12 月销售费用和管
理费用分别为 4,806.62 万元和 5,810.48 万元。2）预测 2019 年销售费用和管理费
用分别为 6,823.85 万元和 7,712.49 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补
充披露香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性。2 补充披露预
测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告
期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对
未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。 ............................................................................................................... 273
二十九、申请文件显示，2018 年 4-12 月香江科技折旧摊销预测金额为
4,169.49 万元，固定资产折旧为 4,070.39 万元；2019 年香江科技折旧摊销金额为
5,570.42 万元，固定资产折旧为 5,438.29 万元。请你公司结合最新经营数据、固
定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计
划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额
的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................... 281
三十、申请文件显示，预测 2018 年 4-12 月香江科技营运资本增加额为
3,635.72 万元；预测 2019 年香江科技营运资本增加额为 5,820.82 万元。请你公
司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测 2018 年 4-12 月
营运资本增加额为负的原因及合理性、2019 年-2023 年预测营运资本增加额的可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................... 286
三十一、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技溢余资产金额为
26,541.67 万元，其中溢余性货币资金 15,216.66 万元，可供出售金融资产评估值
为 12,893.18 万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、
可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货
币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及
将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 292
1-1-14
三十二、申请文件显示，收益法评估时，2018 年 4-12 月选取折现率
12.04%,2019 年折现率为 11.87%，预测期折现率在 11.94%-12.28%间波动。请
你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收
益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 ............................................................................................... 297
三十三、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技应收账款账面价值分别为 15,851.8 万元、33,255.71 万元、33,417.06 万
元，占当期总资产的比重分别为 11.07%、19.84%和 20.73%，应收账款周转率
分为 2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截
至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香
江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与
主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不
限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，
以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变
动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款
规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................... 303
三十四、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技存货账面价值分别为 20,171.17 万元、19,949.78 万元、24,304.48 万元，
占当期总资产的比重分别为 14.09%、11.9%和 15.08%，存货周周转率分别为 1.65、
3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、
库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货周转率
情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补
充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，
是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存
货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香
江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、
盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。 ....................................................... 319
1-1-15
三十五、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技固定资产账面价值分别为 53,866.4 万元、52,485.63 万元和 51,194.23 万
元，占当期总资产的比重分别为 37.62%、31.31%和 31.76%。请你公司结合固
定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科
技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、
固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 332
三十六、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，
香江科技短期借款余额为 9,900 万元、15,000 万元和 15,000 万元，应付账款
12,973.5 万元、16,1707.75 万元和 12,916.7 万元，预收账款 10,901.95 万元、
16,014.48 万元和 17,083.45 万元，长期借款分别为 0 万元、35,200 万元和 30,800
万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现
金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规
模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现
金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预
收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、
与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................... 337
三十七、申请文件显示：1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为
47,822.74 万元、88,077.15 万元、13,960.90 万元，其中 2017 年较 2016 年增长
84.17%。净利润分别为 3,573 万元、8,064.93 万元和 1,523.46 万元。2）报告期
内，IDC 设备及解决方案毛利率分别为 36.4%、34.54%和 40.72%,IDC 系统集
成毛利率分别为 28.09%、22.74%和 19.61%,IDC 运营管理及增值服务毛利率分
别为-88.18%、-7.45%和 18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波
动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板
块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合
同行业公司情况、IDC 租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务
1-1-16
板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 345
三十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
营业成本分别为 33,027.64 万元、63,048.54 万元和 8,999.36 万元。请你公司：1）
结合 IDC 运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE 值、单位机柜用电量、电
价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）
补充披露报告书 506 页主营业务成本合计金额与 503 页营业成本金额存在较大差
异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，
补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合
员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，
补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。 ....................................................................................... 358
三十九、申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为 12179.01 万
元、15489.52 万元、3514.5 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.85%、17.39%、
6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务
模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金
额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 366
四十、申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额分
别为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.33 万元。请你公司结合客户结算模
式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金流
量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018 年 1-3 月经营活动产生
的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................... 375
四十一、申请文件显示，上市公司于 2016 年 10 月上市，请你公司补充披露：
上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时就公司主营业务发展所作承诺的履
1-1-17
行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................... 382
四十二、申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截至
2018 年 3 月 31 日的商誉余额为 16.56 亿元，约占备考报表净资产的 60.7%。请
你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确
认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及有
效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 390
1-1-18
一、2018 年 4 月，根据相关各方签署的《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的香江科技股份有限公司（以下简称香江科技）股份转让至扬州市香云投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称扬中香云）、谢晓东；镇江恺润思投资中心（有
限合伙）（以下简称镇江恺润思）将其持有的香江科技股份转让至谢晓东、汤林
祥；上海灏丞投资管理中心（有限合伙）（以下简称上海灏丞）将其持有的香江
科技股份转让至宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宜
安投资）、宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称曦
华投资）、深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
福田赛富）、厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦门赛富）、马
鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称马鞍山固信）、
上海天卿资产管理有限公司（以下简称天卿资产）；沙正义将其持有的香江科技
股份转让至沙正勇。请你公司：1）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重
组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让
与本次交易的关系。2）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，
折算并列表补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上
股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，
结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否
存在维持或变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，
如存在，详细披露主要内容。3）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重
组上市，如是，交易程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定。请独立
财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露香江科技股东在上市公司因本次重组停牌期间实施前述股
权转让的目的、选取相关股权受让方的原因，该次转让与本次交易的关系
1、标的公司在上市公司本次重组停牌期间股权转让的基本情况
上市公司因筹划重大事项自 2018 年 1 月 25 日起停牌，并开始与香江科技股
东就本次交易进行磋商。本次交易的标的公司香江科技业务覆盖 IDC 相关设备
1-1-19
与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理及增值服务领域的数据中心产业
链上下游，在 IDC 领域具有体系化的综合竞争优势，并且与上市公司优化业务
结构、完成互联网时代转型升级、战略布局互联网数据中心领域的战略发展方向
相匹配，与上市公司当前业务及客户资源具有较好的协同性与互补性，未来合作
发展潜力巨大。因此，为进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，上市公司决定收购香江科技 100%股份。
2018 年 4 月，香江科技股东沙正勇、镇江恺润思和上海灏丞以及香江科技
原股东沙正义基于自身的资金状况及投资安排，经与相关股权受让方协商一致，
将持有的部分香江科技股份转让至谢晓东、扬中香云、汤林祥、宜安投资、曦华
投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产及沙正勇，并分别签署了《股
权转让协议》。上述股权转让的具体情况如下表所示：
转让方 受让方 股份比例 转让对价（万元） 受让方背景
谢晓东 7.40% 17,264.20 上市公司控股股东
沙正勇
扬中香云 5.84% 13,629.65 标的公司管理层持股平台
谢晓东 2.60% 6,065.80 上市公司控股股东
镇江恺润思
汤林祥 4.59% 10,700.00 自然人投资者
宜安投资 1.00% 2,332.48 私募基金（已备案）
曦华投资 1.00% 2,332.48 私募基金（已备案）
福田赛富 2.23% 5,207.70 私募基金（已备案）
上海灏丞
厦门赛富 2.23% 5,207.70 私募基金（已备案）
马鞍山固信 4.29% 9,999.95 私募基金（已备案）
天卿资产 6.73% 15,687.60 有限责任公司（自然人独资）
沙正义 沙正勇 0.22% 524.22 标的公司控股股东
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记。上述股份变动均已履行必要的审议和批准程序，
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
1-1-20
2、相关方进行股权转让的目的及原因
（1）沙正勇将部分股份转让至谢晓东
沙正勇作为香江科技控股股东，基于自身的资金需求和资金状况，考虑到本
次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集配套资金完成后再
行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东基于自身对于中国 IDC 行业发展前景的看
好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及全产业链竞争优势的认
同，经与沙正勇协商一致后决定受让其持有的香江科技 7.40%股份。
因此，上述股权转让是沙正勇和谢晓东基于自身的资金状况和投资决策协商
一致后决定的，具有商业合理性。
（2）沙正勇将部分股份转让至扬中香云
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、
施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王
志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，
兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执
行董事。
上述香江科技核心管理团队成员均在香江科技的发展过程中发挥了重要作
用，是香江科技业务规模快速增长，经营成果不断提升的有效保障。因此，香江
科技控股股东沙正勇通过将部分股权转让至管理层持股平台，将香江科技的未来
发展与核心管理团队进行股权层面的绑定，有利于进一步提升核心管理团队的经
营积极性，保证香江科技未来的可持续增长。
因此，沙正勇将持有的香江科技部分股份转让至扬中香云是基于将香江科技
核心管理团队与其未来业绩增长进行深度绑定的举措，具有商业合理性。同时，
上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的估
值完全一致，并非给予核心管理团队的“股权激励”优惠，亦不会损害本次交易
中上市公司的中小股东利益。
1-1-21
（3）镇江恺润思将部分股份转让至谢晓东、汤林祥
镇江恺润思（前身为“南通恺润思”）是在基金业协会完成备案的私募基金，
于 2015 年 6 月入股香江科技，对于香江科技的投资期较长。根据镇江恺润思的
资金安排，考虑到本次交易中其所获得的现金对价将由上市公司在本次交易募集
配套资金完成后再行支付，无法满足其当下的资金需求，因此决定将部分香江科
技股份进行转让。
同时，上市公司控股股东谢晓东、自然人投资者汤林祥基于自身对于中国
IDC 行业发展前景的看好，以及对于香江科技在 IDC 行业完善的业务布局以及
全产业链竞争优势的认同，分别与镇江恺润思协商一致后决定受让其持有的香江
科技 2.60%股份和 4.59%股份。
因此，上述股权转让是镇江恺润思与谢晓东、汤林祥基于自身的资金状况和
投资决策协商一致后决定的，具有商业合理性。
（4）上海灏丞将部分股份转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛
富、马鞍山固信及天卿资产
上海灏丞是在基金业协会完成备案的私募基金，于 2015 年 12 月入股香江科
技，对于香江科技的投资期较长。由于其有限合伙人上海金元百利资产管理有限
公司存在退出意向，因此经上海灏丞内部决策，决定将其所持有的部分香江科技
股份转让。
同时，宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富和马鞍山固信均为在基金
业协会完成备案的私募基金，天卿资产为自然人投资者张兴辉独资的有限责任公
司，其均看好中国的 IDC 市场的发展潜力，认可香江科技作为业务涵盖 IDC 行
业上下游的综合服务商未来的成长空间与发展前景，经与上海灏丞协商一致后，
决定受让香江科技的部分股份。
在上述股权转让完成后，2018 年 5 月 3 日，上海灏丞全体合伙人协商一致
并签署《变更决定书》，同意上海金元百利资产管理有限公司退伙。同时，上海
灏丞总出资额由 37,550.00 万元变更为 17,550.00 万元。
1-1-22
因此，上述股权转让是香江科技股东上海灏丞基于自身合伙人的退出需求，
与外部投资者宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资
产协商一致后进行的股权转让行为，具有合理性。
（5）沙正义将部分股份转让至沙正勇
沙正义与沙正勇为兄弟关系，本次股份转让中沙正义将其持有的香江科技
0.22%股份转让至沙正勇，本质是近亲属之间的股权转让，属于其家族财产的安
排。上述股权转让对应的香江科技估值与本次交易上市公司收购香江科技股份的
估值完全一致，不会损害本次交易中上市公司的中小股东利益。
3、上述股权转让相关方之间的关联关系
上述股份转让过程中，受让方宜安投资与曦华投资之间存在关联关系，宜安
投资执行事务合伙人子今投资为曦华投资的执行事务合伙人。转让方沙正义与受
让方沙正勇为兄弟关系，受让方福田赛富与厦门赛富之间存在关联关系，福田赛
富的普通合伙人及执行事务合伙人深圳市赛富动势股权投资基金管理企业（有限
合伙）的有限合伙人天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）为厦门赛富的普通
合伙人及执行事务合伙人。除上述关联关系外，该次股份变动相关方之间不存在
关联关系。
本次股权转让中，受让方谢晓东为上市公司控股股东、实际控制人；宜安投
资、曦华投资、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富均为经基金业协会备案的私募
基金；扬中香云为标的公司核心管理团队持股平台；汤林祥、天卿资产为外部投
资者。上述股权受让方均基于自身的独立决策作出上述投资安排，不存在替股权
转让方进行代持的情形。
4、上述股权转让与本次交易的关系
（1）前述股权转让真实有效、依法合规
2018 年 4 月，沙正勇分别与扬中香云、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，镇江恺润思分别与汤林祥、谢晓东就上述股份转让事项签署《股
权转让协议》，上海灏丞分别与宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦门赛富、马
1-1-23
鞍山固信、天卿资产就上述股份转让事项签署《股权转让协议》，沙正义与沙正
勇就上述股份转让事项签署《股权转让协议》。上述股权转让均已完成股权转让
价款的支付。
2018 年 4 月 20 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份
转让事项相应修改了其《公司章程》。2018 年 4 月 23 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记。因此，前述股份变动已履行必要的审议和批准
程序，符合相关法律法规及香江科技《公司章程》的规定，不存在违反限制或禁
止性规定而转让的情形。
同时，本次交易全体交易对方均出具了“关于资产权属状况的承诺函”，承
诺如下：
“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所
持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委
托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
（2）前述股权转让是转让各方基于自身独立决策，协商一致后作出的商业
安排
在前述股权转让中，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东基于对于未来国
内 IDC 产业市场前景的信心，以及对香江科技在 IDC 行业完善的业务布局与体
1-1-24
系化的综合竞争优势的充分认同，独立做出投资决策并与沙正勇、镇江恺润思协
商一致后受让了香江科技的部分股份。
同时，镇江恺润思、上海灏丞均为在基金业协会备案的私募基金，投资香江
科技的时间较长，其根据自身的资金状况和合伙人安排，在履行各自的内部决策
程序后决定转让部分所持有的香江科技股份。经与汤林祥、宜安投资、曦华投资、
福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信及天卿资产等投资者协商一致后，完成了上述
股权转让，属于正常的投资行为。
此外，沙正勇在受让其弟沙正义所持香江科技股份后，为进一步提升香江科
技核心管理团队的经营积极性，将其所持部分香江科技股份转让至核心管理团队
持股平台扬中香云，以股权形式绑定核心管理团队，有效保障香江科技未来的经
营活力和持续增长。
综上所述，香江科技于上市公司停牌期间的股权转让是转让相关各方基于自
身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行为，与上市公司本次发行股
份及支付现金购买香江科技股权的行为不具有因果关系，不属于一揽子交易，亦
不存在专为本次交易而打散股权，规避重组上市审核的情形。
（二）按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数量，折算并列表
补充披露：本次交易前后上市公司股权结构，持有上市公司 5%以上股份的股东、
实际控制人持股情况或控制公司情况会否发生较大变化，如是，结合交易前后
上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露未来六十个月是否存在维持或变
更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细
披露主要内容
1、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不存在规避重组上市的
情形
（1）本次交易完成后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳
合计持有上市公司 39.13%的股份。本次交易完成后，考虑上市公司 2017 年度资
1-1-25
本公积转增股本的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的
股东变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
股东 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 58,669,878 22.80%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.39%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 69,956,118 27.19%
沙正勇 - - 29,653,994 11.53%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.74%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.65%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 53.90%
合计 144,200,000 100.00% 257,290,894 100.00%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持
有上市公司股份比例为 27.19%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股
份比例为 11.53%，双方持股比例差为 15.66%。因此，本次交易完成后，谢晓东
及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导
致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
（2）剔除谢晓东以香江科技股份认购的股份后上市公司的股权结构
鉴于谢晓东所持有的香江科技 10%股份系上市公司停牌期间通过股权协议
转让方式取得，根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“上市公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权
的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三
条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募
1-1-26
集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资
产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”谢
晓东以该部分股份认购的上市公司股份，在认定控制权是否变更时需剔除计算。
由此，剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取得的标的资产权益认购的上市公司股
份的影响，上市公司在本次交易前后的股权结构及持股超过 5%的股东情况如下：
本次交易后
（不考虑募集配套资金，剔除谢晓
本次交易前
股东 东以香江科技股份认购上市公司
股份的影响）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.52%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.63%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 23.15%
沙正勇 - - 29,653,994 12.16%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.95%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.85%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 56.89%
合计 144,200,000 100.00% 243,766,256 100.00%
若剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股份所认购的上市公司股份的影
响，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谢晓东和卢静芳合计持
有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股
权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。上市公司的控股股东和实际控制
人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更。
（3）按沙正勇与谢晓东之间股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司
股权结构
1-1-27
将上市公司控股股东谢晓东从沙正勇受让其所持香江科技 7.40%股份的转
让进行还原，并在保持其他交易条款不变的情况下，模拟测算本次交易前后上市
公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如下：
本次交易后
本次交易前 （模拟计算，不考虑募集配套资
股东 金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 48,661,646 19.14%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.44%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 59,947,886 23.57%
沙正勇 - - 36,659,756 14.42%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.78%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.69%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 138,678,722 54.54%
合计 144,200,000 100.00% 254,288,424 100.00%
若将谢晓东与沙正勇之间的股份转让进行还原，在保持其他交易条款不变的
情况下，本次交易后谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.57%，上
市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 14.42%，双方持股比例差
为 9.16%。上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）极端情况下，按本次股份转让前香江科技股权结构测算的上市公司股
权结构
在最极端的情况下，将 2018 年 4 月香江科技股东进行的股权转让全部还原，
恢复香江科技在本次交易停牌前的股权结构，并在保持其他交易条款不变的情况
下，模拟测算本次交易前后上市公司的股权结构以及持股超过 5%的股东情况如
下：
本次交易后
股东 本次交易前 （模拟计算，不考虑募集配套资
金）
1-1-28
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
谢晓东 45,145,240 31.31% 45,145,240 18.13%
卢静芳 11,286,240 7.83% 11,286,240 4.53%
谢晓东、卢静芳合计 56,431,480 39.13% 56,431,480 22.66%
沙正勇、沙正义合计 - - 42,190,628 16.94%
上海灏丞 - - 33,766,010 13.56%
镇江恺润思 - - 18,847,511 7.57%
余艇 9,622,060 6.67% 9,622,060 3.86%
上海西上海投资发展有
9,380,000 6.50% 9,380,000 3.77%
限公司
其他股东 68,766,460 47.69% 78,977,299 31.63%
合计 144,200,000 100.00% 249,002,263 100.00%
若将香江科技的股权结构完全还原至本次股权转让前，即恢复香江科技在上
市公司停牌前的股权结构，在保持其他交易条款不变的情况下，本次交易后谢晓
东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 22.66%，上市公司第二大股东沙正勇
与沙正义合计持有上市公司的股权比例为 16.94%，双方持股比例差为 5.72%。
上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行动人卢静芳。因此，本
次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
在上述不同情形的测算中，第（1）种情形为本次交易的真实情况，第（2）
种情形为根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定进行的剔除测算，在剔除谢晓东以停牌期间取得的香江科技股
份所认购的上市公司股份的影响后，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的
情况下，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股权比例为 23.15%，上市公司第二
大股东沙正勇持有上市公司的股权比例为 12.16%，双方持股比例差为 10.98%。
基于谨慎原则，采用第（3）种、第（4）种更为严格的剔除还原方式进行了测算
后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公
司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。
1-1-29
综上，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为谢晓东及其一致
行动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌
期间取得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人
卢静芳合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际
控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条关于重组上市的情形，
亦不存在规避重组上市的情况。
2、本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举措，将成为上市公司原有业
务的有效补充和升级
本次交易前，上市公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地
基与基础工程服务，业务领域主要涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房
等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑围护业务领域内已占据重要的市场地位，
且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐
渐放缓，以及房地产行业结构化调整带来的挑战。
随着信息化时代的到来，全球互联网行业经历了数十年的高速发展，随之而
来的是全球数据的井喷式增长和对数据中心的巨大需求。上市公司基于自身在房
地产和基础设施建设领域的深厚积累和战略研判，决定切入数据中心领域，为信
息化时代上市公司业务的持续发展和升级进行战略布局。
通过完成对 IDC 综合服务商香江科技的收购，上市公司将增加 IDC 相关设
备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC
行业从设备端到运营端的产业链上下游，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。
本次交易前后上市公司的业务构成情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月
收入 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 23,294.74 99.89% 23,294.74 62.48%
IDC 相关设备及解决方案 - - 10,654.57 28.58%
1-1-30
IDC 系统集成业务 - - 611.72 1.64%
IDC 运营管理及增值服务 - - 2,694.60 7.23%
其他 24.68 0.11% 27.57 0.07%
合计 23,319.42 100% 37,283.20 100%
2017 年度
收入 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 79,963.99 98.37% 79,963.99 46.93%
IDC 相关设备及解决方案 - - 68,479.16 40.19%
IDC 系统集成业务 - - 12,056.77 7.08%
IDC 运营管理及增值服务 - - 7,541.22 4.43%
其他 1,326.68 1.63% 2,338.09 1.37%
合计 81,290.67 100% 170,379.23 100%
本次交易完成后，2017 年度及 2018 年 1-3 月，IDC 相关业务实现收入占上
市公司备考合并口径下营业收入的比例合计分别为 51.70%、37.45%，IDC 业务
将构成上市公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结
构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，IDC 相关业务成为上市公司新的
盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司将凭借多年深耕基础设施建设领域所积累的市场
资源、客户资源、技术资源等优势，在传统基础设施建设领域业务经营成果稳步
提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业
链上下游的体系化综合竞争优势，实现信息化时代上市公司向 IDC 这一互联网
基础设施领域的战略升级。
综上，通过本次交易，上市公司将形成传统基建领域业务与互联网数据中心
建设及运维业务并行发展的良好态势，从而改变上市公司多年来单一依赖桩基和
基坑围护业务的局面，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，有效
提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。
1-1-31
3、本次交易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议等
（1）谢晓东及卢静芳为维护上市公司控制权所做承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为谢晓东及其一致行
动人卢静芳，上市公司的控制权未发生变化。谢晓东及其一致行动人卢静芳共同
出具了《关于上市公司控制权及股份锁定的承诺函》，承诺：
“1、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不存在与本
次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
等。本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人不会主动放弃或促
使本人配偶放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权。
2、本承诺函签署之日起至本次交易完成后六十个月内，本人及本人配偶合
计持有上市公司股份的比例应高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例
之和，且高出的比例不低于上市公司股份总数的 10%。
3、如因本人及本人配偶减持导致本人及本人配偶合计持有上市公司股份的
比例减去沙正勇直接或间接持有上市公司股份比例小于 10%的，则本人同意将减
持所得收益归上市公司所有，并且承诺在前述差额低于 10%后的 6 个月内进行增
持，使本人及本人配偶合计持有上市公司的股份减去沙正勇直接或间接持有上市
公司股份比例不低于 10%。
4、本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并
上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以
任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场
公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起
至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增
持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（2）沙正勇为保持上市公司控制权稳定所做承诺
1-1-32
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他
交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为保证本次交易后上市公司控制
权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或
其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在
关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成
后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：
不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不
会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求
城地股份的实际控制权。”
同时，为进一步保持上市公司控制权的稳定性，沙正勇出具《关于不增持上
市公司股份的承诺函》，承诺：
“本人保证，在本次交易完成后的六十个月内，本人不直接或间接增持上市
公司股份，亦不会委托第三方代本人增持上市公司股份（由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份除外）。如本人违反本承诺的，则同意将
本人增持部分的股份无偿转让给本人增持日收盘时上市公司登记在册的其他股
东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占本人增持日收盘时上市公司股份数
量的比例获得股份。”
（3）上市公司在治理结构上的安排亦有利于保持控制权稳定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在交割完成后的
60 个月内，沙正勇同意，其向上市公司提名的非独立董事人选不超过一名；沙
正勇知悉单独或合计持有上市公司 3%以上股份的股东可以提出股东大会的临时
提案的权利，其承诺提案的内容属于股东大会职权范围，且除前述提名董事人选
的议案外，不再提交其他与上市公司董事、监事、高级管理人员任免有关的议案。
1-1-33
综上所述，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一
致行动人卢静芳在股权结构上将保持较为牢固的控制地位，同时第二大股东沙正
勇不谋求上市公司控制权，且在交易完成后六十个月内不直接或间接增持上市公
司股份。此外上市公司在治理结构上作出安排，有利于保持上市公司在本次交易
前后控制权的稳定。因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定。
（三）结合以上情况，补充披露本次交易是否构成重组上市，如是，交易
程序与各方股份锁定期安排等是否符合我会规定
1、本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市的情形
根据上述情况，香江科技股东于 2018 年 4 月实施的股权转让，本质是基于
股权转让方自身的资金状况与受让方的独立投资决策，经转受让各相关方协商一
致后进行的商业行为，与本次交易并非一揽子交易。同时，各股权受让方与股权
转让方之间不存在代持情形。
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为谢晓东及其一致行动人
卢静芳，上市公司的控制权未发生变更。在剔除谢晓东以在本次交易停牌期间取
得的标的资产权益认购的上市公司股份的影响后，谢晓东及其一致行动人卢静芳
合计持股比例显著高于沙正勇 10.98%，仍然为上市公司控股股东及实际控制人，
上市公司的控制权在交易前后都较为稳固。
同时，本次交易是上市公司依靠自身在基础设施建设领域的深厚积累，迅速
切入互联网数据中心领域的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在巩固传统
基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步强化在 IDC 机房建
设领域的竞争力，夯实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争优势，实现信
息化时代上市公司向 IDC 这一互联网基础设施领域的战略升级。
此外，上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已承诺
不存在与本次交易相关的未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等，且本次交易完成后六十个月内谢晓东与卢静芳合计持有上市公司
1-1-34
股份的比例高于沙正勇直接或间接持有上市公司的股份比例之和，高出的比例不
低于上市公司股份总数的 10%。同时，沙正勇亦承诺不谋求上市公司控制权。
综上所述，本次交易不构成重组上市，亦不存在重组停牌前六个月内及停牌
期间通过分散标的公司股权，降低交易对方重组后持有上市公司股份比例，以规
避重组上市监管的情形。
2、交易程序及交易对方锁定期安排符合相关法律法规的要求
本次交易不构成重组上市，相关交易程序符合《重组管理办法》及其他法律
法规的规定。
根据《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。”
此外，根据《重组管理办法》第四十八条规定，“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
本次交易全体交易对方的锁定期安排如下：
（1）发行股份购买资产的新增股份
1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交
易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新
1-1-35
增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次
交易新增股份上市起）6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期
末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本
次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。上
述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解
锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海
证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海
证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，
如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务
履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承
诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本
企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予
执行。”
3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其
通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公
司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。自 12 个月股份锁定
期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：
○1 股份解禁时间
第一次解禁：本次发行结束后满 12 个月且业绩承诺期间第一年《专项审核
报告》出具后；
1-1-36
第二次解禁：本次发行结束后满 24 个月且业绩承诺期间第二年《专项审核
报告》出具后；
第三次解禁：本次发行结束后满 36 个月且业绩承诺期间第三年《专项审核
报告》及减值测试报告出具后。
○2 股份解禁数量
第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各
利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总
数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的
股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度
应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例
计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值
补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量
小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣
减该差额的绝对值。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国
证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿
资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、
1-1-37
黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本
次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续
拥有权益的时间已满 12 个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新
增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公
司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起 36 个月
内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人
/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵
守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，
本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修
订并予执行。”
（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的
锁定安排
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
（3）发行股份募集配套资金的新增股份
根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12 个月内不得上市
交易。
1-1-38
2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上
市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期
与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的
最新监管意见进行相应调整。
综上，本次交易中全体交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》及相关
法律法规的要求。
（四）补充披露
上市公司已在交易报告书“第一章重大事项提示/二、《重组管理办法》对本
次交易的相关规定/（三）本次交易不构成重组上市”中对香江科技股东在上市
公司因本次重组停牌期间实施前述股权转让的目的、选取相关股权受让方的原因、
该次转让与本次交易的关系以及按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股
份数量进行了补充披露，同时折算并补充披露了交易前后上市公司股权结构，持
有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人持股情况或控制公司情况的变化情
况，同时，结合交易前后上市公司业务构成变化情况，进一步补充披露了未来六
十个月上市公司不存在变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等；补充披露了本次交易不构成重组上市，且各方股份锁定期安排等符合相
关法律法规的规定。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权
转让是转让相关各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后进行的商业行
为，与本次交易不属于一揽子交易，亦不存在专为本次交易而打散股权，规避重
组上市审核的情形。根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所
持香江科技股份数量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正
勇双方持有上市公司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式
进行了测算后，双方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果
以供上市公司中小股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易后，
1-1-39
上市公司交易前后控股股东及实际控制人均为谢晓东及其一致行动人卢静芳，上
市公司控制权未发生变更。同时，本次交易是上市公司切入 IDC 业务的战略举
措，将成为上市公司原有业务的有效补充和升级。此外，本次交易不存在未来六
十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。因此，
本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相关法律法规的要
求。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：香江科技于上市公司停牌期间的股权转
让是转受让各方基于自身的资金状况和独立决策，协商一致后采取的商业行为，
与上市公司本次发行股份及支付现金购买香江科技股权的行为不属于一揽子交
易；根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
的相关规定进行的剔除测算，按前述股权转让前沙正勇等人所持香江科技股份数
量进行模拟测算，本次重组后实际控制人与本次交易对方沙正勇双方持有上市公
司的股权比例差为 10.98%，再采用更为严格的剔除还原方式进行了测算后，双
方持股差距仍保持在 9.16%及 5.72%，后两种方式的测算结果以供上市公司中小
股东参考，有利于保障上市公司中小股东权益。本次交易前后上市公司控股股东
及实际控制人均为谢晓东及卢静芳，上市公司控制权未发生变更。此外，本次交
易不存在未来六十个月变更上市公司控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、
协议等。因此，本次交易不属于重组上市，各交易对方的股份锁定期安排符合相
关法律法规的要求。
二、申请文件显示，1）上市公司主营业务是在房地产、市政工程、公用设
施、工业厂房等领域从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工
程服务。香江科技主营业务为 IDC 相关设备的研发制造、系统集成及运营管理
等服务。2)交易完成后香江科技的董事人选应由上市公司、沙正勇协商一致，且
香江科技管理层全面负责香江科技的日常经营管理，董事会不得越权干预管理
层对香江科技的日常经营管理权，不得越过总经理直接任免高级管理人员。上
市公司违反上述约定的，业绩承诺方不再承担业绩补偿义务。请你公司：1）结
合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
1-1-40
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与香
江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。4）结合前述情况，
补充披露本次交易必要性。5）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易
完成后香江科技相关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管
控相关措施的可实现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及
应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
1、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成前后，上市公司业务收入构成如下所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月
项目 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 23,294.74 99.89% 23,294.74 62.48%
IDC 相关设备及解决方案 - - 10,654.57 28.58%
IDC 系统集成业务 - - 611.72 1.64%
IDC 运营管理及增值服务 - - 2,694.60 7.23%
其他 24.68 0.11% 27.57 0.07%
合计 23,319.43 100% 37,283.21 100%
2017 年度
项目 交易前 交易后（备考合并）
金额 比例 金额 比例
桩基与基坑围护等业务 79,963.99 98.37% 79,963.99 46.93%
IDC 相关设备及解决方案 - - 68,479.16 40.19%
IDC 系统集成业务 - - 12,056.77 7.08%
1-1-41
IDC 运营管理及增值服务 - - 7,541.22 4.43%
其他 1,326.68 1.63% 2,338.09 1.37%
合计 81,290.67 100% 170,379.22 100%
根据备考合并报表，2017 年度及 2018 年度 1-3 月，IDC 相关业务实现收入
占上市公司营业收入的比例合计分别为 51.69%、37.45%，IDC 业务将构成上市
公司主营业务的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的业务结构将更加多
元化，实现经营规模的外延式扩张，香江科技的业务成为上市公司新的盈利增长
点。
2、未来经营发展战略
随着互联网的快速发展、大数据的爆发式增长以及云计算应用的迅速普及，
市场对以互联网数据中心（IDC）为代表的上游基础设施的需求日益旺盛。根据
“中国 IDC 圈”的研究表明，2017 年中国 IDC 市场总规模达到 946.1 亿元，同
比增长 32.4%，预计 2018 年市场规模有望超过 1,200 亿元。受行业持续利好影响，
作为上游基础设施产业链中的 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC
运营管理及增值服务业务也将同步保持良好的市场需求及增长态势。根据思科的
预测，市场对于数据中心和云资源需求的快速增长将催生大规模公有云数据中心
的不断落地，预测到 2021 年全球将有 628 个超大规模数据中心，相比 2016 年的
338 个增长 1.9 倍。根据思科统计，2018 年第一季度全球超大规模数据中心运营
商资本支出同比增长 80%至 270 亿美元，大部分超大规模数据中心的资本支出都
用于大型数据中心的建设和扩建，目前全球大型数据中心数量已达 420 个。随着
中国、印度和马来西亚逐步开放数据中心，到 2021 年亚太地区超大规模数据中
心全球占比将上升到 39%。基于对 IDC 市场的战略研判及上市公司在建筑施工
领域的丰富经验及技术实力，上市公司将通过外延式并购迅速切入互联网数据中
心行业。
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，从而使上市公司
具备互联网数据中心产业链中的 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、
IDC 运营管理及增值服务业务能力。通过本次交易，上市公司将发挥既有业务与
1-1-42
香江科技 IDC 业务的协同效应。上市公司可基于其在建筑施工领域的丰富行业
经验及技术实力，迅速打开 IDC 建筑施工、IDC 地基及地下空间构建、地下或
山体内等特殊 IDC 建设施工等市场。上市公司目前具备的地上及地下建筑施工
能力将与香江科技具备的 IDC 信息系统、机电系统、暖通系统、消防系统及其
他内部配套设施集成能力，在 IDC 集成建设领域形成积极有效的业务互补和内
部协同。上市公司与香江科技也可通过双方技术与管理团队之间的沟通学习，充
分吸收整合双方在各自领域的集成建筑专业技术、项目管控经验、成本管控经验
等，由此不断提升双方集成建设业务的绩效水平和盈利能力，增强上市公司的综
合竞争优势。
此外，上市公司将凭借其在建筑施工领域多年积累的业务资源及品牌效应协
助香江科技寻求新增 IDC 项目用地、IDC 经营场所等。目前上市公司与香江科
技已就华东、华中等地区开展后续 IDC 项目投资建设进行了前期论证，并就部
分项目规划用地进行了实地的勘察分析。
3、业务管理模式
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的全资子公司，香江科技将全面
纳入到上市公司的经营管理体系中。
根据上市公司的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有
管理结构为核心，巩固发展现有桩基及基坑围护、地下空间构建业务。另一方面，
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，香江科技新任
董事会，将由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人
选担任；香江科技新任监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。本次交
易后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权，仍主要由原核心管理团
队负责自身业务的运营和管理。
在日常经营活动中，上市公司将负责整体发展战略的制定。同时，上市公司
将按照制定的发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对香江科技各项经营和财务
指标的完成情况进行考核。香江科技将基于上市公司《公司章程》及规范性文件，
结合自身的经营特点、业务模式和组织架构调整完善现有内控制度及管理制度。
1-1-43
上市公司将通过与香江科技主要管理及核心技术人员签署不少于五年的劳动合
同（包括竞业禁止条款）等措施以实现香江科技经营管理层及核心团队成员的稳
定。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划
（1）业务整合
上市公司将保持标的公司的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常
开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时
上市公司与标的公司在销售渠道、技术上形成整合，标的公司的业务将直接丰富
上市公司服务及产品，增强上市公司的市场竞争力，同时标的公司的产品及服务
也将并入到上市公司整体的行业布局中。通过上市公司的平台，共享客户资源，
更加灵活地调配企业资源，开拓新的市场。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等
事项根据上市公司的管理制度履行程序。
（3）财务整合
上市公司将协助香江科技按照上市公司的要求，建立系统而规范的财务管理
流程及内控制度，严格遵照企业会计准则的要求进行财务处理。
本次交易完成后，香江科技的财务核算原则与财务管理制度将参照上市公司
要求进行规范，使其运营风险与财务风险大幅降低。上市公司将会针对标的公司
的情况，制定和完善符合上市公司监管要求的财务管理制度。香江科技亦将遵照
上市公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息的要求，及时、准确披露相
关信息。
1-1-44
（4）人员整合
考虑到标的公司香江科技主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经
营管理、企业文化、团队管理等方面上存在一定的差异，上市公司将保持标的公
司管理层及核心团队的稳定。
（5）机构整合
本次交易完成后，香江科技仍以独立法人形式运营，现有组织架构基本保持
不变，整体业务流程与管理部门也将继续以原有状态运行。上市公司通过董事会
建立完善的公司治理架构与内部控制制度，保证标的公司规范运行。
上市公司将根据标的公司的生产经营需要、业务模式及组织架构对标的公司
原有的内部控制制度、管理制度等按照上市公司《公司章程》及规范性文件进行
适当调整，保证标的公司在较短时间内符合监管要求。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司全资子公司。上市公司将保留标
的公司现有的经营管理团队及管理架构。为发挥本次交易的协同效应，上市公司
将在运营协调、资源调配、市场开发等方面与香江科技开展整合，但双方能否顺
利整合以及整合效果尚具有不确定性。若在较长时间内未实现预期整合效果，可
能会对双方经营造成一定的负面影响。同时，本次交易完成后，上市公司将新增
IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成、IDC 运营管理及增值服务业务，上述新增
业务种类将增加上市公司的管理难度。如上市公司不能实现有效管理，预期协同
效应亦将受到不利影响。
为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现业务、运营等
方面的协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）建立有效内控机制，保证决策与控制权
上市公司将根据标的公司实际情况，综合考虑标的公司经营状况、组织架构
及管理模式，协助标的公司构建有效内部控制制度。同时，强化上市公司在业务
1-1-45
经营等方面对标的公司的决策与管控，发挥股东权利，确保上市公司对标的公司
重大事项的话语权，维持控制权的稳定，提升上市公司整体决策水平。
（2）结合香江科技实际业务，建立风险管理程序
以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及发展
规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规划框
架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政策，
结合自身实际业务，建立风险管理程序。
（3）建立良好的沟通协调机制
上市公司与标的公司建立定期交流沟通机制，确保上市公司对标的公司运营
情况的了解，降低信息不对称的风险。同时通过定期分享先进技术与经验，增强
交易双方的交流，健全培训机制，培育良好企业文化。
（4）保持标的公司管理团队和核心团队技术人员稳定性的相关安排
随着香江科技在业内不断发展壮大，标的公司管理团队已经具备优异的工作
能力及丰富的管理经验，是上市公司及标的公司未来盈利保持可持续性增长的基
础。本次交易完成后，上市公司将通过设置超额业绩奖励、重新签订不少于 5 年
的劳动合同（包括竞业禁止条款）等措施，提高核心经营管理团队的凝聚力和积
极性，防范管理团队和核心技术人员流失。
（三） 补充披露上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同
效应的具体体现。
1、市场协同
在 IDC 建设投入方面，随着三大电信运营商及其他第三方 IDC 运营公司大
量新建机房的投入，新建投产的数据中心总规模持续上涨。同时，阿里云、腾讯
云、华为云等巨头的进入，带动了以基础资源出租的公有云市场增长迅速并直接
拉动了 IDC 建设需求快速增长。预计未来三年中国 IDC 机房建设面积将维持约
30%的增速持续稳定增长。
1-1-46
数据来源：中研普华产业研究院
上市公司在建筑施工领域具有丰富的行业经验及技术实力，上市公司具备
“建筑工程施工总承包三级资质”，可独立施工完成建筑面积 1.2 万平方米以下
的单体工业、民用建筑工程。根据目前单个 IDC 机房建筑面积普遍维持在 8,000
平方米至 10,000 平方米的市场需求情况，在本次交易后，上市公司可迅速涉入
IDC 建筑施工业务，促进上市公司业务种类的多样化。
IDC 机房建筑对于火灾、地震、洪水、电力中断等抗灾水平有较为严格的要
求，对于 IDC 建筑地基及地下建筑的建筑形式、建筑空间、承重领域提出了更
高的要求。上市公司具备“地基与基础专业施工一级资质”并拥有“上海电气集
团有限公司临港基地重大型设备车间基础”、“上海重型机器厂有限公司重型机械
设备车间基础”等大型项目地基及地下空间建筑施工的丰富经验。本次交易完成
后，上市公司专业施工的技术优势将在 IDC 建筑施工市场上得到进一步的扩大。
近年来，IDC 物业的选址场所呈现出多样化的特征，诸如美国洛杉矶最大的
IDC 数据中心（West 7 Centre IDC）、美国休斯敦市的大陆航空建设灾备数据中心、
腾讯贵安七星绿色数据中心选址为地下或者山体内部。此类特殊选址使得 IDC
具备了更高的物理安全性、隐蔽性及节能性的优势，但相应提升了施工难度。上
市公司具备多年的地下空间构建经验，在本次交易后，香江科技可以借助上市公
司在上述领域的优势开拓细分市场。
2、业务协同
1-1-47
标的公司香江科技系统集成业务主要通过子公司香江建业、香江系统工程开
展，主要具备“机电工程施工总承包二级资质”、“电子与智能化工程专业承包一
级”、“信息系统集成及服务资质三级”等资质，可根据客户提出的技术标准提供
系统集成服务，主要包括机柜、供配电系统、不间断电源（UPS）、空调系统、
监控系统和综合布线系统等的采购、安装和其他相关服务。上市公司具备“建筑
工程施工总承包三级资质”、“地基与基础专业施工一级资质”等资质，上市公司
主营业务侧重于地基与地下空间构建、地表上层房屋建筑施工等。本次交易完成
后，上市公司将具备 IDC 地上及地下建筑施工能力、IDC 建筑内部信息系统集
成能力、IDC 建筑内部配套设施集成能力，形成更强的 IDC 集成建筑综合竞争
力，上市公司与标的企业将在 IDC 集成建筑业务板块内部形成积极有效的协同。
3、客户协同
香江科技当前主要客户既包括国内三大电信运营商以及中国铁塔等大型国
有企业，也包括华为、京东等行业知名民营企业。随着IDC行业的迅速发展，上
述企业正加紧布局自有IDC机房的建设，同时IDC物业建设需求也呈现大型化、
定制化特征，诸如，“华为云”计划将为自身云服务建立5大区域中心和超过30
个机房节点，机房面积将达到50万平方米。香江科技现有客户后续IDC项目需求
较为明显。本次交易完成后，香江科技能够协助上市公司有效对接既有客户，了
解其各类IDC业务需求，并与上市公司一起提供IDC综合解决方案以满足不同客
户的各类需求，进一步提升上市公司盈利能力。
（四）结合前述情况，补充披露本次交易必要性
1、上市公司实现产业升级，寻求新利润增长点
本次交易前，上市公司主营业务为基础设施建设服务，业务领域主要涉及房
地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。虽然上市公司在其原有的桩基和基坑
围护业务领域内已占据重要的市场地位，且整体业务规模和盈利能力逐年稳步提
升，但仍需面对国内传统基建领域增速逐渐放缓，以及房地产行业结构化调整带
来的挑战。
1-1-48
全球范围内互联网数据中心服务正处于高速增长期，且国内相关产业也正迅
速崛起，行业成长空间大。本次交易完成后，凭借标的公司多年来在 IDC 系统
集成与运营管理领域的布局，上市公司能够增加包括 IDC 相关设备及解决方案、
IDC 系统集成及 IDC 运营管理与增值服务在内的 IDC 业务，上述业务的盈利能
力具备可持续性，将有效提升上市公司盈利能力。
2、标的公司业务市场前景广阔
香江科技是一家主要从事 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务的高新技术企业。
伴随“互联网+”的深化发展，信息通信业正加速向各行业，各领域渗透。
未来，随着人工智能、大数据、物联网、云计算等领域的快速发展，将带动数据
存储量、网络流量以及计算能力大规模提升，从而推动整个IDC 产业的发展。
移动互联网和视频行业呈现爆发增长，游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求
的增长拉动了IDC 市场整体规模。
2017 年中国 IDC 市场继续保持稳定增长，市场总规模为 946.1 亿元人民币。
未来随着电信运营商继续加大对带宽的投资力度、电信网、广电网和互联网的进
一步融合以及“互联网”推动传统信息化行业的发展，IDC 市场总规模将继续保
持高速增长。根据智研咨询的统计，到 2020 年，市场将新增 IDC 机柜 18.54 万
台，相较 2016 年市场 5.82 万台 IDC 机柜保有量增幅达 319%。根据中研普华产
业研究院的预测，2018-2020 年 IDC 行业投资规模将分别达到 312.66 亿元、422.09
亿元、569.82 亿元。香江科技作为行业内强有力的市场竞争者，市场竞争力将随
着市场需求的增加持续增强，发展前景广阔。
1-1-49
数据来源：中研普华产业研究院
3、标的公司具有核心竞争力
（1）技术领先优势
当前，香江科技具有多项具备市场竞争力的产品。如香江科技自制 XJ-WMK
系列微模块产品，其单个子机柜能够通过 1,800 千克的承重测试与 9 烈度抗震测
试。产品以领先于同行业的技术获得市场广泛认可度，现已在中国移动、中国联
通、华为、京东等客户中进行批量供货。香江科技自主研发的 XJ-FRP 型室外一
体化机柜，采用高质量的硬质玻璃纤维增强材料与镀锌板高温合成工艺，比起传
统室外机柜抗冲击性能更高，使用寿命更长，预计可达 20 年。该一体化机柜同
时配备新风热管进行冷热交换，高温报警率和能耗较传统户外机柜大幅降低。同
时，香江科技研发的分布式直流电源系统均流技术、分布式电源直流系统后备电
池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试阶段。其中，分布式直流电源
系统均流技术无需通讯线与均流母线。通过设定内阻模式，此技术可以实现电池
的自动均流，电流不均衡率不超过 5%。分布式电源直流系统后备电池自动均容
放电技术通过自动均容技术，能够自动调节各电池模块放电速度，最大化利用电
池容量，可以实现放电完成时容量不均衡率不超过 3%。此外，香江科技具有 2
项商标、8 项发明专利、163 项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机
1-1-50
软件著作权及 4 项域名。香江科技多年来专注于 IDC 产业相关技术的研究，具
有一定的技术领先优势。
（2）一流的研发团队
香江科技研发中心拥有成熟的研发团队，主要从业经验涵盖电子信息、机电
一体化、电气工程、自动化及通信以及暖通空调等专业，成员均具备多年技术开
发和项目设计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等
方面取得多项发明专利与实用新型专利。香江科技智能化事业部主管、技术总监
韩旭毕业于清华大学，历任同方科技有限公司技术总监、北京楷峰数据科技有限
公司副总经理及技术总监等职，先后主持了智能楼宇能耗管控系统、数据机房新
风及蒸发式制冷系统、数据机房靶向式制冷系统、数据机房相变储能系统的研发
工作，已获得实用新型专利 7 项。香江科技能源事业部总经理章雪峰毕业于南京
理工大学，2008 年进入香江科技，负责智能电气技术研究，擅长通信精密配电
系统和高低压成套开关设备及机房电源新品的开发与设计工作，获得发明专利 1
项，实用新型专利 16 项。香江科技接入网事业部部长欧荣辉，毕业于南京航空
航天大学，2009 年进入香江科技，主要从事通信光网络接入类产品的设计与研
发工作，获得发明授权专利 1 项，实用新型授权专利 30 项。
（3）营销渠道的优势
香江科技主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、京东、德利迅达等行
业知名企业。香江科技经过十余年的积累，依托服务质量、交付能力、技术实力、
售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘
性强，具有较强的营销渠道竞争优势，市场份额逐年扩大。
（五）结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相
关的人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实
现性，如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
1、结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的
人员安排，补充披露上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性
1-1-51
（1）控股股东谢晓东的从业经历
上市公司实际控制人谢晓东具有丰富的项目管理经验、多元化战略发展思维，
具备开拓新市场领域的稳固基础，其对标的公司资产具有有效整合和合理管控的
能力。上市公司控股股东谢晓东简历情况如下：
姓名 职务 简历
1971 年出生，本科学历、注册一级建造师、上海市建设工
程资质评审专家、高级工程师。曾任江苏宜兴市建筑安装工
程总公司施工员、预算员、项目副经理；中国对外建设总公
谢晓东 董事长、总经理
司上海分公司项目经理。2001 年起进入宜鑫市政（后更名
为城地股份）工作，现任城地股份董事长兼总经理、静地建
设监事。
（2）交易完成后香江科技相关的人员安排
本次交易不涉及职工安置问题，标的公司与其现有员工之间的人事劳动关系
及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化。
本次交易完成后，标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提
名，董事长由上市公司提名人选担任；标的公司设监事会，由三名监事组成，两
名由上市公司提名，剩余一名为职工监事。标的公司将实行董事会领导下的总经
理负责制，由总经理负责公司的日常经营管理，标的公司的其他高级管理人员由
总经理提名，董事会聘任。标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，
董事会不得越过总经理直接任免高级管理人员。
（3）上市公司对香江科技进行整合的措施
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，
本次交易完成后，香江科技将成为上市公司的子公司，需遵守上市公司《控股子
公司管理办法》的相关规定，亦需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。包括但不限于：
1）以不改变香江科技现有主营业务及经营方式为前提，香江科技的经营及
发展规划必须服从和服务于上市公司的发展战略和总体规划，在上市公司发展规
1-1-52
划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划。并根据上市公司的风险管理政
策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
2）香江科技发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受
赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委
托或许可协议等交易事项，依据上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《信息披露事务管理制度》规定的权限应当提交上市公司
董事会审议的，提交上市公司董事会审议；应当提交上市公司股东大会审议的，
提交上市公司股东大会审议，并按照上市公司《信息披露管理制度》及其他相关
法律法规的规定进行信息披露。
香江科技发生的上述交易事项的金额，依据上市公司《公司章程》的规定在
上市公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据香江科技章程规定由香江科技
相应决策机构审议决定后报上市公司总经理批准。对于前述事项的管理，依据上
市公司相关管理制度执行。
3）香江科技不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具
或者其他形式的风险投资。
4）在日常经营活动中由于违反相关法律法规和上市公司及香江科技内部规
章制度给上市公司及/或香江科技造成损失的，或虽未造成损失但违反忠实和勤
勉义务的，上市公司有权对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
（4）上市公司管控措施的可实现性
上市公司的董事长、总经理谢晓东在基建领域具有多年的行业经验及丰富的
企业管理经验。目前，上市公司已经建立了较为全面的企业管理制度，特别是财
务制度、人力资源管理体系，结合董事会议事规则、子公司管理制度，在收购的
过程中，上市公司就其管理方式体系已经和目标公司做了良好的双向沟通，这将
有助于交易完成后的整合和确保相关管控制度的实现。
1-1-53
另一方面，标的公司香江科技已在行业内发展布局多年，在互联网数据中心
行业中占据重要的地位。在上市公司维持标的公司交易完成后独立运营的前提下，
标的公司管理层凭借对本行业发展具备深刻理解，在企业运营具备丰富经验，能
够有效协助上市公司进行业务的整合与管控，以其精细化、现代化的管理经验为
基础，通过与上市公司高层人员的持续交流，能够实现与上市公司的优势互补。
综上所述，谢晓东带领的现任上市公司管理团队专业背景过硬，管理经验丰
富，不仅能够在巩固现有行业地位，也有能力快速适应标的公司业务板块，更新
管理理念，提升管理能力。因此，上市公司与标的公司的整合措施切实可行。
2、如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施
（1）上述约定的背景情况
本次交易前，香江科技已在 IDC 行业拥有较高的知名度和用户认可度，并
形成了具有高效执行力的核心经营管理团队。在上述核心管理团队的有效治理下，
香江科技报告期经营业绩实现了显著的增长，业务范围和规模得到了进一步提升，
市场占有率和竞争力得到了进一步加强。因此，上市公司基于对香江科技核心经
营管理团队专业能力的认同，希望在上市公司实现有效管控的前提下，较大程度
上维持香江科技现有的管理团队和治理结构，从而实现并购过程中香江科技业务
的延续性以及本次交易完成后香江科技未来的进一步发展。
同时，本次交易的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹
岭承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科
技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万
元，上述业绩承诺与香江科技报告期经营业绩相比增长幅度较大。为进一步提高
香江科技核心管理团队的经营积极性和稳定性，保证香江科技业绩承诺的实现，
上市公司在尊重香江科技当前核心管理团队的基础上，在上市公司的整体内控和
管理体系下赋予原管理团队一定的权限，使其能够更好地勤勉履职，完成本次交
易后双方的有效整合和充分协同发展，保护上市公司及中小股东的利益。
1-1-54
（2）上市公司将在保留香江科技原有治理结构的同时，进一步明确上市公
司的管控主体地位
上市公司针对标的公司在交易完成后制定了较为全面的管控制度和整合计
划，除了在业务、财务、人员、机构等方面的整合外，上市公司还将在经营规划、
内部控制、信息披露等方面进一步建立健全香江科技的有关制度和管理体系。在
一定程度上保留香江科技原有治理结果的稳定性的同时，上市公司与交易对方在
本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中进一步明确约定
了各方的权责划分和上市公司的管控主体地位。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，
标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司接受上市公司公司章程、内部
控制制度中关于控股子公司的规范要求（为避免异议，该等规范要求应符合有关
法律法规和上交所的规定），自交割日起 30 日内，上市公司有权按照《公司法》
等相关法律法规组建标的公司的董事会、监事、经营管理团队。具体为：
1）标的公司设董事会，由五名董事组成，三名由上市公司提名，剩余两名
上市公司同意由沙正勇提名（更换时亦同），标的公司的董事人选应由上市公司、
沙正勇协商一致。董事任期三年。董事长由上市公司提名人选担任。
2）标的公司设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名，剩余一名
为职工监事。
3）标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责公司的日
常经营管理。上市公司同意标的公司总经理由沙正勇提名（更换时亦同），任期
三年；标的公司的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。上市公司同意，
标的公司管理层全面负责标的公司的日常经营管理，董事会不得越过总经理直接
任免高级管理人员。
4）标的公司成为上市公司子公司后，将按照上市公司子公司的治理标准修
改公司章程，建立健全并贯彻执行符合上市公司子公司治理要求的内部控制、财
务管理、信息披露等各方面的制度，并接受甲方的监督；
1-1-55
除上述规定外，在业绩承诺期内，上市公司同意不改变标的公司的现有管理
制度（含会计政策、会计估计等）、管理体系、管理方式和主营业务。如标的公
司的现有管理制度（含会计政策、会计估计）不符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的，上市公司有权
要求标的公司对现有管理制度进行修订。
如根据《专项审核报告》，标的公司年度实际净利润未达到其承诺净利润的
80%的，则上市公司有权要求沙正勇更换标的公司总经理，人选由双方协商一致
确定。
综上所述，虽然上市公司基于保持香江科技经营延续性和稳定性，增强业绩
承诺可实现性而在一定程度上保留了部分香江科技的经营权限，但上述权限仍处
于上市公司的整体经营框架和管控治理之下。同时上市公司已与业绩承诺方明确
在香江科技业绩承诺未完成情况下的进一步管控措施，具有较强的可操作性和管
控力度，可有效保证本次交易完成后上市公司的整合效果，保证上市公司和中小
股东的权益。
（六）补充披露
上市公司已在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/九、本次交易的整
合风险和管控措施”中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并补充披露了本次交易在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，以
及上市公司与香江科技在市场、业务、客户等方面存在协同效应的具体体现。此
外，上市公司在交易报告书“第一节重大事项提示/五、本次交易对上市公司的
影响”结合上市公司控股股东谢晓东的从业经历、交易完成后香江科技相关的人
员安排，补充披露了上市公司对香江科技进行整合及管控相关措施的可实现性以
及如上市公司违反约定，对本次交易业绩补偿的影响及应对措施。
（七）核查意见
1-1-56
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易完成后，上市公司产品结构
更加多元化，主营业务实现外延式发展。本次交易购买的标的资产质量优良，具
有良好的发展前景和领先的技术能力，与上市公司在市场、业务、客户等方面将
产生一定的协同效应，进一步提升上市公司的盈利能力与市场竞争力，具有交易
的必要性。本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面具备合理的整合计划，上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措
施可实现性较强，可以有效应对交易完成后的整合风险。
三、申请文件显示：1）本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为镇江
恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算科技投资
有限公司（以下简称南昌云计算）、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资
共十名机构法人和沙正勇、谢晓东、曹岭、汤林祥、黎幼惠共五名自然人。其
中，镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山回信、南昌云计算除香江科技
外无其他对外投资，天卿资产未开展实际经营业务。2）扬中香云的有限合伙人
为香江科技的董事、监事或高级管理人员。3）本次对手方上海灏丞、天卿资产、
扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资在最近一
年内均存在股权转让、增资或份额变更事项。请你公司：1）补充披露认定镇江
恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、
曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符。2）以列表形式穿透披露前述有限
合伙和天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金
来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变
动。4）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以持有
香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙和天卿资
产专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙
企业份额和公司股份的锁定安排。6）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或
自然人取得香江科技权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为
现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象
不超过 200 名的相关规定。7）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
1-1-57
问题的审核指引》等相关规定。8）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根
据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否
存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。9）补充披露上述交
易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次
交易的关系、是否存在低价突击入股香江科技的情形。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露认定镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福
田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资为机构法人与其法律性质是否相符
在本次交易的相关申报文件中，“机构法人”系为了表述上的方便，对有限
责任公司及有限合伙企业的统称，并非对镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马
鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资法律性质的界定，为使表
述更为精确，相关申报文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”。
（二）以列表形式穿透披露前述有限合伙和天卿资产最终出资法人、自然
人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
根据镇江恺润思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、
宜安投资、曦华投资（以下统称“8 家有限合伙”）和天卿资产出具的确认函/
说明函及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开
网站，8 家有限合伙和天卿资产穿透披露至最终出资法人、自然人及取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：
1、镇江恺润思
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 赵莉 2015 年 9 月 15 日 货币 自筹
2 林德琼 2015 年 9 月 15 日 货币 自筹
3 汤晓伶 2015 年 9 月 15 日 货币 自筹
上海恺润思投资管理有限
4 2015 年 1 月 12 日 货币 自筹
公司
1-1-58
南通积智投资中心（有限合
5 2015 年 9 月 15 日 货币 自筹
伙）
5-1 刘煜 2015 年 2 月 5 日 货币 自筹
5-2 郑梦晖 2015 年 2 月 5 日 货币 自筹
5-3 朱起东 2015 年 2 月 5 日 货币 自筹
5-4 朱维琳 2015 年 2 月 5 日 货币 自筹
5-5 唐君纬 2015 年 2 月 5 日 货币 自筹
注：首次取得相应权益的时间，系指该股东、合伙人取得其直接投资的公司、合伙企业等权
益的日期。该时间主要系根据国家企业信用信息公示系统及天眼查等网站公示信息确定，并
经相关交易对方出具的确认函/说明函确认，下同。
2、上海灏丞
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 一村资本有限公司 2018 年 4 月 25 日 货币 自筹
上海经宏投资管理有限公
2 2015 年 5 月 7 日 货币 自筹
司
上海经唐企业管理中心（有
3 2018 年 4 月 25 日 货币 自筹
限合伙）
上海自宾资产管理有限公
3-1 2018 年 4 月 26 日 货币 自筹
司
上海经序企业管理中心（有
3-2 2018 年 4 月 26 日 货币 自筹
限合伙）
3-2-1 李臻 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
3-2-2 孙东风 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
上海经府企业管理中心（有
3-3 2018 年 4 月 26 日 货币 自筹
限合伙）
3-3-1 李臻 2017 年 9 月 20 日 货币 自筹
3-3-2 孙东风 2017 年 9 月 20 日 货币 自筹
3、扬中香云
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 郭纪美 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
2 施贤章 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
3 陈俊 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
4 王志远 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
1-1-59
5 朱国富 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
6 徐晋 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
7 吴凤林 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
8 兰矗 2018 年 4 月 17 日 货币 自筹
扬中市伟创信息咨询服务
9 2018 年 4 月 19 日 货币 自筹
有限公司
9-1 施贤章 2018 年 4 月 3 日 货币 自筹
9-2 朱国富 2018 年 4 月 3 日 货币 自筹
4、马鞍山固信
首次取得相应权益的时 出资 资金
序号 合伙人
间 方式 来源
1 上海固信资产管理有限公司 2018 年 4 月 4 日 货币 自筹
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有
2 2018 年 4 月 18 日 货币 自筹
限合伙）
2-1 上海如余资产管理有限公司 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
2-2 君瀛投资管理（北京）有限公司 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业
2-3 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
投资合伙企业（有限合伙）
2-3-1 上海如余资产管理有限公司 2017 年 12 月 8 日 货币 自筹
乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路
2-3-2 2017 年 12 月 8 日 货币 自筹
投资合伙企业（有限合伙）
2-3-2-1 新疆天宇房地产有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
2-3-2-2 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
2-3-2-3 新疆银鸿投资管理有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
2-3-2-4 杭州得觉资产管理有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有
3 2018 年 4 月 4 日 货币 自筹
限合伙）
3-1 上海如余资产管理有限公司 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
3-2 君瀛投资管理（北京）有限公司 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业
3-3 2018 年 3 月 16 日 货币 自筹
投资合伙企业（有限合伙）
3-3-1 上海如余资产管理有限公司 2017 年 12 月 8 日 货币 自筹
乌鲁木齐经济技术开发区新开丝路
3-3-2 2017 年 12 月 8 日 货币 自筹
投资合伙企业（有限合伙）
1-1-60
3-3-2-1 新疆天宇房地产有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
3-3-2-2 乌鲁木齐鸿之翼投资有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
3-3-2-3 新疆银鸿投资管理有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
3-3-2-4 杭州得觉资产管理有限公司 2017 年 10 月 26 日 货币 自筹
5、福田赛富
首次取得相应权益的 出资 资金
序号 合伙人
时间 方式 来源
深圳市赛富动势股权投资基金管理
1 2016 年 12 月 5 日 货币 自筹
企业（有限合伙）
天津赛富盛元投资管理中心（有限合
1-1 2016 年 10 月 28 日 货币 自筹
伙）
1-1-1 赵钧 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-2 谢学军 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-3 金凤春 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-4 蔡翔 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-5 王求乐 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-6 盛刚 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-1-7 天津喜玛拉雅投资咨询有限公司 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-2 深圳市动势投资顾问有限公司 2016 年 10 月 28 日 货币 自筹
1-3 袁陈杰 2018 年 3 月 7 日 货币 自筹
1-4 陈律 2018 年 3 月 7 日 货币 自筹
1-5 金凤春 2016 年 10 月 28 日 货币 自筹
2 祁晨琛 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
3 上海悦腾网络科技有限公司 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
4 金诚信矿业管理股份有限公司 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
平阳箴言领航投资管理合伙企业（有
5 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
限合伙）
5-1 吴松林 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-2 邓小明 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-3 潘雅洁 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-4 朱爱娟 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
1-1-61
5-5 黄黎珍 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-6 龚贤 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-7 詹金林 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-8 姚伟 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-9 徐和平 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-10 金云波 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-11 余凯远 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-12 林凡 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-13 陈若东 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-14 夏建兵 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-15 葛东红 2017 年 9 月 22 日 货币 自筹
5-16 浙江箴言投资管理有限公司 2016 年 12 月 26 日 货币 自筹
深圳市盘古玖号股权投资中心（有限
6 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
合伙）
6-1 吴继红 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-2 陈仍稠 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-3 姜国云 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-4 吕伟坚 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-5 徐红 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-6 钱福明 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-7 朱桂华 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-8 陈云 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-9 黄敏滢 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-10 谈小荣 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-11 赵瑜 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-12 陈财坚 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-13 常社伟 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-14 唐钰 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
6-15 韩金芬 2017 年 3 月 20 日 货币 自筹
1-1-62
6-16 深圳市金斧子资本管理有限公司 2016 年 2 月 26 日 货币 自筹
深圳市盘古拾壹号股权投资中心（有
7 2017 年 4 月 1 日 货币 自筹
限合伙）
7-1 韩志强 2017 年 3 月 22 日 货币 自筹
7-2 吴继红 2017 年 3 月 22 日 货币 自筹
7-3 董小莲 2017 年 3 月 22 日 货币 自筹
7-4 苏广年 2017 年 3 月 22 日 货币 自筹
7-5 肖莎 2017 年 3 月 22 日 货币 自筹
7-6 深圳市金斧子资本管理有限公司 2016 年 3 月 8 日 货币 自筹
8 深圳市引导基金投资有限公司 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
9 深圳市福田引导基金投资有限公司 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
深圳市盘古拾伍号股权投资中心（有
10 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
限合伙）
10-1 何鹏键 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
10-2 王之兰 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
10-3 麻渝 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
10-4 王得镜 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
10-5 胡新玲 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
10-6 李武浩 2017 年 9 月 26 日 货币 自筹
10-7 邹华阳 2017 年 9 月 26 日 货币 自筹
10-8 邵炜炜 2017 年 9 月 26 日 货币 自筹
10-9 赵晨昊 2017 年 9 月 26 日 货币 自筹
10-10 涂君 2017 年 9 月 26 日 货币 自筹
10-11 张社平 2017 年 9 月 26 日 货币 自有
君信达私募基金管理（深圳）有限公
10-12 2017 年 6 月 19 日 货币 自筹
司
上海沓磊投资管理合伙企业（有限合
11 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
伙）
11-1 余巍 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
11-2 陈达 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
11-3 邵青 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
11-4 尊方德投资管理（上海）有限公司 2017 年 5 月 26 日 货币 自筹
1-1-63
12 张轩宁 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
13 高俊彪 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
14 宋兵莉 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
15 吴淑芬 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
16 余伟健 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
17 李建新 2017 年 8 月 14 日 货币 自筹
18 招商证券资产管理有限公司 2017 年 12 月 5 日 货币 自筹
宁波梅山保税港区钜献投资合伙企
19 2017 年 12 月 5 日 货币 自筹
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区钜展投资合伙企
19-1 2018 年 1 月 23 日 货币 自筹
业（有限合伙）
19-1-1 王红 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-2 刘东旭 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-3 四川天鹰水泥有限公司 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-4 潘成 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-5 关文华 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-6 上海易钜资产管理有限公司 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-7 上海夫灏企业服务有限公司 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-8 洪调 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-9 蒋林 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-10 刘雷 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-11 陈梓桓 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-12 郎涛 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-13 王幼飞 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-14 李凤娥 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-15 袁臣 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-16 袁园 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-17 李多佳 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-18 欧锡江 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-19 朱爱琳 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
1-1-64
19-1-20 丁宁 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-21 马存龙 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-22 缪彩芬 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-23 黄平 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-24 郭健 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-25 任曦 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-26 董凯 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-27 董万武 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-28 张磊 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-29 唐依然 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-30 李若莹 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-31 潘晨英 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-32 范少春 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-33 颜宏华 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-34 翁亚明 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-35 陈运新 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-36 易学军 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-37 袁军 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-38 张键 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-39 姚康 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-40 刘铁英 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-41 张岚 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-42 张静 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-43 刘金元 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-44 茅决新 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-45 堵百桢 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-46 陈伟 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-47 董万利 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
1-1-65
19-1-48 朱建平 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-1-49 周恬 2018 年 1 月 17 日 货币 自筹
19-2 上海易钜资产管理有限公司 2017 年 7 月 4 日 货币 自筹
宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业
20 2018 年 7 月 5 日 货币 自筹
（有限合伙）
20-1 上海易钜资产管理有限公司 2017 年 7 月 18 日 货币 自筹
20-2 王戈 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
20-3 钱金妹 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
20-4 蔡妙燕 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
20-5 俞国凤 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
20-6 李文华 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
20-7 江朱菁 2018 年 1 月 16 日 货币 自筹
6、厦门赛富
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
天津赛富盛元投资管理中
1 2012 年 8 月 20 日 货币 自筹
心（有限合伙）
1-1 赵钧 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-2 谢学军 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-3 金凤春 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-4 蔡翔 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-5 王求乐 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
1-6 盛刚 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
天津喜玛拉雅投资咨询有
1-7 2008 年 7 月 2 日 货币 自筹
限公司
2 厦门市创业投资有限公司 2012 年 8 月 20 日 货币 自筹
厦门市开元国有投资集团
3 2012 年 8 月 20 日 货币 自筹
有限公司
4 陈燕青 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
5 余秋芳 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
包头市神润高新材料股份
6 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
有限公司
上海灏祁投资中心（有限
7 2017 年 1 月 5 日 货币 自筹
合伙）
1-1-66
7-1 梁军强 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-2 汪玲 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-3 郑升 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-4 江朱菁 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-5 陆俭 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-6 何翠云 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-7 赵琦 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
上海易钜资产管理有限公
7-8 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
司
7-9 王辰 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-10 郑琳 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-11 林正君 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-12 季雷雷 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-13 胡逢春 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
7-14 闵珍 2017 年 7 月 7 日 货币 自筹
8 吴卫红 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
9 周旭东 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
深圳市平安德成投资有限
10 2017 年 1 月 5 日 货币 自筹
公司
11 陈伯阳 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
阳光人寿保险股份有限公
12 2017 年 1 月 5 日 货币 自筹
司
工银（杭州）股权投资基
13 2017 年 8 月 18 日 货币 自筹
金合伙企业（有限合伙）
13-1 南方资本管理有限公司 2016 年 8 月 5 日 货币 自筹
西藏金晟硕兴资产管理有
13-2 2016 年 8 月 5 日 货币 自筹
限公司
深圳金晟硕业资产管理股
13-3 2016 年 3 月 1 日 货币 自筹
份有限公司
上海沓磊投资管理合伙企
14 2017 年 8 月 18 日 货币 自筹
业（有限合伙）
14-1 余巍 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
14-2 陈达 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
14-3 邵青 2016 年 4 月 22 日 货币 自筹
1-1-67
尊方德投资管理（上海）
14-4 2017 年 5 月 26 日 货币 自筹
有限公司
舟山金博壹昊股权投资合
15 2017 年 8 月 18 日 货币 自筹
伙企业（有限合伙）
15-1 吴谢良 2016 年 7 月 4 日 货币 自筹
15-2 胡少勇 2016 年 7 月 4 日 货币 自筹
15-3 王艺苛 2016 年 7 月 4 日 货币 自筹
15-4 金旭东 2017 年 5 月 18 日 货币 自筹
北京金博丰秋基金管理有
15-5 2016 年 7 月 4 日 货币 自筹
限公司
15-6 伍丽丽 2017 年 5 月 18 日 货币 自筹
16 国电资本控股有限公司 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
新华人寿保险股份有限公
17 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
司
中再资产管理股份有限公
18 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
司
青岛睿鑫恒达商务企业
19 2017 年 1 月 5 日 货币 自筹
（有限合伙）
19-1 唐海 2016 年 1 月 7 日 货币 自筹
青岛睿鑫恒达商务有限公
19-2 2016 年 1 月 7 日 货币 自筹
司
20 沈阳太阳谷控股有限公司 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
北京能源集团有限责任公
21 2014 年 12 月 29 日 货币 自筹
司
7、宜安投资
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
宁波梅山保税港区子今
1 投资管理合伙企业（有限 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
合伙）
1-1 曾林彬 2017 年 4 月 27 日 货币 自筹
1-2 简中华 2017 年 4 月 27 日 货币 自筹
深圳市中装建设投资控
2 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
股有限公司
3 孔祥春 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
4 邵静 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
5 庄浩 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
1-1-68
8、曦华投资
序号 合伙人 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
宁波梅山保税港区子今投
1 资管理合伙企业（有限合 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
伙）
1-1 曾林彬 2017 年 4 月 27 日 货币 自筹
1-2 简中华 2017 年 4 月 27 日 货币 自筹
2 虎林创达投资有限公司 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
上海联明投资集团有限公
3 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
司
4 太阳雨控股集团有限公司 2017 年 6 月 14 日 货币 自筹
9、天卿资产
序号 股东 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 张兴辉 2018 年 4 月 20 日 货币 自筹
（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动
根据 8 家有限合伙及天卿资产提供的工商资料、出具的确认函/说明函，并
经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，上述穿透披露情况在
2018 年 7 月 31 日重组报告书披露后至 2018 年 9 月 10 日发生了如下变动：
2018 年 8 月，曦华投资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有
限合伙）退伙，2018 年 8 月 14 日，该次变更经宁波市北仑区市场监督管理局核
准。该次变更前后，曦华投资的出资结构图分别如下所示：
曦华投资出资结构变更前的股权结构如下所示：
1-1-69
曦华投资出资结构变更后的股权结构如下所示：
经曦华投资确认，宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙系
曦华投资合伙人正常的商业安排，不存在纠纷或潜在纠纷，其退伙不会导致香江
科技新增最终出资的自然人或法人。
（四）补充披露上述有限合伙及天卿资产是否专为本次交易设立，是否以
持有香江科技为目的，以及合伙协议约定的存续期限
根据 8 家有限合伙及天卿资产提供的工商档案、合伙协议、公司章程及出具
的确认函/说明函，并经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，8
家有限合伙及天卿资产的设立目的、存续期限如下表所示：
1-1-70
是否专为本 是否以持有香
序号 交易对方 存续期限
次交易设立 江科技为目的
2015 年 1 月 12 日
1 镇江恺润思 否 否
至 2021 年 1 月 11 日
2015 年 4 月 1 日
2 上海灏丞 否 否
至 2025 年 3 月 31 日
2018 年 4 月 17 日
3 扬中香云 是 是
至 2028 年 4 月 15 日
2018 年 4 月 4 日
4 马鞍山固信 是 是
至 2025 年 4 月 3 日
5 福田赛富 否 否 长期
2014 年 6 月 30 日
6 厦门赛富 否 否
至 2021 年 6 月 29 日
2017 年 4 月 25 日
7 宜安投资 否 否
至 2027 年 4 月 24 日
2017 年 5 月 5 日
8 曦华投资 否 否
至 2027 年 5 月 4 日
2015 年 9 月 15 日
9 天卿资产 是 是
至 2025 年 9 月 14 日
上表中，扬中香云系香江科技管理层持股平台，成立于本次交易停牌期间，
故认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；天卿资产设立时间
较早，但本次交易停牌期间，自然人投资者张兴辉通过受让天卿资产原股东 100%
股权间接持有香江科技股份，且天卿资产不存在香江科技以外的其他投资，故将
其认定为专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的；马鞍山固信成立于
本次交易停牌期间，不存在香江科技以外的其他投资，故将其认定为专为本次交
易设立，且以持有香江科技股份为目的。
（五）如上述有限合伙和天卿资产专为本次交易设立，补充披露交易完成
后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股份的锁定安排
根据前述，天卿资产、扬中香云和马鞍山固信系专为本次交易设立，其穿透
后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：
1、天卿资产
天卿资产最终出资的自然人股东张兴辉已出具《关于股份锁定期的承诺函》，
对其持有的天卿资产股权和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：
1-1-71
“本人承诺在如下期间不转让所持有上海天卿资产管理有限公司股权：①本
人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公
司股份（以下简称‘标的资产’）持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本人因
本次交易所间接持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不以任何
方式转让；②本人在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本人因本次交易所间接持有上市公司
股份自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完
毕后至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上
述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。”
2、扬中香云
扬中香云最终出资的法人合伙人扬中市伟创信息咨询服务有限公司已出具
《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香云份额和因本次交易间接持有
的上市公司股份作出如下承诺：“本公司承诺在如下期间不转让所持有扬中香云
投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本公司因本次交易所间接持有上市公司股
份，本公司承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。上述期限
届满时，如本公司尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义
务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本公司由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本公司同意将
按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
扬中香云最终出资的自然人合伙人郭纪美、施贤章、兰矗、王志远、吴凤林、
陈俊、朱国富、徐晋均已出具《关于股份锁定期的承诺函》，对其持有的扬中香
云份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“本人承诺在如下
期间不转让所持有扬中香云投资合伙企业（有限合伙）份额：对于本人因本次交
易所间接持有上市公司股份，本人承诺自新增股份上市之日起 36 个月内不以任
1-1-72
何方式转让。上述期限届满时，如本人尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份
锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满
之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦
应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见
的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并
予执行。”
3、马鞍山固信
马鞍山固信的合伙人上海固信资产管理有限公司、新疆君瀛绿洲投资管理合
伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业（有限合伙）已出具《关
于股份锁定期的承诺》，对其持有的马鞍山固信份额和因本次交易间接持有的上
市公司股份作出如下承诺：“在马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称‘马鞍山固信’）通过本次交易获得的上市公司股份的锁定
期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的马鞍山固信合伙份
额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式
部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本公司/本企
业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执
行。”
马鞍山固信穿透后的主体上海如余资产管理有限公司、君瀛投资管理（北京）
有限公司及乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合伙企业（有限合伙）对其持
有的新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆君瀛泓尹投资管理合伙
企业（有限合伙）份额和因本次交易间接持有的上市公司股份作出如下承诺：“在
马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上
市公司股份的锁定期内，本公司/本企业不以任何方式转让直接或间接所持有的
新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）及新疆君瀛泓尹投资管理合伙企业
（有限合伙）合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本公司/本企业直接或间接享有的与上市公
1-1-73
司股份有关的权益。如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定安排有不同意
见的，本公司/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对锁定安
排进行修订并予执行。”
上述马鞍山固信穿透后的主体中，乌鲁木齐经济技术开发区绿洲产业投资合
伙企业（有限合伙）系已在基金业协会完成备案的私募基金（备案编号为 SCG630），
且存在新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限合伙）和新疆君瀛泓尹投资管理合
伙企业（有限合伙）以外的其他投资，故其向上穿透后的主体未出具相关锁定承
诺。
（六）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得香江科技权益
的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透
计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定
1、本次交易停牌前六个月及停牌期间
因筹划重大事项，上市公司股票自 2018 年 1 月 25 日开市起停牌，并于 2018
年 5 月 22 日起复牌。故本次交易停牌前六个月及停牌期间为 2017 年 7 月 25 日
至 2018 年 5 月 21 日。
2、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的
条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依
法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
1-1-74
（1）穿透计算原则
本次穿透按照将交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或已备案私募基金
的原则计算股东数量，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌
期间取得香江科技权益的最终出资的法人或自然人单独计算（已剔除重复主体）。
（2）穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
是否存在
停牌前六
是否已 穿透计
序 交易对 个月或停
私募基 穿透计算说明 算的主
号 方 牌期间现
金备案 体数量
金增资的
情况
1 沙正勇 不适用 否 自然人，无需穿透 1
2 谢晓东 不适用 否 自然人，无需穿透 1
3 曹岭 不适用 否 自然人，无需穿透 1
4 汤林祥 不适用 否 自然人，无需穿透 1
5 黎幼惠 不适用 否 自然人，无需穿透 1
已备案私募基金，且完全穿透至最终出资
镇江恺 的法人或自然人后，不存在取得香江科技
6 是 否 1
润思 权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金
增资的情形，作为单一交易对方认定
已备案私募基金，且完全穿透至最终出资
上海灏 的法人或自然人后，不存在取得香江科技
7 是 否 1
丞 权益在停牌前六个月或停牌期间且为现金
增资的情形，作为单一交易对方认定
天卿资 以持有香江科技股份为目的的法人，完全
8 不适用 否 1
产 穿透后为张兴辉 1 名自然人
完全穿透后为郭纪美等 8 名自然人和扬中
扬中香
9 不适用 否 市伟创信息咨询服务有限公司 1 名法人主 9
云
体
完全穿透后为上海固信资产管理有限公
司、君瀛投资管理（北京）有限公司、上
海如余资产管理有限公司、新疆天宇房地
马鞍山
10 是 是 产有限公司、乌鲁木齐鸿之翼投资有限公 7
固信
司、新疆银鸿投资管理有限公司及杭州得
觉资产管理有限公司 7 名法人主体（已剔
除重复主体）
南昌云 非以持有香江科技股份为目的的法人，无
11 不适用 否 1
计算 需穿透
1-1-75
是否存在
停牌前六
是否已 穿透计
序 交易对 个月或停
私募基 穿透计算说明 算的主
号 方 牌期间现
金备案 体数量
金增资的
情况
已备案私募基金，完全穿透至最终出资的
法人或自然人后，四川天鹰水泥有限公司
等 11 名法人主体和张轩宁等 95 名自然人
福田赛
12 是 是 （已剔除重复主体）权益取得或部分权益 107
富
取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出
于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，加
上福田赛富本身共计 107 名主体
已备案私募基金，完全穿透至最终出资的
厦门赛 法人或自然人后，不存在取得香江科技权
13 是 否 1
富 益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增
资的情形，作为单一交易对方认定
已备案私募基金，完全穿透至最终出资的
法人或自然人后，深圳市中装建设投资控
宜安投
14 是 是 股有限公司部分权益取得存在在停牌前六 2
资
个月或停牌期间且为现金增资的情形，单
独计算，加上宜安投资本身共计 2 名主体
已备案私募基金，完全穿透至最终出资的
曦华投 法人或自然人后，不存在取得香江科技权
15 是 否 1
资 益在停牌前六个月或停牌期间且为现金增
资的情形，作为单一交易对方认定
合计 136
综上，本次交易中交易对方穿透计算人数为 136 名，未超过 200 名，符合《证
券法》第十条发行对象原则上不超过 200 名的相关规定。
（七）补充披露香江科技是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号--股东
人数未超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等
相关规定
《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有
限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第 4 号指引》”）规
定：“股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持
股等股份代持关系，或者存在通过‘持股平台’间接持股的安排以致实际股东超
过 200 人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股
东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。”“以私募股权基
1-1-76
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法
律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还
原或转为直接持股。”
香江科技的股东中，镇江恺润思、上海灏丞、马鞍山固信、福田赛富、厦门
赛富、宜安投资、曦华投资为私募投资基金，且该等私募投资基金均已按照《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应的私募投资基
金备案手续，接受证券监督管理机构监管，因此香江科技前述股东可不进行股份
还原或转为直接持股。
根据南昌云计算、天卿资产及扬中香云出具的确认函，南昌云计算非专为本
次交易设立，且不以持有香江科技股份为目的，可不进行股份还原或转为直接持
股；天卿资产、扬中香云专为本次交易设立，且以持有香江科技股份为目的，需
进行穿透计算。
因此，根据《第 4 号指引》的相关规定，香江科技股东还原或穿透后的人数
合计为 23 名，具体情况如下表所示：
序号 交易对方 穿透计算的主体数量
1 沙正勇 1
2 谢晓东 1
3 曹岭 1
4 汤林祥 1
5 黎幼惠 1
6 镇江恺润思投资中心（有限合伙） 1
7 上海灏丞投资管理中心（有限合伙） 1
8 上海天卿资产管理有限公司 1
9 扬中市香云投资合伙企业（有限合伙） 9
马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业
10 1
（有限合伙）
11 南昌云计算科技投资有限公司 1
深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业
12 1
（有限合伙）
1-1-77
序号 交易对方 穿透计算的主体数量
13 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 1
宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限
14 1
合伙）
宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业
15 1
（有限合伙）
合计 23
综上，香江科技的股东还原或穿透后的总人数为 23 名，未超过 200 名，符
合《第 4 号指引》等法律法规的相关规定。
（八）结合扬中香云有限合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如
是，合并计算其所持上市公司股份
1、《上市公司收购管理办法》第八十三条的具体规定
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
1-1-78
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反
证据。”
2、交易对方之间的一致行动关系
（1）扬中香云与其他交易对方之间的一致行动关系情况核查
扬中香云为香江科技管理层持股平台，由香江科技核心管理团队成员王志远、
施贤章、郭纪美、陈俊、朱国富、兰矗、吴凤林、徐晋共同出资设立。其中，王
志远、郭纪美、陈俊、朱国富系香江科技董事，施贤章系香江科技监事会主席，
兰矗、吴凤林系香江科技高级管理人员，徐晋系香江科技全资子公司香江建业执
行董事。
根据扬中香云的合伙人填写的调查表及扬中香云出具的确认函，扬中香云的
合伙人与其他交易对方之间不存在股权控制、受同一主体控制、提供融资安排及
1-1-79
关联关系等情形，扬中香云与其他交易对方之间亦不存在《上市公司收购管理办
法》第八十三条规定的一致行动关系。
（2）其他交易对方之间的一致行动关系情况
根据交易对方填写的调查表、出具的确认函/说明函并经核查，本次交易的
交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
综上，本次交易的交易对方之间不存在一致行动关系。
（九）补充披露上述交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、
上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在低价入股香江科技的情形
根据上述交易对方提供的转让和增资协议及出具的确认函/说明函，并经查
询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，该等交易对方一年内股权转
让和增资价格及其公允性、和本次交易的关系以及是否存在低价入股香江科技的
情形等情况如下表所示：
交
与本次
序 易 是否低价入股香江
时间 股权转让/增资基本情况 交易的
号 对 科技
关系
方
上海经闳管理中心（有限合伙）及上海
治若资产管理中心（有限合伙）分别将
其认缴的上海灏丞 1,000 万元、1,000
万元出资额（实缴出资额均为 0 万元）
转让给上海经唐企业管理中心（有限合 上海灏丞系 2015 年
伙）；上海治若资产管理中心（有限合 12 月入股香江科技，
上 2018 年
伙）将其认缴的上海灏丞 28,900 万元 与本次 其新合伙人通过受
海 4 月合
1 出资额（实缴出资额 0 万元）中的 交易无 让认缴出资额形式
灏 伙份额
15,450 万元转让给一村资本有限公司。 关 出资系合理的商业
丞 转让
此次变更完成后，上海经闳管理中心 安排，不存在低价入
（有限合伙）及上海治若资产管理中心 股香江科技情形
（有限合伙）退伙，一村资本有限公司
和上海经唐企业管理中心（有限合伙）
入伙，上海灏丞总认缴出资额由 50,000
万元变更为 37,550 万元。
天卿资产于 2018 年
天 陈鹏飞将其持有的天卿资产 100%股 4 月通过股权受让入
2018 年 与本次
卿 权，对应出资额为 1,000 万元（实缴出 股香江科技，该次受
2 4 月股 交易无
资 资额 0 万元），作价 0 万元转让给张兴 让对应的香江科技
权转让 关
产 辉。 估值与本次交易上
市公司收购香江科
1-1-80
交
与本次
序 易 是否低价入股香江
时间 股权转让/增资基本情况 交易的
号 对 科技
关系
方
技股份的估值一致，
其股东张兴辉受让
天卿资产股权系其
自身合理的商业安
排，不存在低价入股
香江科技情形
扬中市伟业信息咨询有限公司将其认
缴的扬中香云出资额 5 万元（实缴出资
扬中香云于 2018 年
额 0 万元），作价 0 万元转让给扬中市
4 月通过股权受让入
伟创信息咨询服务有限公司，由扬中市
股香江科技，该次受
伟创信息咨询服务有限公司承担实缴
让对应的香江科技
扬 义务。
2018 年 与本次 估值与本次交易上
中 此次变更完成后，扬中市伟业信息咨询
3 4 月股 交易无 市公司收购香江科
香 有限公司退伙，扬中市伟创信息咨询服
权转让 关 技股份的估值一致，
云 务有限公司入伙，扬中香云总认缴出资
其新合伙人通过受
额 780 万元保持不变。
让认缴出资形式出
扬中市伟创信息咨询服务有限公司与
资，不存在低价入股
扬中市伟业信息咨询有限公司的股东
香江科技情形
均为施贤章和朱国富，其转让仅为正常
的商业安排。
马鞍山固信于 2018
年 4 月通过股权受
让入股香江科技，该
次受让对应的香江
马
2018 年 新疆君瀛绿洲投资管理合伙企业（有限 科技估值与本次交
鞍 与本次
4 月新 合伙）入伙，认缴出资额 18,000 万元， 易上市公司收购香
4 山 交易无
合伙人 此次变更完成后，马鞍山固信总认缴出 江科技股份的估值
固 关
入伙 资额由 12,100 万元增加至 30,100 万元。 一致，其新合伙人系
信
采用认缴新增出资
额的形式入伙，不存
在低价入股香江科
技情形
①深圳市引导基金投资有限公司、深圳 福田赛富于 2018 年
市福田引导基金投资有限公司、上海沓 4 月通过股权受让入
2017 年 磊投资管理合伙企业（有限合伙）、深 股香江科技，该次受
8 月，新 圳市盘古拾伍号股权投资中心（有限合 让对应的香江科技
福 合伙人 伙）、张轩宁、高俊彪、宋兵莉、吴淑 估值与本次交易上
与本次
田 入伙及 芬、余伟健、李建新入伙，分别认缴出 市公司收购香江科
5 交易无
赛 原合伙 资额 12,500 万元、7,500 万元、1,000 技股份的估值一致，
关
富 人认缴 万元、2,451 万元、2,000 万元、1,000 其新合伙人及原合
新增出 万元、1,500 万元、1,500 万元、1,000 伙人系采用认缴新
资额 万元及 1,000 万元；②合伙人深圳市赛 增出资额的形式入
富动势股权投资基金管理企业（有限合 伙，不存在低价入股
伙）认缴出资额由 1,000 万元变更为 香江科技情形
1-1-81
交
与本次
序 易 是否低价入股香江
时间 股权转让/增资基本情况 交易的
号 对 科技
关系
方
1,014 万元；③平阳箴言领航投资管理
合伙企业（有限合伙）认缴出资额由
3,000 万元变更为 4,000 万元。
此次变更完成后，福田赛富总认缴出资
额由 18,235 万元增加至 50,700 万元。
①宁波梅山保税港区钜献投资合伙企
业（有限合伙）和招商证券资产管理有
限公司入伙，分别认缴出资额 7,000 万
元和 30,000 万元；②合伙人深圳市赛
2017 年
富动势股权投资基金管理企业（有限合
12 月，
伙）出资额由 1,014 万元变更为 2,204 新合伙人及原合伙
新合伙
万元；③平阳箴言领航投资管理合伙企 与本次 人系采用认缴新增
人入伙
业（有限合伙）出资额由 4,000 万元变 交易无 出资额的形式，不存
及原合
更为 5,300 万元；④深圳市引导基金投 关 在低价入股香江科
伙人认
资有限公司出资额由 12,500 万元变更 技情形
缴新增
为 25,000 万元；⑤深圳市福田引导基
出资额
金投资有限公司出资额由 7,500 万元变
更为 15,000 万元。
此次变更完成后，福田赛富总认缴出资
额由 50,700 万元增加至 110,190 万元。
2018 年
①宁波保税区鋆聚投资管理合伙企业
7 月，新
（有限合伙）入伙，认缴出资额 1,500 新合伙人及原合伙
合伙人
万元；②合伙人宁波梅山保税港区钜献 与本次 人系采用认缴新增
入伙及
投资合伙企业（有限合伙）出资额由 交易无 出资额的形式，不存
原合伙
7,000 万元变更为 8,500 万元。 关 在低价入股香江科
人认缴
此次变更完成后，福田赛富总认缴出资 技情形
新增出
额由 110,190 万元增加至 113,190 万元。
资额
合伙人中国国电集团公司将其所持厦
门赛富 18.95%、4.68%、1.64%的财产
厦门赛富于 2018 年
份额（认缴出资额分别为 30,000 万元、
4 月通过股权受让入
7,400 万元、2,600 万元，实缴出资额 0
股香江科技，该次受
万元），转让给工银（杭州）股权投资
让对应的香江科技
基金合伙企业（有限合伙）、上海沓磊
估值与本次交易上
厦 2017 年 投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山
与本次 市公司收购香江科
门 8 月，合 金博壹昊股权投资合伙企业（有限合
6 交易无 技股份的估值一致，
赛 伙份额 伙），由工银（杭州）股权投资基金合
关 其新合伙人系通过
富 转让 伙企业（有限合伙）、上海沓磊投资管
受让认缴出资额形
理合伙企业（有限合伙）及舟山金博壹
式出资，后续仍有向
昊股权投资合伙企业（有限合伙）直接
厦门赛富缴付出资
向厦门赛富缴付。
的义务，不存在低价
此次变更完成后，中国国电集团公司退
入股香江科技情形
伙，工银（杭州）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、上海沓磊投资管理合
1-1-82
交
与本次
序 易 是否低价入股香江
时间 股权转让/增资基本情况 交易的
号 对 科技
关系
方
伙企业（有限合伙）及舟山金博壹昊股
权投资合伙企业（有限合伙）入伙，厦
门赛富总认缴出资额 158,280 万元保持
不变。
宜安投资于 2018 年
①合伙人深圳市中装建设投资控股有 4 月通过股权受让入
限公司认缴出资额由 5,000 万元变更为 股香江科技，该次受
2018 年 6,000 万元；②合伙人宁波梅山保税港 让对应的香江科技
宜
7 月，合 区子今投资管理合伙企业（有限合伙） 与本次 估值与本次交易上
安
7 伙人认 认缴出资额由 150 万元变更为 75 万元； 交易无 市公司收购香江科
投
缴份额 ③孔祥春认缴出资额由 3,000 万元变更 关 技股份的估值一致，
资
的变化 为 2,500 万元。 其合伙人之间出资
此次变更完成后，宜安投资总认缴出资 份额的调整，不存在
额由 13,150 万元增加至 13,575 万元。 低价入股香江科技
情形
曦华投资于 2018 年
4 月通过股权受让入
①合伙人宁波梅山保税港区福熙投资 股香江科技，该次受
2018 年
合伙企业（有限合伙）入伙，认缴出资 让对应的香江科技
6 月，新
额为 3,000 万元；②宁波梅山保税港区 估值与本次交易上
曦 合伙人
子今投资管理合伙企业（有限合伙）认 与本次 市公司收购香江科
华 入伙及
8 缴出资额由 180 万元变更为 90 万元； 交易无 技股份的估值一致，
投 其老合
③虎林创达投资有限公司认缴出资额 关 其新合伙人系采用
资 伙人认
由 8,000 万元变更为 2,000 万元。 认缴新增出资额的
缴份额
此次变更完成后，曦华投资总认缴出资 形式入伙，老合伙人
的变化
额由 16,180 万元变更为 13,090 万元。 主要为出资额的调
整，不存在低价入股
香江科技情形
注：宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 8 月退伙，具体情况详
见本问题“（三）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动”。
综上，本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本次交易无关，新
入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十）补充披露
上市公司已在交易报告书将“机构法人”的表述改为“机构”；在交易报告
书“第五节交易对方基本情况/十六、交易对方的穿透披露情况”中对镇江恺润
思、上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华
投资、天卿资产最终出资法人、自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来
1-1-83
源、在交易报告书披露后是否曾发生变动、是否专为本次交易设立、是否以持有
香江科技为目的、合伙协议约定的存续期限以及上述交易对方在专为本次交易设
立的情况下在交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额和公司股
份的锁定安排进行了补充披露，同时补充披露穿透计算后的总人数对《证券法》
第十条发行对象不超过 200 名的相关规定的符合情况、香江科技对《非上市公众
公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》等相关规定的符合情况、交易对方之间的一致行动关系，
补充披露了交易对手方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和
增资与本次交易的关系、不存在低价突击入股香江科技的情形。
（十一）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：为使表述更加准确，镇江恺润思、上
海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资与
天卿资产“机构法人”的表述调整为“机构”。交易报告书披露后，仅曦华投资
的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会对
本次交易产生影响。上述交易对方中，扬中香云、天卿资产和马鞍山固信系专为
本次交易设立，其穿透后的主体已根据要求对其所持有的合伙企业份额或公司股
权出具相关股份锁定承诺。上述交易对方一年内股权转让和增资价格公允，不存
在低价突击入股香江科技的情形。同时，本次交易对方间不存在一致行动关系，
穿透计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名
的相关规定。此外，香江科技符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，
交易对方之间不存在一致行动关系，交易对方一年内的股权受让方和增资方均不
存在低价突击入股香江科技的情形。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：为使表述更加准确，镇江恺润思、
上海灏丞、扬中香云、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资
与天卿资产“机构法人”的表述调整为“机构”。交易报告书披露后，仅曦华投
资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退伙不会
对本次交易产生影响。上述交易对方中，扬中香云、天卿资产和马鞍山固信系专
1-1-84
为本次交易设立，其穿透后的主体已对各自所持有的合伙企业份额或公司股权出
具相关股份锁定承诺。上述交易对方一年内股权转让和增资价格公允，不存在低
价突击入股香江科技的情形。同时，本次交易对方间不存在一致行动关系，穿透
计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。此外，香江科技符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》相关规定，交
易对方之间不存在一致行动关系，交易对方一年内的股权受让方和增资方均不存
在低价突击入股香江科技的情形。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：“机构法人”系为了表述上的方便，对
有限责任公司及有限合伙的统称，8 家有限合伙法律性质的界定，为使表述更为
精确，相关文件中已将“机构法人”的表述调整为“机构”；重组报告书披露后，
曦华投资的合伙人宁波梅山保税港区福熙投资合伙企业（有限合伙）退伙，其退
伙不会导致香江科技新增最终出资的自然人或法人； 家有限合伙和天卿资产中，
扬中香云、天卿资产和马鞍山固信系专为本次交易设立，其穿透后的主体已对各
自所持有的合伙企业份额或公司股权出具相关股份锁定承诺；本次交易的交易对
方穿透计算的总人数不超过 200 名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200
名的相关规定；香江科技符合《第 4 号指引》的相关规定；本次交易的交易对方
之间不存在一致行动关系；本次交易的交易对方一年内的股权转让和增资均与本
次交易无关，新入股股东/合伙人不存在低价突击入股香江科技的情形。
四、申请文件显示，上市公司控股股东谢晓东为本次交易对方。请你公司
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，披露
谢晓东及其一致行动人本次交易前持有上市公司股份锁定期安排。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份
锁定承诺及其履行情况
1、谢晓东、卢静芳在城地股份首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定
承诺
1-1-85
（1）关于股份锁定的承诺
“除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门的要求而需进行股权划转、
转让、企业合并、分立等导致本人所持城地建设股票发生变动的情况外，本人承
诺：①本人所持城地建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依
法不得转让的情形；②在城地建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人持有的城地建设首次公开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由
城地建设回购上述股份；③上述期满后，在担任公司董事、高级管理人员职务期
间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月
内，不转让本人持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易
所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50％；
④本人所持城地建设股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价格不
低于发行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格
的承诺；⑤城地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于首次公开发行价格（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个
月；本人承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；⑥如
本人未能履行上述承诺，有关收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个工作
日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
（2）关于股份减持的补充承诺
“在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，
特做出如下承诺：①具有下列情形之一的，本人不减持城地建设股份：a.公司或
者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；b.大股东
因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；c.中国证监
会规定的其他情形。②本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首
1-1-86
次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。③本人承诺在三个月内通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。④本人拟通
过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后
六个月内继续遵守上述②、③款的规定。⑤本人通过协议转让方式减持股份的，
将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的
规定执行。⑥或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内
通知公司，并予公告。”
（3）关于减持意向的承诺
“①本人所持发行人股票在锁定期满后两年内进行减持的，本人承诺减持价
格不低于发行价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所持股份数量的 20%；
本人承诺将不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承诺；②本
人的减持行为将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法
方式进行。每次减持时，将提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持
价格区间、减持时间区间等；③本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市
文件中所作出的相关承诺；④如本人未能履行上述承诺，减持收益将归城地建设
所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地建设指定账户。”
2、谢晓东及其配偶卢静芳在首次公开发行股票并上市时的股份锁定承诺履
行情况
城地股份自 2016 年 10 月 10 日在上海证券交易所上市交易，截至本反馈意
见回复签署日未满 36 个月，根据前述承诺，谢晓东、卢静芳所持上市公司股份
目前仍处于锁定期，无法上市交易。
经核查，首次公开发行股票并上市时，谢晓东、卢静芳分别持有城地股份
3,224.66 万股股份和 806.16 万股股份。2018 年 6 月，城地股份向全体股东每股
转增 0.4 股，据此，谢晓东、卢静芳持有上市公司的股份相应增加至 4,514.52 万
股和 1,128.62 万股。除该次变更外，谢晓东、卢静芳持有的上市公司股份未发生
其他变化，其不存在通过任何方式转让上市公司股份的情形，亦不存在违反其股
份锁定期安排的情形。
1-1-87
（二）谢晓东作为本次交易对方签署的股份锁定承诺
1、谢晓东关于本次交易新增股份的锁定期承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易
所获得的新增股份作出承诺：
“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起 36
个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6 个
月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市
公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本人本次以资
产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份
的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股
份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份
（如有）。
上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。
如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意
将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
2、谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易前所持股份的新增锁定期承诺
上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次
交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二
个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期
内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司
股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回
购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送
红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”
1-1-88
经核查，谢晓东及配偶卢静芳关于本次交易的交易对方签署的股份锁定期承
诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
且与其在首次公开发行股票并上市时签署的承诺不存在冲突。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/一、发行股份及支付现金购
买资产/（四）股份锁定期安排”中补充披露了谢晓东及其一致行动人卢静芳本
次交易前持有上市公司股份的锁定期安排。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：自上市迄今，谢晓东、卢静芳未通过
任何方式转让其持有的上市公司股份，不存在违反城地股份首次公开发行股票并
上市时签署的股份锁定承诺的情形。谢晓东及其配偶就本次交易签署的股份锁定
承诺符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
且与其在首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺不存在冲突。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：自上市迄今，谢晓东、卢静芳未通过任
何方式转让其持有的上市公司股份，不存在违反城地股份首次公开发行股票并上
市时签署的股份锁定承诺的情形；谢晓东作为本次交易对方签署的股份锁定承诺
符合《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，且
与其在首次公开发行股票并上市时签署的股份锁定承诺不存在冲突。
五、申请文件显示：1）本次交易拟以询价方式募集配套资金不超过 44,000
万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。 截至 2018
年 3 月 31 日，上市公司货币资金余额为 13,947.02 万元，资产负债率 37.26%，
累计使用前次募集资金 18,605.65 万元，募集资金余额为 9,191.6 万元。2018 年 5
月，上市公司派发现金分红 2,060 万元。请你公司：1）补充披露相关交易费用
的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金。2）结合上市公司现有货币资金用
途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用
的融资渠道、授信额度、资产负债率、现金分红安排等，进一步补充披露募集
1-1-89
配套资金的必要性。3）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一
致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露相关交易费用的具体内容和金额，是否涉及补充流动资金
1、相关交易费用的具体内容
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用及相关交易费用。本次募集配套资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过上市公司募集配套资
金发行前总股本的 20%，即 28,840,000 股（含 28,840,000 股）。
根据交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、
谢晓东等 15 名交易对方合计持有的香江科技 100.00%股份。根据中联评估师出
具的《香江科技评估报告》，香江科技 100.00%股份的评估值为 233,302.97 万元。
经上市公司与交易对方友好协商，本次香江科技 100.00%股份的交易价格确定为
233,300.00 万元，其中股份对价为 195,081.81 万元，现金对价为 38,218.19 万元。
本次交易募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，用于支付本次交易的现
金对价、中介机构费用及相关交易费用。根据相关法规要求、资本市场惯例以及
相关经验，上市公司预计本次交易需支付财务顾问费用、承销费用、审计费用、
法律顾问费用、评估费用等中介机构费用合计约 5,015.00 万元。同时，上市公司
预计本次交易需支付的相关交易费用包括：本次交易的印花税、发行股份的验资
费用、新股登记费用、发行路演费用、信息披露费用、材料制作费用，合计不超
过 300.00 万元。此外，上市公司预计在本次交易完成后与标的公司之间整合财
务系统、预算系统等 ERP 系统及其他并购整合费用不超过 500.00 万元。因此，
本次交易相关中介机构费用与交易费用合计约 5,815.00 万元。
1-1-90
序号 项目 金额（万元）
1 中介机构费用 5,015.00
2 相关交易费用 800.00
印花税、验资费用、新股登记费用、发行路演费用、
2-1 300.00
信息披露费用、材料制作费用等
2-2 上市公司与标的公司并购整合费用 500.00
合计 5,815.00
本次募集配套资金扣除现金对价后的金额为 5,781.81 万元，不足以支付本次
中介机构费用及相关交易费用的差额部分，上市公司将采取包括但不限于使用自
有资金等方式支付，以完成本次重组。
2、相关资金用途符合中国证监会相关规定
根据 2016 年 6 月 17 日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募
集配套资金的相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
时，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金
不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介
机构费用和相关交易费用，不存在补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务
的情形，符合中国证监会的相关规定。
（二）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使
用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、
现金分红安排等，进一步补充披露募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56 万元，具
体用途情况如下：
单位：万元
项目 金额
1-1-91
货币资金 13,418.56
减：保证金等受限资金 2,146.70
减：前次募集资金余额 3,316.44
可使用资金余额 7,955.42
主要支出计划总计 14,000.00
其中：归还临时补充流动资金的募集资金 5,000.00
偿还借款(2018 年 12 月 31 日前到期的） 7,900.00
利息支出 300.00
税金支出 800.00
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 13,418.56 万元，除
去正常经营需要的工程款周转外，未来货币资金支出计划主要包括：归还临时补
充流动资金的募集资金 5,000.00 万元，偿还借款预计支出 7,900.00 万元，利息
支出预计 300.00 万元，税金支出预计 800.00 万元，总计 14,000.00 万元。具体情
况如下：
（1）上市公司 2018 年 4 月使用募集资金临时补充流动资金 5,000.00 万元，
上述款项将在未来根据募投项目进展情况按时归还。
（2）截至 2018 年 8 月 31 日上市公司账面短期借款 16,900.00 万元，其中
2018 年 12 月 31 日前到期的借款为 7,900.00 万元。
（3）根据上市公司 2018 年 1-8 月的税金缴纳情况，预计 9-12 月预计需缴
纳税金 800.00 万元。
因此，上市公司当前账面的货币资金均有较为明确的用途，并无多余闲置资
金。故在本次交易中上市公司计划募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、
中介机构费用及相关交易费用，具有合理性和必要性。
2、前次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]1883 号）核准，上市公司于上海证券交易所
1-1-92
向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)24,600,000.00 股，发行价为 12.13 元/股，
募集资金总额为人民币 29,839.80 万元，扣除发行费用人民币 2,225.00 万元后，
实际募集资金净额为人民币 27,614.80 万元。该次募集资金到账时间为 2016 年 9
月 27 日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并出具信会师报字[2016]第 116237 号《验资报告》。
（1）前次募集资金实际使用情况
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司累计使用募集资金人民币 24,486.30 万元，
其中：地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目累计使用 15,064.42 万元，
技术中心项目累计使用 1,553.51 万元，补充公司流动资金 2,868.37 万元，使用闲
置募集资金补充流动资金 5,000.00 万元，前次募集资金剩余金额 3,128.50 万元。
与实际募集资金净额的差异金额为 187.94 万元，差异系募集资金累计利息收入、
理财收入扣除银行手续费支出后的净额。
（2）募投项目先期投入及置换情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金 2,999.19 万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第 116365 号鉴证报告。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司拟使用募集资金 8,000.00 万元暂时补充流动资金，并仅
在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
2017 年 10 月 18 日，上市公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资
金合计 2,626.93 万元全部归还至募集资金专用账户。
经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有
限责任公司同意，上市公司拟使用募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，并仅
1-1-93
在与上市公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
截止 2018 年 8 月 31 日，上市公司实际使用闲置募集资金补充流动资金 5,000
万元。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经上市公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限
责任公司同意，上市公司以部分闲置募集资金购买理财产品，并予以公告。2016
年 11 月 15 日，上市公司使用部分闲置募集资金向交通银行股份有限公司上海闸
北支行购买 5,000.00 万元的保本型理财产品。上市公司已于 2017 年 10 月 18 日
赎回该理财产品，已收回本金人民币 5,000.00 万元，并取得收益人民币 142.05
万元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在用超募资金永久补充流动资金
或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在超募资金用于在建项目及新项
目（包括收购资产等）的情况。
（7）节余募集资金使用情况
截至本反馈意见回复签署日，上市公司不存在将募投项目节余资金用于其他
募投项目或非募投项目的情况。
因此，由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符
合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，不存在大额节余。
3、上市公司未来经营现金流量情况
1-1-94
2018 年 1-8 月上市公司业务同比稳步增长，所承接大型项目的合同金额较大，
致使上市公司每年需投入的项目营运资金较大。2018 年 1-3 月、2018 年 1-8 月，
上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 1-8 月
经营活动产生的现金流量净额 -56,649,597.42 -123,393,355.78
投资活动产生的现金流量净额 -6,878,992.08 -19,649,363.06
筹资活动产生的现金流量净额 -1,041,009.38 56,522,773.33
现金及现金等价物净增加额 -64,569,598.88 -86,519,945.51
注：以上数据未经审计
由上表可见，上市公司 2018 年 1-3 月、1-8 月经营活动产生的现金流量净额
分别为-5,664.96 万元、-12,339.34 万元，受工程施工行业在项目实施各环节需占
用较多的资金影响，上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的
正常运转。
4、可利用的融资渠道及授信额度
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、
银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 61,000.00 万元，已使用授信
25,173.68 万元，尚未使用授信 35,826.32 万元。除已获得的银行授信额度外，上
市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目
及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将
增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公
开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上
市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以
减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈
利能力。
5、资产负债率
上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
1-1-95
序号 股票代码 公司简称 2016/12/31 2017/12/31 2018/3/31 2018/6/30
1 002542.SZ 中化岩土 42.33% 49.25% 51.97% 53.86%
2 002062.SZ 宏润建设 79.03% 76.81% 75.74% 77.08%
3 002051.SZ 中工国际 59.41% 53.33% 50.67% 52.10%
4 002140.SZ 东华科技 64.88% 67.86% 67.11% 67.62%
5 002586.SZ 围海股份 69.44% 49.93% 47.78% 49.94%
平均值 63.02% 59.43% 58.66% 60.12%
中值 64.88% 53.33% 51.97% 53.86%
6 603887.SH 城地股份 33.35% 38.73% 37.26% 48.24%
上市公司资产负债率与同行业平均水平相比偏低，原因主要是受 2016 年度
上市公司刚刚完成首次公开发行股票的影响。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司
资产负债率较同行业平均水平无重大差异。因此，募集配套资金能够有效优化上
市公司在本次交易后的资本结构，为本次交易后双方顺利整合提供有力资金保障。
综上所述，上市公司现有的货币资金主要为上市公司日常经营所需，无闲置
资金情况。本次交易所需现金对价 38,218.19 万元，若全部通过银行贷款支付，
将对上市公司未来日常经营产生一定的财务压力，增加流动性风险，不利于提高
本次重组效率。因此，本次配套募集资金有利于提高上市公司本次重组项目的整
合绩效，募集资金规模与募集资金用途相匹配，配套募集资金具有必要性。
（三）补充披露前次募集资金项目进展与已披露的进展是否一致，如否，
请说明原因
截至 2018 年 8 月 31 日，上市公司首次公开发行股份的募投项目进展情况如
下：
单位：万元
募集资金承诺 截至期末累计 截至期末投入
承诺投资项目
投资总额 投入金额 进度
地基专用装备升级改造及补充配套
22,063.25 15,064.42 68.28%
营运资金项目
技术中心项目 2,683.18 1,553.51 57.90%
1-1-96
补充流动资金 2,868.37 2,868.37 100.00%
合计 27,614.80 19,486.30 70.56%
上市公司募投项目累计使用募集资金 19,486.30 万元，其中：地基专用装备
升级改造及补充配套营运资金项目已使用 15,064.42 万元，技术中心项目已使用
1,553.51 万元，补充公司流动资金 2,868.37 万元，募投项目累计使用募集资金
19,486.30 万元。
2018 年 9 月 19 日，经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过，上市公
司根据实际运营情况及未来行业的发展方向，同时结合市场的需求适当调整安排
项目进度，拟将部分募集资金投资项目进行延期，具体情况如下：
项目达到预定可使用状 项目达到预定可使用状
序号 项目名称
态日期（调整前） 态日期（调整后）
地基专用装备升级改造及补充
一 2018 年 9 月 2019 年 9 月
配套营运资金项目
1 地基专用装备升级改造项目 2018 年 9 月 2019 年 9 月
2 补充项目配套营运资金 2018 年 9 月 2019 年 9 月
二 技术中心项目 2018 年 9 月 2019 年 9 月
综上所述，上市公司前次募集资金使用进展与已披露的进展保持一致。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第七节发行股份情况/二、募集配套资金情况”对
相关交易费用的具体内容和金额以及是否涉及补充流动资金情况进行了补充披
露，并补充披露了本次募集配套资金的必要性以及前次募集资金使用情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：前次募集资金项目进展与已披露的进
展一致。本次交易募集配套资金与费用项目相符，且不存在补充上市公司和标的
资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定，具有必要性。
1-1-97
经核查，审计机构天职国际会计师认为：前次募集资金项目进展与已披露的
进展一致。本次交易募集配套资金与费用项目相符，且不存在补充上市公司和标
的资产流动资金、偿还债务的情形，符合中国证监会的相关规定，具有必要性。
六、申请文件显示，业绩承诺方承诺，香江科技 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低
18,000 万元、24,800 万元、27,200 万元。请你公司结合香江科技截至目前的经营
业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易
未来年度业绩承诺情况，补充披露香江科技业绩承诺的可实现性。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技截至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单
情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况，补充披露香
江科技业绩承诺的可实现性
1、香江科技目前的经营业绩
根据《香江科技审计报告》，香江科技 2018 年 1-6 月业绩实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2018年1-6月 2018年预计 占全年比例
IDC设备及解决方案收入 29,687.54 79,000.00 37.58%
IDC系统集成业务收入 14,045.61 39,403.42 35.65%
IDC运营管理及增值服务收入 6,190.85 13,454.99 46.01%
香江科技营业收入 49,924.00 131,861.30 37.86%
香江科技扣除非经常性损益后归属
6,484.72 18,000.00 36.03%
于母公司的净利润
2018 年 1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 29,687.54 万元，占全年
预计收入 79,000.00 万元的 37.58%，IDC 设备销售存在一定的季节性。2017 年
1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 25,873.67 万元，占全年收入 68,479.16
万元的 37.78%，同期占比较为接近。
1-1-98
2018 年 1-6 月，IDC 系统集成实现营业收入 14,045.61 万元，结转的项目包
括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。
2018 年 1-6 月，IDC 运营管理及增值服务实现营业收入 6,190.85 万元，占全
年预计收入 13,454.99 万元的 46.01%；剔除机房改造收入 631.95 万元后为 5,558.90
万元，占全年预计收入 13,454.99 万元的 41.31%。
2018 年 1-6 月，扣除非经常性损益后的净利润率为 12.99%，略低于全年承
诺利润率的 13.65%，主要原因系香江科技 2018 年 1-6 月营业收入占全年的比重
略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着 2018 年 4-12 月营业
收入的增长，净利润率将有所提高。
2、国家政策
2016 年 12 月 15 日，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到 2020
年，信息基础设施达到全球领先水平，云计算数据中心和内容分发网络实现优化
布局。
2017 年 1 月 17 日，工信部印发《工业和信息化部关于清理规范互联网网络
接入服务市场的通知》，提出为了进一步规范市场秩序，强化网络信息安全管理，
促进互联网行业健康有序发展，工业和信息化部决定自即日起至 2018 年 3 月 31
日，在全国范围内对互联网网络接入服务市场开展清理规范工作。
2017 年 4 月 10 日，工信部印发《云计算发展三年行动计划（2017-2019 年）》，
提出要加快培育一批有一定技术实力和业务规模、创新能力突出、市场前景好、
影响力强的云计算企业及云计算平台，并加快绿色数据中心、模块化数据中心等
方面的技术和产品突破，大力发展面向云计算的信息系统规划咨询、方案设计、
系统集成和测试评估等服务。
产业政策的贯彻执行，为 IDC 产业的长期发展及相关新产业和新消费热点
的培养创造了良好的政策环境，有利于 IDC 产业的飞速发展。
3、在手订单及业务拓展情况
1-1-99
（1）行业发展趋势
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%。全球信息化潮流的深入推
进带动 IDC 市场需求持续增加。以中国为代表的亚洲 IDC 市场继续维持快速增
长态势。2017 年，中国 IDC 市场总规模达到 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。
未来，中国 IDC 市场规模仍将保持高速增长态势，IDC 市场规模增长空间大。
充足的市场容量和良好的产业环境为行业规模的快速增长创造了良好的外
部环境，因此，国内 IDC 行业的可比公司对相应业务板块收入增长前景较为看
好。IDC 设备和 IDC 系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：
单位：万元
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
升腾资讯
增长率 8% 16% 18% 16% 15%
营业收入 54,506.07 60,015.61 65,719.01 71,846.37 71,846.37
辽宁邮电
增长率 13% 10% 10% 9% 0%
营业收入 35,140.00 42,934.00 50,971.00 57,083.00 60,615.00
联奕科技
增长率 28% 22% 19% 12% 6%
IDC 设备及解
决方案收入增 10% 8% 8% 8% 6%
香江科技 长率
IDC 系统集成
12% 10% 10% 10% 8%
收入增长率
（2）香江科技在手订单及业务拓展情况
1）IDC 设备及解决方案
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC 设备及解决方案业务板块的在手订单
统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订
单预计将于 2018 年 7-12 月确认营业收入 47,995.20 万元，占 2018 年 7-12 月预
计营业收入 49,312.46 万元的 97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三
1-1-100
大运营商的集中采购项目包括：中国电信 2018 年 OCC 产品集中采购项目、中国
电信低压成套开关设备采购项目、中国移动 2017-2018 年母线槽产品集中采购项
目、中国移动 2018-2019 年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目。预
计香江科技将于 2018 年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知
书等，香江科技预计 2018 年 IDC 设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实
现性。
IDC 设备和解决方案的主要客户包括国内三大电信运营商和其他 IDC 行业
的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动、中国铁塔分别自 2007 年、
2009 年、2011 年和 2015 年开始合作，一直以来均保持长期稳定的合作关系。目
前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压柜、母线、配电箱、列头柜、网
络机柜和分纤箱等；中国电信的低压柜、母线和光交箱等；中国联通的网络机柜
和光纤配线架；中国铁塔户外机柜等。与运营商长期稳定的合作关系为香江科技
在未来年度运营商的集中采购中将积累了一定的优势，合作关系具有延续性。基
于运营商投资的稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。未来年度 IDC
行业投资规模的持续增长将带动 IDC 行业客户的采购规模持续增长。
同时，香江科技凭借对 IDC 行业的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局
了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行
/列间精密空调、模块化 UPS、智能末端母线等各类微模块系统的产品体系，为
香江科技未来在模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供
了有力保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测 2019 年、2020 年 IDC 设备和
解决方案的收入增长率分别为 10%、8%，低于 2017 年的营业收入增长率 58.45%，
亦低于行业的发展速度，预测较为合理。
2）IDC 系统集成业务
香江科技的 IDC 系统集成业务主要由其全资子公司香江建业负责运营。截
至本反馈意见回复签署日，香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交
叉中心机房项目及贵州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期
1-1-101
项目（顺诚一期项目合同金额由 2.5 亿元增补到 2.95 亿元）、北京通州汇天 13 号
楼和 17 号楼项目（合同金额总计 3.608 亿元，预计系统集成业务板块的合同金
额为 1.8 亿元），其中顺诚一期项目预计于 2018 年 10 月底前完成验收，北京通
州汇天 13 号楼和 17 号楼项目预计于 2019 年完工并验收。香江建业预计 2018 年
7-12 月将实现营业收入 25,757 万元，预计全年将实现营业收入 39,802 万元。香
江科技预计 2018 年 IDC 系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的 IDC 系统集成项目执行情况如下所示：
单位：万元
2018 年 7-12 月
项目名称 合同金额 备注
营业收入
湖南移动核心机楼水冷空调采购 1,515 634 已执行完毕
交叉中心机房专用制冷系统项目 1,586 1,355 已执行完毕
贵州省铜仁市智慧城市项目 2,759 1,125 已执行完毕
北京顺诚项目（一期） 29,500 22,643 正在执行
汇天 13 号楼和 17 号楼项目 18,000 暂无 正在执行
香江科技先后与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京贰零四玖
云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议。协议约定上述公司未来年度
在 IDC 领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT 业
务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。此外，香江科技正在接洽并
有优先合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四
期）等，亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
结合市场销售情况、行业发展情况等因素预测 2019 年、2020 年 IDC 系统集
成业务收入增长率分别为 12%、10%，低于 2017 年营业收入的增长率 221.54%，
亦低于行业的发展速度，预测较为合理的。
3）IDC 运营管理及增值服务
截至本反馈意见回复签署日，预计 2018 年 9-12 月上柜情况如下：①华为、
京东、腾讯、中国银联等客户的 498 台（正在改造）；②华为的 339 台（已完成
1-1-102
改造）。结合 2018 年 8 月底已上柜 1,812 台以及不需改造直接上柜的客户需求，
预计 2018 年底上柜数量将到达 2,773 台。
由于政策限制的原因，一线城市 IDC 机房长期供给不足，市场零售需求旺
盛。结合上海地区出租机柜的经验数据、客户意向，香江科技预计 2019 年底出
租机柜将达到 3,350 台。随着上柜率的提升，2019 年、2020 年 IDC 运营管理及
增值服务将带动净利润增长约 5,000 万元、400 万元。
综上，结合香江科技 2018 年的预计营业收入及 2018 年 1-6 月的净利率，
2018 年承诺利润 18,000 万元有较强的可实现性。结合各业务板块历史年度的发
展情况以及 IDC 行业的快速发展情况，香江科技预计将凭借其核心竞争优势实
现 IDC 设备及解决方案与系统集成业务一定程度的增长。考虑到 2019 年、2020
年 IDC 运营管理及增值服务的新增利润 5,000 万元、400 万元，同时其他业务板
块维持较为稳定的增长态势，2019 年、2020 年承诺利润 24,800 万元、27,200 万
元，有较强的可实现性。
4、近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况
近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况如下表所示：
单位：万元
承诺利润 承诺利润 承诺利润 增长率 增长率
标的资产
第一年 第二年 第三年 第二年 第三年
华通云数据 15,800.00 19,750.00 24,687.50 25.00% 25.00%
科信盛彩 9,210.00 12,420.00 16,100.00 34.85% 29.63%
辽宁邮电 10,500.00 12,000.00 13,700.00 14.29% 14.17%
联奕科技 7,600.00 11,000.00 14,400.00 44.74% 30.91%
升腾资讯 9,408.01 11,842.22 15,440.07 25.87% 30.38%
上海共创 2,800.00 3,600.00 4,600.00 28.57% 27.78%
互联港湾 7,200.00 9,500.00 12,000.00 31.94% 26.32%
天地祥云 5,000.00 7,000.00 9,000.00 40.00% 28.57%
平均值 30.66% 26.60%
香江科技 18,000.00 24,800.00 27,200.00 37.78% 9.68%
1-1-103
由上表可知，香江科技未来年度业绩承诺的增长率（第二年）处于可比交易
的范围之内，高于可比交易均值的主要原因为上海联通周浦数据中心二期机房
2018 年的上柜率较低。随着上柜率的提升以及香江科技各业务板块全面发展带
来的协同效应，预计 2019 年的净利润将有较大幅度的增长。根据预测，2019 年
底上海联通周浦数据中心二期机房上柜率将达到 92%，将带动净利润增长约
5,000 万元。此后香江科技运营管理及增值服务业务板块增速将逐步放缓。出于
谨慎性的考虑，本次预测第三年承诺利润增长率 9.68%，低于行业平均水平，业
绩承诺可实现性较强。
（二）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市
公司影响的分析/（六）标的公司业绩承诺的可实现性分析”中结合香江科技截
至目前的经营业绩、国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市
场可比交易未来年度业绩承诺情况，对香江科技业绩承诺的可实现性进行了补充
披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：考虑到香江科技当前的经营业绩、国
家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业
绩承诺情况，香江科技本次业绩承诺的可实现性较强。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：考虑到香江科技当前的经营业绩、
国家政策变化情况、在手订单情况、业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度
业绩承诺情况，香江科技本次业绩承诺的可实现性较强。
七、申请文件显示，2013 年 9 月 18 日，香江科技股东沙正勇与无锡瑞明博
创业投资有限公司、上海瑞经达创业投资有限公司、盛慧（以下简称投资人）
签署《补偿协议》和《股权转让协议》，将香江科技部分股权无偿转让给前述投
资人，作为履行其与前述投资人于 2011 年 12 月股份转让时业绩对赌承诺的业绩
补偿。请你公司补充披露上述业绩对赌协议的签订背景，目前是否已解除，如
1-1-104
是，解除的原因及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
答复：
（一）无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议
的情况及背景
1、无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧入股香江科技及签署业绩对赌协议的情
况
2011 年 12 月，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达通过股权转让的方式成为香
江科技的股东，具体为：
2011 年 12 月 20 日，沙正勇与盛慧签署《股权转让协议》，沙正勇将其持有
的香江科技 25.09 万股股份（对应 25.09 万元实缴出资额）作价 100.00 万元转让
至盛慧。此外，针对该次股权转让，2011 年 12 月 23 日，香江科技、沙正勇与
盛慧签署了《股权转让之补充协议》，其中包括：
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011 年和 2012 年经
审计的净利润之和不低于 4,000.00 万元；
（2）盛慧的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、
要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
2011 年 12 月 23 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《股权转让协
议》，沙正勇将其持有的香江科技 376.35 万股股份（对应 376.35 万元实缴出资额）
作价 1,500.00 万元转让至无锡瑞明博，将其持有的香江科技 250.9 万股股份（对
应 250.9 万元实缴出资额）作价 1,000.00 万元转让至上海瑞经达。此外，针对该
次股权转让，2011 年 12 月 23 日，香江科技、沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经
达签署了《股权转让之补充协议》（以下与香江科技、沙正勇与盛慧签署的《股
权转让之补充协议》合称“《业绩对赌协议》”），其中包括：
1-1-105
（1）业绩承诺条款：香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011 年和 2012 年经
审计的净利润之和不低于 4,000 万元；
（2）无锡瑞明博、上海瑞经达的回赎权、补偿权；
（3）反稀释限制、优先认购权、优先购买权、优先出售权、清算优先权、
要求上市权、利润分享权、分红权等其他权利。
2011 年 12 月 28 日，香江科技完成了前述变更的工商备案登记。
2、投资人入股香江科技并签署《业绩对赌协议》的背景
根据股权转让相关方的说明，前述投资人入股香江科技并签署《股权转让协
议》及《业绩对赌协议》主要系看好香江科技所处行业的长远发展。同时沙正勇
作为香江科技控股股东，希望引入外部成熟投资人，在提升整体经营管理水平的
同时借助股东资源进一步拓展香江科技的业务规模。
该次股份转让的定价依据系在转受让双方约定的香江科技业绩承诺的基础
上，按照承诺净利润的 10 倍动态市盈率确定的香江科技整体估值。因股份转让
的定价是根据业绩承诺与对应市盈率倍数确定的，因此沙正勇、香江科技与无锡
瑞明博、上海瑞经达、盛慧分别签署了《业绩对赌协议》，并约定了业绩对赌条
款，属于正常的市场化投资安排。
3、《业绩对赌协议》的履行情况
（1）《业绩对赌协议》中业绩承诺和补偿权条款的履行情况
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达签署《补偿协议》和
《股权转让协议》，约定沙正勇将其持有的江苏香江 202.73 万股股份（对应 202.73
万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98 万股股份（对应 134.98 万元
实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达。根据无锡瑞明博、上海瑞经达的确认，前
述股份无偿转让系沙正勇履行其与无锡瑞明博、上海瑞经达于 2011 年 12 月股权
转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》中还约定了沙正
勇给予无锡瑞明博、上海瑞经达合计 244.79 万元现金补偿。
1-1-106
2013 年 9 月 18 日，沙正勇与盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，
沙正勇将其持有的江苏香江 13.55 万股股份（对应 13.55 万元实缴出资额）无偿
转让至盛慧，根据盛慧的确认，前述股份无偿转让系沙正勇作为履行其与盛慧于
2011 年 12 月股份转让时的业绩对赌承诺而进行的业绩补偿。此外，《补偿协议》
中还约定了沙正勇给予盛慧 9.68 万元现金补偿。
针对前述业绩承诺和补偿权条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧已出具确
认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的业绩承诺和补偿权条款，由于后
续香江科技 2011 年及 2012 年的业绩未达到承诺金额，故沙正勇以无偿转让股份
的形式对盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达进行了补偿，并补偿了部分现金（具体
按照补充协议约定金额加计 10%的资金成本支付），该次股份的无偿补偿行为及
现金补偿已经履行完毕，盛慧、无锡瑞明博、上海瑞经达与沙正勇、香江科技不
存在任何争议和纠纷。
（2）《业绩对赌协议》中其他特殊条款的情况
针对《业绩对赌协议》约定的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛
慧已出具确认文件，确认：针对《业绩对赌协议》中约定的除业绩承诺和补偿权
条款外的其他特殊条款，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧确认，无锡瑞明博、上
海瑞经达、盛慧从未主张行使该等特殊权利，并声明同意放弃主张前述特殊条款
约定的权利，其不会再基于《业绩对赌协议》的约定向香江科技、沙正勇等任何
主体主张任何权利。
综上，前述《业绩对赌协议》中的业绩承诺和补偿权条款因沙正勇实际履行
了补偿义务而终止，其他特殊条款因无锡瑞明博、上海瑞经达和盛慧的放弃而终
止，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业绩
对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项。
（二）《业绩对赌协议》的解除情况
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧将其合计持有的香江科技 2,003.6 万股
1-1-107
股份（对应 1,003.6 万元的实缴出资额及 1,000 万元的认缴出资额）转让至沙正
勇。2014 年 12 月 27 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股
份转让事项相应修改了其《公司章程》。2015 年 1 月 8 日，香江科技完成了变更
后的《公司章程》工商备案登记，该次转让完成后，无锡瑞明博、上海瑞经达及
盛慧不再持有香江科技的股份。
根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限公司历
史沿革事项的确认函》，上述香江科技股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及
盛慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞
经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
因此，前述《业绩对赌协议》在协议各方已按照协议约定履行完毕相应义务
的情况下已完成解除。
（三）对本次重组的影响
鉴于无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技之间不存在基于《业
绩对赌协议》的任何争议、纠纷和未了事项，同时无锡瑞明博、上海瑞经达及盛
慧已于 2014 年 12 月通过股权转让的方式退出香江科技，不再为香江科技的股东，
且其确认与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。因此，无锡瑞
明博、上海瑞经达及盛慧与沙正勇之间关于香江科技的业绩对赌和业绩补偿事项
不影响本次交易对方持有香江科技股份的清晰和稳定，亦不会对本次重组造成不
利影响。
（四）补充披露
上市公司已于交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本
情况/（十二）香江科技历史期间业绩承诺的解除情况”中补充披露了上述业绩
对赌协议的签订背景、目前是否已解除以及解除的原因和对本次重组的影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧与沙
正勇之间关于香江科技所签署的《业绩对赌协议》是市场化投资行为的正常安排，
1-1-108
目前已经解除。各方确认，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上
海瑞经达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。因此，
上述业绩对赌事项不会对本次交易产生不利影响。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：题述事项不影响交易对方持有香江科技
股份的清晰和稳定，亦不会对本次重组造成不利影响。
八、申请文件显示，截至重组报告书签署日，香江科技全资子公司镇江香
江云动力科技有限公司（以下简称香江云动力）与中国银行股份有限公司扬中
支行签署了《最高额抵押合同》，以其拥有的土地为香江科技向银行借款提供担
保，担保债权最高本金余额为 2,400 万元。同时，香江科技全资子公司上海启斯
云计算有限公司（以下简称上海启斯）与中信金融租赁有限公司签署了《设备
抵押合同》与《应收账款质押合同》，将“上海联通周浦数据中心二期”项目的 IDC
机房设备等租赁物和应收账款质押给中信金融租赁有限公司，作为上海启斯与
中信金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》的担保。请你公司补充披露：1）
截止目前债务实际发生金额，香江科技实际偿债能力，有无提前还款或者请第
三方代为偿付、提供担保等安排。2）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，
解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经
营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。3）融资租赁合同
的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后
融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款等。
4）上述融资租赁业务的会计处理。5）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的
法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
（一）香江科技截至目前债务实际发生额，香江科技实际偿债能力，有无
提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
截至 2018 年 8 月 31 日，香江科技及其子公司签署的银行贷款/融资租赁协
议、借款金额、债务实际发生额及对应的担保合同如下：
1-1-109
授信额度/债务实
序号 借款人 贷款人 际发生金额（万 期限 担保方式
元）
香江云动力以其拥
有的一宗土地（证
号：苏（2017）镇江
市 不 动 产 权 第
中国银行股 0083839 号）提供抵
2018.6.29 至
1 香江科技 份有限公司 15,000/15,000 押担保；沙正勇夫妇
2019.6.24
扬中支行 房屋抵押担保和最
高额保证担保；香江
云动力、上海启斯、
香江建业提供共同
还款承诺担保
香江科技和沙正勇
中信金融租 2018.5.24 至 夫妇提供担保，上海
2 上海启斯 37,500/37,500
赁有限公司 2023.5.23 启斯设备抵押和应
收账款质押
江苏银行镇
2018.8.23 至 香江科技和沙正勇
3 香江云动力 江分行营业 4,500 /990
2019.8.22 夫妇共同提供担保
部
注：根据中信金融租赁有限公司与上海启斯签署的《融资租赁合同》 CITICFL-C-2018-0039），
上海启斯 100%股权需于 2018 年 12 月 30 日前质押给中信金融租赁有限公司，截至目前，双
方尚未就股权质押事宜签署质押协议。
上述银行贷款及融资租赁协议系香江科技及其子公司基于正常生产经营需
要而签署。截至本反馈意见回复签署日，香江科技及下属子公司暂无提前还款或
者请第三方代为偿付的安排。除前述已披露的担保措施外（包括后续拟签署的上
海启斯股权质押合同），截至目前亦无其他担保安排。
（二）香江科技是否具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已取得担
保权人同意，如不能按期解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成
后上市公司的影响，有无应对措施。
1、香江科技财务指标稳健，具有较强的偿债能力
根据天职国际会计师出具的《香江科技审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，
香江科技的主要财务数据和财务比率如下：
1-1-110
2018 年 6 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
项目（万元）
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动资产 124,764.38 95,876.52 79,811.15
资产总额 185,510.06 167,609.34 143,199.00
所有者权益 62,915.21 55,090.58 47,025.65
归属于母公司所有
62,551.46 54,720.20 46,629.58
者权益
营业收入 49,931.97 89,088.55 49,009.96
利润总额 9,826.96 9,880.21 4,272.47
净利润 7,824.63 8,064.93 3,573.00
归属于母公司所有
7,831.26 8,090.62 3,576.94
者净利润
扣除非经常性损益
6,484.72 6,382.21 2,810.54
后的净利润
流动比率 2.03 1.25 0.84
速动比率 1.69 0.98 0.60
利息保障倍数 5.63 3.25 4.23
资产负债率 66.09% 67.13% 67.16%
根据上述主要财务指标，报告期内香江科技资产状况良好，主要财务指标均
有明显提升，资产负债率较为稳定、合理，利息保障倍数较高，且流动比率、速
动比率等短期偿债指标持续增强，偿债能力和盈利能力逐年提升，整体偿债能力
较强。
2、香江科技未来发展形势良好，盈利能力预计将稳步增强
报告期内，香江科技依托自身在 IDC 设备与解决方案领域的深厚积累，成
功将业务范围拓展至 IDC 系统集成、IDC 运营管理及增值服务领域，形成了完
善的业务布局和贯穿 IDC 行业上下游的一体化竞争优势，市场占有率和影响力
快速提升。同时，凭借覆盖产业链上下游的整体服务能力以及在 IDC 行业深厚
的客户资源，香江科技的营业收入和净利润取得了大幅度增长，营业收入从 2016
年度的 49,009.96 万元增长至 2017 年度的 89,088. 55 万元，增长率达 81.78%，净
利润从 2016 年度的 3,573.00 万元增长至 2017 年度的 8,064.93 万元，增长率达
1-1-111
125.72%。快速增长的业务规模和盈利能力为香江科技的偿债能力奠定了基础。
同时，香江科技当前已形成三大业务板块协调发展的良好局面，预计未来盈
利能力将取得进一步提升。根据《盈利补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺
方承诺，经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的香江科
技 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的实际净利润分别不低于人民币 18,000.00 万元、24,800.00 万元、27,200.00 万
元。
同时，报告期内，香江科技未发生无法正常清偿债务的情形。因此，香江科
技具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发生借款合同
违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。
3、上述担保无法按期解除的可能性较小，不会对本次交易及上市公司造成
重大不利影响
因香江科技及其子公司前述主债务合同尚未履行完毕，故作为从合同的担保
合同仍有效存续，截至本反馈意见回复签署日，香江科技及其子公司无提前或请
第三方代为偿付主合同项下债务的安排，亦无提前终止和解除担保合同的安排。
（1）上述抵押、质押行为是香江科技盘活固定资产，提升经营效益的有效
措施
香江科技通过抵押、质押自有的长期性资产而获取银行或其他金融机构融资，
属于企业正常融资活动，也是企业经营中利用土地、房产、机器设备使用价值的
同时，通过担保融资而发挥上述资产的交换价值，有利于发挥企业资产的效用。
鉴于香江科技具有良好的盈利能力和偿债能力，预计能够正常偿还银行贷款，因
此在上述资产上设定担保的行为不会对香江科技正常生产经营活动以及本次交
易构成重大影响。
如在上述银行贷款及融资租赁到期后，为开展生产经营活动，不排除香江科
技及其子公司将继续以该等方式融资且仍以土地使用权、设备、应收账款等提供
担保措施的可能。
1-1-112
（2）香江科技信用情况良好，履行还款义务及时
截至本反馈意见回复签署日，香江科技相关借款及融资租赁合同尚在合同有
效期内，不存在延期还本付息的情形，且报告期内香江科技无重大不良信用记录，
经营状况良好。同时，报告期内香江科技对借款合同的还款义务履行较为及时，
不存在延期支付或违约的情况，整体信用情况良好。随着本次交易后香江科技进
入上市公司平台，其自身的偿债能力和盈利能力将进一步上升，预计能够按期偿
还银行贷款，发生违约风险的可能性较小。
综上，香江科技经营业绩和信用情况良好，未来盈利能力将得到进一步提升，
整体偿债能力较强，无法按期偿还债务导致抵押、质押资产权属风险的可能性较
小，不会对本次交易及上市公司造成重大不利影响。此外，本次交易的标的为香
江科技 100%股份，不涉及香江科技相关债权债务的处理，截至本反馈意见回复
签署日，香江科技股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，办理股权权属转移手
续不存在重大实质障碍。
（三）融资租赁合同的主要内容，包括但不限于融资成本、费用支付等方
式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属等，是否存在对承租人股权及
控制权变更的限制性条款等。
2018 年 5 月 24 日，中信金融租赁有限公司（“出租人”）与上海启斯（“承
租人”）签署了《融资租赁合同》（CITICFL-C-2018-0039），其主要内容如下：
项目 主要内容
共 5 年，自租赁物购买价款支付日起算，每 3 个月为一期，共 20 个租
租前期及租赁期限
期，概算起租日为 2019 年 4 月 15 日
租赁利率 6.175%
租赁成本（包含预付
37,500 万元
租赁成本）
租前息、预付租赁成
43,972.868 万元
本及租金总额
租前息、预付租赁成
合计 20 期，每 3 个月支付一次，每期租金提前 2 个月收取
本及租金支付期限
租赁期限期满，承租人清偿完毕《融资租赁合同》项下相应租约全部
期后设备归属
应付款项，履行完毕合同义务且不存在任何违约情形，或承租人提前
1-1-113
项目 主要内容
还款的，承租人按“现时现状”取得《融资租赁合同》相应租约项下
租赁物的所有权
1、承租人在变更其合法名称、股权结构、法定代表人或主要办公地
承租人股权变更限 点变更前，应至少提前十个工作日书面通知出租人；
制性条款 2、承租人确保其母公司香江科技股份有限公司在 2018 年 12 月 30 日
前将承租人全部股权质押给出租人。
承租人控制权变更
无
限制性条款
上述融资租赁合同主要约定了对上海启斯自身股权变更的限制性条款，并未
约定对上海启斯控股股东香江科技股权变更的限制性条款。本次交易的标的资产
为香江科技 100%股份，不涉及上海启斯股权变更事项，未触发《融资租赁合同》
中关于“承租人股权变更限制性条款”的约定。
同时，香江科技已取得出租人中信金融租赁有限公司出具的《确认函》。根
据该《确认函》，中信金融租赁有限公司同意香江科技与城地股份进行本次交易，
同意“本次交易完成后，香江科技将成为城地股份的全资子公司，香江科技的实
际控制人变更为谢晓东；上海启斯的股东仍为香江科技，实际控制人将变更为谢
晓东”，并确认截至《确认函》签署日（2018 年 7 月 20 日），上述融资租赁合同
及对应的担保合同在履行过程中均不存在违约及纠纷。
（四）上述融资租赁业务的会计处理
根据《企业会计准则》的规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有
关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终是否转移，具有不确定性。香江科技
在履行融资租赁合同的过程中，并未将《融资租赁协议》项下设备的所有权转移
给承租人，而是采用了设备抵押的形式，即前述融资租赁的经济实质为“抵押借
款”。
故上述融资租赁业务的会计处理，按照抵押借款处理，对上海启斯资产的账
务处理没有影响，将收到的款项净额（扣除手续费）作为借款本金确认为长期应
付款，按照实际利率法对长期应付款进行后续计量并确认利息支出。
1-1-114
对于支付的手续费，作为对长期应付款账面价值的调整，属于“未确认融资
费用”的组成部分，在租赁期按照实际利率法摊销，计入各期的利息支出。
对于支付的押金保证金，计入长期应收款，采用与长期应付款相同的实际利
率进行折现，其折现值与面值之间的差额确认为“未确认融资收益”，在租赁期
间按照实际利率法摊销，计入各期的“财务费用-利息收入”。
具体会计处理如下所示：
1）收到借款、支付手续费与押金保证金
借：银行存款
未确认融资费用
长期应收款-押金保证金
贷：未确认融资收益
长期应付款
2）计提相应利息支出与利息收入
借：财务费用-利息支出
贷：未确认融资费用
借：未确认融资收益
贷：财务费用-利息收入
3）偿还本金及利息
借：长期应付款
贷：银行存款
（五）上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项
1-1-115
根据前述分析可知，香江科技及其子公司具备解除上述抵押、质押的能力，
上述担保行是为香江科技及其子公司开展生产经营而进行的正常融资行为，香江
科技盈利能力和偿债能力正常，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即
香江科技 100%股份）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
截至本反馈意见回复签署日，香江科技股权权属清晰，依照交易双方约定期
限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次重组不涉及相关债权债务
处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市
公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
（六）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（十四）香江科技的抵押、质押和融资租赁情况及影响”中对香江科技是否
具备解除抵押、质押的能力，解除担保是否已经取得担保权人同意，如不能按期
解除对香江科技正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应
对措施进行了补充披露，同时补充披露了融资租赁合同的主要内容、会计处理及
上述抵押、质押行为是否构成本次交易的法律障碍以及本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至 2018 年 8 月 31 日，香江科技及
其子公司债务实际发生金额为 53,490 万元，香江科技无提前还款或请第三方代
为偿付、提供担保的安排。香江科技具备解除抵押、质押的能力，在前述资产上
设定担保的行为不会对香江科技正常生产经营活动形成重大不利障碍。本次交易
标的为香江科技 100%股份，不涉及上海启斯股权变更事项，未触发《融资租赁
合同》中关于“承租人股权变更限制性条款”的约定。题述抵押、质押行为不构
成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
1-1-116
经核查，法律顾问锦天城律师认为：根据香江科技的确认，相关银行贷款协
议及融资租赁协议系香江科技及其子公司基于正常生产经营需要而签署，香江科
技无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保的安排；香江科技具备解除抵押、
质押的能力；本次交易标的为香江科技 100%股份，不涉及上海启斯股权变更事
项，未触发《融资租赁合同》中关于“承租人股权变更限制性条款”的约定；同
时，香江科技已取得中信金融租赁有限公司同意本次交易的确认函；本次重组的
标的资产为香江科技 100%股份，不涉及相关债权债务的处理，香江科技股权权
属清晰，依照交易双方约定期限办理股权权属转移手续不存在实质性法律障碍，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
九、申请文件显示，香江科技子公司香江云动力的高新技术企业证书将于
2018 年 10 月 9 日到期。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是
否存在重大不确定性及对香江科技税收政策和本次交易评估值的影响。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）高新技术企业证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性
1、香江云动力的高新技术企业证书续期进展
香江云动力持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江
苏省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201532002906），发证
时间为 2015 年 10 月 10 日，有效期为三年，即将于 2018 年 10 月 9 日到期。根
据该高新技术企业证书，香江云动力自获得高新技术企业认定后三年内享受减按
15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
香江云动力重新认定高新技术企业的申报资料已于 2018 年 5 月 15 日提交，
2018 年 6 月 9 日通过镇江市主管部门审核，2018 年 6 月 19 日获得江苏省认定机
构办公室受理，现处于申报材料评审环节，预计将于 2018 年 11 月公示评审结果。
2、香江云动力符合高新技术企业资质续期条件
1-1-117
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发文[2016]32 号）规定的高新技
术企业认定条件，香江云动力符合高新技术企业认定条件，具体如下：
《高新技术企业认定管理办法》第 11 条
香江云动力目前情况 是否符合
规定
香江云动力成立于 2011 年，申请认
申请认定时注册成立一年以上 符合
定时成立一年以上
企业通过自主研发、受让、受赠、并购等
通过自主研发，获得多项实用新型
方式，获得对其主要产品（服务）在技术
专利，并运用于香江云动力的核心 符合
上发挥核心支持作用的知识产权的所有
产品上
权
香江云动力生产的产品属于《2016
对企业主要产品（服务）发挥核心支持作 年国家重点支持的高新技术领域目
用的技术属于《国家重点支持的高新技术 录》“一、电子信息”中“（三）计 符合
领域》规定的范围 算机产品及其网络应用技术”里面
的“网络设备设计与制造技术”
企业从事研发和相关技术创新活动的科 香江云动力从事研发和相关技术创
技人员占企业当年职工总数的比例不低 新活动的科技人员占企业当年职工 符合
于 10% 总数的比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实际经营期不满三
年的按实际经营时间计算）的研究开发费
用总额占同期销售收入总额的比例符合 香江云动力 2015 年至 2017 年的销
如下要求：1.最近一年销售收入小于 5,000 售收入合计 69,465.38 万元（2017
万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 年销售收入不低于 2 亿元），2015
最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元 年至 2017 年共发生研究开发费用
符合
（含）的企业，比例不低于 4%；3.最近 2,323.72 万 元 ， 占 销 售 收 入 的
一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例 3.35%，同时，香江云动力在中国境
不低于 3%。 内的研究开发费用总额占全部费用
其中，企业在中国境内发生的研究开发费 总额的比例为 100%
用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%
香江云动力 2017 年销售高新产品
近一年高新技术产品（服务）收入占企业
（服务）实现收入占全年总收入的 符合
同期总收入的比例不低于 60%
74.78%
企业创新能力评价应达到相应要求 具备相应的创新能力 符合
香江云动力申请认定前一年内未发
企业申请认定前一年内未发生重大安全、
生重大安全、重大质量事故或严重 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
环境违法行为
1-1-118
综上，香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业
认定条件，并已按照要求提交了续期文件，预计香江云动力通过高新技术企业资
质复审不存在重大法律障碍。
（二）如未通过续期，对香江云动力税收政策和本次交易评估值的影响
香江云动力如未通过高新技术企业证书续期，则香江云动力将不再享受相关
税收优惠政策，自 2018 年开始其企业所得税税率将由之前的 15%提高至 25%。
由于香江云动力符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认
定条件，预计未来通过高新技术企业资质复审不存在实质性障碍，因此本次收益
法测算模型假设香江云动力能够持续获得高新技术企业资格，预测期和永续期均
按照 15%所得税税率进行估算。在经营模式和发展状况无重大不利变化的情况下，
预计未来香江云动力不能持续取得高新技术企业资格的可能性较小。若国家、地
方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致香江云动力
未能取得高新技术企业证书，则 2018 年及以后年度所得税率将变更为 25%。
企业所得税率的变化对香江云动力的净利润影响情况如下：
单位：万元
情形 2018 年净利润 2019 年净利润 2020 年净利润 2021 年净利润 2022 年净利润
考虑税收优惠 17,913.90 24,795.78 27,198.08 29,457.30 31,922.13
不考虑税收优惠 17,802.91 24,647.20 27,037.35 29,282.14 31,731.17
情形 2023 年净利润 2024 年净利润 2025 年净利润 2026 年净利润 2027 年净利润
考虑税收优惠 34,000.92 34,053.78 34,053.78 34,023.27 34,014.02
不考虑税收优惠 33,797.27 33,850.13 33,850.13 33,819.62 33,810.37
香江云动力 2017 年的利润总额为 1,030.86 万元。结合香江云动力在香江科
技 IDC 设备和解决方案业务板块的利润占比情况进行估算，在其他条件不变的
情况下，所得税税率变动将导致评估结果下降 1,481.13 万元，即相比本次评估结
果 233,302.97 万元下降 0.63%，不会对本次交易评估值产生重大影响。
（三）补充披露
1-1-119
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情
况/（八）最近三年主营业务发展情况”中对香江云动力的高新技术企业资质证
书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性，以及对香江科技税收政策和
本次交易评估值的影响进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江云动力符合《高新技术企业认定
管理办法》规定的高新技术企业认定条件，并已按照要求提交了续期文件。因此，
预计香江云动力通过高新技术企业资质复审不存在重大法律障碍。若上述资质未
能续期，则香江云动力的企业所得税率将变为 25%，不会对本次交易评估值产生
重大影响。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：香江云动力已按照《高新技术企业认定
管理办法》的要求提交了续期文件，经比照核对高新技术企业认定条件，预计香
江云动力通过高新技术企业资质复审不存在重大法律障碍；如香江云动力未通过
高新技术企业资质的复审，则 2018 年度及以后香江云动力企业所得税税率将由
之前的 15%调整为 25%，且根据评估机构的测算，如香江云动力未通过高新技
术企业资质的复审，不会对本次交易评估值产生重大影响。
十、申请文件显示，最近三年香江科技经历六次股权转让和一次增资，其
中 2015 年 1 月股权转让价格对应香江科技估值为 32,558.50 万元，2015 年 3 月
至 8 月的三次股权转让对应香江科技估值为 27,048.60 万元，2015 年 12 月的股
权转让和增资对应估值分别为 27,148.78 万元和 80,108 万元。2018 年 4 月的股份
转让对应香江科技估值为 233,300 万元。请你公司：1）结合 2015 年 1 月与 2015
年 3 月股权转让之间香江科技订单、收入和盈利变化情况、股权转让支付方式、
相关股东特点等补充披露 2015 年 3 月股权转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转
让估值的原因及合理性。2)补充披露 2015 年 3 月-8 月股权转让对应估值保持不
变的原因及合理性。3）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露 2015
年 12 月股权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在
利益输送的情形。4）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收
1-1-120
入和盈利变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化
分析并补充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的
原因及合理性。5）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各
自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）结合 2015 年 1 月与 2015 年 3 月股权转让之间香江科技订单、收入和
盈利变化情况、股权转让支付方式、相关股东特点等补充披露 2015 年 3 月股权
转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转让估值的原因及合理性
1、2015 年 1 月、3 月两次股份转让的基本情况
香江科技分别于 2015 年 1 月、2015 年 3 月进行了两次股份转让，具体情况
如下：
时间 内容 股份转让的原因、作价依据及合理性
本次股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上
海瑞经达和盛慧基于自身商业考虑做出的
2014 年 12 月 1 日，沙正勇与无
退出投资决策。本次股份转让的作价是根据
锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签
无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于 2011 年
署《股权转让协议》，无锡瑞明
12 月 受 让 沙 正 勇 持 有 的 香 江 科 技 合 计
博、上海瑞经达、盛慧将其合计
2015 年 1 月 13.00%股份时支付的价款及各方约定的业
持有香江科技 2,003.60 万股股份
绩承诺条件，并考虑 2013 年 11 月沙正勇因
（对应 1,003.60 万元的实缴出资
业绩未达承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达
额及 1,000.00 万元的认缴出资
及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让
额）转让至沙正勇。
各方协商一致确定的。按照股权转让价格对
应香江科技整体估值为 32,558.50 万元。
本次股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC
行业的增长潜力以及香江科技的发展前景
沙正勇将其持有的香江科技
而作出的投资决策。本次股份转让的作价是
1,394.51 万股股份（对应 1,110.00
根据香江科技 2014 年度财务数据及生产经
2015 年 3 月 万元的实缴出资额及 284.51 万
营情况，并参考香江科技 2014 年 12 月 31
元的认缴出资额）作价 3,000.00
日的每股净资产，由转让双方协商一致确定
万元转让至曹岭。
的。按照股权转让价格对应香江科技整体估
值为 27,048.60 万元。
1-1-121
2、2015 年 3 月股份转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转让对应估值的原
因及合理性
（1）2015 年 1 月与 3 月之间香江科技的经营情况
香江科技 2015 年 1 月与 2015 年 3 月之间经营规模、盈利水平、股份转让支
付方式情况如下：
单位：万元
转让价格对应香
时间 净资产 营业收入 净利润 支付方式
江科技整体估值
2015 年 1 月 31 日/
6,551.01 712.85 -474.63 32,558.50 现金支付
2015 年 1 月
2015 年 2 月 28 日/
6,127.52 363.02 -423.49 \ \
2015 年 2 月
2015 年 3 月 31 日/
6,296.08 2188.25 168.56 27,048.60 现金支付
2015 年 3 月
注：以上财务数据未经审计
由上表可见，2015 年 1 至 3 月香江科技经营情况并未出现显著变化。2015
年 3 月香江科技收入相比 2015 年 1-2 月较高，主要系香江科技于 2015 年主要业
务为 IDC 相关设备与解决方案，其主要生产和销售受春节假期影响导致 1-2 月收
入相对较小。
（2）两次转让对应估值差异主要由于转让价款确定方式不同
香江科技于 2015 年 1 月进行的股份转让系财务投资人无锡瑞明博、上海瑞
经达和盛慧基于自身商业考量作出的退出投资决策，本次股份转让的作价是根据
无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧于 2011 年 12 月受让沙正勇持有的香江科技合计
13.00%股份时各方约定的业绩承诺条件，并考虑 2013 年 11 月沙正勇因业绩未达
承诺而向无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧合计补偿的股份与现金，经股份转让各
方协商一致确定的。
2011 年 12 月，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧通过受让沙正勇所持有的香
江科技股份的方式入股，根据沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧签署《股
权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科技 376.35 万股股份（对应 376.35 万元实
1-1-122
缴出资额）作价 1,500.00 万元转让至无锡瑞明博，将其持有的香江科技 250.90
万股股份（对应 250.90 万元实缴出资额）作价 1,000.00 万元转让至上海瑞经达，
并将其持有的香江科技 25.09 万股股份（对应 25.09 万元实缴出资额）作价 100.00
万元转让至盛慧。同时，无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧与沙正勇分别签署《股
权转让之补充协议》，香江科技及沙正勇承诺香江科技 2011 年和 2012 年经审计
的净利润之和不低于 4,000.00 万元，并就股份回赎权、补偿权进行约定。
2013 年 9 月，因香江科技经营业绩未达承诺，沙正勇与无锡瑞明博、上海
瑞经达及盛慧签署《补偿协议》和《股权转让协议》，沙正勇将其持有的香江科
技 202.73 万股股份（对应 202.73 万元实缴出资额）无偿转让至无锡瑞明博、134.98
万股股份（对应 134.98 万元实缴出资额）无偿转让至上海瑞经达、13.55 万股股
份（对应 13.55 万元实缴出资额）无偿转让至盛慧，同时，沙正勇向无锡瑞明博、
上海瑞经达及盛慧合计补偿 279.91 万元现金。
2015 年 1 月，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧基于自身商业考量作出退出
香江科技的决策。根据沙正勇与无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧签署的《股权转
让协议》，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧本次退出投资的转让价款系根据自身
整体投资成本及投资期限，并综合考虑各方约定的回购利息以及沙正勇于 2013
年对上述投资人已补偿的股份和现金后，与转让方沙正勇协商一致确定。
此外，根据无锡瑞明博、上海瑞经达、盛慧出具的《关于香江科技股份有限
公司历史沿革事项的确认函》，该次股份的转让系无锡瑞明博、上海瑞经达及盛
慧的真实意思表示，该次股份的转让行为已经履行完毕，无锡瑞明博、上海瑞经
达、盛慧与沙正勇、香江科技不存在任何争议、纠纷和未了事项。
综上，由该次股份转让价款及转让比例折算的香江科技估值并非香江科技实
质意义上的企业权益价值。根据无锡瑞明博、上海瑞经达及盛慧作为香江科技股
东期间的收益，包括持有期间取得的现金补偿等，无锡瑞明博、上海瑞经达及盛
慧退出香江科技时收益测算如下表所示：
单位：万元
股权转让 持有期间取得 总收益 年化收益
股东名称 投资成本 累积收益
价款 的现金补偿 率（%） 率（%）
1-1-123
股权转让 持有期间取得 总收益 年化收益
股东名称 投资成本 累积收益
价款 的现金补偿 率（%） 率（%）
无锡瑞明博 1,500.00 1,881.52 161.56 2,043.08 36.21% 10.94%
上海瑞经达 1,000.00 1,254.35 107.71 1,362.06 36.21% 10.94%
盛慧 100.00 125.56 10.65 136.21 36.21% 10.94%
2015 年 3 月香江科技的股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC 行业的增长潜
力以及香江科技的发展前景而作出的投资决策。本次股份转让的作价是根据香江
科技 2014 年度财务数据及生产经营情况，并参考 2014 年 12 月 31 日的每股净资
产，由转让双方协商一致确定。
综上所述，两次股份转让作价依据的不同造成了根据相应价款折算香江科技
估值的差异。同时，两次股份转让均已履行必要的备案和工商登记程序，各转让
方对相关转让事项不存在任何争议、纠纷或未了事项。因此，2015 年 3 月股份
转让价款对应估值低于 2015 年 1 月股份转让价款对应估值具有合理性。
（二）补充披露 2015 年 3 月-8 月股权转让对应估值保持不变的原因及合理
性
1、2015 年 3 月-8 月间股份转让的整体估值情况
香江科技于 2015 年 3 月-8 月间进行了三次股份转让，具体情况如下：
时间 内容 股份转让的原因、作价依据及合理性
本次股份转让系财务投资人曹岭看好 IDC 行
沙 正 勇 将 其持 有 的香 江科 技 业的增长潜力以及香江科技的发展前景而作
1,394.51 万 股 股 份 （ 对 应 出的投资决策。本次股份转让的作价是根据
2015 年 3 月 1,110.00 万元的实缴出资额及 香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情
284.51 万元的认缴出资额）作 况，并参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每
价 3,000.00 万元转让至曹岭。 股净资产，由转让双方协商一致确定，按
27,048.60 万元的整体估值进行的。
沙正勇、沙正义、黎幼惠分别 本次股份转让系财务投资人南通恺润思基于
将其持有的香江科技认缴出资 自身商业考量和投资策略作出的投资决策。
权中的 3,470.61 万元、21.82 万 本次股份转让的作价依据香江科技 2014 年度
2015 年 6 月 元、222.24 万元转让至南通恺 财务数据及生产经营情况，并参考香江科技
润思。南通恺润思向香江科技 2014 年 12 月 31 日的每股净资产及前次股份
出 资 8,000.00 万 元 ， 其 中 转让作价，由转让双方协商一致确定，按
2,958.00 万元作为注册资本， 27,048.60 万元的整体估值进行的。
1-1-124
时间 内容 股份转让的原因、作价依据及合理性
5,042.00 万元作为资本公积。
本次股份转让系财务投资人南昌云计算看好
IDC 行业发展潜力及香江科技增长前景，且原
股东曹岭基于自身商业考量及个人经济状况
曹岭将其持有的香江科技
协商一致后进行的。本次股份转让的作价依
444.44 万股股份（对应 444.44
2015 年 8 月 据香江科技 2014 年度财务数据及生产经营情
万元实缴出资额）作价 1,200.00
况，并参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每
万元转让至南昌云计算。
股净资产及 2015 年 3 月至 6 月的股份转让作
价，由转让双方协商一致确定，按 27,048.60
万元的整体估值进行的。
2、2015 年 3 月至 8 月股份转让对应估值保持不变的原因及合理性
（1）2015 年 3 月至 8 月的股份转让定价依据及其合理性
1）2015 年 3 月与 6 月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015 年 3 月与 6 月，香江科技进行了两次股份转让，财务投资人曹岭与镇
江恺润思分别通过受让股份方式入股。上述两次股份转让的相关协议均由股份变
动双方在 2015 年 1 月签署，作价依据均是参考香江科技 2014 年度财务数据及生
产经营情况，并参考香江科技 2014 年 12 月 31 日的每股净资产后协商一致确定
的，因此相近时点下以相同定价方式确定的 2015 年 3 月及 6 月财务投资人入股
的股份转让对应香江科技的整体估值保持不变，具有合理性。
2）2015 年 3 月与 8 月股份转让估值保持不变的原因及合理性
2015 年 6 月，财务投资人南昌云计算因看好 IDC 行业发展潜力及香江科技
增长前景，希望投资香江科技，同时股东曹岭基于临时资金需求及个人经济状况
考虑将部分股份转让，南昌云计算与曹岭协商一致并于 2015 年 7 月 2 日签署《股
权转让协议》，曹岭将其持有的香江科技 444.44 万股股份（对应 444.44 万元实缴
出资额）作价 1,200.00 万元转让至南昌云计算。由于本次股份转让与曹岭入股香
江科技的时间间隔较短，经转让双方协商一致，本次股份转让价款参考前次股份
转让价格确定，因此对应的香江科技估值与 2015 年 3 月相比保持不变，具有合
理性。
1-1-125
（2）相近时点下，香江科技经营规模与盈利水平未发生重大变化
香江科技 2015 年 3 月股份转让的协议签署日期为 2015 年 1 月 15 日，2015
年 6 月股份转让转让的协议签署日期为 2015 年 1 月 31 日，2015 年 8 月股份转
让的协议签署日期为 2015 年 7 月 2 日，上述三次股份转让价格的参考时点较为
接近。香江科技 2015 年 1 月至 2015 年 6 月之间经营规模、盈利水平，以及股份
转让价款对应的整体估值情况如下：
单位：万元
香江科技整体
参考期间 净资产 营业收入 净利润
估值
2015 年 1 月 31 日/2015 年 1 月 6,551.01 712.85 -474.63 27,048.60
2015 年 2 月 28 日/2015 年 2 月 6,127.52 363.02 -423.49 \
2015 年 3 月 31 日/2015 年 3 月 6,296.08 2188.25 168.56 \
2015 年 4 月 30 日/2015 年 4 月 6,398.74 2364.33 102.66 \
2015 年 5 月 31 日/2015 年 5 月 9,523.78 1940.87 125.04 \
2015 年 6 月 30 日/2015 年 6 月 9,802.40 2203.69 278.62 27,048.60
注：以上数据未经审计
香江科技 2015 年 1 月至 6 月期间月度营业收入及净利润波动较小，整体经
营情况较为稳定。
（3）2015 年 3 月至 8 月股份转让均履行必要审批程序，相关转让真实有效
2015 年 3 月至 8 月间的三次股份转让中，股份转让方与受让方在股份转让
前均不存在关联关系或一致行动关系，且上述股份转让均已履行必要的审批程序
并完成了工商变更登记手续，相关股权转让真实有效。
此外，曹岭、镇江恺润思、南昌云计算已出具《关于资产权属状况的承诺函》，
承诺“本人/本企业合法持有香江科技股份有限公司的股份。对于本人/本企业所
持标的公司股份，本人/本企业确认，本人/本企业已经依法履行相应的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
1-1-126
本人/本企业所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委
托持股的情形，不存在任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其
他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖
该等股权之情形。
本人/本企业依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的
过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引起的
损失或法律责任，将由本人/本企业承担。”
（三）结合股东特点、前次股东入股贡献情况等，补充披露 2015 年 12 月股
权转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性、是否存在利益输送
的情形
1、2015 年 12 月股份转让和增资的整体估值情况
香江科技于 2015 年 12 月进行了一次股份转让和一次增资，具体情况如下：
时间 内容 股份转让的原因、作价依据及合理性
沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思
分别将其持有的香江科技尚未完成
实缴的 8.07 万元、76.68 万元、284.51
本次股份转让系香江科技控股股东沙
万元、756.67 万元（合计 1,125.93 万
正勇为增厚自身持股比例，与其他股
元）认缴出资额无偿转让至沙正勇。
东协商一致后进行。本次股份转让作
该次认缴出资额对应的出资权利转
价系依据香江科技 2014 年度财务数
让完成后，沙正勇合计应履行实缴义
据及生产经营情况，并参考香江科技
务的出资额为 2,042 万元，沙正勇出
2014 年 12 月 31 日的每股净资产及
资 5,533.82 万元，其中 2,042.00 万元
2015 年 3 月至 8 月的股份转让作价，
作为注册资本金，3,491.82 万元作为
由转让双方协商一致确定，按
2015 年 12 月 资本公积。南通恺润思将其持有的
27,148.78 万元的整体估值进行的。
300.00 万股股份（对应 300.00 万元实
缴出资额）作价 813.00 万元转让至沙
正勇。
本次增资系香江科技基于自身业务发
上海灏丞向香江科技出资 20,000.00 展需要，引入财务投资者上海灏丞而
万元，其中 3,333.33 万元作为注册资 进行的股权融资行为。本次上海灏丞
本，16,666.67 万元作为资本公积。香 增资价格主要依据香江科技的资金需
江科技注册资本由 10,018.00 万元增 求规模以及 IDC 行业估值水平，并由
至 13,351.33 万元。 上海灏丞与香江科技协商一致确定，
按 80,108.00 万元的整体估值进行的。
1-1-127
2、2015 年 12 月股份转让和增资对应香江科技估值差异较大的原因及合理
性
2015 年 12 月股份转让的受让方沙正勇为香江科技控股股东，在香江科技的
发展过程中起重要作用。沙正勇本次受让沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润思合
计持有的 1,125.93 万元认缴出资额以及镇江恺润思持有的 300.00 万元实缴出资
额主要系出于增厚自身持股比例，同时纠正其于 2015 年 6 月转让的认缴出资权
比例超过其所持有香江科技认缴出资总额的 25%所做出决策。该次认缴出资额对
应的出资权利转让完成后，沙正勇合计应履行实缴义务的出资额为 2,042.00 万元，
沙正勇实际出资 5,533.82 万元，其中 2,042.00 万元作为注册资本金，3,491.82 万
元作为资本公积。同时，南通恺润思将其持有的 300.00 万股股份（对应 300.00
万元实缴出资额）转让至沙正勇的转让价格为 813.00 万元，对应的香江科技整
体估值均为 27,148.78 万元，与 2015 年 3 月至 8 月的股份转让作价对应估值基本
一致。
2015 年 12 月香江科技的增资方上海灏丞为香江科技新进财务投资人，本次
增资主要系香江科技基于自身业务发展需要和资金需求而进行的股权融资行为。
因此，本次增资对应香江科技整体估值主要考虑 IDC 行业的估值水平，按
80,108.00 万元的香江科技整体投后估值进行的转让。本次增资金额为 20,000.00
万元，对应香江科技整体投前估值为 60,108.00 万元，对应动态市盈率为 16.82
倍，与 IDC 行业及香江科技自身业绩发展趋势总体相吻合。
3、2015 年 12 月股份转让和增资不存在利益输送的情形的说明
从股份转让作价基础而言，2015 年 12 月股份转让及增资对应整体估值差异
具备合理性。2015 年 12 月股份转让的作价系沙正义、黎幼惠、曹岭、南通恺润
思与沙正勇合意达成的结果；2015 年 12 月增资对应的香江科技整体估值，系香
江科技基于自身业务发展需要及资金需求，与新进财务投资者上海灏丞协商一致
的结果，两次作价的差异源于受让股东不同的市场化诉求、身份特点及入股贡献
情况。
1-1-128
从股份变动的程序而言，2015 年 11 月 1 日，沙正义、黎幼惠、曹岭、南通
恺润思与沙正勇就认缴出资额转让事项签署《股权转让协议》，2015 年 11 月 17
日，南通恺润思与沙正勇就股份转让事项签署《股权转让协议》，2015 年 11 月
16 日，经香江科技股东大会决议通过，香江科技根据前述股份转让事项相应修
改了其《公司章程》。2015 年 12 月 25 日，香江科技完成了变更后的《公司章
程》工商备案登记。此外，2015 年 12 月 2 日，香江科技股东大会作出决议，同
意香江科技注册资本增至 13,351.33 万元，新增 3,333.33 万元注册资本由上海灏
丞以货币形式认缴。上海灏丞与香江科技及沙正勇就上述增资事项签署《香江科
技股份有限公司投资协议》。
综上所述，2015 年 12 月的股份转让与增资的作价基础不同，但都履行了必
要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或
禁止性规定而转让的情形，均不存在利益输送的情况。
（四）结合上述历次股权转让和增资与本次交易之间香江科技收入和盈利
变化情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，量化分析并补
充披露上市公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合
理性
1、上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因
香江科技上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，各方考虑的定
价因素包括香江科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、
前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等，上述股份转让及增资定价未经评
估。
本次交易为城地股份根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于香江科
技 100%股份的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联
评估师出具的《香江科技评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产
基础法和收益法进行评估，最终评估结论采用收益法评估结果，截至 2018 年 3
月 31 日，香江科技全部股东权益的评估价值为 233,302.97 万元。经交易各方协
商确定，本次香江科技 100%股份的交易对价为 233,300.00 万元。评估机构充分
1-1-129
考虑了香江科技的行业特点、行业地位、技术实力、管理团队、客户资源等可对
未来盈利能力产生较大影响因素的价值，并结合了 2018 年 IDC 行业发展的新情
况、香江科技在手订单和未来市场情况等因素进行综合考虑。本次交易最终定价
与上述股份转让及增资定价之间存在差异，主要原因包括：
（1）收入和盈利情况不同
香江科技 2014 年度、2017 年度营业收入分别为 19,779.39 万元、89,088.55
万元；香江科技 2014 年度、2017 年度的净利润分别为 779.00 万元和 8,064.93 万
元。如下表所示，2014 年至 2018 年 1 至 3 月香江科技营业收入、净利润均大幅
增加。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 13,963.78 89,088.55 49,009.96 25,596.17 19,779.39
利润总额 2,066.63 9,880.21 4,272.47 3,068.23 804.95
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00 2,366.93 779.00
归属于母公司所
1,636.33 8,090.62 5,534.62 2,366.93 787.85
有者的净利润
注：2014年度、2015年度财务数据未经审计
比较香江科技整体估值水平对当年净利润的估值倍数，则 2015 年香江科技
股份转让对应整体估值水平对 2015 年净利润的估值倍数约为 11.43 倍，而本次
交易对价对 2018 年承诺净利润的估值倍数为 12.96 倍，整体估值水平差异不大。
（2）交易背景不同
本次交易系城地股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买香江科技
100%股份。本次交易是上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴
行业的重要举措。通过本次交易，上市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心
服务业务并行发展的良好态势，开拓并深耕 IDC 领域，反哺主业，增强建筑施
工业务的技术实力和市场竞争力，使得上市公司核心竞争力得到进一步提升。鉴
于本次交易是上市公司对香江科技整体收购，上市公司通过本次交易取得了香江
科技的控制权，本次交易估值内含了香江科技的控制权溢价。
1-1-130
（3）估值方法不同
本次交易是以 2018 年 3 月 31 日作为评估基准日对香江科技进行评估作价，
评估机构在综合考虑香江科技技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收
益法评估结果作为香江科技 100%股份的评估值，而 2015 年间进行的数次股份转
让主要是根据相关转让方与受让方的商业安排，参考 2014 年的财务状况及 2014
年 12 月 31 日的净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估和定价方式的不
同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
（4）承担风险义务不同
2015 年股份转让及增资时，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易
中，香江科技股东沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭对香江科技
2018 年、2019 年及 2020 年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《盈利补偿
协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
综上所述，2015 年股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、
估值方法、承担的风险义务等方面均存在不同，使得本次交易中香江科技的整体
估值相比 2015 年增值较多。
2、上述股份转让和增资对应估值与本次交易作价差异的合理性
（1）上述股份转让及增资与本次交易的市盈率情况
香江科技上述股份转让和增资对应估值与本次交易对应的动态市盈率情况
如下：
单位：万元
动态市盈率
序号 估值交易 净利润 香江科技估值 动态市盈率
参考时点
1 2015 年 1 月股份转让 2015 年 2,366.93 32,558.50 13.76
2 2015 年 3 月股份转让 2015 年 2,366.93 27,048.60 11.43
3 2015 年 6 月股份转让 2015 年 2,366.93 27,048.60 11.43
4 2015 年 8 月股份转让 2015 年 2,366.93 27,048.60 11.43
5 2015 年 12 月股份转让 2016 年 2,366.93 27,048.60 11.43
1-1-131
动态市盈率
序号 估值交易 净利润 香江科技估值 动态市盈率
参考时点
6 2015 年 12 月增资 2016 年 3,573.00 60,108.00 16.82
7 本次交易 2018 年 18,000.00 233,300.00 12.96
注：2015 年 12 月增资对应香江科技整体估值为投前估值；净利润为香江科技在动态市盈率
参考时点当年的净利润或承诺净利润。
因此，2015 年 3 月至 12 月香江科技股份转让对应的整体估值及动态市盈
率与本次交易对应的动态市盈率相比差异不大，具有合理性。
2015 年 1 月进行的股份转让作价依据由于考虑了无锡瑞明博、上海瑞经达
及盛慧三方投资人的投资成本和业绩补偿情况，因而转让价款对应的整体估值及
动态市盈率相对略高。2015 年 12 月香江科技增资的估值定价依据为香江科技的
资金需求规模以及 IDC 行业估值水平，因此整体估值及动态市盈率相对略高。
因此，2015 年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具
有合理性。
（2）同行业可比交易市盈率情况
参考最近上市公司并购 IDC 行业企业的相关案例，其估值情况如下：
序号 收购方 标的公司 标的公司动态市盈率
1 光环新网 科信盛彩 14.66
2 华星创业 互联港湾 15.28
3 浙大网新 华通云数据 14.24
4 中通国脉 上海共创 14.77
5 天音控股 天音通信 22.33
6 恒泰实达 辽宁邮电 17.06
7 华宇软件 联奕科技 19.58
8 科华恒盛 天地祥云 17.00
平均值 17.50
数据来源：wind 资讯
1-1-132
与同行业可比交易相比，香江科技上述股份转让和增资对应估值的动态市盈
率在 11.43 至 16.82 之间，处于可比交易动态市盈率的合理范围内。因此，2015
年间的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
（五）结合上述入股股东的持股时间、持股成本等，补充披露按各自股份
被收购对价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见
2018 年 4 月，镇江恺润思分别与谢晓东、汤林祥签署的《股权转让协议》，
镇江恺润思将其持有的香江科技 347.13 万股股份（对应 347.13 万元实缴出资额）
和 612.34 万股股份（对应 612.34 万元实缴出资额）分别作价 6,065.80 万元和
10,700.00 万元转让至谢晓东、汤林祥；同月，上海灏丞分别与宜安投资、曦华
投资、福田赛富、厦门赛富、马鞍山固信、天卿资产签署的《股权转让协议》，
上海灏丞将其持有的香江科技 133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、
133.51 万股股份（对应 133.51 万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03
万元实缴出资额）、298.03 万股股份（对应 298.03 万元实缴出资额）、572.28 万
股股份（对应 572.28 万元实缴出资额）及 897.97 万股股份（对应 897.97 万元实
缴出资额）分别作价 2,332.48 万元、2,332.48 万元、5,207.70 万元、5,207.70 万
元、9,999.95 万元及 15,687.60 万元转让至宜安投资、曦华投资、福田赛富、厦
门赛富、马鞍山固信、天卿资产。
本次交易，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买沙正勇、谢晓
东等 15 名交易对方合计持有的标的公司 100.00%股份。其中，上市公司拟作价
11,629.94 万元购买曹岭持有的标的公司 4.98%股份，拟作价 29,679.85 万元购买
镇江恺润思持有的标的公司 12.72%股份，拟作价 7,766.10 万元购买南昌云计算
持有的标的公司 3.33%股份，拟作价 17,473.91 万元购买上海灏丞持有的标的公
司 7.49%股份。
根据曹岭、镇江恺润思、南昌云计算和上海灏丞作为香江科技股东期间以及
拟通过本次交易获得的收益，上述入股股东退出香江科技时收益测算如下表所示：
单位：万元
1-1-133
股东名称/
购入成本 累积收益 总收益率（%） 年化收益率（%）
股东姓名
曹岭 3,000.00 12,829.94 327.66% 66.59%
镇江恺润思 8,000.00 46,445.65 480.57% 78.35%
南昌云计算 1,200.00 7,766.10 547.18% 86.35%
上海灏丞 20,000.00 58,241.82 191.21% 55.29%
（六）补充披露
上市公司已在交易报告书“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本
情况/（十一）近三年股权转让作价与本次交易估值差异的合理性”对 2015 年 3
月股权转让对应估值低于 2015 年 1 月股份转让估值的原因及合理性、2015 年 3
月-8 月股权转让对应估值保持不变的原因及合理性、2015 年 12 月股权转让和增
资对应香江科技估值差异较大的原因及合理性以及不存在利益输送的情形、上市
公司前次股权转让和增资对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性进行了
补充披露；并按各自股份被收购对价补充披露了 2015 年入股股东的总收益率和
年化收益率情况。
（七）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2015 年 1 月、3 月至 8 月、12 月的
股份转让、2015 年 12 月的增资以及本次交易的作价基础在背景及原因、估值时
点、股东特点等存在差异，导致上述股份转让和增资对应香江科技的整体估值存
在一定差异，上述股份转让和增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，均不存
在利益输送的情况。2015 年 3 月至 8 月的相近时点下，以相同估值方法确定的
财务投资人入股对应的香江科技整体估值保持不变具有合理性。
经核查，评估机构中联评估师认为：2015 年 1 月、3 月至 8 月、12 月的股
份转让、2015 年 12 月的增资以及本次交易的作价基础在背景及原因、估值时点、
股东特点等存在差异，导致上述股份转让和增资对应香江科技的整体估值存在一
定差异，上述股份转让和增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法
1-1-134
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，均不存在利
益输送的情况。2015 年 3 月至 8 月的相近时点下，以相同估值方法确定的财务
投资人入股对应的香江科技整体估值保持不变具有合理性。
十一、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司
上海启斯和上海联通合作运营，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，
设计 PUE≤1.6。目前拥有机柜总数 3,649 台，为香江科技自有机柜。请你公司：
1)结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、收
益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海
启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通
是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存在对上海联通的
依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。2）结合机房和机柜布局、机架数量、
机房实用面积、同行业公司情况等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合
理性、与规划机柜数是否一致，如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）结合上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经
营安排、收益分成、项目实际出资人等，补充披露“上海联通周浦数据中心二
期”项目中上海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的
依据、上海联通是否认可、有无未来移交上海联通的安排，以及该项目是否存
在对上海联通的依赖，如是，请说明应对措施及其有效性
1、上海启斯与上海联通合作运营的具体方式、合同约定情况、经营安排、
收益安排、项目实际出资人等
（1）上海启斯与上海联通合作运营的具体方式
网络中立的数据中心服务商可以与不同的基础电信运营商合作，根据经营模
式的不同，可分为批发型数据中心服务商和零售型数据中心服务商。其中，批发
型数据中心服务商主要通过自建大型数据中心，并与基础电信运营商建立合作关
1-1-135
系的方式向最终用户提供数据中心服务。通常由批发型数据中心服务商为基础电
信运营商提供所需的数据中心基础设施服务，而基础电信运营商再向客户转售批
发型数据中心服务商提供的基础设施服务，并同时向客户提供网络带宽资源，典
型的批发型数据中心服务商包括数据港、宝信软件等。报告期内上海启斯在其所
运营的上海联通周浦数据中心二期项目中即属于批发型数据中心服务商的角色。
零售型数据中心服务商的机房空间主要基于单个机柜或机位出售，通过自建或租
用基础电信运营商的数据中心为客户提供主机托管和增值服务，一般需向运营商
采购带宽等网络资源，典型的零售数据中心服务商包括光环新网、世纪互联等。
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯为基础电信运营商上海联通
提供所需的数据中心基础设施服务，而上海联通通过将上海启斯提供的基础设施
服务，与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，一站式地向终端客户提供完整
的互联网数据中心服务。
具体而言，在项目前期由电信运营商上海联通向上海启斯提供数据中心的设
计参考标准、数据中心机电设备、监控系统等的技术规格以及数据中心运营服务
保障要求等，上海启斯根据要求负责数据中心指定区域的建筑、UPS、空调、消
防设施、监控安防设施、自动控制系统、服务器机柜、电力设施等基础设施子系
统的规划设计、投资、建设。建设完成后，上海联通对数据中心进行验收验证。
在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合同约定的服务标准提供
数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术
运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的工作状态，保障用户服务
器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传输、互联网带宽的投资和
运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并按照其与终端客户签署合
同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC 服务。终端客户根据与上海联通的
合同约定按期向上海联通支付互联网数据中心服务费用，上海启斯根据与上海联
通服务合同约定的服务费收费标准，并按照服务器所使用机柜上电数量向上海联
通收取服务器托管服务费。
（2）上海启斯与上海联通合作运营的合同约定情况
1-1-136
2015 年 6 月，上海联通与华为技术有限公司（以下简称“华为技术”）签
署《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议》（以下简称“《合同一》”），
将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路 2001 号上海第七棉纺厂北车间改造为标准
的 IDC 机房；其后华为技术与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC 二期项目业
务合作协议》（以下简称“《合同二》”），华为技术将其在《合同一》项下的权利
义务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、
华为技术签署了《关于<上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议>的三方补充
协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据前述协议，上海启斯与上海联通在“上
海联通周浦数据中心二期”项目中约定的主要内容如下：
项目 协议主要内容
①上海启斯将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路 2001 号上海第七棉纺厂北
车间改造为标准的 IDC 机房，并与上海联通合作提供数据中心服务，包含
合作总体内 具备运营条件的 2,340 个标准机柜（注）；
容 ②如电力和空间有多余的，上海启斯可扩大规模建设，包括对应增加投资及
建设工程，上海启斯承诺新增的 IDC 服务能力优先提供给上海联通，上海
联通承诺优先引入业务。
①上海启斯有偿向上海联通提供数据中心服务。上海联通按照双方约定的服
务费支付方式向上海启斯支付服务费，服务费主要按照单位服务费和机柜启
用数量计算。交付之日后第 19 个月，如有空置的，上海联通应按照双方约
服务费标准 定的标准支付空置费；
②上海联通销售机柜服务费单价超过约定的部分，上海联通与上海启斯约定
按照一定的比例进行分成；
③上海联通应于每月第 15 个工作日前支付上月总服务费。
合作期为 10 年，单机柜的服务周期需满足 10 年，从该机柜满足条件验收交
合作期
付之日起。
物业获取 由上海启斯负责
服务的交付
上海联通验收
及验收
①上海启斯组织专业维护团队，对机房及所投资的配套设备进行 7*24 小时
运营维护；上海启斯负责运营机柜范围内的服务信息服务器所处物理环境的
数据中心的 正常运行。
运营和使用 ②除上海联通投资的传输和网络设备维保、维护费用由上海联通承担外，上
海启斯承担所有的 IDC 机房维护费，包括维护人员费用，设备维护费用及
其他保养费用。
合同一及合
根据《补充协议》，合同一及合同二所涉及资产的所有权归属于上海启斯，
同二所涉资
且由上海启斯负责日常运营
产的所有权
注：实际建成并经上海联通验收的机柜为 3,649 个。
（3）经营与收益安排
1-1-137
根据前述分析可知，在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯和上海
联通系采取合作运营模式，具体为：
1）建设：由上海启斯实际出资建设 IDC 机房及各类配套设施，建设完成后，
由上海联通验收；
2）经营安排：上海启斯按照合同约定的服务标准提供数据中心基础设施服
务，并对数据中心基础设施进行 365×24 小时不间断的技术运行运维管理。上海
联通负责网络传输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基
础设施服务，并按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体
IDC 服务；
3）费用收取：上海联通向终端用户收取数据中心服务费用；上海启斯向上
海联通收取服务费，服务费主要以单位机柜服务费标准和上电机柜数量为依据收
取；
4）收益分成：如上海联通销售机柜服务费单价超过其应向上海启斯支付的
服务费，上海联通按照约定的比例与上海启斯分成。
2、补充披露“上海联通周浦数据中心二期”项目中上海启斯与上海联通的
具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通是否认可、有无未
来移交上海联通的安排
（1）上海启斯与上海联通的具体关系
根据前述分析可知，上海启斯与上海联通在上海联通周浦数据中心二期项目
中采取合作运营模式。在上海启斯与上海联通的合同服务期内，上海启斯按照合
同约定的服务标准提供数据中心基础设施服务，并对数据中心基础设施进行 365
×24 小时不间断的技术运行运维管理，确保数据中心基础设施处于有效安全的
工作状态，保障用户服务器及相关设备安全稳定持续运行。上海联通负责网络传
输、互联网带宽的投资和运营管理，向上海启斯采购数据中心基础设施服务，并
按照其与终端客户签署合同约定的服务标准向终端客户提供整体 IDC 服务。因
1-1-138
此，上海启斯与上海联通的关系属于合作运营的关系，同时从财务角度上海联通
主要体现为上海启斯的直接客户。
通过核查上海启斯及香江科技、中国联合网络通信有限公司的股东、董事、
监事和高级管理人员，访谈上海联通的相关负责人等方式，上海启斯及香江科技
与中国联合网络通信有限公司及上海联通之间不存在关联关系或其他利益安排。
（2）认定上述机房为上海启斯自有的依据及上海联通是否认可
1）根据相关的租赁协议及租金支付凭证，上海联通周浦数据中心二期项目
所坐落房屋系由上海启斯向上海市第七棉纺厂租赁，房屋租金系由上海启斯承担；
2）上海联通周浦数据中心二期项目系由上海启斯进行建设并承担建设成本，
支付相关费用；
3）根据《补充协议》，上海联通确认《合同一》所涉及的资产所有权归属于
上海启斯，并认可上海启斯拥有上海联通周浦数据中心二期项目机房的所有权。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目机房系上海启斯自有且已得到上海联
通认可。
（3）有无未来移交上海联通的安排
根据上海联通有关负责人的介绍和上海启斯的确认，上海联通无收购上海联
通周浦数据中心二期项目的计划，上海启斯亦无向上海联通转让的相关安排。
3、上述项目不存在对上海联通的依赖
上海联通周浦数据中心二期项目系上海启斯与上海联通合作运营的高等级
互联网数据中心，由项目建设主体上海启斯完成机房、机柜、空调系统、机电系
统等配套系统的建设与安装，并负责数据中心后期的基本维护。上海联通主要负
责提供网络带宽和其他网络资源服务。上海启斯及其所运营的数据中心项目不存
在对上海联通的依赖，原因如下：
（1）该合作模式属于市场上成熟的商业模式，具有客户稳定、运营效率高
的特点
1-1-139
在上海联通周浦数据中心二期项目中，上海启斯主要采用批发型数据中心运
营商的模式，即上海启斯为上海联通提供所需的数据中心基础设施服务，而上海
联通将上海启斯提供的基础设施服务与自身提供互联网网络带宽服务合并组合，
一站式地向终端客户提供完整的互联网数据中心服务。该业务模式为 IDC 行业
广泛采用的商业模式，被包括数据港、宝信软件等国内可比上市公司所大量采用，
商业模式成熟，相较于零售型数据中心服务商模式具有客户稳定、综合运营效率
高等特点。
1）优质的客户资源和稳定的回款现金流
在上海联通周浦数据中心二期项目中，基础电信运营商上海联通提供网络资
源，上海启斯提供稳定可靠的数据中心基础设施服务。根据上海启斯与上海联通
签署的服务合同，双方合作运营的期限长达 10 年。同时上海联通凭借与大型互
联网企业或金融机构如腾讯、中国银联等大客户的合作基础，在获取终端客户资
源上具有优势，而大型客户在采购数据中心服务时通常具有采购规模大、服务期
限长等特点，同时信用基础良好，因此相较于一般的零售型数据中心服务商模式，
上述合作模式带来的优质客户的稳定性和及时回款对依靠服务费为主要收入来
源的数据中心服务商更为有利。因此上海启斯与上海联通合作运营的业务模式具
有客户质量高、合作周期长、应收款现金流稳定、运营效率高、资本回报率高等
特点。
2）该合作模式可进一步提高数据中心的上柜率
在数据中心的运营过程中，机柜的闲置也是运营的一种隐性成本。上海启斯
在与上海联通的合作中，通过在合同中约定闲置机柜的计价方式，有效的保证了
数据中心建设机柜的上电机柜利用率，降低了机柜闲置对数据中心经营业绩的压
力。因此，在上述合作经营模式下，上海启斯可在一定程度上有效规避机柜闲置
率高的风险，同时进一步提高上海联通对外销售的动力，为自身经营业绩的增长
提供可靠保证。
（2）上海启斯作为项目投资方，整体建设过程及硬件环境由上海启斯管理
1-1-140
在上海联通周浦数据中心二期项目建设开始前，上海启斯作为项目投资方已
完成了该项目所需的相关前置审批环节，包括获取了《上海市企业投资项目备案
意见》、《关于上海联通周浦 IDC 二期项目节能评估的审查意见》等。2015 年 7
月，该项目正式开工建设，建设过程中由上海启斯进行投资，机房主要设备资产
权属为上海启斯所有，项目的整体建设过程和硬件环境主要由上海启斯进行管理。
同时，数据中心机房坐落房屋的租赁协议由上海启斯作为租赁方与房屋产权
所有人上海第七棉纺厂签署，且上海启斯在项目建设完成后仍负责机房基础设施
的运营与管理。因此，上海联通周浦数据中心二期项目在项目前期备案审批环节、
建设环节及后期管理环节均具有自主性和独立性，不存在对上海联通的依赖。
（3）上海启斯与上海联通的商业诉求和业务模式具有互补性，其合作基础
为各自的优势资源
国内的互联网带宽资源主要集中在大型运营商中，因此带宽资源具有天然的
集中性。联通作为三大运营商之一，除了拥有优质的带宽资源外，还与各大互联
网企业及大型金融机构客户形成了良好的合作关系，上述资源为上海联通在 IDC
领域的业务布局提供了较好的基础。同时，考虑到 IDC 机房投资规模一般较大，
上海联通根据其自身发展方向，在 IDC 业务中除了自建 IDC 机房外亦常常采取
“轻资产”模式，即凭借自身优质的带宽和客户资源与 IDC 投资方合作，在减
少资金投入的情况下凭借带宽资源实现回报。而上海启斯作为 IDC 项目的投资
方和建设方，主要获取后期 IDC 机房的运营和机柜的服务费收入，因此上海启
斯与上海联通的合作符合各自的业务模式和商业诉求。
上海联通周浦数据中心二期项目为上海启斯与上海联通合作运营的项目，双
方的合作基础主要建立在各自的优势资源之上，即上海启斯凭借自身的资金优势、
项目优势以及香江科技在 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成领域的技术与经
验积累，可有效提高 IDC 机房的机柜密度和 PUE 控制水平，在保证工程质量的
前提下有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗
数据中心的要求。而上海联通依托自身的优质带宽资源和与大型客户较好的合作
关系，可与上海启斯的优势资源形成有效互补。
1-1-141
因此，上海启斯与上海联通在周浦数据中心二期的合作是基于各自的商业诉
求和业务模式需要，双方优势资源具有较好的互补性，故双方合作基础平等，不
存在一方依赖另一方的情形。
（4）双方合作分工明确，权利与义务已在合作协议中载明
上海启斯和上海联通基于各自的优势资源和分工，在双方签署的合同中对各
自的权利义务作出明确界定。根据《合同一》约定：上海联通承诺，在其根本违
约、擅自解除合同、因其违约而延期支付服务费达到或超过 90 天，上海启斯有
权采取以下一项或多项措施：
1）要求上海联通支付迟延支付违约金；
2）要求上海联通支付违约金，违约金为上海启斯于“合同一”项下启用的
全部批次设备所能收取的全部服务费及上海联通已支付服务费之间的差额，违约
金不足以赔偿上海启斯损失的，上海联通应就不足部分进行赔偿；
3）解除《合同一》；
4）要求上海联通赔偿损失。上海联通在《合同一》项下所承担的赔偿责任
之和，以上海启斯于《合同一》项下实际产生的投资总额为上限。
根据上述条款，在上海联通出现违约时，上海启斯可以根据《合同一》的约
定向上海联通追究违约责任保障其自身的权利。
综上，上海联通认可“上海联通周浦数据中心二期”项目为上海启斯自有，
且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项目的安排，该项目中，上海启斯
与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联通不存在依赖。
（二）结合机房和机柜布局、机架数量、机房实用面积、同行业公司情况
等，补充披露上述项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机柜数是否一致，
如否，请说明原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
1、上海联通周浦数据中心二期的项目情况
1-1-142
上海联通周浦数据中心二期由香江科技全资子公司上海启斯和上海联通合
作运营，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，设计 PUE ≤1.6。目前
拥有机柜总数 3,649 台，机架数总数为 3,649，机房实用面积为 7,320 平方米，每
平方米实际机柜数为 0.50 台。
根据 2015 年 1 月上海启斯出具的《上海周浦 IDC 机房工程项目可行性报告》，
上海联通周浦数据中心二期项目规划建设机柜 3,710 个，在实际建设过程中香江
科技为满足部分客户对机柜的定制化需求，在符合设计规范要求的前提下，增大
了部分机柜的设计冗余度，最终上海联通周浦数据中心二期项目建成验收后实际
机柜数为 3,649 台，与规划机柜数基本保持一致。
2、项目每平方实际机柜数的合理性分析
（1）数据中心符合设计规范
上海联通周浦数据中心二期项目 2015 年 7 月开工建设，2016 年 5 月 1-3 层
完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9 月大楼 4 层建设完工并通
过验收。因此该项目在规划设计时主要依照原《电子信息系统机房设计规范》
（GB50174-2008）。
《电子信息系统机房设计规范》对设备布置的要求如下：
1、用于搬运设备的通道净宽不应小于 1.5m；
2、面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不宜小于 1.2m；
3、背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不宜小于 lm；
4、当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、机柜与墙之间的距离不宜
小于 1.2m；
5、成行排列的机柜，其长度超过 6m 时，两端应设有出口通道；当两个出
口通道之间的距离超过 15m 时，在两个出 H 通道之间还应增加出口通道。出口
通道的宽度不宜小于 lm，局部可为 0.8m。
1-1-143
上海联通周浦数据中心二期项目共分四层，总建筑面积约为 2.2 万平米。其
中，机房位于二至四层。二至四每层建筑面积约为 5,000 平米，设有电力室、机
房、电池间、设备用房等设施。IDC 机房内采用南北向排列，机柜布置采用面对
面、背对背方式，每个机房均设有运货通道和踏步。机房内机柜间的间距、机柜
与墙体的间距、运货通道的宽度均符合《电子信息系统机房设计规范》关于设备
布置要求。
（2）新版设计规范调整了机柜布置要求
2017 年 5 月 4 日，住建部公布作为国家标准的新版《数据中心设计规范》
（GB50174-2017），自 2018 年 1 月 1 日起实施。而《数据中心设计规范》
（GB50174-2017）在满足中国数据中心行业发展的前提下，吸取国外有关数据
中心设计的优点，结合中国数据中心行业的具体情况，对数据中心的设备布置要
求做出了灵活调整，主要对比如下：
原《电子信息系统机房设计规范》 新《数据中心设计规范》
（GB50174-2008）4.3.4 要求 （GB50174-2008）4.3.4 要求
用于搬运设备的通道净宽不应小于 1.5m 用于搬运设备的通道净宽不应小于 1.5m
面对面布置的机柜或机架正面之间的距离不 面对面布置的机柜或机架正面之间的距离
宜小于 1.2m 不宜小于 1.2m
背对背布置的机柜或机架背面之间的距离不 背对背布置的机柜或机架背面之间的距离
宜小于 lm 不宜小于 0.8m
当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机柜、 当需要在机柜侧面维修测试时，机柜与机
机柜与墙之间的距离不宜小于 1.2m 柜、机柜与墙之间的距离不宜小于 1.0m
成行排列的机柜，其长度超过 6m 时，两端 应
成行排列的机柜（架），其长度超过 6m 时，
设有出口通道；当两个出口通道之间的距离超
两端应设有通道；当两个通道之间的距离超
过 15m 时，在两个出 H 通道之间还应增加出
过 15m 时，在两个通道之间还应增加通道。
口通道。出口通道的宽度不宜小于 lm，局部
通道的宽度不宜小于 1m，局部可为 0.8m
可为 0.8m
可以看出，新版《数据中心设计规范》（GB50174-2017）调减了机柜（架）
背面之间的距离以及维修测试时机柜（架）与机柜（架）、机柜（架）与墙之间
的距离。这一变动减少了对数据中心设计时的每平米机柜数的要求。
（3）同行业公司每平米机柜数情况
1-1-144
通过查阅北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”）收购北
京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）的披露信息，科信盛彩数
据中心一期 1 号楼和二期 3 号楼可用机房面积分别为 5,357.87 平方米和 5,212.17
平方米，规划机柜数分别为 2,524 个和 2,466 个，每平米机柜数 0.47 个。二期的
2 号楼正在建设中，可用机房面积 5,706.76 平方米，规划机柜数 3,110 个，每平
米机柜数 0.54 个。上海联通周浦数据中心二期项目与同行业公司相比，处于合
理水平。
综上，上海联通周浦数据中心二期项目每平方米的实际机柜数与设计水平基
本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与
技术/（一）上海启斯的业务模式”对“上海联通周浦数据中心二期”项目中上
海启斯与上海联通的具体关系、认定上述机房为上海启斯自有的依据、上海联通
是否认可、有无未来移交上海联通的安排以及该项目是否存在对上海联通的依赖
进行了补充披露，同时补充披露了该项目每平方实际机柜数的合理性、与规划机
柜数是否一致。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海联通认可“上海联通周浦数据中
心二期”项目为上海启斯自有，且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项
目的安排，该项目中，上海启斯与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联
通不存在依赖。上海联通周浦数据中心二期项目每平方米的实际机柜数与设计水
平基本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：上海联通认可“上海联通周浦数据中心
二期”项目为上海启斯自有，且无未来受让“上海联通周浦数据中心二期”项目
的安排，该项目中，上海启斯与上海联通是合作运营关系，上海启斯对上海联通
1-1-145
不存在依赖；“上海联通周浦数据中心二期”项目每平方米的实际机柜数与设计
水平基本一致，与同行业公司相比处于合理水平，具有合理性。
十二、申请文件显示，上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 年 7 月开工
建设，2016 年 5 月 1-3 层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9
月大楼 4 层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为 3,649 台。截至 2018 年 4
月，该机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%，出租率不高。请你公
司：1）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量与比
例，机柜闲置的合理性。2）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认
政策。3）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报告
期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC 运营
管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
（一）补充披露截至目前上述机房实际放置的机柜数量、闲置机柜的数量
与比例，机柜闲置的合理性
截至 2018 年 8 月 31 日，上海联通周浦数据中心二期机房使用情况如下：
实际放置机柜数 出租机柜数 出租率 闲置机柜数 闲置率
3,649 1,812 49.66% 1,837 50.34%
报告期内，上海启斯与上海联通合作运营的上海联通周浦数据中心二期项目
自 2016 年 10 月投入试运营。根据行业其他数据中心机房情况，一般数据中心机
房自通电试运行到达到较高出租率一般需 2-3 年左右，截至 2018 年 8 月 31 日上
海联通周浦数据中心二期机房运行时长尚不足 2 年，因此出租率尚未达到较高水
平，具有合理性。后续随着终端客户的逐渐入驻，机房出租率将稳步提升。
（二）补充披露上海启斯收入来源、分成比例、收入确认政策
1、上海启斯收入来源
1-1-146
上海启斯收入主要系 IDC 机柜服务费收入及运营管理收入等。按客户分类，
上海启斯收入来源如下表所示：
单位：元
客户名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
华为技术有限公司 8,539,894.26
中国联合网络通信有限公司上海市
1,780.19 75,598,382.78 26,215,856.98
分公司
上海安畅网络科技股份有限公司 20,500.00
上海长江科技发展有限公司 6,037.74
扬州华云大数据科技有限公司 730,188.69
合计 8,541,674.45 75,624,920.52 26,946,045.67
2、上海启斯分成比例
2015 年 6 月，上海联通与华为技术有限公司签署《上海联通周浦 IDC 二期
项目业务合作协议》，将位于上海市浦东新区周浦镇康沈路 2001 号上海第七棉纺
厂北车间改造为标准的数据中心机房，合同约定上海联通销售机柜服务费单价超
过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照 50%：50%与华为技术有限公
司分成。同时，华为技术有限公司与上海启斯签署《上海联通周浦 IDC 二期项
目业务合作协议》，合同约定对于华为技术有限公司在与上海联通签订的合同中
获得的分成将 100%支付于上海启斯。
其后，华为技术有限公司与上海启斯签署了《上海联通周浦 IDC 二期项目
业务合作协议》，华为技术有限公司将其在与上海联通签署的合同项下的权利义
务转由上海启斯行使。上海联通认可了前述权利义务转移事项，并与上海启斯、
华为技术有限公司签署了《关于<上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议>的
三方补充协议》，协议约定自 2017 年 1 月 1 日起至合同期满，如果上海联通销售
机柜服务费单价超过约定的基准结算价（不含带宽），超过部分按照 50%：50%
与上海启斯分成。服务费每月结算一次。
报告期内上海启斯分成具体金额如下：
单位：元
1-1-147
年度 分成金额
2016 年度 830,234.90
2017 年度 7,483,011.09
2018 年度 2,226,645.78
合计 10,539,891.77
3、上海启斯的收入确认政策
对于 IDC 运营维护与增值服务业务，上海启斯按月统计客户实际使用的机
柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
（三）结合在手订单、出租率等，比较同行业公司补充披露上述机房的报
告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动的合理性、香江科技 IDC 运
营管理业务的核心竞争力以及盈利能力的可持续性
1、在手订单情况
截至 2018 年 8 月 31 日，上海启斯根据客户华为技术有限公司的要求，已经
基本完成了部分机柜的个性化改造，预计短期内会有约 300 台机柜进驻，届时上
海联通周浦二期数据中心的上柜率将达到 53.58%。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向
等，香江科技 2018 年底的机柜上架数预计将达到 2,700 台，出租率将达到 70%
以上。同时，2019 年底上架数预计将达到 3,350 台，出租率将达到 92%。
2、同行业可比公司的机柜出租率情况
经查询同行业上市公司公开信息披露文件，详细披露出租率信息的可比公司
如下：
案例 机房 机柜数 投入时间 上架率情况
2014 年上架率 37.78%，
青山湖机房 1,334 2014 年 7 月 2015 年上架率 79.31%，
浙大网新收购
2016 年上架率 84.93%
华通云数据
2014 年上架率 20.19%，
上海金桥机房 743 -
2015 年上架率 64.60%，
1-1-148
案例 机房 机柜数 投入时间 上架率情况
2016 年上架率 87.75%
2015 年上架率 70.20%
千岛湖机房 1,235 2015 年 5 月 （阿里特定），2016 年上
架率 71.82%。
2015 年上架率为 26%，
光环新网收购 2016 年上架率为 60%，
中金云网 - 2015 年
中金数据 2017 年上架率为 80%（评
估预测）。
2017 年上架率为 60.22%；
1 号楼机房 2,524 2016 年 9 月 2018 年 6 月 1 日，上架率
光环新网收购 为 69.73%；
科信盛彩 2017 年上架率为 20.19%；
3 号楼机房 2,466 2017 年 9 月 截至 2018 年 6 月 1 日，上
架率为 59.08%。
注：上海联通周浦数据中心二期机房为上海联通与上海启斯合作开发运营。在此经营模式下，
上海联通根据上架机柜数量向上海启斯支付相应服务费，因此可比公司数据中心上架机柜数
即为上海启斯的出租机柜数，其上架率与上海启斯出租率统计口径一致。
3、机房出租率与机柜闲置的合理性分析
根据上述公司的出租率信息，机房从投入使用到出租率达到稳定饱和状态的
周期一般在 3 年左右。根据行业经验，在正常经营情况下，机房从投入运营到达
到稳定的出租率一般也在 3 年左右。
上海联通周浦数据中心二期机房于 2015 年 7 月开工建设，2016 年 5 月 1-3
层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9 月大楼 4 层建设完工并
通过验收。自验收开始，机房的主要运营数据如下表所示。
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值 当月宕机事件数
2017 年 9 月 3,649 1,287 35.27% 1.73 无
2017 年 10 月 3,649 1,295 35.49% 1.71 无
2017 年 11 月 3,649 1,348 36.94% 1.64 无
2017 年 12 月 3,649 1,435 39.33% 1.54 无
2018 年 1 月 3,649 1,437 39.38% 1.54 无
2018 年 2 月 3,649 1,438 39.41% 1.47 无
1-1-149
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值 当月宕机事件数
2018 年 3 月 3,649 1,448 39.68% 1.55 无
2018 年 4 月 3,649 1,579 43.27% 1.53 无
2018 年 5 月 3,649 1,655 45.35% 1.55 无
2018 年 6 月 3,649 1,667 45.68% 1.59 无
2018 年 7 月 3,649 1,750 47.96% 1.61 无
2018 年 8 月 3,649 1,812 49.66% 1.62 无
综上，自验收以来，上海联通周浦数据中心二期机房运行逐步成熟，出租率
稳步上升，其波动性在合理范围内。根据行业经验，机房建成后需要大约三年时
间才能达到成熟稳定的运营状态，且增大品牌效应扩大客户群体也需要一定的时
间，因此一定数量机柜的闲置具有其合理性。与同行业公司相比，上海联通周浦
数据中心二期机房出租率变化情况基本符合行业现状，不存在出租率过低的情形。
4、香江科技 IDC 运营管理业务的核心竞争力
香江科技的 IDC 运营管理与增值服务业务在报告期内主要为全资子公司上
海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期项目。
（1）上海启斯拥有的 IDC 机房正在成为稀缺资源
对于具有租用数据中心需求的企业客户而言，为了确保高质量的连接，减少
延迟等待时间，提供最佳的产品应用性能，数据中心位置接近最终用户为十分重
要的选址考虑因素；此外，企业客户也倾向于在接近技术团队办公场所的位置寻
找数据中心，以便于进行日常维护等工作和及时应对服务器宕机等突发事件。
一般而言，建设在非核心地区的数据中心主要用于存储不需要与远程用户实
时交互的“冷数据”，如银行凭证、税务凭证、医疗档案、影视资料等。此类数
据中心无法与即时位置状态、交易、操作和浏览行为等“热数据”高频互联。对
于需要存储“热数据”的企业，离自己的数据中心一般无法超过 100 公里。由于
上海拥有全国两大交易所之一，同时是全世界金融机构和数据中心企业客户最为
密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特的优势。
1-1-150
由于数据中心机房对于电力能源需求巨大，在当前能源指标愈发趋紧的环境
下上海地区的新建数据中心受到一定程度限制。上海市区内的数据中心由于数量
有限，正在成为一种稀缺资源。由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海
联通周浦数据中心二期严格按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A 级数据
中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约 2.2 万平
方米，宽带出口为 400G，至骨干节点的网络时延小于 5ms，符合 Tier 3+标准建
设要求，设计 PUE≤1.6，符合绿色 IDC 标准。机房定位为政府机构、金融、电
子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的 IDC 机房服务，并可提
供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期
机房已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混
合云的核心节点。
受上海地区土地资源、电力资源等限制，上海启斯所拥有的数据中心为上海
地区稀缺的新增云计算基础设施服务资源，具有较高的市场空间及区位优势。
（2）香江科技拥有良好的技术、运营经验以及深厚的客户基础
信息安全、灾难恢复、系统资源优化等 IDC 服务都对技术有相当高的要求，
其发展与更新速度较快，行业技术门槛越来越高。此外，随着定制化数据中心、
云计算等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断提高，数据中心服务商需
要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。对产品技术、人员技术、运维
能力的高要求，以及行业技术、行业标准的快速更新换代形成了 IDC 行业的技
术壁垒。
同时，服务商对 IDC 机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要
具备丰富的经验；在与客户进行谈判以及设计互联网综合服务方案时，需要服务
商以丰富的行业经验为基础，结合客户所处行业特点、网络覆盖的区域、客户的
经营模式、最终用户的使用习惯以及我国电信行业的特征，才能推动销售工作的
进展，设计出符合客户需求的方案；此外，对于突发状况的迅速响应和快速处理，
以及核心技术的研发方向等，都需要以丰富的行业运营经验为指导。
1-1-151
此外，我国基础电信资源市场处于寡头垄断格局，中国电信、中国联通、中
国移动在骨干网络带宽资源和互联网国际出口带宽方面具有垄断性优势。基础电
信运营商在选择合作方时一般会选取合作时间长，市场声誉较好并具有一定规模
的服务商，所以缺乏业务基础的新进入者往往难以短时间胜任大规模的技术服务
工作。部分基础电信运营商电信资源定价实行阶梯收费，导致采购量大的 IDC
服务商较采购量小的服务商更具成本优势。
香江科技拥有自主研发团队，且其团队核心成员在该行业已有一定的从业经
验和运营、管理等优势，能够带领团队人员对客户的需求做出及时、恰当处理。
同时，香江科技不断对数据中心运营、安全维护等进行研发探索，形成了一定的
技术优势。在网络资源调配管理、机房运维、数据监控等方面能为客户提供周到、
专业的 7×24 服务。虽然上海联通周浦数据中心二期正式投入运营时间较短，但
已为腾讯、万国、银联、华为等知名互联网企业提供 IDC 服务，具备良好的客
户基础。
此外，上海启斯已与运营商上海联通签署了期限为 10 年的合作协议。协议
约定，如上海联通未能在竣工后 18 个月内完成销售，则需向上海启斯支付空置
服务费。
综上所述，香江科技及全资子公司上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心
二期项目所处位置优越，机柜资源具有稀缺性，同时香江科技的技术优势、运营
经验优势以及良好的客户资源优势均为香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务
未来盈利可实现性的有力保障。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与
技术/（二）上海启斯的收入和出租率情况”对上海启斯收入来源、分成比例、
收入确认政策以及上述机房报告期机柜出租率不高的原因、报告期内出租率波动
的合理性、香江科技 IDC 运营管理业务的核心竞争力与盈利能力的可持续性进
行了补充披露。
1-1-152
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海联通周浦数据中心二期机房当前
运营时间较短，当前机柜出租率不高具有合理性。结合该项目在手订单、出租率
的情况，同时比较同行业公司情况，香江科技 IDC 运营管理业务具有核心竞争
力，盈利能力可持续性较强。
十三、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技 IDC 运营管理及增值服务
收入 2,694.6 万元，毛利率 18.69%，截至 2018 年 4 月，上海联通周浦数据中心
二期机房已出租机柜数为 1,579 台，出租率为 43.27%。请你公司：1）比较同行
业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报告期香江科技上海联
通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性。2 结合报告期上
述机房中机柜的数量和出租单价情况，补充披露报告期香江科技 IDC 运营管理
及增值服务收入与机柜数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
答复：
（一）比较同行业公司和园区内其他机房机柜出租价格情况，补充披露报
告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合
理性。
1、报告期内可比公司机柜租赁单价情况
单位：元
机柜租赁单价情况
公司
加载电量 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
10A-15A - 4,314.00 4,691.00
16A-20A - 5,977.00 5,957.00
科信盛彩 21A-25A - 6,617.00 8,426.00
26A-30A - 7,651.00 8,110.00
60A - 17,580.00 17,580.00
1-1-153
公司 机柜租赁单价情况
大一互联 - 4,108.33 4,283.33 4,408.33
注：科信盛彩为光环新网并购标的，数据中心位于北京市；大一互联为立昂技术并购标的，
数据中心位于广州市；上海联通周浦数据中心二期位于上海市浦东新区，机房地点同为一线
城市，单价具备可比性。
根据上市公司公开资料，报告期内上市公司收购可比公司披露租赁单价口径
如上表所示。其中科信盛彩按照加载电量对机柜类型进行分类，加载电量越大则
相应的机柜租赁单价越高。大一互联并未公布按加载电压的分类的租赁单价，横
向可比性相对较弱。
2、报告期香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及
价格
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格
如下表所示：
单价：元
2018 年 1-3 月平均
加载电量 2017 年度平均单价 2016 年度平均单价
单价
20A 以下 4,674.94 4,475.30 4,677.44
20A 5,408.49 5,107.56 5,343.67
25A 6,958.49 6,637.24 6,898.28
25A 以上 8,921.70 8,713.06
注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末
天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
加载电量会影响机柜出租单价。同时，考虑到上述机柜平均单价为上海启斯
与上海联通的结算价格，上海联通实际对外销售价格会在上述平均单价的基础上
存在一定上浮（即对应上海联通的分成收入），比例约为 5%-10%。因此与同行
业公司机柜出租单价的比较，香江科技上海联通周浦数据中心二期对终端客户的
实际出租单价的计费标准及价格处于同行业可比公司机柜租赁价格的正常范围
内，具备合理性。
1-1-154
园区内机房机柜出租单价无公开信息，同时出租价格属于商业机密，故无法
获取园区内其他机房机柜出租价格情况，无法与园区内其他机房机柜出租价格进
行对比。
（二）结合机柜的数量和出租单价情况，分析报告期香江科技 IDC 运营管
理及增值服务收入与机柜数量的匹配性。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
对终端客户租赁
时间 出租机柜数 租赁收入（万元） 租赁单价（元）
价格（元）
2016 年 5 月 6 0.29 486.91 4,232.98
2016 年 6 月 48 18.72 3,899.50 5,099.42
2016 年 7 月 60 28.87 4,811.42 4,002.65
2016 年 8 月 99 37.85 3,823.09 5,191.43
2016 年 9 月 105 51.32 4,887.75 1,967.49
2016 年 10 月 467 88.41 1,893.14 7,084.43
2016 年 11 月 484 311.86 6,443.37 6,998.40
2016 年 12 月 493 316.85 6,426.99 7,024.13
2017 年 1 月 759 493.38 6,500.36 6,970.06
2017 年 2 月 789 506.09 6,414.32 7,366.85
2017 年 3 月 796 542.00 6,809.05 7,549.95
2017 年 4 月 816 546.64 6,699.01 7,315.19
2017 年 5 月 823 548.22 6,661.27 7,153.27
2017 年 6 月 841 549.76 6,536.93 6,778.45
2017 年 7 月 1112 699.69 6,292.19 6,609.53
2017 年 8 月 1136 697.23 6,137.60 5,882.47
2017 年 9 月 1287 708.55 5,505.46 5,945.33
2017 年 10 月 1295 709.45 5,478.35 5,903.59
2017 年 11 月 1348 730.13 5,416.41 6,152.76
2017 年 12 月 1435 810.08 5,645.15 6,624.02
1-1-155
对终端客户租赁
时间 出租机柜数 租赁收入（万元） 租赁单价（元）
价格（元）
2018 年 1 月 1437 882.05 6,138.11 6,777.78
2018 年 2 月 1438 897.93 6,244.27 6,741.24
2018 年 3 月 1451 914.63 6,303.45 4,232.98
注 1：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
注 2：2016 年 10 月，香江科技平均单价大幅下降是因为 2016 年 10 月末，上架机柜 355 台，
计费天数为 4 天，故导致平均单价大幅下降。
注 3：对终端客户的租赁价格根据上海启斯的租赁单价与上海联通的分成金额计算得出。
报告期内，香江科技机柜平均租赁价格存在波动性。香江科技机柜的平均出
租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非全部当月月初上架，且上架
机柜规格结构存在差异，因此导致计算的平均单价存在较大差异。此外单个机柜
的租赁单价也与加载电量有关，加载电量数越高则机柜租赁单价越高。
不同单价机柜在机柜总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以
2017 年 1 月份与 2018 年 1 月份为例，2017 年 1 月份，机柜租赁单价为 6,500.36
元，在当月 25A 机柜占比为 80.3%、20A 机柜占比为 10.61%以及 20A 以下的机
柜占比为 9.09%，25A 机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较
高。2018 年 1 月份机柜租赁单价为 6,138.11 元，在当月 25A 机柜占比为 37.65%、
20A 机柜占比为 40.22%以及 20A 以下的机柜占比为 20.95%，25A 机柜在总机柜
数中占比相对较低使得当月机柜平均租赁单价较高。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且
增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，尽管机柜租赁价格存在波动性
但出租机柜数快速上升。快速增加的出租机柜数带动了香江科技 IDC 运营管理
及增值服务收入的上升。因此，香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入与机柜
数量的匹配性。
（三）补充披露
1-1-156
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与
技术/（三）上海启斯的计费标准及收入与机柜数量的匹配性”对报告期香江科
技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及价格的合理性以及
IDC 运营管理及增值服务收入与机柜数量的匹配性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合同行业公司和园区内其他机房机
柜出租价格情况，上海联通周浦数据中心二期机房出租单价的计费标准及价格具
有合理性。同时，结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，报告期香
江科技 IDC 运营管理及增值服务收入与机柜数量具有匹配性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合同行业公司和园区内其他机房
机柜出租价格情况，上海联通周浦数据中心二期机房出租单价的计费标准及价格
具有合理性。同时，结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，报告期
香江科技 IDC 运营管理及增值服务收入与机柜数量具有匹配性。
十四、申请文件显示，报告期内，上海启斯持有的“上海联通周浦数据中
心二期项目”机房坐落的房屋通过租赁方式取得。根据上海启斯与上海第七棉
纺厂 2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计
算二期项目”使用，租赁期限为 10 年，自 2015 年 7 月 10 日至 2025 年 7 月 9 日，
根据约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租
赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海
启斯拥有优先租赁权。请你公司：1）结合周浦数据中心产业园其他机房的房屋
租金情况等，补充披露中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体金额、租
金的合理性。2）补充披露所租赁房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，
IDC 机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
1-1-157
（一）结合周浦数据中心产业园及其他机房的房屋租金情况等，补充披露
中国联通周浦云计算二期项目房屋租金的具体数额、租金的合理性。
2015 年 7 月，上海第七棉纺厂（“出租方”）与上海启斯（“承租方”）
签署了《房屋租赁合同》，出租方将位于上海市浦东新区康沈路 1997 号至 2001
号的第 59 幢房屋（合计 21,968 ㎡）出租给上海启斯，作为中国联通周浦“云计
算”二期项目使用。具体租赁房屋情况如下：
面积
出租方 承租方 租赁期限 租金
（平方米）
2015 年 7 月 10 日至 2016 年 7 月 9 日为
33.41 万元/月；2016 年 7 月 10 日至 2017
2015 年 7 月
上海第七 年 7 月 9 日为 50.11 万元/月；2017 年 7
上海启斯 21,968.00 10 日至 2025
棉纺厂 月 10 日至 2018 年 7 月 9 日为 66.82 万
年7月9日
元/月；自 2018 年 7 月 10 日起，每年
租金涨幅为 3%
根据合同约定，在当前租约到期前上述租赁房屋的租金情况如下：
租赁期间 月租金（元） 年租金（元）
2015/7/10-2016/7/9 334,096.67 4,009,160.04
2016/7/10-2017/7/9 501,145.00 6,013,740.00
2017/7/10-2018/7/9 668,193.33 8,018,319.96
2018/7/10-2019/7/9 688,239.13 8,258,869.56
2019/7/10-2020/7/9 708,886.31 8,506,635.72
2020/7/10-2021/7/9 730,152.90 8,761,834.80
2021/7/10-2022/7/9 752,057.48 9,024,689.76
2022/7/10-2023/7/9 774,619.21 9,295,430.52
2023/7/10-2024/7/9 797,857.78 9,574,293.36
2024/7/10-2025/7/9 821,793.52 9,861,522.24
针对前述租赁，上海第七棉纺厂的股东上海申达股份有限公司（以下简称“申
达股份”）董事会审议通过《关于出租上海第七棉纺厂部分房产的议案》，同意出
租上海第七棉纺厂北区 59、61、41 号楼。经访谈申达股份的有关负责人，其介
绍周浦数据中心产业园区的产权所有人为上海第七棉纺厂，该产业园内的房屋主
1-1-158
要用于出租，产业园定位为大数据、云计算产业园，故原则上均出租给大数据、
云计算产业公司，产业园对上海启斯出租房屋的租金与产业园出租给其他机房的
房屋租金一致，该租金系比较同类厂房租金确定的市场价，具有合理性。
以 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 7 月 9 日期间的租金计算，则上述房屋每平
方米租金约为 1.04 元/日，且在后续租赁年度年均上涨幅度为 3%，与上海地区工
业厂房的整体租金水平和上涨幅度基本一致，具有合理性。
（二）补充披露所租金房产是否已取得权属证书，是否存在权属纠纷，IDC
机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响
1、租赁场地已取得权属证书，不存在权属纠纷
就前述用于出租的房屋，上海第七棉纺厂持有编号为沪房地南汇字（2002）
第 007442 号《房地产权证》，且该项房屋租赁协议已由上海启斯办理了备案登记
手续，并取得了上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》[沪（2018）浦
字不动产证明第 14023134 号]。
经申达股份有关负责人确认，截至本反馈意见回复签署日，上海启斯与上海
第七棉纺厂就前述房屋的租赁不存在权属纠纷。
2、IDC 机房所坐落的经营场地通过租赁取得对香江科技经营稳定性的影响
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于 2015 年 7 月签署的房屋租赁合同，上述
租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为 10 年，自
2015 年 7 月 10 日起至 2025 年 7 月 9 日止，租赁期较长。根据上海第七棉纺厂
有关负责人的介绍，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义
务，不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的
情形，合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺
厂原因导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估
机构，对上海启斯的 IDC 项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约
金，并按此违约金标准支付 8%资金成本以及 5%的管理费用。此外，上海第七
棉纺厂作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资企业，信用程度和履
1-1-159
约能力较好。因此，上海启斯在租赁期内因上海第七棉纺厂违约而导致无法继续
使用租赁场地的可能性较小。
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双
方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等
条件下，上海启斯拥有优先租赁权。因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求
出发，与上海第七棉纺厂协商确定续租事宜，保障 IDC 机房的运营稳定。
上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第七棉纺
厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建 IDC 机房，二期
即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信 IDC 机房，整个园
区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作的约
定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商和机
房终端客户为了 IDC 机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业主方
更换其他行业进入园区。
综上所述，IDC 机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上
海第七棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小出现机房搬迁的
可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展和稳定运行造成重大不利影响。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与
技术/（四）上海启斯的房屋租赁情况”中补充披露了中国联通周浦云计算二期
项目房屋租金的具体金额、租金的合理性，同时补充披露了该项目所租赁房产是
否取得权属证书、是否存在权属纠纷、 IDC 机房所坐落的经营场地通过租赁取
得对香江科技经营稳定性的影响。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：中国联通周浦云计算二期项目房屋租
金由承租方上海启斯租赁方上海第七棉纺厂协商一致确定，租金整体水平与后续
上涨幅度基本合理。同时，上述租赁房产已取得权属证书，租赁双方不存在权属
1-1-160
纠纷。IDC 机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上海第七棉
纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小，不会对上海启斯的正常运
营业务开展和稳定运行造成重大不利影响。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：
上海启斯租赁位于上海市浦东新区康沈路 1997 号至 2001 号的第 59 幢房屋
的租金价格系由上海第七棉纺厂比较市场同类厂房出租价格和市场价确定，具有
合理性；IDC 机房所坐落的经营场地虽为租赁取得，但其在运营期间因上海第七
棉纺厂违约而导致无法继续使用租赁场地的可能性较小，不会对上海启斯的正常
运营业务开展造成重大不利影响。
十五、申请文件显示，2015 年 6 月，香江科技收购北京香江建业电子系统
工程有限公司（以下简称香江建业）进入 IDC 系统集成业务。请你公司结合香
江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集成业务发展情
况、未来发展规划等，补充披露收购香江建业的必要性、收购香江建业对本次
评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异的合理性、
是否存在拼凑利润的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技收购香江建业的必要性
1、香江建业的收购对价
2015 年 6 月，香江科技完成了对香江建业 100%股权的收购，交易价格为
2,000.00 万元。截至 2015 年 5 月 31 日，香江建业的总资产为 2,002.89 万元，负
债为 25.61 万元，净资产为 1,977.28 万元。本次收购香江建业的交易对价系经转
让双方协商，按照香江建业注册资本 2,000.00 万元确定的。
2、收购香江建业是香江科技布局 IDC 产业上下游、获取协同优势的重要举
措
1-1-161
在 IDC 产业链中，IDC 系统集成商负责数据中心机房的规划、建设以及机
房内部各配套系统的采购、集成和安装，是 IDC 设备与解决方案领域的下游。
香江科技作为在 IDC 设备领域拥有多年技术和经验积累，并具有一定市场知名
度的 IDC 解决方案提供商，凭借自身覆盖 IDC 机房各主要系统的完善产品种类
以及对相关设备的深入理解，在切入系统集成业务时具有天然的优势。同时，IDC
系统集成业务的订单又可为设备与解决方案业务提供良好的市场机会，香江科技
可凭借覆盖设备与系统集成的综合性服务模式以及成本优势获取 IDC 项目的整
体订单，进一步提升原有设备与解决方案领域的市场占有率。此外，在完成对 IDC
系统集成领域的业务布局和经验积累后，香江科技进一步将业务拓展至 IDC 运
营管理服务，实现了对于 IDC 全产业链的覆盖，为香江科技后续业务的持续增
长奠定了基础。因此，收购 IDC 系统集成领域的企业是香江科技实现自身发展
战略的重要举措，可与原有业务形成有效协同，具有商业合理性和必要性。
同时，在香江科技收购香江建业前，香江建业拥有机电安装工程施工总承包
二级资质。因此，在完成收购后香江科技可凭借香江建业完备的资质和香江科技
的技术储备迅速打开系统集成业务的市场。
3、香江建业为香江科技的业务规模的拓展和经营业绩的提升起到重要作用
在完成对香江建业的收购后，香江科技的业务板块从原有的 IDC 设备与解
决方案扩展至 IDC 系统集成领域，并实现了系统集成业务板块经营业绩的快速
增长。2016 年和 2017 年，香江科技的 IDC 系统集成业务板块分别实现营业收入
15,231.75 万元和 20,341.77 万元，增长率为 33.55%，实现净利润分别为 1,116.73
万元和 2,008.55 万元，增长率达 79.86%，为香江科技整体经营业绩的提升和市
场规模的进一步扩大起到了重要作用。
综上所述，香江建业收购香江建业是实现自身打通 IDC 产业长下游，提升
业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩大、综合竞争能力的提升以
及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和必要性。
（二）收购香江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次
香江建业评估值差异的合理性
1-1-162
本次交易中，对标的资产的评估采用收益法的评估结果。香江科技的收益法
估值是将香江科技（合并口径）在未来预期的净现金流量折现得出的，故未对香
江建业单独进行收益法评估。报告期内，香江科技的 IDC 系统集成业务主要以
香江建业作为业务主体，因此以香江科技 IDC 系统集成业务板块的盈利预测为
基础，测算香江科技 IDC 系统集成业务板块的估值（业务板块经营资产价值）
约为 6.6 亿元，即香江建业在本次交易中的评估值约为 6.6 亿元。根据 2018 年该
业务板块的预测净利润 5,549.10 万元，则香江建业在本次交易中评估值对应的动
态市盈率为 11.89 倍，与同行业其他可比交易案例中标的资产的动态市盈率对比
情况如下：
股票代码 证券简称 标的资产 动态市盈率
600797 浙大网新 华通云数据 14.24
300383 光环新网 科信盛彩 14.66
000829 天音控股 天音通信 22.33
300513 恒泰实达 辽宁邮电 17.06
300271 华宇软件 联奕科技 19.58
002396 星网锐捷 升腾资讯 14.48
603559 中通国脉 上海共创 14.77
300025 华星创业 互联港湾 15.28
002335 科华恒盛 天地祥云 17.00
平均值 16.60
香江建业 11.89
与同行业可比交易案例中标的公司的动态市盈率相比，本次交易中香江建业
的动态市盈率处于合理水平。
与香江科技收购香江建业时的对价相比，本次交易中香江建业的评估值增长
较大。其主要原因系自香江科技完成对香江建业的收购后，香江建业的经营业绩
实现了显著增长。同时，随着香江科技在 IDC 系统集成领域的市场竞争力逐步
提升，在手订单亦有大幅增加，未来业绩预计将取得进一步显著增长。
1-1-163
1、香江建业的总资产和净资产快速增长
报告期内，香江建业的总资产和净资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 27,605.12 26,204.95 10,745.25
净资产 5,758.28 5,700.80 3,692.25
2、香江建业盈利水平的显著提升及良好的盈利预期
报告期内，香江建业的营业收入和净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 611.72 20,341.77 15,231.75
净利润 57.49 2,008.55 1,116.73
2015 年 6 月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入 IDC 系统集成
业务领域。2016 年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并
确认收入的项目较少。2017 年度随着香江科技在 IDC 设备与解决方案领域的业
务资源积累，系统集成业务协同效应开始显现。
香江建业的主要项目情况如下所示：
项目 项目时间 收入金额（万元） 项目进度情况
上海启斯项目 2015 年 801.89 已验收
上海颛桥项目 2016 年 4,318.98 已验收
上海启斯项目 2016 年 10,912.78 已验收
湖州华为项目 2017 年 12,200.57 已验收
扬州华云项目 2017 年 4,715.73 已验收
上海启斯项目 2017 年 3,425.47 已验收
湖南移动项目 2018 年 611.72 已验收
南京香华项目 2018 年 17,150.09 已验收
青浦智慧城市项目 2018 年 2,380.00 已验收
1-1-164
项目 项目时间 收入金额（万元） 项目进度情况
湖南移动项目 2018 年 634.00 已完工
交叉中心机房项目 2018 年 1,355.00 已完工
铜仁智慧城市项目 2018 年 1,125.00 已完工
北京顺诚项目 2018 年 26,000.00 正在执行
汇天项目 2018 年 32,000.00 正在执行
3、未来 IDC 系统集成的市场容量将进一步扩大
从 IDC 系统集成领域的市场发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的
投入，如中国电信和中国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统
一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素
的影响，第三方 IDC 运营公司新建机房数量不断增加。我国 2017 年底 IDC 机房
建设面积为 352 万平方米，预计到 2020 年将达到 772 万平方米。未来年度，随
着 IDC 机房建设的快速增加，香江科技的 IDC 系统集成业务预计将保持持续增
长。
单位：万平方米
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
建筑面积 208 270 352 457 594 772
新增建筑面积 - 62 82 105 137 178
新增建筑面积增长率 - - 32.3% 28.0% 30.5% 29.9%
数据来源：中研普华产业研究院
（三）收购香江建业是香江科技布局 IDC 产业链的重要举措，不存在为本
次交易拼凑利润的情形
香江科技于 2015 年 6 月完成对香江建业的收购，且收购前香江建业尚处于
起步阶段，经营规模较小。本次交易上市公司自 2018 年 1 月 25 日起停牌，与香
江科技收购香江建业在时间上相距较久，与本次交易并非一揽子交易。
另一方面，香江科技对于香江建业的收购是在深耕 IDC 设备与解决方案领
域多年后，为了实现向 IDC 产业链下游环节的拓展，发掘产业上下游协同优势
1-1-165
的战略举措，具有商业合理性。在收购完成后，香江科技 2016 年、2017 年 IDC
系统集成业务实现了快速发展，系统集成业务与设备和解决方案业务的协同优势
开始展现，香江科技相较于其他业务领域较为单一的竞争对手的体系化、综合性
竞争优势得以加强，收购香江建业的战略意图得到了较好的实现。
综上所述，香江科技收购香江建业是贯彻自身打通 IDC 产业链上下游，布
局 IDC 系统集成业务的战略举措，与自身的发展目标相一致，具有商业合理性，
不存在为本次交易拼凑利润的情形。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/四、香江建业的业务与
技术”中结合香江科技收购香江建业对价、香江建业收入和净利润占比、系统集
成业务发展情况、未来发展规划等，补充披露了收购香江建业的必要性、收购香
江建业对本次评估值的影响、前次收购香江建业对价与本次香江建业评估值差异
的合理性以及是否存在拼凑利润的情形。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江建业收购香江建业是实现自身打
通 IDC 产业长下游，提升业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩
大、综合竞争能力的提升以及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和
必要性。对香江建业的收购与香江科技自身发展目标相一致，不存在未本次交易
拼凑利润的情形。
经核查，评估机构中联评估师认为：香江建业收购香江建业是实现自身打通
IDC 产业长下游，提升业务协同优势的有效举措，为香江科技业务规模的扩大、
综合竞争能力的提升以及经营业绩的大幅增加均有重要作用，具备合理性和必要
性。对香江建业的收购与香江科技自身发展目标相一致，不存在未本次交易拼凑
利润的情形。
十六、申请文件显示，香江科技主要产品包括微模块系列、云动力系列和
接入网系列产品。其中，微模块系列主要包括数据中心机房内的机柜、精密配
1-1-166
电柜、综合布线、智能数据母线、冷通道等；云动力系列主要包括高压柜、低
压柜、配电箱、配电柜等；接入网系列主要包括数据中心机房外的户外机柜、
光缆分纤箱等。香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等，主要生产加
工过程涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝缘包裹、元器件组装、接
线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验等步骤。同时，香江科
技多项生产技术处于研发测试阶段、在研产品均将在 2018 年底前开始批量生产。
请你公司：1）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况
等，补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、
是否存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利
能力。2）补充披露香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法
评估中预测的研发费用是否考虑上述研发计划。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）结合香江科技技术储备、具体生产工艺和过程、同行业公司情况等，
补充披露香江科技生产加工技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否
存在外购设备直接销售的情况、香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力
1、香江科技生产加工技术的核心竞争力
（1）雄厚的技术储备
香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，凭借对配电设备、空调系统、
智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，后续成功切入
了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域。目前，香江科技在 IDC
领域已经拥有了较为完整的业务资质。
香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研发团
队，取得了丰硕的成果。目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有 2 项商
标、8 项发明专利、163 项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机软件
著作权及 4 项域名。香江科技拥有一支成熟的技术团队，核心技术人员均拥有多
1-1-167
年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联网行业的发展及技术动态有着深刻
的认识，在行业内具有较强的影响力。
同时，香江科技持续投入新产品、新技术的研发，截至 2018 年 8 月 31 日，
香江科技已受理待批准的专利如下表所示：
序号 专利名称 专利申请号 实施状态 申请类型
具有相变蓄冷的双冷凝器数据中心冷
1 201610273460.0 已受理 发明
却系统及其控制方法
2 母线槽插接箱锁紧机构 201610256207.4 已受理 发明
3 一种便于检修的室外通信机柜 201610262126.5 已受理 发明
一种具有防雾霾腐蚀功能的户外通信
4 201610259480.2 已受理 发明
柜
5 一种易安装可调节的防尘母线槽 201610272671.2 已受理 发明
一种具有高效散热防尘功能的低压配
6 201610257307.9 已受理 发明
电设备
一种具有除湿降温功能的低压配电设
7 201610256485.X 已受理 发明
备
一种具有高效散热防尘功能的低压配
8 201610261992.2 已受理 发明
电设备
9 一种具有分区散热功能的通信机房 201610357389.4 已受理 发明
一种具有高效防潮功能的插接式母线
10 201610356662.1 已受理 发明
槽
11 一种可调式母线槽 201610356017.X 已受理 发明
一种相变储能双蒸发器太阳能热泵采
12 201610356713.0 已受理 发明
暖系统及其控制方法
13 一种可抬升的防水户外通信机柜 201610472485.3 已受理 发明
14 一种便于拆装的母线槽壳母线槽 201610474968.7 已受理 发明
15 一种母线插接箱 201610466275.3 已受理 发明
一种基于数据中心 IT 设备余热回收的
16 201610526411.3 已受理 发明
综合冷却系统及控制
17 一种智能低压配电柜 201610520743.0 已受理 发明
18 一种防脱式开关柜电缆连接头 201610587197.2 已受理 发明
19 一种带散热功能的防潮开关柜 201610590918.5 已受理 发明
20 智能防火型母线 201610588944.4 已受理 发明
1-1-168
序号 专利名称 专利申请号 实施状态 申请类型
21 一种智能型低压母线槽 201610588942.5 已受理 发明
22 一种安全型配电柜 201610586310.5 已受理 发明
23 具有高防护性能的通信配电柜 201610586701.7 已受理 发明
24 一种便于拆装的母线槽连接器 201610716080.X 已受理 发明
25 一种防脱式母线槽分接单元插接件 201610721290.8 已受理 发明
一种基于云动力的智能配电箱及智能
26 201610720647.0 已受理 发明
配电箱管理系统
27 一种耐火母线槽 201610720452.6 已受理 发明
28 一种模块化微型数据中心 201610715533.7 已受理 发明
29 一种节能型数据中心 201610715685.7 已受理 发明
30 一种新型防脱落连接器、母线槽 201610721306.5 已受理 发明
31 一种新型走线架 201610720897.4 已受理 发明
一种智能程控组合轮换式无功补偿控
32 201610860394.7 已受理 发明
制方法
33 母线槽插接箱新型插接结构 201610911778.7 已受理 发明
一种基于数据中心的模块化电池网络
34 201710098573.6 已受理 发明
系统
一种基于数据中心的备用电池管理系
35 201710098589.7 已受理 发明
统
36 一种云数据处理系统 201710168898.7 已受理 发明
一种数据中心多冷源冷却节能系统及
37 201810034918.6 已受理 发明
其控制方法
一种数据中心多冷源模块化分区冷却
38 201810035055.4 已受理 发明
节能系统及控制方法
39 一种数据中心多冷源冷却节能系统 201820059933.1 已受理 实用
40 一种低压大功率电源分配单元 2018206357317 已受理 实用
41 一种分布式直流电池供电系统 2018104171892 已受理 发明
一种数据机房柜间能量调度管理系统
42 2018104455803 已受理 发明
及方法
43 一种可调式母线槽 201821392925.5 已受理 实用
44 一种可有效散热的母线槽 201821338353.2 已受理 实用
45 一种腔体可调的节能型母线槽 201820385130.1 已受理 实用
1-1-169
序号 专利名称 专利申请号 实施状态 申请类型
一种通信机柜电源分配单元监控与无
46 201410646390.X 已受理 发明
人值守预警系统
用于高密机房封闭式水冷机柜及智能
47 201510011155.X 已受理 发明
化水冷控制系统
（2）领先于同行业的技术优势
除重视新技术的开发与储备外，香江科技对于现有关键技术也在不断优化升
级。“人无我有，人有我优”的技术策略，使得香江科技相较同行业公司有着较
强的技术优势。以香江科技开发的分布式直流电源系统均流技术以及分布式电源
直流系统后备电池自动均容放电技术为例：
1）分布式直流电源系统均流技术
当前主流的均流技术中，分布式电源为多个模块同时输出电流，为了保证效
率和设备安全，需要各个模块电流输出保持基本均衡。
根据所采用的原理不同，这一技术又分为：
① 软件均流技术：该技术需要主控模块采集所有模块的实时电流输出，并
计算出平均电流发送给各个模块，而后由各个模块自行调节电流输出。这一技术
存在如下缺点：速度慢，调节速度为秒级；需要通讯线路支持；需要同一个设备
上的模块才能完成.。
② 硬件均流技术：这一技术采用均流母线方式，各个模块根据均流母线信
号自动调节电流输出。硬件均流技术可以相对快速的实现实施调节。这一技术存
在如下缺点：需要均流母线支持；需要同一个设备上的相同功率的模块才能完成。
香江科技所采用的技术：
通过使用“软件+硬件”的模式来实现均流，每个电池模块模拟带有内阻的
输出方式，随着电流的增大，其输出电压会适当降低，从而达成均流的目标。其
优势包括：无需通讯线；无需均流母线；不同设备的电池只要设定了内阻模式，
即可以完成自动均流。
1-1-170
2）分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术
现有主流技术中，分布式电源由多块后备电池模块做成，而电池模块的电容
量可能不同（包括电量不同、电池损耗程度不同、电池生产批次不同等），在不
采用均容技术时，每个电池会均匀放电，当容量最小的电池发电完成后，UPS
整体供电能力下降。在这一条件下，可能造成部分电池有电，但已经不能提供功
率输出的情况。
香江科技所采用的技术：
香江科技所采用的自动均容技术会根据负载状况和电池容量状况，自动调节
每个电池的放电速度，最终达成所有电池同时放电完成的目标，最大化的利用电
池容量，盘活了资产利用率。
（3）具有前瞻力的产品体系
随着互联网行业的持续高速发展，其对高密度计算的要求不断提升，对服务
器等硬件性能提出更高要求的同时，也由于功率密度的不断提升而产生了高密度
机柜的冷却问题、如何降低供电与冷却成本、如何进一步降低 PUE 等各类问题。
根据行业发展趋势以及现有产品面临的诸多问题，香江科技研发针对性的产品，
形成了一套具有前瞻力的产品体系。
以香江科技在研产品分布式电源系统（DPS）以及 MMX 母线测温系统为例：
1）分布式电源系统（DPS）
DPS 是一种全新的为数据中心设计的分散式供电系统。它改变了传统集中式
UPS 的供电方式，将电源系统分散到每个机架当中，结合磷酸铁锂、三元铁锂新
能源技术，具备体积小、重量轻、清洁无污染、优异的安全可靠性及良好的节能
效果。
DPS 系统有效解决了传统的集中式供电方式的一系列弊端，如电力机房占地
比例过大，初期建设成本过高，效率低、能耗高、投资收益差等，具有供电系统
可靠性高、能源效率高、空间占位小等优势、投资收益好等优势。
1-1-171
2） MMX 母线测温系统
IDC 机房在长期运行中，母线接点、接头等部位会因老化、松动而导致接触
电阻变大而发热，使相邻的绝缘部件性能劣化，更甚者会因击穿而造成事故。因
此，IDC 运营过程中必须采取有效措施监测母线温度，有效防止母线故障发生。
由于 IDC 的运行特点，母线全年均处于高压电位，且结构狭小、节点数量多，
无法进行人工巡查测温，所以直接检测高压母线温度一直是 IDC 供电系统检测
中的一个难题。针对这一问题，香江科技研发了 MMX 母线测温系统，可以有效
解决测温难题。
该产品采用红外非接触测温技术，实时监测母线连接器部位的发热情况；每
个连接器处根据需求配置 4 点或 8 点温度探头；通过有线或无线数据传输方式，
将采集到的母线温度数据，实时的传送至 IDC 动环监测系统。当出现异常情况
时，系统会以多种方式发出预报警信息，提示管理人员应对报警点予以重视或采
取必要的预防措施。
2、香江科技自主承担关键生产环节
香江科技涉足 IDC 设备领域较早，目前已经形成了微模块系列、云动力系
列和接入网系列产品三大产品线。其不同产品线产品差异较大、流程与工艺也有
较大区别，主要生产加工过程包括涵盖折弯、冲孔、焊接、表面处理、喷涂及绝
缘包裹、元器件组装、接线、通电调试、软件设置与调试、运转测试、出厂检验
等，香江科技自主承担生产流程中表面处理、喷涂及绝缘包裹、通电调试、软件
设置与调试、运转测试等关键环节的生产加工。
香江科技现有产品基本可以满足业务领域内的客户需求，但其也存在少量外
采设备直接销售的情形，其原因主要是在 IDC 集成业务中，部分客户出于不同
的设计以及使用习惯，要求香江科技在部分设备上使用特定厂家或特定型号的产
品，香江科技为满足客户的个性化需求另行采购再予销售。
综上所述，香江科技凭借雄厚的技术储备、领先于同行业公司的技术优势、
具有前瞻力的产品布局以及对于关键生产环节的自主承担，在生产技术方面保持
1-1-172
着较强的竞争力。与此同时，香江科技的核心竞争力也体现在经验丰富的管理团
队以及长期稳定的客户群体上。香江科技的核心管理团队拥有多年通信和互联网
行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够引领香江科技紧跟行业发展趋势。
香江科技与中国移动、中国联通、中国电信等主要电信运营商保持了长期稳定的
合作关系，并成为华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴。
以上因素均保证了香江科技盈利能力的稳定性和可持续性。
（二）香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中
预测的研发费用是否考虑上述研发计划
截至本反馈意见回复签署日，香江科技主要在研生产技术和产品的最新研发
进展及预计投入规模详见下表。
单位：万元
序 2018 年预计
技术（产品）名称 适用产品（领域） 研发阶段
号 研发费用
IDC 列头柜、IDC 末
1 交流电能监测技术 大批量生产 80
端母线监测
IDC 直流列头柜、
高压直流电能监技
2 IDC 直流末端母线 大批量生产 60
术
监测
末端交流母线监控
3 IDC 末端母线系统 大批量生产 120
系统（软件/硬件）
密集母线非接触式
4 红外温度监测技术 研发测试阶段 50
文件监测
分布式直流电源系 分布式直流 UPS 系
5 研发测试阶段 120
统均流技术 统
分布式电源直流系
分布式直流 UPS 系
6 统后备电池自动均 研发测试阶段 150
统
容放电技术
微模块及监控系统
7 IDC 微模块系统 研发测试阶段 110
（软件）
基于数据分析的母
8 线温度检测自适应 IDC 末端母线系统 研发测试阶段 80
方法（软件）
基于相变材料的数
9 IDC 系统集成领域 研发测试阶段 80
据机房储能技术
高压直流末端母线 2018 年 6 月样机完成，
10 数据中心机房配电 320
系统 2018 年 8 月进入测试阶
1-1-173
序 2018 年预计
技术（产品）名称 适用产品（领域） 研发阶段
号 研发费用
段，12 月底开始批量生产
阶段。
2018 年 8 月样机试制阶
主要应用于单体、单
分布式电源系统 段，计划 2018 年 9 月进入
11 列和通道型数据中 450
（DPS) 测试阶段和开始批量生产
心
阶段。
2018 年 8 月完成微模块结
构和配电模块设计，9 月
12 数据中心微模块 数据中心机房设备 份开始进行产品工业设 500
计，计划 2018 年 10 月产
品定型并完成测试。
研发项目现处于试验测试
BMC 母线槽温度检
13 数据中心机房配电 阶段，预计 2018 年 12 月 400
测报警系统
份产品定型。
2018 年 7 月启动项目研发
5G 户外数据边缘数 物联网、云计算及边
14 工作，现处于技术方案架 400
据中心 缘计算数据中心
构设计阶段。
2018 年 8 月启动项目研发
试制工作，9 月份开始在
通信机房分布式储
15 数据中心机房配电 数据中心微模块中试用、 120
能配电机柜
测试。2018 年 12 月底批
量生产。
研发项目进行样机试制与
客户小批量使用，需产品
XJ-DPF01 型通信光 通信户外光网络接
16 优化和通过第三方检测， 180
电一体化机柜 入及配电
项目完成时间 2018 年 12
月，同时开始批量生产。
项目 2018 年 8 月进入产品
BMA6 型数据中心
17 数据中心机房配电 试制和软件测试阶段，计 150
用智能母线
划完成时间 2018 年 12 月。
2018 年 9 月研发项目现已
MMS 型数据中心智 进入型材模具试制、主导
18 能配电式末端母线 数据中心机房配电 电铜排设计和温度数据采 320
槽 集模块研发阶段，12 月底
开始进行批量生产。
XJ-KYN28A 型数据 研发项目 2018 年 9 月开始
19 中心防护型高压开 数据中心机房配电 智能操作单元设计和电缆 260
关柜 端接防脱机构设计阶段。
总计 3,950
1-1-174
收益预测的研发费用系结合历史年度的研发情况进行估算，2018 年预计的
研发费用为 3,950.14 万元，与上述在研项目总额一致，已充分考虑了上述研发计
划。
标的公司研发计划主要应用于数据中心机房设备。为了保持其在行业内的核
心竞争力与市场地位，标的公司需要保持相关应用技术的持续研发。一方面，标
的公司需要不断扩充产品种类，以差异化的产品满足客户多样化的需求。另一方
面，标的公司也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显
自身产品在同类产品中的竞争优势。随着标的公司业务规模逐渐增大，研发费用
逐年增加。
综上所述，香江科技的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，
能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（十四）标的公司生产加工技术与研发进展”补充披露了香江科技生产加工
技术的核心竞争力、是否承担关键生产环节、是否存在外购设备直接销售的情况、
香江科技的核心技术能否保证其持续盈利能力，并补充披露了香江科技主要在研
生产技术和产品的最新研发进展、收益法评估中预测的研发费用是否考虑上述研
发计划。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技技术储备、具体生产工
艺和过程、同行业公司情况等，香江科技生产加工技术具有核心竞争力，自主承
担关键生产环节，不存在外购设备直接销售的情况，香江科技的核心技术能够保
证其持续盈利能力。结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，收益法
评估中预测的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持
续盈利的需要。
1-1-175
经核查，评估机构中联评估师认为：结合香江科技技术储备、具体生产工艺
和过程、同行业公司情况等，香江科技生产加工技术具有核心竞争力，自主承担
关键生产环节，不存在外购设备直接销售的情况，香江科技的核心技术能够保证
其持续盈利能力。结合报告期上述机房中机柜的数量和出租单价情况，收益法评
估中预测的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续
盈利的需要。
十七、申请文件显示，2018 年 1-3 月，香江科技微模块系列产品销量 12,151
台，产销率 96.23%；云动力系列产品销量 1,617 台，产销率 100.8%；接入网系
列销量 10,117 台，产销率 92.25%。同时，香江科技产品定制化程度较高，因此
相同系列的不同产品价格亦有较大区别。请你公司：1）结合报告期内产品销量
和销售价格情况，补充披露报告期内香江科技收入与销售数量的匹配性。2）结
合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价的合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合报告期内产品销量和销售价格情况，补充披露报告期内香江科
技收入与销售数量的匹配性
报告期内香江科技产品销售收入、销量和销售价格情况如下所示：
单位：万元
产品 明细分类 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
收入 2,610.85 7,797.06 4,355.79
机柜 销售数量（台） 8,891.00 21,261.00 13,683.00
微模块 平均销售单价 0.29 0.37 0.32
系列 收入 1,541.50 2,881.02 4,280.37
列头柜/精
销售数量（台） 1,271.00 1,046.00 1,088.00
密配电柜
平均销售单价 1.21 2.75 3.93
1-1-176
产品 明细分类 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
收入 174.53 1,612.67 835.42
综合布线 销售数量（米） 6,561.00 144,094.64 7,679.90
平均销售单价 0.03 0.01 0.11
收入 2,042.00 3,023.74 3,749.43
母线 销售数量（米） 5,900.17 13,385.95 16,865.67
平均销售单价 0.35 0.23 0.22
收入 659.26 3,582.44 1,355.25
冷通道 销售数量（套） 159.00 684.00 288.00
平均销售单价 4.15 5.24 4.71
收入 - 2,754.36 -
空调（外
销售数量（台） - 329.00 -
购）
平均销售单价 - 8.37 -
微模块系列收入小计 7,028.14 21,651.29 14,576.26
（续上表）
产品 明细分类 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
收入 916.03 4,237.16 2,626.81
高压柜 销售数量（台） 144.00 392.00 252.00
平均销售单价 6.36 10.81 10.42
收入 1,966.02 25,493.22 21,785.14
低压柜/动
销售数量（台） 306.00 3,894.00 2,796.00
力柜
云动力 平均销售单价 6.42 6.55 7.79
系列 收入 237.87 5,311.64 1,021.74
配电箱 销售数量（台） 484.00 10,809.00 2,288.00
平均销售单价 0.49 0.49 0.45
收入 - 127.38 56.21
配电柜 销售数量（台） - 33.00 130.00
平均销售单价 - 3.86 0.43
1-1-177
产品 明细分类 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
云动力系列收入小计 3,119.92 35,169.40 25,489.90
续上表
产品 明细分类 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
收入 424.06 10,317.69 1,246.04
分纤箱 销售数量（台） 37,670.00 1,048,758.00 112,256.00
接入网 平均销售单价 0.01 0.01 0.01
系列 收入 82.45 1,340.78 1,906.63
户外柜 销售数量（台） 25.00 1,393.00 1,580.00
平均销售单价 3.30 0.96 1.21
接入网收入小计 506.51 11,658.47 3,152.67
IDC 设备与解决方案业务收入合计 10,654.57 68,479.16 43,218.83
根据不同客户和不同订单的要求，香江科技 IDC 设备其规格型号、内部配
置、用料情况、性能和物理参数等均不相同，定制化程度较高，同一类型的设备
所采用的原辅材料及其设计的技术方法通常也有较大差异。因此，产品间价格可
比性不强。香江科技一般根据不同客户的具体情况，采取成本加成法确定销售价
格，成本的变动是造成销售价格变动的主要原因。而根据 IDC 设备主要产品整
体销售收入和销售数量统计的均价仅具有一定参考性。
以微模块系列机柜为例，2017 年度平均单价为 0.37 万元，略高于 2016 年度
和 2018 年 1-3 月，销售价格差异较大的原因为规格型号不同导致销售价格也不
同，销售价格从 0.11 万元至 4.1 万元不等，故使得销售单价报告期之间存在较大
差异。
IDC 设备与解决方案业务，收入确认的原则为香江科技在销售产品发货后，
取得客户产品验收单后确认收入。销售收入金额为产品验收的数量乘以实际结算
订单价格。
独立财务顾问和审计机构主要通过如下程序确认销售收入与销售数量的匹
配性：
1-1-178
1、了解香江科技销售与收款相关的内部控制，评价内部控制制度设计的合
理性以及执行的有效性；
2、通过对管理层访谈了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，并
分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，销售定价是否合理，复核相关会计
政策是否一贯运用；
3、对销售收入实施分析程序，与历史同期、同行业的毛利率进行对比，分
析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
4、对销售收入进行真实性检查，核实香江科技收入确认是否真实，对于 IDC
设备销售业务，检查主要客户销售合同、发货验收单、销售发票、销售回款等，
核实销售单价及销售数量。
经核查，香江科技销售收入与销售数量相匹配。
（二）结合同类产品销售价格，补充披露报告期内香江科技主要产品售价
的合理性
1、订单来源及定价方式
香江科技的 IDC 设备与解决方案产品主要面向运营商及其他 IDC 系统集成
商，通过集中采购或招投标方式完成市场开拓及销售，销售定价主要根据客户招
标文件中对相应产品的规格、配置以及其他参数的要求进行材料汇总和成本核算，
并考虑人工成本、制造成本、相关费用和利润后进行综合报价，从订单来源及定
价方式来看，产品售价具备合理性。
2、整体毛利率分析
香江科技毛利率及同行业对比情况如下所示：
毛利率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
烽火通信 28.00% 25.83% 27.09%
万马科技 26.80% 39.74% 45.64%
1-1-179
科信技术 34.70% 34.01% 34.94%
平均值 29.83% 33.19% 35.89%
香江科技 40.72% 34.54% 36.40%
香江科技 IDC 设备与解决方案业务最近两年一期的毛利率分别为 36.40%、
34.54%及 40.72%。2018 年 1-3 月毛利率较 2017 年度和 2016 年度，且高于同行
业平均水平，主要原因为 2018 年 1-3 月销售高规格设备相对较高，因产品结构
的变化，拉高了整体毛利率。2017 年毛利率较低的原因是：2017 年香江科技中
标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的
结构变化导致 IDC 设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017 年香江科技
完成对中国移动的销售收入 20,919.74 万元，较 2016 年度收入规模增加了
15,197.75 万元，增长幅度达 265.60%，其中约 1.03 亿元收入来自于集采订单。
但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对略低，因此虽然香江科技 2017 年对中国
移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变
化而出现一定下降。
经对比分析香江科技的 IDC 设备与解决方案业务同行业产品毛利率，香江
科技。IDC 设备与解决方案业务毛利率与同行业上市公司对比，不存在较大异常。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（十五）销售收入与销售数量的匹配性”对报告期内香江科技收入与销售数
量的匹配性、主要产品售价的合理性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合报告期内产品销量和销售价格情
况，香江科技收入与销售数量具有匹配性。结合同类产品销售价格，香江科技主
要产品售价具有合理性。
1-1-180
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合报告期内产品销量和销售价格
情况，香江科技收入与销售数量具有匹配性。结合同类产品销售价格，香江科技
主要产品售价具有合理性。
十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向
前五名客户销售产生的收入金额分别为 36,327.61 万元、69,895.1 万元和 12,689.16
万元，分别占当期营业收入的 74.12%、78.46%和 90.87%。请你公司：1）结合
合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主
要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳定合作关系、未
来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公
司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的
稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、报告期主要客户销
售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续
情况、报告期主要客户变动情况等，补充披露香江科技与主要客户是否建立稳
定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响
1、报告期香江科技主要客户变动情况
香江科技 2018 年 1-3 月的前五大客户及销售收入情况如下：
序 2018 年 1-3 月销售 占当期营业收
客户名称 客户简称
号 收入（万元） 入比例
1 中国联合网络通信有限公司 中国联通 3,424.69 24.53%
2 汇天网络科技有限公司 汇天网络 3,241.77 23.22%
南京香华云计算科技有限公司 南京香华 2,618.11 18.75%
3
扬州华云大数据科技有限公司 扬州华云 73.02 0.52%
4 中国移动通信集团有限公司 中国移动 2,156.40 15.44%
5 华为技术有限公司 华为技术 1,175.17 8.42%
1-1-181
序 2018 年 1-3 月销售 占当期营业收
客户名称 客户简称
号 收入（万元） 入比例
合计 12,689.16 90.87%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技 2017 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
序 2017 年销售收 占当期营业收
客户名称 客户简称
号 入（万元） 入比例
1 中国移动通信集团有限公司 中国移动 20,919.74 23.48%
南京香华云计算科技有限公司 南京香华 8,259.92 9.27%
2
扬州华云大数据科技有限公司 扬州华云 5,459.92 6.13%
3 浙江天力建设集团有限公司 浙江天力 12,200.57 13.69%
4 华为技术有限公司 华为技术 11,812.30 13.26%
5 中国联合网络通信有限公司 中国联通 11,242.65 12.62%
合计 69,895.10 78.46%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技 2016 年度的前五大客户及销售收入情况如下：
序 2016 年销售收 占当期营业收
客户名称 客户简称
号 入（万元） 入比例
1 北京德利迅达科技有限公司 德利迅达 18,753.35 38.26%
2 中国移动通信集团有限公司 中国移动 5,721.99 11.68%
3 中国电信集团有限公司 中国电信 4,389.35 8.96%
4 华为技术有限公司 华为技术 3,965.73 8.09%
5 上海华梭电脑系统工程有限公司 华梭电脑 3,497.18 7.14%
合计 36,327.60 74.12%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内，南京香华和扬州华云的实际控制人均为中航瑞云。中航瑞云是由
中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，注册资本为
100.50 亿元，由中航信托股份有限公司实际运营与管理。因此，报告期内香江科
技对南京香华和扬州华云的销售收入合并计算。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技向前五大客户的销售额
1-1-182
分别占当期总收入的 74.12%、78.46%和 90.87%，前五大客户的集中度相对较高。
其中，中国移动、中国联通与中国电信三大运营商以及华为技术四家客户占比较
高，业务关系较为稳定。
2、香江科技订单获取方式
（1）面向运营商客户的订单获取方式
报告期内，香江科技主要向中国移动、中国联通、中国电信三大运营商客户
提供 IDC 相关设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据
母线、UPS 电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、
户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。
报告期内，香江科技通过参与三大运营商定期进行的集中采购招投标项目，
在中标后与运营商客户签署该类设备的集中采购框架协议，并约定以“框架协议
+采购订单”的形式，根据运营商或其下属省级、地市级分公司的具体项目需求，
按照中标份额向运营商客户提供相应设备。
香江科技自成立以来致力于 IDC 相关设备与解决方案业务，经过长期发展
形成了较为深厚的技术积累和完善的产品体系，并凭借过硬的产品实力和良好的
服务成为了三大运营商的重要客户，在运营商的 IDC 设备集中采购招投标过程
中中标产品种类和份额均有显著增加，形成了稳定可靠的合作关系。
（2）面向其他客户的订单获取方式
报告期内，香江科技对于除运营商客户外的其他客户如华为技术、德利迅达、
扬州华云、南京香华等 IDC 运营商往往根据具体的 IDC 项目情况，由销售团队
进行前期洽谈协商一致后签订协议，并在协议中明确约定服务范围及相关设备清
单。
随着香江科技的业务范围从 IDC 相关设备与解决方案拓展至 IDC 系统集成
以及 IDC 运营管理及增值服务，其在 IDC 产业链上下游的布局开始显现出较好
的协同效应。在获取客户订单时可凭借覆盖设备、集成、运营维护的整体业务体
系提供多元化、一体化服务，相较竞争对手有明显的成本优势。
1-1-183
（3）IDC 运营管理与增值服务业务的订单获取方式
报告期内香江科技的 IDC 运营管理及增值服务业务主要通过全资子公司上
海启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，该项目
坐落的房屋为租赁取得，机房和配套设备及相关设施所有权归属于上海启斯，双
方合作共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他
增值服务。具体而言，由上海联通负责提供机房带宽资源并与终端客户签署服务
协议，同时上海启斯与上海联通签署协议，约定机柜服务费用结算方式。
3、香江科技合同续期条件及合作持续情况
根据香江科技的订单获取方式，在“框架协议+采购订单”模式下，香江科
技在框架协议的有效范围内根据客户的具体采购订单组织生产与销售。在框架协
议到期后，香江科技需重新参与客户新的招标活动，并在中标后重新签署框架协
议。
针对香江科技获取的 IDC 系统集成业务订单或针对其他客户的 IDC 相关设
备与解决方案订单，其系统集成业务或 IDC 设备业务往往围绕具体项目展开，
合同的有效期一般与项目周期相匹配。若合同执行完毕后项目仍未完工，视项目
进展情况由合同双方协商确定重签合同或将原合同续期。
报告期内，香江科技与包括运营商在内的主要客户保持了长期稳定的合作关
系，同时成为了华为、施耐德、ABB、西门子等国际著名企业的战略合作伙伴，
并凭借过硬的产品实力和良好的服务参与了北京奥运数字大厦、国家计算机信息
安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心以及三大运营商
在国内众多数据中心的建设，产品和服务得到了客户的一致认可，为香江科技未
来与各主要客户的持续深入合作，以及业务的进一步拓展打下了良好的市场基础。
4、香江科技框架协议签署进展
截至 2018 年 8 月 31 日，香江科技目前在执行的项目及对应合同或框架协议
如下所示：
项目名称 合同或框架协议签署情况
1-1-184
项目名称 合同或框架协议签署情况
中国移动 2017年至 2018年低压成套开关设备集中采 已取得中标通知书、框架协议，已收
购(第一标段) 到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
20162018 年北京联通网络机架设备集采（第二次）
到采购订单
中国移动 2017年至 2018年交直流列头柜产品集中采 已取得中标通知书、框架协议，已收
购（第一批次）标段一、标段二 到采购订单
中国移动 2017年至 2018年网络综合机柜产品集中采 已取得中标通知书、框架协议，已收
购第 1 标段大尺寸网络机柜 到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
2016 年中国移动配电箱集采项目
到采购订单
中国移动 2016 年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集 已取得中标通知书、框架协议，已收
中采购(光缆分纤箱) 到采购订单
中国电信低压配电柜（2016 年）集中采购项目 01、 已取得中标通知书、框架协议，已收
02、05 标包 A 类配电柜（630A 及以上） 到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
联通云数据机房项目
到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
上海联通 20162017 年电源集采
到采购订单
湖南移动株洲生产调度楼高压开关柜采购项目 已取得中标通知书、报价确认合同
宁夏广电“宽带乡村”室外一体化机柜项目 已取得中标通知书、框架协议
中国移动河南高压项目 已取得中标通知书、报价确认合同
20172018 年中国联通光纤配线架集中采购项目 已取得中标通知书、框架协议
中国移动河北公司 171910KV 配电柜和环网柜等集 已取得中标通知书、框架协议，已收
中采购项目 到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
中国移动山西公司机房密闭冷通道采购项目
到采购订单
中国移动广西公司 20172018 年配电设备框架采购项 已取得中标通知书、框架协议，已收
目 到采购订单
小沃科技有限公司 2017 年机房建设（二期）项目 已取得中标通知书、报价确认合同
已取得中标通知书、框架协议，已收
中国移动 2017 年至 2018 年母线槽产品集中采购
到采购订单
华为综合布线集采项目 已取得中标通知书，已收到采购订单
已取得中标通知书、框架协议，已收
中国移动广西 17*18 年交流配电屏采购项目
到采购订单
私有云资源池二期二阶段 PDU 项目 已取得中标通知书、报价确认合同
中国移动 2017年至 2018年交直流列头柜产品集中采 已取得中标通知书、框架协议，已收
购（第二批次）标段 1 到采购订单
1-1-185
项目名称 合同或框架协议签署情况
已取得中标通知书、框架协议，已收
中国移动湖北公司 20182019 交流配电箱集中采购
到采购订单
中国铁塔股份有限公司北京市分公司 2017 年 2 舱、 已取得中标通知书、框架协议，已收
舱拼装机柜集中采购项目 到采购订单
2017 年中国联通北京中航信 IDC 合作机房机架及配 已取得中标通知书、报价确认合同，
套新建工程（三期、四期） 已收到采购订单
汇天 14 号楼项目 已取得报价确认合同
汇天 7 号楼项目 已取得报价确认合同
中国移动吉林公司 2018-2019 年 UPS 输入输出柜、 已取得中标通知书、框架协议，已收
通信用动力配电柜公开招标项目（二次） 到采购订单
中国银行集团客服中心（合肥）机房所需母线槽采
已取得中标通知书、报价确认合同
购与安装
中国移动宁夏公司 2018 年 2019 年 UPS 输入输出配
已取得中标公告（已列式投标价格）
电柜及空调配电柜采购项目
中国电信低压成套开关设备（2018 年）集中采购项 已取得中标通知书、框架协议，已收
目 01 标包数据中心及 A、B 类机房用设备 到采购订单
中国电信低压成套开关设备（2018 年）集中采购项 已取得中标通知书、框架协议，已收
目 02 标包 C、D 类机房及其他楼宇用设备 到采购订单
尚未取得合同，正在商务洽谈中，预
汇天 11 号楼、12 号楼配电项目
计 10 月左右签订合同
二机楼 B 楼三层东通信机房机柜及冷池采购安装包
已取得中标通知书
（E2 包)
20182019 年度江苏联通低压交流配电柜集中采购招
已取得中标通知书，已取得采购订单
标公告
2017 年中国联通江苏新时空局三层八层及江宁局三
层基础设备配套工程新时空密集型母线项目招标公 已取得中标通知书、已收到采购订单
告
中国电信 2018 年 OCC 产品集中采购项目资格预审 已取得中标公告，中标通知书，投标
公告 文件
2018 年中国电信上海公司 10kV 高压开关柜框架招 已取得中标公告（已列式投标价格），
标采购项目招标公告 框架协议
2018、2019 年中国联通上海市分公司通信机房微模
块等冷通道设备集中采购项目（第二次）集中招标 已取得中标通知书(已列式投标价格)
标段 4
2018 年水土数据楼通信电源项目一期末端母线采购 已取得中标通知书、报价确认合同
已取得中标公告，中标通知书，已取
昆山联通机房市电扩容项目密集母线槽采购
得订单
中国移动 2018年至 2019年光缆分纤箱产品集中采购
已取得中标公告
金属光缆分纤箱
1-1-186
项目名称 合同或框架协议签署情况
中国移动 2018年至 2019年光缆分纤箱产品集中采购
已取得中标公告
非金属光缆分纤箱
中国铁塔股份有限公司北京市分公司 2018 年非金属
已取得中标公告，已取得甲方订单
拼装机柜采购项目
青海联通高原（塔尔寺）国家级大数据基地 已取得报价确认合同
华为安徽移动习友路 IDC 机房 已取得订单
天津电信武清 IDC 二期建设项目 已取得订单
汇天 13 号楼、17 号楼配电项目 已取得报价确认合同
5、香江科技与主要客户未来合作的可持续性
（1）IDC 行业具有较高的准入门槛，更换供应商的成本较高
IDC 行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，客户
更换供应商的转换成本较高，周期也将较长。香江科技的主要客户均为大型央企
或行业知名企业，其对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准，上述客
户在未出现质量问题或业务纠纷的情况下，不会轻易更换供应商，以免给自身业
务带来不利影响。
（2）香江科技在 IDC 行业的综合竞争优势是其与主要客户稳定合作的重要
保障
香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，与三大运营商在国内数据中
心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智
能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理解，香江科技成功切
入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，并获取了较为完整的
业务资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务
反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC 从上游设备到中游建
设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势。
1-1-187
此外，通过多年在 IDC 设备领域的深耕，香江科技目前已形成较为完善的
IDC 设备与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的 IDC 机房的硬件
设施要求。同时，凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，香江
科技较早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精
密配电柜、行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香
江科技在未来模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了
有力保证。
综上，香江科技通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立起互信共赢
的良好合作关系。香江科技也凭借自身实力在 IDC 系统集成业务领域具备了较
好的竞争优势和品牌效应，在行业内取得了良好的口碑。最后，由于 IDC 行业
供应商替换成本较高，香江科技主要客户对于供应商设置了较为严格的准入机制，
在未出现质量问题或业务纠纷的情况下客户亦不会轻易更换供应商。因此，香江
科技在目前的运营模式下，其业务在目前以及可预见的未来均具备稳定性。
6、与主要客户的合作关系对香江科技未来生产经营的影响
（1）稳定优质的大客户是香江科技未来业绩增长的重要保障
香江科技报告期内的主要客户均为三大运营商、华为、德利迅达等大型国企
或行业内知名企业，拥有较好的信用与履约能力。与上述大型优质客户的长期稳
定合作将为香江科技的未来生产经营奠定扎实基础，是香江科技未来业绩增长的
重要保障。
此外，香江科技的主要客户均为行业内知名企业，拥有较好的行业资源，其
自身即存在较好的发展前景。随着客户业务规模的不断提升，其对优质供应商的
需求将进一步强化，香江科技凭借与优质客户深厚的合作基础和稳定可靠的合作
关系，未来的业务拓展和稳定提升将得到进一步保障。通过与上述优质客户保持
稳定的合作关系，香江科技在伴随上述客户业务发展、成长的同时，将充分分享
其带来的联动成长效应。
（2）与主要客户的稳定合作有利于新服务和新产品的开发
1-1-188
香江科技通过向三大运营商等知名客户提供长期稳定的 IDC 设备及解决方
案，有利于香江科技及时掌握最新的市场动向，整合各类行业数据，更有针对性
更高效地开发符合市场需求的新产品与新服务。而香江科技在这一领域的不断发
展也有利于为客户提供更加优质的服务，从而增加客户粘性，增加与主要客户长
期稳定合作的可持续性。
综上，香江科技与主要客户建立的稳定合作关系对未来经营不会产生不利影
响。
（二）结合同行业可比公司情况，补充披露香江科技客户集中度较高是否
符合行业惯例
1、香江科技客户集中度较高的原因
香江科技的主要业务包括 IDC 相关设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务。报告期内，三大运营商、华为技术及其他 IDC 项目集成
商客户为香江科技业绩增长和市场份额扩大提供了重要保障。上述客户均为大型
央企或行业知名企业，对于供应商和合作伙伴的甄选具有严格的准入标准。香江
科技凭借自身深厚的技术储备、完善的产品链条、以及覆盖 IDC 设备与解决方
案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务三大环节的全产业链综合优势，
成为了三大运营商和华为技术的重要供应商和合作伙伴，并在报告期内向上述主
要客户供应了大量性能优异品质可靠的 IDC 相关设备。
由于国内三大电信运营商的客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处
于核心主导地位，而华为在 IDC 行业中也处于领先地位，占有较大的市场份额。
香江科技的客户结构使得其有着较为稳定的订单来源，但也由于下游客户集中度
较高使得香江科技存在客户集中现象。
同时，IDC 项目往往投资规模较大，香江科技凭借丰富完善的 IDC 设备和
解决方案产品体系，所获取的 IDC 项目设备或系统集成订单金额亦较为集中，
存在单个订单金额较大的特点，也会导致大型 IDC 项目客户占比较高，如德利
1-1-189
迅达、南京香华、扬州华云等，一定程度上也会导致香江科技整体客户集中度较
高。
此外，IDC 行业由于存在较高的资金、技术、经验、客户资源以及政策壁垒，
因此在香江科技发展势头良好的条件下，三大运营商、华为技术及 IDC 行业其
他重要客户不会轻易更换自身的供应商和合作伙伴。
综上，报告期内香江科技与主要优质客户形成了较为稳定的合作关系，且对
于主要客户的合计销售额占比较高，具有商业合理性。
2、与同行业可比公司的对比情况
报告期内，香江科技主营业务涵盖 IDC 产业链上下游，包括 IDC 相关设备
与解决方案、IDC 系统集成、IDC 的管理运营及其他增值服务等。目前与香江科
技处于同行业且业务模式及客户情况具有可比性的公司包括：
（1）可比上市公司
1）数据港（603881）：
根据公开资料，数据港的主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服
务为主，零售型数据中心服务和数据中心增值服务为辅。其中，批发型数据中心
服务主要系根据大型数据中心用户复杂多样化的应用部署需求特点，通过提供定
制化的规划、设计、系统集成、运营管理服务来满足最终用户的独特数据中心服
务需求，其主要客户为国内电信运营商等。2015-2017 年，数据港的前五大客户
的销售收入占营业收入比例分别为 99.03%、98.93%、96.82%。
2）万马科技
根据公开资料，万马科技的主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系
统集成与销售。产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大
类，广泛运用于通信网络、云平台 IDC 机房、铁路通信网络和城市轨道交通通
信网络等领域，主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通、铁路通信公司和
广电公司等，医疗信息化产品主要应用于国内各医院。2015 年、2016 年以及 2017
1-1-190
年 1-6 月，万马科技前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 89.86%，
80.59%、76.08%。
3）日海智能
根据公开资料，日海智能的主营业务包括三大板块：通信工程服务业务、通
信网络基础设施产品制造和销售业务以及物联网业务。主要合作伙伴为国内三大
电信运营商。2016 年至 2017 年，日海智能对前五大客户的销售收入占营业收入
比例分别为 73.75%，89.58%。
（2）近期重大资产重组案例中与香江科技具有可比性的标的公司
1）浙江华通云数据科技有限公司
根据浙大网新（600797）2017 年 7 月 28 日公告的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》，标的公司浙江华通云数据科技
有限公司（以下简称“华通云”）是一家新型互联网综合服务提供商，主要从事
IDC 托管服务、互联网资源加速服务、云计算服务业务。2014-2016 年度，华通
云对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为 86.51%、89.40%、87.09%。
2）北京华麒通信科技股份有限公司
根据高升控股（000971）2018 年 5 月 3 日公告的《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》，标的公司北京华麒通信科技股份有限公司（以
下简称“华麒通信”）是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向
客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。华麒通信主要客户以全国性电信服
务提供商的省级、市级的分/子公司为主。华麒通信 2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月前五大客户的销售收入占营业收入分别为 54.98%、50.74%、40.38%。
综上，由于国内电信运营商客户规模大，行业集中度高，在通信产业链中处
于核心主导地位。且 IDC 行业具有投资规模大、资源集中度较高的特点，因此，
香江科技的客户结构导致客户集中度较高，该现象具有一定的普遍性，属于行业
特征。
1-1-191
（三）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内
容、报告期主要客户销售占比变化等，补充披露香江科技对主要客户依赖的应
对措施。
1、报告期内香江科技向前五大客户销售的主要内容及主要客户的稳定性
报告期内，香江科技与主要客户均保持了稳定的合作关系。2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向前五名客户销售产生的收入金额分别为
36,327.61 万元、69,895.1 万元和 12,689.16 万元，分别占当期营业收入的 74.12%、
78.46%和 90.87%，客户稳定性较好。
报告期内香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为
技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购 IDC 设备，产品主要
包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输入输出柜、精
密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆
分纤箱等。除 IDC 相关设备与解决方案外，报告期内香江科技全资子公司上海
启斯与中国联通上海分公司合作运营上海联通周浦数据中心二期项目，双方合作
共同向终端客户提供机位出租、机柜出租、服务器出租、安全监控及其他增值服
务。
报告期内，香江科技各年度前五大客户中除三大运营商外，还包括华为技术、
扬州华云、南京香华、汇天网络、德利迅达等集成商。香江科技向上述集成商客
户所参与的 IDC 项目提供各类设备产品，包括 UPS 输入输出柜、智能数据母线、
高低压配电柜、微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软
件、综合布线系统（光纤槽道、走线架）等产品。
2、香江科技致力于不断拓展新客户
香江科技在 IDC 相关设备与解决方案领域深耕多年，形成了对 IDC 机房核
心配套设备的深厚技术积累，并成功切入 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及
增值服务领域。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案
业务反哺系统集成业务的良性协同，香江科技形成了覆盖 IDC 从上游设备到中
1-1-192
游建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的体系化综合竞争优势。凭借对上
游硬件设施的掌控，香江科技在与其他竞争对手争夺 IDC 系统集成项目时具有
更好的成本和经验优势，进一步提高了自身获取新客户、拓展新项目的能力。
除与三大运营商、华为技术等重要客户续签新合同外，香江科技也致力于不
断拓展新客户。截至 2018 年 8 月 31 日，香江科技已签署合同的新客户或新项目
包括宁夏宽带乡村项目、汇天项目和北京顺诚项目等，其中汇天项目的合同金额
为 3.61 亿元，北京顺诚项目合同金额为 2.95 亿元，为香江科技未来年度的发展
提供了有力保障。
3、对主要客户依赖的应对措施
（1） 不断拓展新客户，逐渐扩充客户群体
在维护好传统的主要客户的基础上，香江科技逐渐扩大客户群体，积极寻找
新客户。基于自身在 IDC 服务领域的实力，香江科技积极参与新客户的招投标
以期获得更大的市场份额。与此同时，香江科技也通过为传统主要客户服务过程
中，发掘同行业客户需求主动推介自身产品与服务以及老客户推荐等方法获取新
的客源。香江科技将积极参加各类市场拓展活动，包括不限于各类展会、行业交
流会等活动，进一步丰富香江科技的客户类型，逐步拓展传统品牌广告客户，提
高标的公司业务抗风险能力。
（2）强化技术服务，提供更优质的应用开发方案
在技术层面，香江科技加强前瞻性应用开发活动，进一步缩短为客户提供定
制化产品与服务的周期，满足客户更加个性化、多样化的产品和服务需求。在巩
固现有客户群体的基础上，凭借品质更加优异的产品、更加多元化个性化的服务，
不断拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。
（3）充分发挥协同效应，进一步做大业务规模
上市公司在并购整合方面有着丰富经验。本次交易完成后，香江科技将成为
上市公司的全资子公司。上市公司将促使香江科技在客户拓展、团队建设、管理
1-1-193
体系、财务统筹等方面与上市公司进一步的融合，与香江科技将实现资源共享，
从而发挥协同效应，进一步做大业务规模，扩大客户群体，提高自身竞争实力。
（4）引入上市公司管理机制，提高抗风险能力
交易完成后，上市公司将协助香江科技加强管理制度建设、治理机制建设和
内控体系建设。上市公司与香江科技将加强管理制度和体系的对接，在营销管理、
业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合。上市公司将加强香江科技在
客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将
其纳入到上市公司统一的管理系统中。随着管理能力的提升，香江科技的抗风险
能力将进一步提高。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（十
六）香江科技与主要客户的合作情况”补充披露了香江科技与主要客户是否建立
稳定合作关系、未来合作的可持续性以及对香江科技未来生产经营的影响，并对
香江科技客户集中度较高是否符合行业惯例以及香江科技对主要客户依赖的应
对措施进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合合同续期条件、框架协议签署进
展、订单获取方式、合作持续情况、报告期主要客户变动情况等，香江科技与主
要客户合作关系稳定、未来合作具有可持续性，对香江科技未来生产经营不会产
生不利影响。结合同行业可比公司情况，香江科技的客户集中度较高属于行业特
征，该现象具有一定的普遍性。结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大
客户销售的主要内容、报告期主要客户销售占比变化等，香江科技对主要客户依
赖具有较为完善的应对措施。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：
1-1-194
1、结合合同续期条件、框架协议签署进展、订单获取方式、合作持续情况、
报告期主要客户变动情况等，香江科技与主要客户合作关系稳定、未来合作具有
可持续性，对香江科技未来生产经营不会产生不利影响；
2、结合同行业可比公司情况，香江科技的客户集中度较高属于行业特征，
该现象具有一定的普遍性；
3、结合客户的稳定性、新客户拓展情况、向前五大客户销售的主要内容、
报告期主要客户销售占比变化等，香江科技对主要客户依赖具有较为完善的应对
措施。
十九、申请文件显示：1)2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技向南京香华
云计算科技有限公司（以下简称南京香华）和扬州华云大数据科技有限公司（以
下简称扬州华云）销售合计产生收入金额分别为 13,719.84 万元和 2,691.13 万元，
分别占当期收入的 15.4%和 19.27%。2）南京香华和扬州华云的实际控制人均为
镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中航瑞云）。中航瑞云
是由中航信托股份有限公司与镇江中智投资管理有限公司共同投资设立，由中
航信托股份有限公司实际运营与管理。3)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯。
2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞
云。2015 年 3 月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建设，由中航瑞云向
上海启斯提供借款 5 亿元，借款利率为 12.02%,2017 年 2 月，中航瑞云以 59,632.44
万元将上海启斯 100%股权转让给香江科技。请你公司补充披露：1）南京香华
和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之
间是否存在关联关系。2）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、
南京香华和扬州华云是否实现最终销售。3）南京香华和扬州华云是否存在与上
海启斯类似的股权安排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳
定性、其实质是否属于“股权质押借款”的安排。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。
答复：
1-1-195
（一）南京香华和扬州华云历史沿革，全面核查南京香华、扬州华云与香
江科技和交易对方之间是否存在关联关系
1、南京香华
（1）南京香华的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至 2018 年 9 月 15 日，南京香华
的基本情况如下：
名称 南京香华云计算科技有限公司
统一社会信用代码 91320115MA1N03489F
类型 有限责任公司
住所 南京市江宁区水阁路 38 号（江宁开发区）
法定代表人 董玉涛
注册资本 40,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 17 日
从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机软件的开发与信息系统集成；计算机
及相关设备、智能证卡产品、自动化专用设备、金融设备、智
能终端及软件的设计、开发、生产、维护；计算机数据处理和
经营范围 存储服务；网络工程设计、施工；机械设备租赁；通信工程施
工；通讯设备、电子产品的开发、销售；计算机软硬件的研发、
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）南京香华的历史沿革
根据南京香华的工商档案，南京香华的历史沿革情况如下：
1）2016 年 11 月设立
2016 年 11 月 15 日，镇江昱耀资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇
江昱耀”）和镇江润昱资本投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“镇江润昱”）
签署了股东会决议，审议通过南京香华设立时的《公司章程》。根据南京香华设
立时的《公司章程》，南京香华成立时，注册资本为 40,000 万元，分别由镇江昱
耀及镇江润昱认缴 20,000 万元。
1-1-196
此外，根据南京香华设立时的股东会决议，设立时的执行董事为蔡海峰，监
事为杭云华。
2016 年 11 月 17 日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华的设立
申请。
南京香华设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 镇江昱耀 20,000 0 50%
2 镇江润昱 20,000 0 50%
合计 40,000 0 100%
注 1：根据镇江昱耀、镇江润昱及镇江新区启利投资管理有限公司的工商档案，南京香华成
立时，镇江昱耀的合伙人为自然人蔡海峰及杭云华；镇江润昱的合伙人为蔡海峰及镇江新区
启利投资管理有限公司，穿透后的合伙人亦为蔡海峰和杭云华。
注 2：根据镇江昱耀、镇江润昱后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，南京香
华成立时，镇江昱耀及镇江润昱均未实际向南京香华实缴出资。
2）2017 年 6 月股权转让
2017 年 6 月 12 日，南京香华召开股东会，同意镇江润昱将持有的南京香华
50%的股权（对应 20,000 万元认缴出资额，其中均未实缴）转让给中航瑞云、同
意镇江昱耀将持有的南京香华 20%的股权（对应 8,000 万元认缴出资额，其中均
未实缴）转让给中航瑞云。同日，镇江润昱、镇江昱耀分别与中航瑞云签署了相
应的股权转让协议，约定股权转让的对价为 0 元。
2017 年 6 月 13 日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股权
转让事项。
根据中航瑞云提供的银行凭证，2017 年 6 月 16 日，中航瑞云向南京香华出
资 15,000 万元。
该次股权转让及中航瑞云出资完成后，南京香华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 中航瑞云 28,000 15,000 70%
2 镇江昱耀 12,000 0 30%
1-1-197
合计 40,000 15,000 100%
3）2017 年 10 月股权转让
2017 年 9 月 8 日，南京香华召开股东会，同意镇江昱耀将其持有的南京香
华 30%股权（对应 12,000 万元认缴出资额，均未实缴）转让给云引擎（北京）
网络科技有限公司（以下简称“云引擎”）。同日，镇江昱耀与云引擎签署了相应
的股权转让协议，约定股权转让的对价为 0 元。
2017 年 10 月 25 日，南京市江宁区市场监督管理局核准了南京香华该次股
权转让事项。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017 年 9 月 25 日，云引擎向南京香
华出资 12,000 万元。
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 中航瑞云 28,000 15,000 70%
2 云引擎 12,000 12,000 30%
合计 40,000 27,000 100%
4）2017 年 11 月法定代表人变更
2017 年 11 月，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南京香华的法定代表
人及总经理变更为董玉涛（董玉涛同时为云引擎的法定代表人）。
5）2017 年 12 月股权转让
根据中航瑞云与云引擎于 2017 年 12 月 19 日签署的《股权转让合同》，2017
年 12 月，中航瑞云将其持有的南京香华 32.5%的股权（对应 13,000 万元出资额，
均未实缴）转让给云引擎，转让对价为 0 元。该次转让完成后，中航瑞云和云引
擎分别持有南京香华 37.5%和 62.5%的股权，南京香华的控股股东变更为云引擎。
根据云引擎提供的银行电子转账凭证，2017 年 12 月 19 日，云引擎向南京
香华出资 13,000 万元。
1-1-198
该次股权转让后，南京香华的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 中航瑞云 15,000 15,000 37.5%
2 云引擎 25,000 25,000 62.5%
合计 40,000 40,000 100%
2、扬州华云
（1）扬州华云的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统的信息，截至 2018 年 9 月 15 日，扬州华云
的基本情况如下：
名称 扬州华云大数据科技有限公司
统一社会信用代码 91321091MA1ML8B21X
类型 有限责任公司
扬州市经济技术开发区扬子江南路 9 号扬州出口加工区行政大
住所
厦3楼
法定代表人 鄂红莲
注册资本 20,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 23 日
从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；计算机信息系统集成服务；计算机数据处理
和存储服务；网络工程设计、施工；自有设备租赁（除金融租
赁）；通信工程施工；通讯设备、电子产品的开发、销售；自
经营范围
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止
进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的研发、生产、销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）扬州华云的历史沿革
根据扬州华云的工商档案，扬州华云的历史沿革情况如下：
1）2016 年 5 月设立
1-1-199
2016 年 5 月 19 日，鄂红莲和李梅签署了股东会决议，审议通过扬州华云设
立时的《公司章程》。根据扬州华云设立时的《公司章程》，扬州华云成立时，注
册资本为 20,000 万元，分别由鄂红莲及李梅认缴 15,000 万元及 5,000 万元。
此外，根据扬州华云设立时的股东会决议，扬州华云设立时的执行董事为鄂
红莲，监事为李梅。
2016 年 5 月 23 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云的
设立申请。
扬州华云设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 鄂红莲 15,000 0 75%
2 李梅 5,000 0 25%
合计 20,000 0 100%
注：根据鄂红莲、李梅后续转让股权的相关决议文件及股权转让协议文件，扬州华云成立时，
鄂红莲及李梅均未实际向扬州华云实缴出资。
2）2016 年 11 月股权转让
2016 年 11 月 9 日，扬州华云召开股东会，同意鄂红莲将其持有的扬州华云
74%股权（对应 14,800 万元认缴出资额，均未实缴）转让给中航瑞云、同意李梅
将其持有的扬州华云 25%股权（对应 5,000 万元认缴出资额，均未实缴）转让给
中航瑞云。同日，鄂红莲、李梅分别与中航瑞云签署了相应的股权转让协议，约
定股权转让的对价均为 0 元。
2016 年 11 月 10 日，扬州经济技术开发区市场监督管理局核准了扬州华云
的该次股权转让事项。
根据中航瑞云提供的银行电子转账凭证，2016 年 11 月 29 日，中航瑞云向
扬州华云出资 10,000 万元。
该次股权转让后，扬州华云的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1-1-200
1 中航瑞云 19,800 10,000 99%
2 鄂红莲 200 0 1%
合计 20,000 10,000 100%
除上述股权变更事项外，2018 年 3 月，中航瑞云与皓玥科技有限公司（以
下简称“皓玥科技”）签署了《股权转让框架协议》，约定拟将其持有的扬州华云
99%股权（实际出资 1 亿元，转让作价 1.23 亿元）转让给皓玥科技。其后，双方
进一步签署了《关于<股权转让框架协议>的备忘录》，约定在扬州华云项目机柜
出租率达到 25%时，双方签署正式的《股权转让协议》并启动收购程序。截至本
反馈意见回复签署日，前述股权转让程序尚未正式启动，中航瑞云仍为扬州华云
的实际控制人。
3、南京香华和扬州华云与香江科技及本次交易的交易对方关联关系情况的
核查
（1）南京香华和扬州华云与香江科技的关联关系情况的核查
对于南京香华、扬州华云与香江科技的关联关系情况，主要核查情况如下：
1）核查南京香华、扬州华云及其股东的工商资料，对南京香华、扬州华云
设立时的相关股东进行访谈，了解南京香华、扬州华云的设立背景、股权结构、
股东情况及经营决策情况；
2）访谈南京香华、扬州华云现股东“中航瑞云”项目相关负责人并取得中
航信托和中航瑞云出具的相关说明文件，了解中航瑞云的控制权结构，了解中航
瑞云系中航信托以其发起的“天启 806 号 IDC 产业”信托产品投资的合伙企业，
主要投资 IDC 项目，中航瑞云由中航信托实际运营和管理，不存在由其他第三
方控制和运营的情形；
3）取得中航瑞云和中航信托的回函，了解香江科技、香江科技主要股东、
董监高及其近亲属是否持有“天启 806 号 IDC 产业”信托产品份额；核查中航
瑞云及其股东的工商登记资料，了解香江科技主要股东、董监高是否直接或间接
持有中航瑞云份额；
1-1-201
4）访谈云引擎的股东、法定代表人及其他有关人员，了解云引擎的成立背
景、出资情况、受让南京香华股权的背景及真实性；核查云引擎及其股东的工商
资料，了解香江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有云引擎股权及担任董监
高的情况；
5）通过国家企业信用信息公示系统，了解皓玥科技的股东、董监高情况及
香江科技的主要股东、董监高及其近亲属持有皓玥科技股权及担任董监高的情况；
6）核查香江科技主要股东及其董监高调查表、确认函，了解香江科技主要
股东、董监高及其近亲属对外任职和投资情况，是否存在在前述企业任职或与前
述自然人存在亲属关系的情形。
综上，根据南京香华、扬州华云及其主要股东的工商档案、香江科技主要股
东及其董事监事及高级管理人员填写的调查表及确认函、云引擎对南京香华的出
资凭证、中航瑞云对南京香华及扬州华云的出资凭证等文件，并经对南京香华及
扬州华云设立时的自然人股东的访谈、对南京香华及扬州华云股东“中航瑞云”
及“云引擎”的访谈，对香江科技实际控制人沙正勇的访谈，南京香华、扬州华
云与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》所规定的关联关系。
（2）南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方（香江科技的股东）的关
联关系情况的核查
对于南京香华和扬州华云与本次交易的交易对方的关联关系情况，履行如下
核查程序：
交易对 对南京香华、扬州华云
对交易对方的核查
方名称 的核查
1、对沙正勇就其是否与南京香华、扬州华云存在股权及 1、核查了南京香华、扬
任职关系进行了访谈； 州华云的工商资料及其
沙正勇
2、核查了沙正勇填写的调查表，了解了沙正勇及其近亲 在国家企业信用信息公
属的对外投资及兼职的情况 示系统的公示信息；
1、核查了镇江恺润思的工商资料及其在国家企业信用信 2、对南京香华的原法定
镇江恺 息公示系统的公示信息； 代表人蔡海峰、现任法
润思 2、核查了镇江恺润思的调查表，了解了镇江恺润思的合 定代表人董玉涛进行了
伙人、主要管理人员及对外投资情况； 访谈；对扬州华云的法
1-1-202
交易对 对南京香华、扬州华云
对交易对方的核查
方名称 的核查
3、取得了镇江恺润思出具的与南京香华、扬州华云不存 定代表人鄂红莲进行了
在关联关系或其他利益安排的确认函 访谈；
1、对谢晓东就其对外投资、任职情况进行了访谈； 3、对南京香华、扬州华
谢晓东 2、核查了谢晓东填写的调查表，了解了谢晓东及其近亲 云进行了访谈，并对项
属对外投资及兼职的情况 目现场进行了实地察
1、核查了上海灏丞在国家企业信用信息公示系统的公示 看；
信息； 4、对中航瑞云的有关人
上海灏 2、核查了上海灏丞的调查表，了解了上海灏丞的合伙人、 员进行访谈并取得中航
丞 主要管理人员及对外投资情况； 瑞云出具的书面说明文
3、取得了上海灏丞出具的与南京香华、扬州华云不存在 件
关联关系或其他利益安排的确认函
1、核查了天卿资产在国家企业信用信息公示系统的公示
信息；
天卿资 2、核查了天卿资产的调查表，了解了天卿资产的股东、
产 主要管理人员及对外投资情况；
3、取得了天卿资产出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的确认函
1、核查了扬中香云的工商资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息；
扬中香 2、核查了扬中香云的调查表，了解了扬中香云的合伙人、
云 主要管理人员及对外投资情况；
3、取得了扬中香云出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的确认函
1、对曹岭就其对外投资及任职情况、与南京香华及扬州
华云的关系进行了访谈；
曹岭
2、核查了曹岭填写的调查表，了解了曹岭及其近亲属对
外投资及兼职的情况
1、对汤林祥就其持股、任职情况进行了访谈；
2、核查了汤林祥出具的关于其对外任职情况的确认函；
汤林祥
3、核查了汤林祥填写的调查表，了解了汤林祥及其近亲
属对外投资及兼职的情况
1、核查了马鞍山固信的工商资料及其在国家企业信用信
息公示系统的公示信息；
马鞍山 2、核查了马鞍山固信的调查表，了解了马鞍山固信的合
固信 伙人、主要管理人员及对外投资情况；
3、取得了马鞍山固信出具的与南京香华、扬州华云不存
在关联关系或其他利益安排的确认函
1、核查了南昌云计算的工商资料及其在国家企业信用信
南昌云
息公示系统的公示信息；
计算
2、核查了南昌云计算的调查表，了解了南昌云计算的股
1-1-203
交易对 对南京香华、扬州华云
对交易对方的核查
方名称 的核查
东、主要管理人员及对外投资情况；
3、取得了南昌云计算出具的与南京香华、扬州华云不存
在关联关系或其他利益安排的确认函
核查了黎幼惠填写的调查表，了解了黎幼惠及其近亲属
黎幼惠
对外投资及兼职的情况
1、核查了福田赛富的工商资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息；
2、核查了福田赛富的调查表，了解了福田赛富的合伙人、
福田赛 主要管理人员及对外投资情况；
富 3、核查了福田赛富的执行事务合伙人深圳市赛富动势股
权投资基金管理企业（有限合伙）的合伙人情况；
4、取得了福田赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的说明函
1、核查了厦门赛富的工商资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息；
2、核查了厦门赛富的调查表，了解了厦门赛富的合伙人、
厦门赛 主要管理人员及对外投资情况；
富 3、核查了厦门赛富的执行事务合伙人天津赛富盛元投资
管理中心（有限合伙）的合伙人情况；
4、核查了厦门赛富出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的说明函
1、核查了宜安投资的工商资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息；
宜安投 2、核查了宜安投资的调查表，了解了宜安投资的合伙人、
资 主要管理人员及对外投资情况；
3、取得了宜安投资出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的确认函
1、核查了曦华投资的工商资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息；
曦华投 2、核查了曦华投资的调查表，了解了曦华投资的合伙人、
资 主要管理人员及对外投资情况；
3、核查了曦华投资出具的与南京香华、扬州华云不存在
关联关系或其他利益安排的确认函
根据交易对方的工商档案、填写的调查表以及南京香华及扬州华云的工商档
案等资料，并经访谈交易对方或取得交易对方出具的确认函，本次交易的各交易
对方与南京香华、扬州华云不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》所规定的关联关系。
1-1-204
（二）香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和
扬州华云是否实现最终销售
1、香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容
根据香江科技与南京香华、扬州华云的相关协议，香江科技销售产品的主要
内容如下：
南京香华和扬州华云项目中，香江科技及其子公司香江建业分别为供应商和
施工方，其中香江科技向南京香华、扬州华云销售产品，香江建业为南京香华、
扬州华云提供系统集成服务。
（1）南京香华
根据香江科技与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程项目 IDC 设备采
购合同（高压柜、低压柜）》、南京香华信息枢纽工程项目 IDC 设备采购合同（UPS、
精密空调）》，香江科技主要为南京香华信息枢纽工程 IDC 项目提供高压柜、低
压柜、UPS 及精密空调。
根据香江建业与南京香华签署的《南京香华信息枢纽工程（一期）总承包合
同》及增补协议，香江建业为南京香华信息枢纽工程一期提供系统集成服务。
2、扬州华云
根据香江科技与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目低压母线槽设备
采购合同》、《扬州华云大数据中心项目数据中心末端母线设备采购合同》，香江
科技主要为扬州华云大数据中心项目提供低压母线槽设备、末端母线设备。
根据香江建业与扬州华云签署的《扬州华云大数据中心项目施工合同》，香
江建业为扬州华云大数据中心项目提供系统集成服务。
2、南京香华、扬州华云最终销售情况
根据对南京香华、扬州华云有关人员的访谈和现场走访，香江科技向南京香
华、扬州华云销售的产品分别用于南京香华信息枢纽工程项目和扬州华云大数据
中心项目建设，南京香华和扬州华云主要从事数据中心机房的运营管理，其主要
1-1-205
与运营商合作向终端用户提供包括带宽资源在内的数据中心服务，系香江科技对
其销售产品的最终使用方，不存在再行对外销售的情形。
（三）南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排、中航瑞
云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于“股权质
押借款”的安排
1、南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安排
根据中航瑞云的相关负责人和沙正勇的介绍，中航瑞云与香江科技并不存在
复制上海启斯模式的约定，中航瑞云也不存在其他在项目上与香江科技达成收购
项目公司股权的约定和安排。
截至目前，中航瑞云已将其持有的南京香华控股权转给与香江科技无关联关
系的第三方，且其已就扬州华云的控股权转让事宜与与香江科技无关联关系的第
三方签署了框架协议。根据香江科技确认，其后续并未有受让南京香华和扬州华
云股权的意向，亦无通过委托第三方受让该两家企业股权、通过资产管理计划、
信托产品等间接持有该两家企业股权的安排。
2、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性
（1）关于中航瑞云对南京香华和扬州华云的控制
中航瑞云控股南京香华和扬州华云期间，其通过行使管理和决策权对其进行
控制，具体如下：
主体 履行的核查程序 结论意见
1、核查南京香华的工商信息，了解其股
东及董事、监事、高级管理人员情况；
2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于
南京香华系中航信托以“天启 806
其对南京香华控制权的说明文件；
号 IDC 产业”信托产品投资的 IDC
3、核查中航信托内部对南京香华签署协
南京香华 项目，其通过行使控制权、行使
议及对外付款的审批单；
管理和决策权对南京香华进行控
4、核查南京香华关于交易事项的内部决
制
策文件；
5、核查中航瑞云向南京香华的出资凭证；
6、访谈蔡海峰、董玉涛，了解南京香华
1-1-206
主体 履行的核查程序 结论意见
的控制权情况
1、核查扬州华云的工商信息，了解其股
东及董事、监事、高级管理人员情况；
2、取得中航瑞云、中航信托出具的关于
其对扬州华云控制权的说明文件； 扬州华云系中航信托以“天启 806
3、核查中航信托内部对扬州华云签署协 号 IDC 产业”信托产品投资的 IDC
扬州华云 议及对外付款的审批单； 项目，其通过行使控制权、行使
4、核查扬州华云关于交易事项的内部决 管理和决策权对南京香华进行控
策文件； 制
5、核查中航瑞云向扬州华云的出资凭证；
6、访谈鄂红莲、李梅，了解扬州华云的
控制权情况
（2）中航瑞云对南京香华、扬州华云项目的后续计划
中航瑞云用于项目投资的“天启 806 号 IDC 产业”信托产品均有一定的期
限，故其投资的 IDC 项目建成后主要采取市场化的方式转让控股权。根据中航
信托官网介绍，其“天启 806 号 IDC 产业”系列产品的产品期限一般为两年，
还款来源主要为投资 IDC 项目的机柜服务费收入及项目股权转让收入。
对于中航瑞云持有的南京香华股权，其于 2017 年 12 月将 32.5%股权转让给
云引擎，转让完成后，中航瑞云、云引擎分别持有南京香华 37.5%和 62.5%的股
权，南京香华的控股股东相应变更为与香江科技无关联关系的第三方云引擎。
对于中航瑞云持有的扬州华云股权，其已与皓玥科技签署了《股权转让框架
协议》及备忘录，拟将扬州华云 99%的股权转让给与香江科技无关联关系的第三
方皓玥科技。
3、是否存在“股权质押借款”的实质
在南京香华和扬州华云项目中，经核查相关的工商资料及股权转让协议，中
航瑞云已将其持有的南京香华部分股权转让给云引擎，且拟将持有的扬州华云全
部股权转让给皓玥科技，转让完成后，中航瑞云不再为南京香华和扬州华云的控
股股东。
1-1-207
同时，根据香江科技出具的说明，香江科技并无受让南京香华和扬州华云股
权的计划，亦无委托第三方持有南京香华和扬州华云股权的安排和计划。
综上，香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持有该等
企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
4、南京香华项目的受让方云引擎、扬州华云项目的拟受让方皓玥科技与香
江科技、上市公司不存在关联关系
对于南京香华项目的受让方云引擎、扬州华云项目的拟受让方皓玥科技与香
江科技及上市公司的关联关系情况，主要核查情况如下：
1）访谈云引擎的股东、法定代表人及其他有关人员，了解云引擎的成立背
景、出资情况、受让南京香华股权的背景及真实性；核查云引擎及其股东的工商
资料，了解香江科技、上市公司的主要股东、董监高及其近亲属持有云引擎股权
及担任董监高的情况；
2）访谈皓玥科技的有关负责人，了解皓玥科技拟受让扬州华云股权的主要
情况以及是否与香江科技、上市公司存在关联关系；并通过国家企业信用信息公
示系统，了解皓玥科技的股东、董监高情况及香江科技、上市公司的主要股东、
董监高及其近亲属持有皓玥科技股权及担任董监高的情况；
3）核查香江科技和上市公司主要股东及其董监高调查表、确认函，了解香
江科技和上市公司主要股东、董监高及其近亲属对外任职和投资情况，是否存在
在云引擎、皓玥科技任职或与其股东、董监高存在近亲属关系的情形。
综上，根据南京香华、扬州华云及其主要股东的工商档案、香江科技及上市
公司主要股东及其董事监事及高级管理人员填写的调查表及确认函、云引擎对南
京香华的出资凭证、对南京香华及扬州华云股东中航瑞云、云引擎以及拟受让方
皓玥科技的访谈、对香江科技实际控制人沙正勇的访谈，云引擎、皓玥科技与香
江科技、上市公司不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》所规定的关联关系。
（四）补充披露
1-1-208
上市公司在交易报告书书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/
（十七）香江科技与南京香华、扬州华云的销售情况”中补充披露了南京香华和
扬州华云历史沿革、南京香华和扬州华云与香江科技和交易对方之间是否存在关
联关系、香江科技向南京香华和扬州华云销售产品的主要内容、南京香华和扬州
华云是否实现最终销售、南京香华和扬州华云是否存在与上海启斯类似的股权安
排、中航瑞云对南京香华和扬州华云实现控制的依据和稳定性、其实质是否属于
“股权质押借款”的安排。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：南京香华、扬州华云与香江科技及本
次交易的交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》所规定的关联关系。南京香华和扬州华云项目中不存在与上海启
斯类似的股权安排；中航瑞云通过控股权、行使管理和决策权，对南京香华和扬
州华云实现控制；香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持
有该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：南京香华、扬州华云与香江科技及本次
交易的交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》所规定的关联关系；南京香华和扬州华云项目中不存在与上海启斯
类似的股权安排；中航瑞云通过控股权、行使管理和决策权，对南京香华和扬州
华云实现控制；香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未持有
该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：南京香华、扬州华云与香江科技及
本次交易的交易对方之间不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》所规定的关联关系。南京香华和扬州华云项目中不存在与上海
启斯类似的股权安排；中航瑞云通过控股权、行使管理和决策权，对南京香华和
扬州华云实现控制；香江科技仅为南京香华和扬州华云项目供应商和施工方，未
持有该等企业的股权，亦未体现“股权质押借款”的实质。
1-1-209
二十、申请文件显示：1)2015 年 2 月，香江科技设立上海启斯，注册资本
20,000 万元。2015 年 10 月 8 日，香江科技将上海启斯全部出资权（均未实缴）
无偿转让至中航瑞云。2015 年 3 月，“上海联通周浦数据中心二期”项目开始建
设，由中航瑞云向上启斯提供借款 5 亿元，借款利率为 12.02%,2015 年 12 月 20
日，中航瑞云以货币向上海启斯增资 30,200 万元。2016 年 10 月，“上海联通周
浦数据中心二期”建设工程完工并完成验收。2017 年 2 月，中航瑞云以 59,632.44
万元将上海启斯转让给香江科技。2）香江科技从设立之初至审计报告日对上海
启斯均具备实质控制权，自设立之日起合并上海启斯。3）香江科技以 0 元处置
上海启斯股权后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股
权交割完成日计提了利息，两项交易体现了“股权质押借款”的经济实质，遵循实
质重于形式的原则应判断权力方中航瑞云为代理人。请你公司：1）补充披露 2015
年 10 月和 12 月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实缴、中航瑞云向上海启斯的
借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的情形。2）结合中航瑞云持有
上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，补充披露中航瑞云向香江科技
转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、是否与“股权质押借款”市场利
率一致。3）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期
间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原
因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义。4）补充披露 2016 年上
海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，香江科技收购上海启斯未确
认商誉的原因及合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露 2015 年 10 月和 12 月，中航瑞云对上海启斯的出资是否实
缴、中航瑞云向上海启斯的借款偿还情况、是否存在将上述借款转为出资款的
情形
中航瑞云对上海启斯的出资情况、借款偿还情况如下所示：
资金流入
时间 款项性质 金额 银行 银行流水
或流出
2015 年 10 月 中航瑞云借款 3.30 亿元 资金流入 中国建设银 3102**NGUF
1-1-210
行上海周浦
支行
2015 年 12 月 中航瑞云借款 1.70 亿元 资金流入 同上 3102**6VXN
偿还中航瑞云借 3108**6MEU
2016 年 2 月 1 日 1.70 亿元 资金流出 同上
款 等
偿还中航瑞云借 3108**U6YQ
2016 年 2 月 2 日 1.40 亿元 资金流出 同上
款 等
偿还中航瑞云借 3108**FLYL
2016 年 2 月 2 日 1.90 亿元 资金流出 同上
款 等
中航瑞云实缴出
2016 年 2 月 1 日 1.70 亿元 资金流入 同上 3102**VS12
资款
中航瑞云实缴出
2016 年 2 月 2 日 1.90 亿元 资金流入 同上 3102**8E7L
资款
中航瑞云实缴出
2016 年 2 月 3 日 1.40 亿元 资金流入 同上 3102**RW52
资款
根据上海启斯与中航瑞云的借款协议、相关借款及出资银行流水、验资报告
等资料，2015 年 10 月和 12 月，中航瑞云流入上海启斯的资金属于借款的性质，
2016 年 2 月上海启斯将上述借款全部偿还完毕后，中航瑞云履行了出资义务。
2016 年 2 月 3 日，中航瑞云实缴出资款已由镇江鼎信联合会计师事务所出具的
验资报告（镇鼎所验字【2016】第 143 号）验证，中航瑞云向上海启斯通过货币
出资实缴 5 亿元。因此，中航瑞云不存在将借款直接转为出资款的情形。
（二）结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，
补充披露中航瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率、
是否与“股权质押借款”市场利率一致
1、中航瑞云的投入和收益情况
中航瑞云在持有上海启斯股权期间的投资金额、实际以及收益情况如下所示：
时间 款项性质 金额（万元） 资金流入或流出
2015 年 10 月 20 日 中航瑞云借款 -33,000.00 资金流出
2015 年 12 月 15 日 中航瑞云借款 -17,000.00 资金流出
2015 年 12 月 21 日 借款利息 700.50 资金流入
2016 年 2 月 1 日 偿还中航瑞云借款 17,000.00 资金流入
1-1-211
时间 款项性质 金额（万元） 资金流入或流出
2016 年 2 月 2 日 偿还中航瑞云借款 14,000.00 资金流入
2016 年 2 月 2 日 偿还中航瑞云借款 19,000.00 资金流入
2016 年 2 月 1 日 中航瑞云实缴出资款 -17,000.00 资金流出
2016 年 2 月 2 日 中航瑞云实缴出资款 -19,000.00 资金流出
2016 年 2 月 3 日 中航瑞云实缴出资款 -14,000.00 资金流出
2016 年 12 月 20 日 股权转让款（第 1 笔） 6,200.00 资金流入
2017 年 2 月 13 日 股权转让款（第 2 笔） 53,432.44 资金流入
根据上述资金投入的金额、时间以及利息和股权转让所得计算，中航瑞云在
持有上海启斯期间的总收益率为 20.67%，综合年化收益率为 16.39%。
2、中航瑞云的收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内
对比中航信托受托的信托产品以及市场其他信托产品的预期收益率情况可
知，中航瑞云根据自身实际投入与收益结果测算所得的年化收益率处于市场上其
他信托产品预期收益率的合理范围内，具有合理性。
实际募集规
信托成立日 产品名称 受托人 预期收益率
模(万元)
2017-12-19 泰华 1 号贷款单一资金信托 中粮信托 100,000.00 10.30%
2018-08-29 海润 11 号信托 光大兴陇信托 20,000.00 10.50%
2018-08-23 天蔚楹通 1 号信托(优先) 中航信托 5,000.00 10.50%
天启(2017)471 号小花金服二
2017-11-21 中航信托 21,590.00 11.00%
期信托(优先)
天顺(2017)359 号消费金融中
2017-09-13 中航信托 7,000.00 12.00%
佳信十八期单一资金信托
2017-10-31 天启(2017)470 号信托(中间) 中航信托 150.00 13.20%
天启(2017)479 号房互网普惠
2017-11-03 中航信托 5,280.00 15.00%
结构化信托(次级)
天启(2017)555 号惠金所消费
2017-12-01 中航信托 2,062.10 15.00%
金融三期信托(次级)
天瑞融祺 2 号普惠金融结构
2017-11-14 中航信托 560.00 15.00%
化信托(中间)
2017-09-22 天启(2017)441 号趣店消费贷 中航信托 5,000.00 16.00%
1-1-212
款信托第一期(次级)
天启(2017)576 号无锡星邻里
2017-12-04 中航信托 10,000.00 17.80%
信托
（三）结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期
间是否承担建设风险等，补充披露香江科技将上海启斯一直纳入合并范围的原
因和依据、是否符合《企业会计准则》对“控制”的定义
1、香江科技与中航瑞云签订的协议内容
2015 年 10 月 8 日，香江科技、香江云动力及中航瑞云共同签署《股权转让
协议》，香江科技、香江云动力分别将其持有的上海启斯 69.00%股权的出资权、
30.00%股权的出资权（均未实缴）无偿转让至中航瑞云，协议中约定“附属于股
权的其他权利随股权的转让而转让”。同时，上述《股权转让协议》中未明确回
购条款。
2017 年 2 月，中航瑞云将所持上海启斯 99.6%的股权转让给香江科技，最终
确定的转让价款为 59,632.44 万元，协议中约定“附属于股权的其他权利随股权
的转让而转让”。
2、上海启斯一纳入合并范围的原因和依据
（1）上海启斯设立之初，香江科技在持有上海启斯股权的期间其定位就已
经明确，即作为上海联通周浦数据中心二期的项目主体，并签署了《上海联通周
浦 IDC 二期项目业务合作协议》，即上海启斯的经营方向由香江科技确定；
（2）2015 年 10 月份股权转让之前，上海启斯 85%以上的采购合同均已签
署，其大部分重大经营决策已经做出，中航瑞云持股期间只是签约合同的履行控
制；
（3）中航瑞云 2015 年 10 月取得上海启斯的股权，周浦项目 2016 年 10 月
通过验收并开始出租机柜，但 2017 年 2 月即签署了股权转让协议，中航瑞云实
际持有上海启斯股权的时间较短；
1-1-213
（4）香江科技以零元处置上海启斯股权后，中航瑞云以借款的形式提供给
上海启斯 5 亿元建设资金，并按照到账日至股权交割完成日计提了利息；
（5）香江科技作为上海启斯的总包方，全程参与项目建设，通过履行总包
协议间接的承担了项目建设期间的风险；
（6）中航瑞云将所持上海启斯 99.6%的股权转让给香江科技时的股权转让
价款为 59,632.44 万元，相较中航瑞云于 2015 年累计投入建设资金 5 亿元相比存
在约 19.26%的增长幅度。同时根据中航瑞云前期投入和所获收益综合测算的年
化收益率约为 16.39%，处于市场融资利率的合理范围内，显示上述差异实质是
融资成本；
（7）香江科技及其公司为上海启斯提供了设备与施工服务共实现收入 2.17
亿元，未实现利润约为 6,361.41 万元，上海启斯是否一直纳入合并范围对报告期
报表具有重大影响。
因此，香江科技作为上海联通周浦数据中心二期项目的系统集成总包商全程
参与项目建设，通过履行总包协议承担了项目建设期间的风险。同时，上海启斯
的经营方向、重大经济决策均在香江科技持股期间做出，从实质重于形式的原则、
谨慎性原则出发，应认定香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实
质控制权，应自设立之日起合并上海启斯。
3、上海启斯一直纳入合并范围是否符合《企业会计准则》对“控制”的定
义
控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而
享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。针对上海启
斯的情形，可基于三要素认定香江科技对于上海启斯的控制权：
（1）拥有对被投资方的权力：由于上海启斯设立之初，在持有上海启斯股
权的期间其定位就已经明确，上海启斯作为上海联通周浦数据中心二期的项目主
体，日后从事数据中心运营管理和增值服务业务；2015 年 10 月份股权转让之前，
1-1-214
上海启斯的大部分重大经营决策已经做出，应视为香江科技拥有被投资方上海启
斯的权力；
（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报：上海启斯主要是为上
海联通提供数据中心运营服务，因此向联通收取机柜的服务费属于与实体经营活
动最相关的可变现回报。中航瑞云 2015 年 10 月取得上海启斯的股权，周浦项目
2016 年 10 月通过验收并开始出租机柜，但 2017 年 2 月即签署了股权转让协议，
中航瑞云持股时间较短，且持有目的并非通过向联通出租机柜获取收益；而香江
科技通过前期获取批文和事实的回购行为，从主观上和客观上享有了上海启斯的
可变回报。
（3）运用对被投资方的权力影响其回报金额：香江科技将上海启斯股权转
让给中航瑞云后，中航瑞云视为拥有权力方。香江科技以零元处置上海启斯股权
后，由中航瑞云以借款的形式提供给上海启斯，按照到账日至股权交割完成日计
提了利息，中航瑞云以 59,632.44 万元转让其持有上海启斯 99.6%股权实现收益
9,833.41 万元，交易体现了“股权质押借款”的经济实质，应遵循实质重于形式
的原则判断权力方中航瑞云为代理人。
因此，香江科技从设立之初至审计报告日对上海启斯均具备实质控制权，自
设立之日起合并上海启斯，符合《企业会计准则》对“控制”的定义。
（四）补充披露 2016 年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性，
香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
1、2016 年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价的公允性
江苏正信资产评估事务所有限公司以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日对上
海启斯进行了评估。评估方法为资产基础法，未采用收益法及市场法主要系以下
原因：1、“上海联通周浦数据中心二期”于 2016 年 10 月建设工程完工并验收，
尚未开展经营业务，未来发展具有不确定性，无法对未来经营和收益状况进行合
理预测；2、基于上海启斯尚未开展经营业务，市场法中的各项指标修正较为困
难。
1-1-215
2016 年上海启斯评估依据包括：经济行为依据、评估法律法规依据、准则
依据、产权依据、取价依据。主要的取价依据包括：1、国家有关部门及江苏省
建委、规划等部门颁发的有关建筑工程前期费用收费标准；2、《中国人民银行存
贷款利率表》，2015 年 10 月 24 日起执行；3、企业近期的存货、设备购置发票、
合同复印件；4、商务部、发展改革委、公安部、环境保护部联合发布的《机动
车强制报废标准规定》；5、中国汽车交易网。
2、香江科技收购上海启斯未确认商誉的原因及合规性
根据前述分析，香江科技从设立之初至审计基准日对上海启斯均具备实质控
制权，自设立之日起合并上海启斯，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下
合并准则，因此未确认商誉。香江科技转让及受让上海启斯股权价款的价差部分
已经作为融资成本处理，按照上海启斯整体资产转固时点为界线，转固之前的融
资成本资本化计入固定资产，并按折旧年限进行了摊销；转固之后的融资成本计
入当期费用。
综上，香江科技收购上海启斯不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认
商誉，符合企业会计准则的规定，具有合理性。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节标的公司基本情况/五、会计政策及会计处
理/（七）上海启斯纳入合并报表范围的合理性”对报告期内上海启斯纳入合并
报表范围的合理性进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：2015 年 10 月和 12 月，中航瑞云流
入上海启斯的资金属于借款的性质，2016 年 2 月上海启斯将上述借款全部偿还
完毕后，中航瑞云履行了出资义务，不存在将借款转为出资款的情形。结合中航
瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，中航瑞云向香江科技转
让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率分别为 16.39%和 20.67%，收益率
处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内。结合香江科技与中航瑞云签
1-1-216
订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是否承担建设风险等，香江科技将上海
启斯一直纳入合并范围是基于实质重于形式的原则、谨慎性原则。香江科技将上
海启斯一直纳入合并范围符合《企业会计准则》对“控制”的定义。2016 年上
海启斯评估方法、评估依据和评估作价具有公允性。香江科技收购上海启斯未确
认商誉不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认商誉，符合企业会计准则的
规定，具有合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：
1、2015 年 10 月和 12 月，中航瑞云流入上海启斯的资金属于借款的性质，
2016 年 2 月上海启斯将上述借款全部偿还完毕后，中航瑞云履行了出资义务，
不存在将借款转为出资款的情形；
2、结合中航瑞云持有上海启斯股权期间累计投入金额、投入时间等，中航
瑞云向香江科技转让全部上海启斯股权的年化收益率和总收益率分别为 16.39%
和 20.67%，收益率处于市场上其他信托产品预期收益率的合理范围内；
3、结合香江科技与中航瑞云签订的协议内容、中航瑞云在项目建设期间是
否承担建设风险等，香江科技将上海启斯一直纳入合并范围是基于实质重于形式
的原则、谨慎性原则；
4、香江科技将上海启斯一直纳入合并范围符合《企业会计准则》对“控制”
的定义；
5、2016 年上海启斯评估方法、评估依据和评估作价具有公允性。香江科技
收购上海启斯未确认商誉不适用非同一控制下企业合并准则，故未确认商誉，符
合企业会计准则的规定，具有合理性。
二十一、请独立财务顾问和会计师补充披露针对香江科技与主要客户销售
收入真实性的具体核查情况，包括但不限于收入确认政策是否符合企业会计准
则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、销
售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存
1-1-217
在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提
前确认收入的情形，以及核查方法和核查结论等。
答复：
（一）收入确认政策是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
1、收入确认政策
香江科技具体收入确认政策如下：
（1）对于 IDC 设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客
户产品验收单后确认收入。
（2）对于 IDC 系统集成业务，香江科技在项目施工完成时，取得客户最终
验收报告后确认收入。
（3）对于 IDC 运营管理及增值服务业务，香江科技按月统计客户实际使用
的机柜数量，按照实际每月结算的金额确认收入。
2、是否符合企业会计准则的规定及行业惯例
（1）IDC 设备与解决方案业务
香江科技现行政策 可比公司：日海通讯（002313.SZ）
商品发出并经验收后确认收入 商品发出并经验收后确认收入
香江科技销售部门及业务人员根据客户订单通知仓库办理出库手续并发货，
客户收到产品并验收后香江科技与客户结算。香江科技收到客户签收的运货单后，
不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量，收入确认的条件已经满足，因此确认收入，与可
比公司收入政策一致。
（2）IDC 系统集成业务
香江科技现行政策 对标公司：荣之联（002642.SZ）
1-1-218
在合同约定的标的物交付，完成系统安装调试并取
工程施工项目完工并经验收后确
得买方签署的验收报告时，确认系统集成收入的实
认收入
现。
IDC 系统集成业务通常需要经过咨询、方案设计、设备采购、系统工程搭建、
安装调试、试运行、系统工程验收等过程。由于在客户尚未对系统集成项目进行
验收之前，项目并未最终实施完毕，风险与报酬尚未完全转移，而在完工交付后，
一般合同的收入成本金额都已经非常明确，收入和成本金额都能可靠地计量，后
续成本发生较少且可以合理估计，故香江科技在系统集成项目完工并经验收后确
认收入，与对标公司收入政策一致。
（3）IDC 运营管理及增值服务业务
香江科技现行政策 对标公司：数据港（603881.SH）
月末按实际结算金额确认收入 月末按实际结算金额确认收入
IDC 运营管理及增值服务均按月进行结算，每月末按实际结算金额确认收入，
满足权责发生制的要求，符合会计准则的规定，同时与对标公司收入政策一致。
综上，香江科技收入确认政策符合会计准则的规定及行业惯例，合理反映了
自身经济业务实质。
（二）主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系
1、报告期内前五大客户情况
是否与上市公 是否与香江科
2018 年 1-3 月营业收 占当期营业收入
客户名称 司存在关联关 技存在关联关
入 比例
系 系
中国联合网络通信有限公司 34,246,852.19 24.53% 否 否
汇天网络科技有限公司 32,417,716.15 23.22% 否 否
镇江中航瑞云股权投资合伙
26,911,293.75 19.27% 否 否
企业（有限合伙）
中国移动通信集团有限公司 21,564,037.12 15.44% 否 否
华为技术有限公司 11,751,738.71 8.42% 否 否
合计 126,891,637.92 90.88%
续上表：
1-1-219
是否与上市公 是否与香江科
占当期营业收入
客户名称 2017 年度营业收入 司存在关联关 技存在关联关
的比例
系 系
中国移动通信集团有限公司 209,197,415.79 23.48% 否 否
镇江中航瑞云股权投资合伙
137,198,362.61 15.40% 否 否
企业（有限合伙）
浙江天力建设集团有限公司 122,005,678.64 13.69% 否 否
华为技术有限公司 118,123,026.53 13.26% 否 否
中国联合网络通信有限公司 112,426,472.55 12.62% 否 否
合计 698,950,956.12 78.45%
续上表：
是否与上市公 是否与香江科
占当期营业收入
客户名称 2016 年度营业收入 司存在关联关 技存在关联关
的比例
系 系
北京德利迅达科技有限公司 187,533,474.98 38.26% 否 否
中国移动通信集团有限公司 57,219,944.92 11.68% 否 否
中国电信集团有限公司 43,893,546.73 8.96% 否 否
华为技术有限公司 39,657,271.35 8.09% 否 否
上海华梭电脑系统工程有限
34,971,844.89 7.14% 否 否
公司
合计 363,276,082.87 74.13%
注：受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
2、报告期内前五大客户关联关系核查与结论
（1）中国移动、中国联通、中国电信、华为技术关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内
知名的大型民营企业集团。通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述客户
成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访谈上述客户，了解客户
主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否
与上市公司、香江科技存在关联关系等情形；访谈上市公司、香江科技管理层，
了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。
1-1-220
通过执行以上相关的核查程序，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术
与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）汇天网络关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解汇天网络成立时间、股权结构、股东
背景等工商登记情况。截止 2018 年 3 月 31 日，汇天网络的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
杨美玲 49,500.00 99.00%
孙建修 500.00 1.00%
合计 50,000.00 100.00%
通过对汇天网络进行实地走访，通过访谈了解汇天网络的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司及香江
科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对汇天网络的销售情况
及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，汇天网络与上市公司、香江科技不存在《上
市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的
关联关系。
（3）镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）关联关系核查
对镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）的关联关系核查程序详见本
反馈意见回复第十九题回复内容。
经核查，镇江中航瑞云股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司、香江科
技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》规定的关联关系。
（4）浙江天力关联关系核查
1-1-221
查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、股东
背景等工商登记情况，截止 2018 年 3 月 31 日，浙江天力的股权结构如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
杨虎麟 13,334.20 35.09%
钱国良 11,240.40 29.58%
杨勇 3,682.20 9.69%
印培荣 2,033.00 5.35%
徐鑫荣 2,033.00 5.35%
杨志江 1,523.80 4.01%
潘永林 1,269.20 3.34%
叶法根 1,022.20 2.69%
沈建红 889.20 2.34%
张勇 889.20 2.34%
湖州市八里店镇资产经营公司 83.60 0.22%
合计 38,000.00 100.00%
通过对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江
科技存在关联关系等情形；
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况
及是否存在关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，浙江天力与上市公司、香江科技不存在《上
市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的
关联关系。
（5）德利迅达关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、股东
背景等工商登记情况，截至 2018 年 3 月 31 日的股权结构如下：
1-1-222
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
1 中卫创新云数据科技有限公司 500.00 14.56%
2 中卫智联云数据科技有限公司 500.00 14.56%
3 苏州卿峰投资管理有限公司 412.04 12.00%
4 上海日戈资产管理中心（有限合伙） 252.89 7.36%
5 北京舜和恒业信息技术有限公司 233.70 6.81%
6 广州信粤德利股权投资基金（有限合伙） 196.21 5.71%
7 广州信粤迅达股权投资基金（有限合伙） 196.21 5.71%
济南克劳德股权投资管理合伙企业（有限合
8 95.71 2.79%
伙）
9 上海量嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 94.04 2.74%
10 湖北福诚澜海资产管理有限公司 89.27 2.60%
11 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙） 71.25 2.08%
12 吴晨 66.57 1.94%
宁波赛伯乐绿科云融股权投资合伙企业（有
13 66.12 1.93%
限合伙）
14 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 62.50 1.82%
15 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） 61.13 1.78%
16 济南云睿股权投资管理合伙企业（有限合伙） 55.50 1.62%
17 北京大银富华投资管理中心（有限合伙） 50.00 1.46%
18 合肥国耀伟业创业投资合伙企业（有限合伙） 49.05 1.43%
19 王根九 49.05 1.43%
20 长沙飞鸿伟业投资管理合伙企业（有限合伙） 43.25 1.26%
21 武汉赛科创新股权投资管理中心（有限合伙） 38.75 1.13%
22 安徽国耀创业投资有限公司 37.50 1.09%
23 大连欣新科技发展有限公司 31.25 0.91%
24 河南思创投资有限公司 25.00 0.73%
25 周立芳 25.00 0.73%
26 镇江翌盛信股权投资合伙企业（有限合伙） 23.75 0.69%
1-1-223
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
27 深圳市富金云网投资中心（有限合伙） 17.50 0.51%
28 北京睿盈同创投资管理中心（有限合伙） 16.06 0.47%
29 济南云酷股权投资管理合伙企业（有限合伙） 15.49 0.45%
30 宋海涛 12.75 0.37%
31 世亚财富（北京）投资有限公司 12.50 0.36%
32 长沙墨菲文化传播有限公司 12.50 0.36%
33 上海隽嘉投资管理合伙企业（有限合伙） 8.03 0.23%
34 杭州轩宁投资管理合伙企业（有限合伙） 7.56 0.22%
35 济南创云股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5.53 0.16%
合计 3433.64 100.00%
通过访谈德利迅达的副总裁，了解了德利迅达通过招标方式确定与香江科技
合作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、
结算方式、信用期限、是否与上市公司、香江科技存在关联关系等情形。
通过访谈上市公司、香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，
是否存在关联关系，获取法律意见书。
经核查，截至本反馈意见回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客
户北京德利迅达科技有限公司 1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参
与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重
大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达 1.94%股权，吴晨已出具承诺如
下：
“1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股
东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形
的获配股份的表决权亦自动放弃；
1-1-224
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙
钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，
暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因
被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以
转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的 20 日内完成目标股权
的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅
达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
综上，德利迅达与上市公司、香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
（6）华梭电脑关联关系核查
查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、股东
背景等工商登记情况。经查询，华梭电脑的股权结构情况如下所述：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
吴彦澄 350.00 70.00%
朱美冬 150.00 30.00%
合计 500.00 100.00%
通过对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状
况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关
联关系等情形。
通过访谈香江科技管理层，了解香江科技对华梭电脑的销售情况及是否存在
关联关系。
通过执行以上相关的核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息
披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关联关系。
1-1-225
综上，香江科技报告期内主要客户均与上市公司、香江科技均不存在《上市
公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》规定的关
联关系。
（三）销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销
售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况
通过如下方式核查销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否
一致、销售收款是否存在回流上市公司或香江科技的情况：
（1）通过取得香江科技销售与收款循环的内部控制制度和访谈相关负责人，
了解香江科技销售和收款流程、与客户的合同签订情况、货款收取情况；
（2）取得应收账款明细账，对应收账款回款情况进行核查，取得银行回单，
核查转账方的名称与客户名称是否一致；取得汇票原件或复印件，核查汇票出票
方或背书方与客户名称是否一致；如存在不一致的情况，通过国家企业信用信息
公示系统获取其基本情况，核查其与客户的关系，并进一步核查不一致的原因，
检查是否有签订三方还款协议。
（3）核查香江科技主要客户的销售合同、银行流水、银行回单、出库单、
销售结算单等；对于资金流入，核查资金转出方是否属于香江科技客户及资金额
与销售金额是否相匹配；对于资金流出，核查资金接收方是否属于香江科技供应
商及资金与采购金额是否相匹配。
经核查，香江科技银行回款来自签订经济合同的往来客户，承兑汇票出票方
或背书方与签订经济合同的往来客户一致，销售收款的现金流的真实，销售付款
人与客户名称一致，不存在销售收款回流上市公司或香江科技的情况。
（四）主要客户是否实现最终销售、是否存在提前确认收入的情形
1、报告期内主要客户情况
2018 年 1-3 月营业收 占当期营业收入 是否为最 是否实现最
客户名称
入 比例 终客户 终销售
中国联合网络通信有限公司 34,246,852.19 24.53% 是 是
1-1-226
2018 年 1-3 月营业收 占当期营业收入 是否为最 是否实现最
客户名称
入 比例 终客户 终销售
汇天网络科技有限公司 32,417,716.15 23.22% 是 是
镇江中航瑞云股权投资合伙
26,911,293.75 19.27% 是 是
企业（有限合伙）
中国移动通信集团有限公司 21,564,037.12 15.44% 是 是
华为技术有限公司 11,751,738.71 8.42% 是 是
合计 126,891,637.92 90.88%
续上表：
占当期营业收入 是否为最 是否实现最
客户名称 2017 年度营业收入
的比例 终客户 终销售
中国移动通信集团有限公司 209,197,415.79 23.48% 是 是
镇江中航瑞云股权投资合伙
137,198,362.61 15.40% 是 是
企业（有限合伙）
浙江天力建设集团有限公司 122,005,678.64 13.69% 否 是
华为技术有限公司 118,123,026.53 13.26% 是 是
中国联合网络通信有限公司 112,426,472.55 12.62% 是 是
合计 698,950,956.12 78.45%
续上表：
占当期营业收入 是否为最 是否实现最
客户名称 2016 年度营业收入
的比例 终客户 终销售
北京德利迅达科技有限公司 187,533,474.98 38.26% 否 是
中国移动通信集团有限公司 57,219,944.92 11.68% 是 是
中国电信集团有限公司 43,893,546.73 8.96% 是 是
华为技术有限公司 39,657,271.35 8.09% 是 是
上海华梭电脑系统工程有限
34,971,844.89 7.14% 否 是
公司
合计 363,276,082.87 74.13%
经核查，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术、汇天网络、中航瑞云
等主要客户均为最终客户，香江科技的相关产品或服务均已实现最终销售；浙江
天力为浙江湖州项目的总承包方，最终业主方为湖州市吴兴区政府，该项目已完
1-1-227
工，实现了最终销售；德利迅达、华梭电脑为上海颛桥项目的承包商，该项目已
完工，实现了最终销售。
2、是否存在提前确认收入的情形
为了甄别香江科技是否存在收入提前确认的问题，独立财务顾问与会计师执
行了以下核查程序：
（1）了解和测试销售与收款循环的内部控制，并分析内部控制设计的合理
性和实际执行的有效性。
（2）通过测试资产负债表日前后较大金额发货单据，将应收账款和收入明
细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后较大金
额的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；
（3）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常
（与正常水平相比）；
（4）取得资产负债表日后重大销售退回记录，检查是否存在提前确认收入
的情况；
（5）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可
的大额销售。
经核查，香江科技不存在提前确认收入的情形。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（四）
主要产品的产品、销量及其他情况”对香江科技与主要客户销售收入真实性的具
体核查情况进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：通过核查收入确认政策是否符合企业
会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关系、
1-1-228
销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是否存
在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在提前
确认收入的情形，香江科技与主要客户销售收入具有真实性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：通过核查收入确认政策是否符合企
业会计准则的规定及行业惯例、主要客户和上市公司或香江科技是否存在关联关
系、销售收款的现金流的真实性、销售付款人与客户名称是否一致、销售收款是
否存在回流上市公司或香江科技的情况、主要客户是否实现最终销售、是否存在
提前确认收入的情形，香江科技与主要客户销售收入具有真实性。
二十二、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
向前五名供应商采购金额分别为 33,344.01 万元、19,989.22 万元和 6,075.59 万元，
分别占当期采购总额的 43.14%、27.07%和 49.33%。请你公司：1）结合香江科
技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产品质量等，补充披露报
告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性。2）结合香江
科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网络运营商采购带宽的
原因及合理性。3）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购
成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以
及产品责任划分情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、新供应商产
品质量等，补充披露报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应
的稳定性
1、香江科技与主要供应商合作情况
香江科技 2018 年 1-3 月前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合
同续签情况如下：
2018 年 1-3 占当期
序 合同续
供应商名称 月采购额 采购总 采购内容 合作时间
号 签情况
（万元） 额比例
1-1-229
2018 年 1-3 占当期
序 合同续
供应商名称 月采购额 采购总 采购内容 合作时间
号 签情况
（万元） 额比例
苏州朗威电子机械 框架协
机柜等钣
1 股份有限公司（“苏 2,452.61 19.91% 2013 年 3 月 议执行
金件
州朗威”） 中
ABB（中国）有限公 框架协
断路器等
2 司上海分公司 1,056.56 8.58% 2008 年 12 月 议执行
元器件
（“ABB”） 中
镇江市大港通达铜 框架协
3 材有限公司（“大港 961.39 7.81% 铜排 2006 年 7 月 议执行
通达”） 中
长沙麦融高科股份 以订单
4 780.71 6.34% 工程安装 2015 年 4 月
有限公司 为准
国网上海市电力公 长期合
5 824.32 6.69% 电费 2016 年 3 月
司（“国网电力”） 作
合计 6,075.59 49.33%
香江科技 2017 年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签
情况如下：
占当期
序 2017 年采购 合同续
供应商名称 采购总 采购内容 合作时间
号 额（万元） 签情况
额比例
苏州朗威电子机械股 框架协
机柜等钣
1 份有限公司（“苏州 5,987.55 8.11% 2013 年 3 月 议执行
金件
朗威”） 中
施耐德电气（中国） 框架协
断路器等
2 有限公司（“施耐 4,542.41 6.15% 2014 年 9 月 议执行
元器件
德”） 中
镇江市大港通达铜材 框架协
3 有限公司（“大港通 3,773.63 5.11% 铜排 2006 年 7 月 议执行
达”） 中
国网上海市电力公司 长期合
4 2,869.73 3.89% 电费 2016 年 3 月
（“国网电力”） 作
南京赛能电源有限公 以订单
5 2,815.90 3.81% 空调 UPS 2017 年 11 月
司（“南京赛能”） 为准
合计 19,989.22 27.07%
香江科技 2016 年前五大供应商采购额、采购内容、合作时间以及合同续签
情况如下：
1-1-230
占当期
序 2016 年采购 合同续
供应商名称 采购总 采购内容 合作时间
号 额（万元） 签情况
额比例
华为技术有限公司 以订单
1 9,684.66 12.53% 空调、UPS 2015 年 6 月
（“华为技术”） 为准
镇江市大港通达铜材 框架协
2 有限公司（“大港通 7,372.20 9.54% 铜排 2006 年 7 月 议执行
达”） 中
苏州朗威电子机械股 框架协
3 份有限公司（“苏州 6,606.69 8.55% 机柜等钣金件 2013 年 3 月 议执行
朗威”） 中
上海华东电脑股份有
装饰安装、机 以订单
4 限公司（“华东电 5,031.40 6.51% 2016 年 2 月
电安装工程 为准
脑”）
国网上海市电力公司 长期合
5 4,649.06 6.01% 电费、扩容费 2016 年 3 月
（“国网电力”） 作
合计 33,344.01 43.14%
报告期内，香江科技前五大供应商相对较为稳定，其中大港通达、苏州朗威、
国网电力在报告期内各期均与香江科技保持稳定业务往来。同时，前五大供应商
中大港通达、施耐德、苏州朗威、ABB 均与香江科技签署了框架协议，截至本
反馈意见回复签署日，上述框架协议在执行中。
此外，对于报告期内其他主要供应商如南京赛能、长沙麦融等，香江科技在
实际需求发生时与之签署业务订单。香江科技对于自身供应商的选择设立了较为
严格的准入机制和完善的持续管理体制，报告期内香江科技与主要供应商未因质
量问题发生诉讼或重大纠纷。
2、报告期内主要供应商变动的原因及合理性、是否影响供应的稳定性
报告期内，香江科技主要供应商基本保持稳定。香江科技主营业务包括三大
板块，包括 IDC 设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理及增值服务。
香江科技不同板块的产品与服务差别较大，相同板块不同条线的产品也有一定区
别。
报告期内，香江科技三大板块业务的主营业务占比出现一定的变化。其中，
2016 年度、2017 年度、2018 年 1-3 月，IDC 设备及解决方案的主营业务占比分
1-1-231
别为 90.37%、77.75%、76.32%；IDC 系统集成的主营业务占比分别为 7.84%、
13.69%、4.38%；IDC 运营管理及增值服务的主营业务占比分别为 1.79%、8.56%、
19.30%。报告期内，IDC 设备及解决方案为香江科技的主要业务板块，其在香江
科技主营业务中的占比达 75%以上，而随着香江科技 IDC 系统集成业务以及 IDC
运营管理及增值服务业务的迅速增长，IDC 设备及解决方案业务虽然整体收入仍
取得较大增长，但占主营业务的比例在报告期内出现一定下降。因此，年度间不
同板块业务收入占主营业务收入比例变化，以及同类型业务不同产品与服务销售
情况的变化都会导致当年香江科技对外采购的调整，从而导致香江科技当年度主
要供应商出现一定程度的变动。
综上所述，报告期内香江科技不同板块业务的调整，使得其主要供应商在基
本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目前，香江科技与主要供应商
均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导致的供应商变化不会对香江
科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响。
（二）结合香江科技主要业务和盈利模式，补充披露香江科技未向主营网
络运营商采购带宽的原因及合理性
1、香江科技主要业务
香江科技主营业务定位为数据中心行业整体解决方案服务商，业务包括 IDC
相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务。其中，IDC
设备和解决方案业务主要为 IDC 及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类
设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。香江科技的
IDC 系统集成业务主要根据电信运营商或其他 IDC 投资方的建设需求，提供 IDC
的工程咨询、施工建设等服务。香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主
要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位与
机柜资源，同时还提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户
节省技术、人力等运营成本。
2、香江科技盈利模式
1-1-232
香江科技主要通过向不同客户提供 IDC 全产业链中的一个或若干环节的服
务从实现盈利。香江科技提供的各项服务的盈利模式如下：
（1）采购原材料并生产和销售 IDC 及相关通信设备与解决方案，通过产成
品售价与原材料成本之间的差价，实现盈利；
（2）对客户建设运营数据中心提供咨询、规划建议，收取相应咨询服务费；
（3）通过代替客户进行数据中心的建设和系统集成，获取相关建设和系统
集成收入；
（4）IDC 运营业务主要通过自有机房与上海联通合作向客户提供数据中心
服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进
行计费，获取服务费及其他运营增值收入。
3、香江科技未向主营网络运营商采购带宽的原因及合理性
香江科技通过其全资子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心二期项
目向上海联通提供 IDC 运营管理和增值服务。根据上海联通与华为技术签署的
《上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议》、华为技术与上海启斯签署的《上
海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议》以及上海联通、华为技术与上海启斯
三方共同签署的《关于<上海联通周浦 IDC 二期项目业务合作协议>的三方补充
协议》的约定，上海启斯与上海联通在“上海联通周浦数据中心二期”项目中采
取合作运营模式，上海启斯出资建设 IDC 机房及各类配套设施、负责机房及配
套设备的运营维护和运营机柜范围内的服务器所处物理环境的正常运营，上海联
通负责向终端客户提供网络带宽和其他网络资源服务。即，上海启斯并不直接向
终端用户提供网络带宽和其他网络资源服务，其主要根据单位服务费及机柜启用
数量向上海联通收取服务费，在“上海联通周浦数据中心二期”中，上海联通为
上海启斯的客户而非供应商，据此，香江科技/上海启斯不向主营网络运营商采
购带宽具有合理性。
1-1-233
（三）补充披露香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司的采购成本的
确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供应商形成依赖以及产品
责任划分情况
1、香江科技对苏州朗威电子机械股份有限公司采购成本的确认方法
根据香江科技的说明并经核查香江科技与苏州朗威签署的《采购框架合同》
和《买卖合同》，香江科技对其的采购成本按照完成产品所需原材料的成本、工
艺等由双方协商确定。香江科技向苏州朗威采购产品的具体定价程序为：（1）香
江科技工程技术部门会同生产部门给出 BOM 成本，同时提供图纸和技术要求；
（2）采购部门将图纸和技术要求发送至苏州朗威；（3）苏州朗威根据要求内部
核算后向香江科技提供材料成本价格；（4）香江科技在控制最终定价不超过核定
预算价格范围的前提下，双方协商确定采购成本。
2、是否对外委托关键生产环节及是否对外协供应商形成依赖
香江科技是经认定的国家高新技术企业，致力于 IDC 设备和解决方案的研
发、IDC 系统集成与 IDC 运营管理及增值服务的提供。其中，IDC 设备与解决
方案业务主要为 IDC 及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品
应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域，产品应用主要包括数据
中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS 电源输入输出柜、精密配电柜、
微模块（标准机柜、冷通道）、精密节能制冷系统、机房监控软件、综合布线系
统（光纤槽道、走线架）以及数据中心机房外的户外机柜、光缆交接箱、光缆分
纤箱等。香江科技现有的厂房、生产设备、人员能够满足其主要产品的生产要求，
关键生产环节及技术均由香江科技自行掌握，不存在对外委托关键生产环节的情
形。
在临时订单较为集中的情况下，香江科技为及时供货、稳定并积累客户资源、
确保自身在 IDC 行业的良好声誉，选举具有一定经营规模和生产经验的外协供
应商协助其生产部分产品，由其按照相关国家标准和香江科技提供的技术要求生
产部分产品。
1-1-234
苏州朗威主要为香江科技提供机柜、冷通道和微模块等产品所用部分钣金件
加工等产品或服务。此类产品或服务属于劳动密集型，并非香江科技的核心生产
环节。为确保所供产品质量，香江科技在双方协议中明确约定了责任划分和质量
保证机制，且约定合同项下所涉产品应按照香江科技提供的技术标准和要求进行
生产。苏州朗威提供的产品或服务是对香江科技生产能力的补充，产品和服务具
有替代性。因此，香江科技不存在对苏州朗威在技术及其他资源或优势的依赖。
3、产品责任划分情况
根据香江科技与苏州朗威（卖方）签署的《买卖合同》，双方产品责任主要
划分情况如下：
1、卖方对合同项下所供产品质量负责，确保合同项下所供产品满足国家相
关标准，且需提供相关权威机构检验报告。质保期为货物交付最终用户正式使用
后两年内。
2、合同项下所供产品，需按国家标准和香江科技提供的技术要求进行验收。
香江科技有权在货物交付后一定期限内对卖方所供货物提出异议。在质保期内，
香江科技保留根据国家权威相关检测机构的检验结果对卖方进行责任追究的权
利。
3、卖方将合同项下所供产品发货至香江科技指定的地点，香江科技负责运
输并承担运费。包装以标的物到现场无损伤为准。
4、由产品质量问题造成的一切损失（质量问题引起的损失包括但不限于香
江科技因本合同项下产品质量问题要求卖方承担的赔偿责任）由卖方承担。
5、若香江科技向卖方提出质量异议或其他问题的，卖方应在接到香江科技
通知后一定时间内提供解决办法，并恢复设备的正常使用，否则香江科技有权聘
请第三方或者自行维修，产生的维修费用由卖方承担，否则，给香江科技造成的
一切损失由卖方承担。
6、卖方所供物品若存在以次充好、无必须的国家强制认证标识的，香江科
技有权对所供货物进行扣留、查处、拒付货款、直至法律诉讼。
1-1-235
7、由于卖方延迟交付产品以及产品质量问题香江科技有权终止合同，所产
生的损失由卖方承担。
8、卖方免费提供必须的售后服务和技术支持；保证对其销售的产品拥有完
全的所有权/处置权获取得相关授权，无任何著作权、商标权或其他知识产权方
面的权利限制或瑕疵。若因此给买方造成损失的，卖方应承担全部赔偿责任。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（五）主要原材料和能源及其供应情况”中对报告期内主要供应商变动的原
因及合理性、是否影响供应的稳定性、香江科技未向主营网络运营商采购带宽的
原因及合理性进行了补充披露，同时补充披露了香江科技对苏州朗威电子机械股
份有限公司的采购成本的确认方法、是否对外委托关键生产环节、是否对外协供
应商形成依赖以及产品责任划分情况。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期内香江科技不同板块业务的调
整，使得其主要供应商在基本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目
前，香江科技与主要供应商均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导
致的供应商变化不会对香江科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响；上海
启斯并不直接向终端用户提供包括带宽资源在内的数据中心服务，因此香江科技
不向主营业务网络运营商采购带宽具有合理性；香江科技不存在对外委托关键生
产环节的情形，亦不存在对苏州朗威技术及其他资源或优势的依赖，香江科技与
苏州朗威之间具有明确的产品责任划分。
经核查，法律顾问锦天城律师认为：报告期内香江科技不同板块业务的调整，
使得其主要供应商在基本保持不变的情况下，出现一定程度的调整变化。目前，
香江科技与主要供应商均保持了长期的合作关系，该等业务板块的调整所导致的
供应商变化不会对香江科技整体供应体系的稳定性产生重大不利影响；香江科技
/上海启斯不向主营网络运营商采购带宽具有合理性；香江科技不存在对外委托
1-1-236
关键生产环节的情形，亦不存在对苏州朗威技术及其他资源或优势的依赖，香江
科技与苏州朗威之间具有明确的产品责任划分。
二十三、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
水电费消耗金额分别为 968.05 万元、3,023.97 万元和 863.03 万元。请你公司结
合可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司水电费成本比例等，补充
披露香江科技水电费金额合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）结合可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值，补充披露香江科技水电
费金额合理性
1、报告期内香江科技水电费情况
报告期内，香江科技水电费具体明细如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
项目 分类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
IDC 运营管 电费 824.32 95.51% 2,869.73 94.90% 809.06 83.58%
理及增值
服务 水费 4.62 0.54% 21.67 0.72% 12.34 1.27%
IDC 设备及 电费 31.70 3.67% 121.96 4.03% 135.51 14.00%
解决方案 水费 2.39 0.28% 10.61 0.35% 11.15 1.15%
合计 863.03 100.00% 3,023.97 100.00% 968.06 100.00%
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月香江科技水电费中，IDC 运营管理及
增值服务业务板块电费占水电费总额的比例分别为 83.58%、94.90%、95.51%，
水费占水电费总额的比例分别为 1.27%、0.72%、0.54%，IDC 运营管理及增值服
务业务的主要经营场所为香江科技负责运营的上海联通周浦数据中心二期，数据
中心 2016 年 12 月通过最终验收，故 2016 年水电费不具可比性。数据中心对电
力系统的要求较高，需要保持 24 小时稳定运行状态。
1-1-237
同行业已披露的 2018 年第一季度报告未见可比数据，故以 2017 年香江科技
IDC 运营管理及增值服务业务板块计算机柜平均耗电水平及 PUE 值分析香江科
技水电费金额合理性。
2、香江科技 IDC 运营管理及增值服务平均耗电水平及 PUE 与可比公司情
况
科信盛彩 香江科技
单个机柜月平 单个机柜月
月份 机柜 机柜
均耗电水平 平均耗电水平
数量 数量
（KWH） （KWH）
2017 年 1 月 237 2,945.78 759 4,743.45
2017 年 2 月 249 2,633.80 789 2,945.43
2017 年 3 月 335 3,188.27 796 2,557.27
2017 年 4 月 351 3,418.15 816 2,900.74
2017 年 5 月 505 3,599.17 823 2,816.74
2017 年 6 月 563 3,023.69 841 3,015.05
2017 年 7 月 646 3,123.34 1,112 2,418.64
2017 年 8 月 706 2,741.39 1,136 2,989.57
2017 年 9 月 852 2,751.03 1,287 2,787.06
2017 年 10 月 1,409 2,610.16 1,295 2,552.53
2017 年 11 月 1,735 2,129.04 1,348 2,380.48
2017 年 12 月 1,962 1,888.77 1,435 2,338.80
从公开披露信息可知，可比公司上架率约 30%时，单个机柜月平均耗电水平
（KWH）约 2,094.24KWH,香江科技上架率约 30%时，单个机柜月平均耗电水平
（KWH）约 2,123.92KWH。由此可见，香江科技平均耗电水平与同行业无重大
差异。
（2）香江科技 IDC 运营管理及增值服务 PUE 与可比公司情况
PUE
年度
科信盛彩 香江科技
1-1-238
2016 年度 2.44 1.90
2017 年度 1.47 1.66
PUE 是数据中心运营的综合性指标之一，机房的面积、机柜数量、冷源系
统设计、末端 IT 设备功耗、系统运行模式均会对 PUE 产生影响。经与同行业可
比公司情况对比，香江科技 PUE 值与 IDC 机房平均水平无重大差异。
（二）结合同行业公司水电费成本比例，补充披露香江科技水电费金额合
理性
2017 年香江科技 IDC 运营管理及增值服务水电费成本比例与同行业公司对
比如下：
单位：万元
水电费成本
序号 股票代码 公司简称 水电费 营业成本
比例
1 300383.SZ 光环新网 17,111.55 56,307.46 30.39%
2 603881.SH 数据港 16,127.93 30,175.85 53.45%
3 \ 科信盛彩 2,043.79 3,491.52 58.54%
\ 平均值 \ \ 41.92%
4 \ 香江科技 2,891.40 8,103.18 35.68%
注：光环新网水电费及营业成本金额来源于光环新网 2017 年年度报告中 IDC 运营管理及增
值服务业务板块营业成本。
IDC 运营管理业务水电费成本比例较高，水电费中电费占比较大，电费由基
础容量电费及实际消耗电费构成，基础电费由各省电网公司制定，实际消耗电费
与正式通电机柜数量有关.通过与同行业水电费成本对比，香江科技水电费成本
比例与同行业无重大差异，具备合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技
术/（五）主要原材料和能源及其供应情况”对香江科技水电费金额合理性进行
了补充披露。
（四）中介机构核查意见
1-1-239
经核查，独立财务顾问海通证券认为：综合可比公司机柜平均耗电水平、PUE
值、同行业公司水电费成本比例等，香江科技水电费金额具有合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：综合可比公司机柜平均耗电水平、
PUE 值、同行业公司水电费成本比例等，香江科技水电费金额具有合理性。
二十四、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技 100%股权收益法评估
结果为 233,302.97 万元，增值率为 314.78%。请你公司结合香江科技的行业地位、
核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露香江科技评估增值率
较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技评估增值情况
截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，香江科技归属于母公司所有者权益账面
价值（合并报表口径）为 56,247.07 万元。根据中联评估师出具的《香江科技评
估报告》的评估结果，本次评估采用资产基础法、收益法两种方式对标的资产进
行评估，其中香江科技 100%股权以资产基础法评估的价值为 68,962.81 万元，以
收益法评估的价值为 233,302.97 万元。标的资产评估情况如下：
单位：万元
资产基础法
账面净资产（母公司口径） 评估值 评估增值 评估增值率
61,217.74 68,962.81 7,745.06 12.65%
收益法
账面净资产（合并口径） 评估值 评估增值 评估增值率
56,247.07 233,302.97 177,055.90 314.78%
本次评估以收益法的评估值 233,302.97 万元作为标的资产价值的评估结果。
（二）评估增值率较高的原因及合理性
1、香江科技拥有较高的行业认可度和市场地位
1-1-240
香江科技主营业务包括 IDC 设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营
管理和增值服务。作为 IDC 行业中重要的市场参与者，香江科技在各业务板块
均具备一定的市场竞争优势。
在 IDC 设备和解决方案业务领域，香江科技先后参与了北京奥运数字大厦、
国家计算机信息安全中心、中国建设银行武汉灾备中心、中国信达安徽灾备中心
等众多数据中心的建设，同时与国内三大运营商及华为、ABB、施耐德等众多业
内知名企业建立了稳定的合作关系，在行业内具有较高的认可度。
在 IDC 系统集成业务领域，香江科技在 IDC 机房的咨询规划、施工建设和
系统调试的过程中优势明显，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验
提高 IDC 机房的机柜密度和 PUE 控制水平，在保证工程质量的前提下有效缩短
工期，降低成本，形成自身优势。
在 IDC 运营管理及增值服务领域，香江科技全资子公司上海启斯运营的上
海联通周浦数据中心二期项目严格按照美国 TIA-942 及国家 GB50174-2008 的 A
级数据中心标准建造，可容纳 3,649 台机柜。随着业务规模逐步扩展，该项目已
吸引众多知名企业入驻。
2、市场竞争情况及香江科技核心竞争力
（1）核心技术竞争优势
IDC 作为互联网时代的核心基础设施，是大数据、云计算等行业发展的前提，
行业发展与更新速度快，技术门槛高。尤其是当前绿色 IDC 与模块化 IDC 的发
展方向更对 IDC 的相关配套设备、集成水平以及后期运营维护提出了更高的要
求。此外，随着定制化数据中心等新理念的出现和数据中心运营管理要求的不断
提高，数据中心服务商需要不断提高技术水平以适应行业技术发展的需要。
香江科技凭借在 IDC 设备与解决方案领域多年的技术和创新积累，已经形
成了完善的产品体系和成熟的创新机制。当前，香江科技自主研发的 XJ-WMK
系列微模块产品与 XJ-FRP 型室外一体化机柜等产品，以其抗震能力强、使用周
期长等特点，获得市场广泛认可度。香江科技的分布式直流电源系统均流技术、
1-1-241
分布式电源直流系统后备电池自动均容放电技术等核心技术也均处于研究测试
阶段，技术储备丰富。此外，香江科技已经具有 2 项商标、8 项发明专利、163
项实用新型专利、11 项外观设计专利、16 项计算机软件著作权及 4 项域名。香
江科技多年来专注于 IDC 产业相关技术的研究，具有一定的技术领先优势。
同时，香江科技拥有成熟的核心技术团队，从业经验涵盖电子信息、机电一
体化、电气工程、自动化及通信、暖通专业，成员均具备多年技术开发和项目设
计经验，在通信电源、智能配电、光网络接入及通信机房环境管理等方面研究成
果卓著，取得多项发明专利与实用新型专利，在行业内具有较为明显的竞争优势。
（2）客户资源竞争优势
当前我国基础电信资源市场集中度高，国内三大电信运营商在带宽资源等方
面具有垄断性优势。基础电信运营商在选择合作方时一般会选择合作时间长、市
场声誉较好并具有一定规模的服务商，因此，缺乏业务与经验积累的新进入者通
常难以短时间内建立自己的品牌从而获取市场份额。
香江科技当前主要客户包括国内三大电信运营商以及华为、德利迅达等行业
知名企业。经过十余年的积累，香江科技依托服务质量、交付能力、技术实力、
售后服务等优势，得到客户的认可，是行业内被广泛认可的合格供应商，客户粘
性强。
（3）完备的行业资质
我国对电信行业实行行政许可制度，根据《中华人民共和国电信条例》的规
定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准
颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务
的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。监管部门在进
行许可证申请审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许
可制度构成进入本行业的主要障碍。
香江科技在行业内深耕多年，在行业内已经具备坚实的基础。同时，凭借其
对 IDC 行业的深入理解，香江科技近年来不断拓展产品和服务领域。目前，香
1-1-242
江科技已取得高新技术企业资质，同时在 IDC 领域拥有了较为完整的业务资质，
具备满足客户多样化需求的可能性，市场竞争优势明显。
主体 资质
香江科技 增值电信业务许可证
机电工程施工总承包贰级
市政公用工程施工总承包叁级
环保工程专业承包叁级
香江建业
建筑工程施工总承包叁级
输变电工程专业承包叁级资质
信息系统集成及服务资质证书（叁级）
香江系统工程 电子与智能化工程专业承包壹级资质
（4）体系化综合竞争优势
当前国内 IDC 企业主要以提供 IDC 运营管理及增值服务为主，业务种类相
对单一，产品与服务的同质化特征较为明显。以 IDC 运营及增值业务为主的第
三方 IDC 服务商，其市场份额主要来自于存量 IDC 机房的竞争。运维服务商与
电信运营商及 IDC 业主方多为长期合作关系，正常情况下第三方服务商较少被
更换。因此，当前行业中业务种类单一的第三方 IDC 服务商的增长空间较为有
限。
香江科技布局 IDC 产业时间较早，经过多年的积累，最早布局的 IDC 设备
与解决方案业务在行业中具有深厚的基础。凭借其战略性前瞻眼光以及在配电设
备、空调系统、智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累，香江科技
此后又成功切入 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，逐步形成
IDC 产业链一体化的业务格局。一方面，香江科技的 IDC 设备和解决方案业务
可以覆盖 IDC 机房建设所需的大部分配套设备。凭借对上游硬件设施的掌控，
香江科技在 IDC 系统集成业务的市场竞争中具有较好的成本和经验优势。另一
方面，在取得 IDC 项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到
建设完成的过程中积累的服务和管理经验，香江科技承接后续 IDC 机房运营管
1-1-243
理和增值服务业务具有显著优势。通过增强对于 IDC 产业链中提供产品与服务
的覆盖面，香江科技各业务板块协同发展，从而打通了从上游设备到中游建设和
集成，直至下游运营管理和增值服务的 IDC 产业链中的多个环节，以其综合化
的竞争优势实现市场份额的稳步提升与业务规模的发展壮大。
3、同行业收购案例
近期上市公司可比交易案例情况如下：
三年平均
证券简称 标的资产 对应香江科技业务板块 P/B P/E
P/E
浙大网新 华通云数据 IDC 运营管理及增值服务 4.40 14.24 11.21
光环新网 科信盛彩 IDC 运营管理及增值服务 5.36 14.66 10.73
恒泰实达 辽宁邮电 IDC 设备及解决方案 3.98 17.06 14.84
华宇软件 联奕科技 IDC 系统集成业务 7.83 19.58 13.53
星网锐捷 升腾资讯 IDC 设备及解决方案 7.78 14.48 11.14
中通国脉 上海共创 IDC 运营管理及增值服务 13.03 14.77 11.28
华星创业 互联港湾 IDC 运营管理及增值服务 9.73 15.28 11.50
科华恒盛 天地祥云 IDC 运营管理及增值服务 9.83 17.00 12.14
平均值 7.74 15.88 12.05
城地股份 香江科技 4.15 12.94 9.99
注：PB=评估值/归属于母公司所有者权益；
PE=交易对价/标的资产第一年承诺利润；
三年平均 PE=交易对价/标的资产三年承诺利润的平均值。
考虑到香江科技业务仍处于持续扩展期，收入规模和净利润水平较低。本次
交易中，香江科技的市净率、市盈率均低于上市公司收购互联网数据中心业务资
产交易案例中相应指标的平均值，定价具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析/（九）香江科技评估
1-1-244
增值率较高的原因及合理性”中对香江科技评估增值率较高的原因以及合理性进
行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技的行业地位、核心竞争
力、市场竞争以及同行业收购案例等，香江科技评估增值率较高系因为其较高的
市场认可度与市场地位、具备核心竞争力，增值率高具有合理性。
经核查，评估机构中联评估师认为：结合香江科技的行业地位、核心竞争力、
市场竞争以及同行业收购案例等，香江科技评估增值率较高系因为其较高的市场
认可度与市场地位、具备核心竞争力，增值率高具有合理性。
二十五、申请文件显示，收益法评估时，预测香江科技 2018 年 4-12 月产品
设备收入 68,345.43 万元，毛利率 33.57%;系统集成业务收入 38,791.7 万元，毛
利率 21%；运维服务收入 10,760.39 万元，毛利率 27.63%。2）根据在手订单情
况，截至 2018 年 5 月底，产品板块在手订单 7.15 亿元，系统集成业务预计可实
现收入 3.94 亿元。3)2018 年全年预测净利润为 17,913.9 万元。请你公司：1）结
合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露 2018 年 4-12 月预
测收入可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充
披露 2018 年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可
实现性。3）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披
露 2019 年-2023 年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情
况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
答复：
（一）结合最新经营数据、订单收入确认进展，分各产品类别补充披露 2018
年 4-12 月预测收入可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技 2018 年的营业收入实现情况如下：
单位：万元
1-1-245
项目名称 2018年1-6月 2018年预计 占全年比例
IDC设备及解决方案 29,687.54 79,000.00 37.58%
IDC系统集成 14,045.61 39,403.42 35.65%
IDC运营管理及增值服务 6,190.85 13,454.99 46.01%
营业收入 49,924.00 131,861.30 37.86%
2018 年 1 至 9 月，香江科技实现营业收入约 9.3 亿元，占 2018 年预测收入
13.18 亿元的约 70%，与 2017 年 1-9 月实现收入占 2017 年全年的 65%相比差异
不大。同时香江科技 2018 年 1-9 月实现净利润约 1.4 亿元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润约为 1.3 亿元，占 2018 年承诺净利润 1.8 亿元的 72%，
与 2017 年 1-9 月净利润占 2017 年全年 70.5%相比差异较小。
1、IDC 设备及解决方案
2018 年 1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 29,687.54 万元，占全年
预计收入 79,000.00 万元的 37.58%，IDC 设备销售存在一定的季节性。2017 年
1-6 月，IDC 设备及解决方案实现营业收入 25,873.67 万元，占全年收入 68,479.16
万元的 37.78%，同期占比较为接近。
截至反馈意见回复日，香江科技 IDC 设备及解决方案业务板块的在手订单
统计情况如下：（1）已确认收入、已发货及已取得明确订单或报价确认合同的订
单预计将于 2018 年 7-12 月确认营业收入 47,995.20 万元，占 2018 年 7-12 月预
计营业收入 49,312.46 万元的 97.33%，订单覆盖率较高。（2）香江科技已中标三
大运营商的集中采购项目包括：中国电信 2018 年 OCC 产品集中采购项目、中国
电信低压成套开关设备采购项目、中国移动 2017-2018 年母线槽产品集中采购项
目、中国移动 2018-2019 年光缆分纤箱产品集中采购等大额的集中采购项目，预
计将于 2018 年第四季度集中供货。结合订单、报价确认单及中标通知书等，香
江科技预计 2018 年 IDC 设备及解决方案业务的营业收入有较强的可实现性。
2、IDC 系统集成
2018 年 1-6 月，IDC 系统集成实现营业收入 14,045.61 万元，结转的项目包
1-1-246
括：湖南移动项目、南京香华项目、青浦智慧城市项目。截至本反馈意见回复签
署日，香江建业已执行完毕的项目包括：湖南移动项目、交叉中心机房项目及贵
州铜仁项目。香江建业正在执行的项目包括：北京顺诚一期项目（顺诚一期项目
合同金额由 2.5 亿元增补到 2.95 亿元）、北京通州汇天 13 号楼和 17 号楼项目（合
同金额总计 3.608 亿元，预计系统集成业务板块的合同金额为 1.8 亿元），其中顺
诚一期项目预计于 2018 年 10 月底前完成验收，北京通州汇天 13 号楼和 17 号楼
项目预计于 2019 年完工并验收。香江建业预计 2018 年 7-12 月将实现营业收入
25,757 万元，预计全年将实现营业收入 39,802 万元。香江科技预计 2018 年 IDC
系统集成业务的营业收入有较强的可实现性。
香江科技的 IDC 系统集成项目执行情况如下：
单位：万元
2018 年 7-12 月
项目名称 合同金额 备注
营业收入
湖南移动核心机楼水冷空调采购 1,515 634 已执行完毕
交叉中心机房专用制冷系统项目 1,586 1,355 已执行完毕
贵州省铜仁市智慧城市项目 2,759 1,125 已执行完毕
北京顺诚项目（一期） 29,500 22,643 正在执行
汇天 13 号楼和 17 号楼项目 18,000 暂无 正在执行
3、IDC 运营管理及增值服务
2018 年 1-6 月，IDC 运营管理及增值服务实现营业收入 6,190.85 万元，占全
年预计收入 13,454.99 万元的 46.01%；剔除机房改造收入 631.95 万元后为 5,558.90
万元，占全年预计收入 13,454.99 万元的 41.31%。截至本反馈意见回复签署日，
预计 2018 年 9-12 月上柜情况如下：（1）华为、京东、腾讯、中国银联等客户的
498 台（正在改造）；（2）华为的 339 台（已完成改造）。结合 2018 年 8 月底已
上柜 1,812 台以及不需改造直接上柜的客户需求，预计 2018 年底上柜数量将到
达 2,773 台。随着上柜率的持续提升，营业收入将持续增长，所以香江科技 IDC
运营管理及增值服务业务 2018 年 4-12 月营业收入有较强的可实现性。
1-1-247
（二）结合最新经营数据、同行业公司情况，分各产品类别补充披露 2018
年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率，以及香江科技预测净利润的可实现性
1、香江科技预测成本、毛利率的可实现性
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测成本的实现情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 4-12 2018 年 2018 年 1-6 月营业
项目名称
1-6 月 月预测 预测 成本占全年比重
IDC 设备及解决方案 18,224.39 45,398.51 51,715.21 35.24%
IDC 系统集成 10,951.00 30,638.11 31,129.90 35.18%
IDC 运营管理及增值服务 4,595.07 7,787.02 9,977.89 46.05%
营业成本 33,770.46 83,823.64 92,823.00 36.38%
2018 年 1-6 月的营业成本占全年比重合理，IDC 设备及解决方案、IDC 系统
集成的营业成本占全年比重均低于收入占全年比重；IDC 运营管理及增值服务板
块随着机柜上柜率的不断提高，由于固定资产折旧、基础电费等固定成本的存在，
成本占比有所下降。
根据《香江科技审计报告》，香江科技的预测毛利率及销售净利率的实现情
况如下：
项目名称 2018 年 1-6 月 2018 年 4-12 月 2018 年 差异
IDC 设备及解决方案毛利率 38.61% 33.57% 34.54% 4.07%
IDC 系统集成业务毛利率 22.03% 21.02% 21.00% 1.04%
IDC 运营管理及增值服务毛利率 25.78% 27.63% 25.84% -0.07%
香江科技净利率 15.67% 13.90% 13.59% 2.09%
香江科技毛利率 32.36% 28.90% 29.61% 2.75%
注：差异为 2016 年 1-6 月实际毛利率与 2018 年预计毛利率的差异。
2018 年 1-6 月的毛利率实现情况良好，IDC 设备及解决方案、IDC 系统集成
实际毛利率均高于盈利预测，IDC 运营管理及增值服务板块随着机柜上柜率的不
断提高，毛利率也将逐渐提升， 2018 年 4-12 月香江科技的预测成本、毛利率具
有可实现性。
1-1-248
从净利润角度来看，香江科技 2018 年 1-6 月的净利润率为 15.67%，高于全
年预计的净利润率 13.59%，主要原因系香江科技 2018 年 1-6 月实现非经常性损
益 1,339.90 万元。从扣除非经常性损益后的净利润（承诺利润）角度来看，香江
科技 2018 年 1-6 月的扣除非经常性损益后的净利润率为 12.99%，略低于全年承
诺利润率的 13.65%，主要原因系香江科技 2018 年 1-6 月营业收入占全年的比重
略低，而企业日常经营中的固定成本导致净利率较低。随着 2018 年 4-12 月营业
收入的增长，净利润率将有所提高。2018 年 4-12 月香江科技的预测净利润具有
可实现性。
2、香江科技预测净利润的可实现性
同行业可比公司毛利率、净利率情况如下：
2018 年 毛利率 净利率
升腾资讯 30.62% 11.45%
辽宁邮电 46.10% 25.02%
科信盛彩 53.79% 30.28%
华通云 41.99% 27.09%
上海共创 44.47% 27.38%
互联港湾 32.40% 17.72%
天地祥云 26.81% 10.24%
联奕科技 58.58% 31.20%
平均值 41.85% 22.55%
香江科技 29.61% 13.59%
从上述可比公司来看，香江科技的毛利率和净利润率在可比交易案例的正常
范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有较强的可实现性。
综上，2018 年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率、净利润有较强的可实现
性。
1-1-249
（三）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等，补充披
露 2019 年- 2023 年各业务板块收入的预测过程、依据，并结合可比公司预测情
况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
1、订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素
（1）订单获取方面的优势
从香江科技获取的订单来看，香江科技 IDC 设备板块的主要客户分为运营
商和其他 IDC 行业的客户。香江科技与中国电信、中国联通、中国移动分别自
2007 年、2009 年、2011 年开始合作，保持了长期稳定的合作关系。其他客户主
要包括华为等，香江科技与华为自 2012 年开始合作，并于 2015 年签署了全面合
作协议。香江科技凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，较早
布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、
行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未
来模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
香江科技 IDC 系统集成订单的获取方式包括：战略合作、运营商合作、市
场招投标等形式。香江科技与华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京
贰零四玖云计算数据技术服务有限公司签署了战略合作协议，上述公司未来年度
在 IDC 领域的投资将优先与香江科技进行合作。运营商于近年开始推行 ICT 业
务招标模式，香江科技已入围重点地区的招标名录。香江科技正在接洽并有优先
合作权的项目包括：南京香华项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，
亦为系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护
收入为主要收入来源。一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺优势，长期
供给不足，市场零售需求旺盛。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区
出租机柜的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
（2）行业发展趋势
移动互联网、高清视频点播/直播、大数据、人工智能、物联网以及基因测
序等领域快速发展，带动数据存储、计算能力以及网络流量的大幅增长，促进 IDC
1-1-250
服务市场规模不断扩大。2013 年至今，全球 IDC 服务行业发展较快，尤其自 2014
年开始，增长速度逐渐提升，至 2017 年市场增速达到 18.30%，市场的整体规模
达到 534.7 亿美元。增长速度的主要动力源于亚太、拉美地区，具体分析主要源
于 IT 企业、互联网企业和电信企业自身业务支撑和拓展的强烈需求。
2013-2017年全球IDC市场规模 18.30%
600 17.50% 534.7 20.00%
17.30%
18.00%
500 15.30% 451.9 16.00%
11.40% 384.6 14.00%
400
327.9 12.00%
284.4
300 10.00%
8.00%
200 6.00%
100 4.00%
2.00%
0 0.00%
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
市场规模（亿美元） 增长率
数据来源：中研普华产业研究院
近几年中国 IDC 市场增长迅速，2017 年市场规模达到 946.1 亿元人民币，
同比增速达到 32.41%，自 2012 年以后，政府加强政策引导，阿里云、腾讯云、
华为等巨头进入市场，使得以基础资源出租的公有云市场增长迅速。到 2014 年，
政策导向已初步见效。电信运营商近年来加大了对带宽的投资力度，电信网、广
电网和互联网的融合进一步加速，“互联网+”推动传统行业信息化发展，由此带
动 IDC 机房需求和网络需求持续增长。移动互联网和视频行业呈现爆发增长，
游戏等行业增速稳定，这些领域客户需求的增长拉动了 IDC 市场整体规模。
1-1-251
2012-2017年中国IDC市场规模分析
-通用格式 -通用格式 45.00%
37.77%
-通用格式 32.41% 40.00%
-通用格式 24.53% 39.33% -通用格式 35.00%
23.40% 41.79%
-通用格式 30.00%
-通用格式 -通用格式
25.00%
-通用格式
-通用格式 20.00%
-通用格式
-通用格式 15.00%
-通用格式 -通用格式
-通用格式 10.00%
-通用格式 5.00%
-通用格式 0.00%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
中国IDC市场规模（亿元） 增长率
数据来源：中研普华产业研究院
根据中国 IDC 圈发布的《2017-2018 中国 IDC 产业发展研究报告》，2017 年
全球 IDC 市场规模达到 534.7 亿美元，增速达 18.3%，中国 IDC 市场依旧保持着
平稳增长的态势，市场总规模为 946.1 亿元人民币，同比增长 32.4%。未来三年，
中国 IDC 市场规模将持续增长，预计到 2020 年，中国 IDC 市场规模将超过 2,000
亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了
充足的外部空间和良好的产业环境。
从行业发展情况来看，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中
国联通，它们将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资源整
合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方 IDC
公司大量新建机房。我国 2017 年底 IDC 机房建设面积为 352 万平方米，预计到
2020 年将达到 772 万平方米。未来年度，随着 IDC 机房建设行业的高速增长，
香江科技 IDC 系统集成业务将保持一定的增长。
1-1-252
2015-2020年中国机房建筑面积规模分析
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
万平方米
-通用格式 -通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式 -通用格式 -通用格式
-通用格式
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
建筑面积 新增建筑面积
数据来源：中研普华产业研究院
（3）市场竞争态势
我国 IDC 行业发展势头良好，行业有望维持高景气。近年来，随着全球以
互联网、云计算、大数据、人工智能等为代表的数字经济的高速发展，众多行业
对于网络基础设施——互联网数据中心（IDC）的服务需求持续提升，2017 年，
全球 IDC 市场规模为 534.7 亿美元，同比增长 18.3%；我国 IDC 市场规模为 946.1
亿元，同比增长 32.4%，比全球增速高出 14 个百分点。随着“中国制造 2025”
等国家战略的持续推进，互联网、云计算、大数据等 ICT 行业有望持续快速发
展，IDC 市场需求有望持续增加。
1）IDC 设备与解决方案竞争格局
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营
商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条
件的供应商才能参与通信运营商的招标。目前，我国该行业厂商众多，主要分布
在珠三角、长三角以及河北一带。随着通信技术的更替，部分不能适应市场转换、
技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产能力、服务能力
等综合实力的厂商则获得持续发展。
目前，行业内实力较强的公司有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术
等。
1-1-253
2）IDC 系统集成业务竞争格局
随着“互联网+”潮流的扩张，以第三方电子商务平台为代表的产业和技术
迅猛发展趋势的推动下，系统集成业务在众多行业中崭露头角，业务网络覆盖全
球，服务应用涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集
成业务服务商立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，
将客户需求与技术趋势紧密结合。
由于该领域兴起时间短，当前国内上市公司中包含 IDC 系统集成业务的仍
然较为有限，且系统集成业务仅为其主营业务中的一部分。当前开展此类业务的
可比上市公司有华东电脑、荣之联等。
3）IDC 运营管理与增值服务竞争格局
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、
安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和
深度以及价格上。市场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心服务作为一个高可靠
持续运营的服务，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力
的要求，面对激烈的市场竞争，对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出更
高要求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队
的能力成为数据中心市场的重要门槛。
香江科技凭借超前的战略眼光，在原有的 IDC 设备与解决方案业务发展过
程中积极布局 IDC 系统集成业务，同时取得开展该类业务所需的各项经营资质，
为日后在 IDC 系统集成业务领域的持续扩张奠定基础。同时，通过以系统集成
业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协
同，香江科技实现了 IDC 产业链在产品和服务方面的延伸，市场竞争力进一步
增强。
2、2019 年- 2023 年各业务板块收入的预测过程、依据
香江科技的主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC
运营管理和增值服务。报告期，香江科技营业收入构成情况如下：
1-1-254
单位：万元
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
IDC 设备和解决方案收入 43,218.82 68,479.16 10,654.57
IDC 设备和解决方案收入增长率 - 58.45% -
IDC 系统集成业务收入 3,749.75 12,056.77 611.72
IDC 系统集成业务收入增长率 - 221.54% -
IDC 运营管理和增值服务收入 854.17 7,541.22 2,694.60
IDC 运营管理和增值服务 - 782.87% -
香江科技主营业务收入 47,822.74 88,077.15 13,960.90
香江科技主营业务收入增长率 - 84.17% -
2017 年，香江科技 IDC 设备及解决方案业务实现营业收入 68,479.16 万元，
同比上涨 58.45%，主要系随着 IDC 行业的高速发展，国内新建数据中心数量不
断增加，运营商等客户对于 IDC 相关设备与解决方案的需求进一步增长，标的
公司凭借较为完整的 IDC 设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的
客户资源渠道建设，实现了 IDC 设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入
规模的不断扩大。2017 年，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入 2.95
亿元，相比 2016 年的营业收入 1.25 亿元，增长 136%，主要系 2017 年中国移动
光缆分纤箱采购规模的大幅增长、中国移动新增了综合网络机柜等产品的采购。
2017 年，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入 3.90 亿元，相比 2016 年
的营业收入 3.07 亿元，增长 27.04%。
2017 年，香江科技 IDC 系统集成业务实现营业收入 12,056.77 万元，同比上
涨 221.54%，主要系 2017 年度随着香江科技在 IDC 设备与解决方案领域的积累
在系统集成业务方面开始体现出协同优势，其系统集成业务的项目订单取得进一
步增长，带动香江科技 IDC 系统集成业务的收入相比 2016 年度有所增加。
2017 年，香江科技 IDC 运营管理和增值服务实现营业收入 7,541.22 万元，
同比上涨 782.87%，主要系上海启斯负责运营的上海联通周浦 IDC 二期项目自
2016 年投入运营，随着出租率的上升营业收入快速上涨。
1-1-255
本次收益预测中 2019 年-2023 年的营业收入是结合香江科技的市场销售情
况、行业发展情况等因素综合分析得出的。未来年度预测营业收入如下所示：
单位：万元
未来预测
项目名称
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
IDC 设备和解决方案收入 86,900.00 93,852.00 101,360.16 109,468.97 116,037.11
IDC 设备和解决方案收入
10.00% 8.00% 8.00% 8.00% 6.00%
增长率
IDC 系统集成收入 44,131.83 48,545.01 53,399.51 58,739.46 63,438.62
IDC 系统集成收入增长率 12.00% 10.00% 10.00% 10.00% 8.00%
IDC 运营管理和增值服务
22,491.31 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28
收入
IDC 运营管理和增值服务
67.16% 4.32% - - -
收入增长率
香江科技营业收入合计 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02
香江科技营业收入增长率 16.43% 8.04% 7.45% 7.55% 5.88%
（1）IDC 设备和解决方案
IDC 设备和解决方案的主要客户包括：运营商和 IDC 行业的客户。香江科
技与中国电信、中国联通、中国移动分别自 2007 年、2009 年、2011 年开始合作，
保持了长期稳定的合作关系。目前香江科技在执行的项目包括：中国移动的低压
柜、母线、配电箱、列头柜和分纤箱等；中国电信的低压柜和光交箱等；中国联
通的网络机柜和光纤配线架等。香江科技与运营商保持了长期稳定的合作关系，
在未来年度运营商的集中采购中将存在一定的优势和延续性。基于运营商投资的
稳定性，香江科技的中标金额将保持稳定的增长。随着未来年度 IDC 行业投资
规模的持续增长，IDC 行业客户的采购规模亦将保持稳定的增长。并且，香江科
技凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，较早布局了微模块产
品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电柜、行/列间精密
空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香江科技在未来模块化、
智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保证。
本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展情况等因素预测 2019
1-1-256
年-2023 年的收入增长率分别为 10%、8%、8%、8%、6%，低于历史年度的收入
增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（2）IDC 系统集成
香江建业已开始执行的新增项目包括：北京通州汇天 13 号楼和 17 号楼项目
（合同金额总计 3.608 亿元，预计集成板块的合同金额为 1.8 亿元），预计于 2019
年完工并验收。此外，香江建业正在接洽并有优先合作权的项目包括：南京香华
项目二期、北京顺诚项目（二期、三期、四期）等，亦为系统集成业务板块未来
年度的发展提供了保证。本次收益预测结合香江科技的市场销售情况、行业发展
情况等因素预测 2019 年-2023 年的收入增长率分别为 12%、10%、10%、10%、
8%，低于历史年度的收入增长率、行业发展速度，预测增长率具有合理性。
（3）IDC 运营管理和增值服务
对于 IDC 运营管理和增值服务板块，采用机柜上架数量×机柜平均单价（税
后）=营业收入的思路预测，具体情况为：
1）机柜数量
未来年度机柜上架数量的预测情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年预计上架 2019 年预计上架 2020 年及以后预计上架
机柜数量 2,773 3,350 3,350
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及客户的上柜意向，香
江科技预计 2018 年底的上柜数将达到 2,773 台，上柜率将达到 76%以上；2019
年底上柜数将达到 3,350 台，上柜率将达到 92%。
2）机柜平均单价
机柜租赁价格对于已有合同，以合同约定价格确定预测期机柜租赁价格。根
据各类机柜的情况综合确定了预测期机柜租赁平均单价，为 5,839 元/个/月（不
含税）。
1-1-257
3、结合可比公司预测情况说明预测收入水平和预测增长率的可实现性
（1）IDC设备和IDC系统集成可比公司预测期收入水平和增长率如下所示：
单位：万元
基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
营业收入 89,009.90 103,451.25 122,576.80 141,817.60 163,669.50
升腾资讯
增长率 8% 16% 18% 16% 15%
营业收入 54,506.07 60,015.61 65,719.01 71,846.37 71,846.37
辽宁邮电
增长率 13% 10% 10% 9% 0%
营业收入 35,140.00 42,934.00 50,971.00 57,083.00 60,615.00
联奕科技
增长率 28% 22% 19% 12% 6%
IDC 设备及解
决方案收入增 10% 8% 8% 8% 6%
香江科技 长率
IDC 系统集成
12% 10% 10% 10% 8%
收入增长率
由上表可知，可比公司预测营业收入增长率总体呈现下降趋势。香江科技预
测期的营业收入增长率处于可比交易案例的范围内，且低于历史年度的营业收入
增长率及行业发展速度，具有可实现性。
（2）IDC 运营管理板块预测收入水平及增长率可实现性
可比案例情况如下：
单位：台
设计机
案例 机房 投入使用时间 上架率情况
柜数量
青山湖 2014 年上架率 37.78%，2015 年上架率
1,334 2014 年 7 月
机房 79.31%，2016 年 84.93%
浙大网新收 上海金 2014 年上架率 20.19%，2015 年上架率
743 -
购华通云 桥机房 64.60%，2016 年 87.75%
千岛湖 2015 年上架率 70.20%（阿里特定），2016
1,235 2015 年 5 月
机房 年上架率 71.82%
2015 年出租率为 26%，2016 年出租率为
光环新网收 中金云 60%，2017 年出租率为 80%（评估预测），
11,000 2015 年
购中金云网 网 2018 年达到稳定饱和状态 92%（评估预
测）
1-1-258
设计机
案例 机房 投入使用时间 上架率情况
柜数量
香江科 2017 年出租率为 39%，2018 年出租率为
城地股份 3,649 2016 年 12 月
技 76%，2019 年及满租期出租率为 92%
同可比交易案例来看，一线城市或重点地区的 IDC 机房出租情况较好，机
房运营三年左以右后出租率达到饱和。香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务
的收入水平及增长率的实现主要取决于出租率，香江科技达到满租的期限及满租
后的出租率水平 92%与可比交易案例较为接近。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、香江科技各
业务财务预测的可实现性”对香江科技各产品类别 2018 年 4-12 月预测收入水平
及增长率、成本、毛利率与净利润的可实现性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、订单收入确认进
展，香江科技各产品类别 2018 年 4-12 月预测收入可实现性较强。结合香江科技
最新经营数据、同行业公司情况 2018 年 4-12 月香江科技预测成本、毛利率，香
江科技预测净利润的可实现性较强。结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市
场竞争因素、可比公司预测情况等，预测收入水平和预测增长率的可实现性较强。
经核查，评估机构中联评估师认为：
1、结合最新经营数据、订单收入确认进展，香江科技各产品类别 2018 年
4-12 月预测收入可实现性较强；
2、结合香江科技最新经营数据、同行业公司情况 2018 年 4-12 月香江科技
预测成本、毛利率，香江科技预测净利润的可实现性较强；
3、结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、可比公司预测
情况等，预测收入水平和预测增长率的可实现性较强。
1-1-259
二十六、申请文件显示：1）报告期内，香江科技运维服务毛利率分别为
-88.18%、7.45%和 16.69%，预测期毛利率将稳定在 21%。2）香江科技的 IDC
运营管理及增值业务主要平台是上海联通周浦数据中心二期项目。截至 2018 年
5 月 31 日，香江科技出租机柜 1,655 台，上柜率达 45.35%。预计 2018 年底的上
柜数将达 2,700 台，上柜率将达到 70%以上。2019 年底上柜数将达到 3,350 台，
上柜率将达到 92%。请你公司：1）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订
单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、
产生的收入金额及占比、是否符合预期等，补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐
步提升的合理性、预测上柜率的可实现性。2）结合历史和预测租赁收费情况、
单位成本、固定成本、2018 年等，量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、
预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水
平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具
体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、
是否符合预期等，补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预测上
柜率的可实现性
1、行业发展趋势
从行业发展情况来看，首先是如中国电信和中国联通的电信运营商加大对新
机房的投入，同时将一部分原来由各省控制的资源划到集团统一管理，以提升资
源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求上升等因素的影响，第三方 IDC
公司大量新建机房。我国 2017 年底 IDC 机房建设面积为 352 万平方米，预计到
2020 年将达到 772 万平方米。根据同行业可比数据，机房每平方米实际机柜数
约为 0.50 台，每平方米实际机柜数相对较为统一，因此随着 IDC 机房建设面积
的持续上升，未来机柜需求也将实现同步较大增长。
1-1-260
2015-2020年中国机房建筑面积规模分析
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
-通用格式
万平方米
-通用格式 -通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式 -通用格式 -通用格式
-通用格式 -通用格式
-通用格式
-通用格式
2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
建筑面积 新增建筑面积
数据来源：中研普华产业研究院
一线城市 IDC 机房因为政策限制，具有稀缺优势，IDC 机房长期供给不足，
市场零售需求旺盛，价格长期有上升趋势。上海为全国互联网消费群体和数据中
心企业客户最为密集的区域之一，上海地区的数据中心相对于其他地区具有独特
的优势。因此，上海启斯所拥有的数据中心，具有较强的区位优势。
2、最新经营数据
上海联通周浦数据中心二期机房的主要运营数据如下：
单位：台
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值
2017 年 1 月 2,448 759 31.00% 1.64
2017 年 2 月 2,448 789 32.23% 1.62
2017 年 3 月 2,448 796 32.52% 1.55
2017 年 4 月 2,448 816 33.33% 1.61
2017 年 5 月 2,448 823 33.62% 1.63
2017 年 6 月 2,448 841 34.35% 1.71
2017 年 7 月 3,649 1,112 30.47% 1.80
2017 年 8 月 3,649 1,136 31.13% 1.76
2017 年 9 月 3,649 1,287 35.27% 1.73
2017 年 10 月 3,649 1,295 35.49% 1.71
1-1-261
时间 可租机柜数 已租机柜数 出租率 当月 PUE 值
2017 年 11 月 3,649 1,348 36.94% 1.64
2017 年 12 月 3,649 1,435 39.33% 1.54
2018 年 1 月 3,649 1,437 39.38% 1.54
2018 年 2 月 3,649 1,438 39.41% 1.47
2018 年 3 月 3,649 1,448 39.68% 1.55
2018 年 4 月 3,649 1,579 43.27% 1.53
2018 年 5 月 3,649 1,655 45.35% 1.55
2018 年 6 月 3,649 1,667 45.68% 1.59
2018 年 7 月 3,649 1,750 47.96% 1.61
2018 年 8 月 3,649 1,812 49.66% 1.61
3、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式、产生的收入金额及
占比、是否符合预期。补充披露 2018 年预测机柜上柜率逐步提升的合理性、预
测上柜率的可实现性
上海启斯通过与上海联通合作，以机柜出租所获取的服务费及机房运营维护
收入为主要收入来源。未来年度的已租机柜数主要通过联通在上海地区出租机柜
的经验数据、客户意向、正在（或完成）改造的机柜情况进行估算。
2018 年 1-6 月，香江科技运营管理及增值服务实现收入 6,190.85 万元，占
2018 年预测收入 13,454.99 万元的 46%。
截至本反馈意见回复签署日，预计 2018 年 9-12 月上柜情况如下： 1）华为、
京东、腾讯、中国银联等客户的 498 台（正在改造）；（2）华为的 339 台（已完
成改造）。结合 2018 年 8 月底已上柜 1,812 台以及不需改造直接上柜的客户需求，
预计 2018 年底上柜数量将到达 2,773 台。总体来看，2018 年上柜率逐步提升，
下半年实现收入占全年收入比例较高，上柜率的提升总体符合预期。结合香江科
技 1-6 月实现的经营情况来看，2018 年预测机柜上柜率逐步提升可实现性较强。
1-1-262
（二）结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本、2018 年等，
量化分析补充披露机柜上柜率与预测收入、预测毛利率的关系，按预测上柜率
计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平
1、上海启斯上柜情况
上海启斯 2018 年每月上柜机数、机柜平均单价如下：
时间 上柜机数（台） 机柜平均不含税单价（元/台）
2018 年 1 月 1,437.00 6,138.11
2018 年 2 月 1,438.00 6,244.27
2018 年 3 月 1,451.00 6,303.45
2018 年 4 月 1,579.00 5,785.25
2018 年 5 月 1,655.00 5,746.54
2018 年 6-12 月（预测） 平均 2,536.84 5,839.64
注：机柜平均单价系营业收入/月底机柜数得出，由于 2018 年 4 月、5 月新增上柜机数较多，
所以单价较低。按照平均机柜测算，机柜平均单价超过 5,839.64 元/台。
2018 年 1-5 月份的数据为上海启斯的实际发生数，6-12 月份为预测数，出
于谨慎性考虑，未来期机柜平均不含税单价预测为 5,839.64 元/台。
2、上海启斯经营情况
上海启斯 2018 年 1-3 月的经营数据如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月 年化单位收入或成本 年化成本
平均机柜数 1,442.00 - -
营业收入 2,694.60 7.47 -
营业成本 2,191.52 6.08 -
折旧 1,141.21 - 4,569.56
基础电费 172.31 - 689.23
变动电费 532.23 1.48 -
其他成本 345.77 - 1,555.52
注：由于增值税税率调整，2019 年及以后的基础电费将变为 695.17 万元
1-1-263
固定成本包括折旧和基础电费，合计 5,258.79 万元。变动成本为变动电费，
单位变动成本为每台 1.48 万元，占单位收入的比例为 19.75%。其他成本主要有
房租、水费、物业费等，未来年度有一定幅度的上涨。
2020 年及以后，上海启斯基本实现满租（出租率约为 92%），出租机柜数为
3,350，单位机柜收入取值为 7.01 万元（略低于 2018 年 1-3 月的 7.47 万元），预
计全年营业收入为 23,475.28 万元。2020 年上海启斯总成本为 12,315.74 万元，
其中：固定成本 5,264.73 万元、其他成本 1,704.35 万元，变动成本 5,346.66 万元。
2020 年的单位变动成本为 1.60 万元，略高于 2018 年 1-3 月的 1.48 万元。2020
年单位变动成本相较 2018 年 1-3 月单位变动成本变化较小系预测期 PUE 下降幅
度较为有限，同时出于谨慎性的考虑，2018 年 6 月以后调高预测标准电价所致。
3、上海启斯预测经营数据
上海启斯预测上柜率、预测收入和预测毛利率如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年及以后
平均上柜率 58% 86% 92% 92%
年末上柜率 76% 92% 92% 92%
预测收入 13,454.99 22,491.31 23,475.28 23,475.28
预测成本 9,977.89 12,130.26 12,315.74 12,315.74
毛利率 25.84% 46.07% 47.54% 47.54%
注：平均上柜率=（年初上柜率+年末上柜率）/2
综上所述，随着上柜率的上升，固定成本变化不大，可变成本略有上升，收
入的增幅较大，故毛利率会大幅上升。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第六节交易标的基本情况/三、上海启斯的业务与
技术/（五）上海启斯收入、毛利率预测的可实现性”中对 2018 年预测机柜上柜
率逐步提升的合理性、预测上柜率的可实现性以及结合机柜上柜率与预测收入、
预测毛利率的关系，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率能否达到预测水平
进行了补充披露。
1-1-264
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：综合考虑行业发展趋势、最新经营情
况、在手订单情况、商务协议的具体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协
议情况、产生的收入金额及占比、是否符合预期等等因素，2018 年预测机柜上
柜率逐步提升具有合理性，预测上柜率的可实现性较强。结合历史和预测租赁收
费情况、单位成本、固定成本等，随着上柜率的上升，固定成本变化不大，可变
成本略有上升，收入的增幅较大，毛利率会大幅上升，按预测上柜率计算的收入、
成本和毛利率达到预测水平的可能性较高。
经核查，评估机构中联评估师认为：
1、综合考虑行业发展趋势、最新经营情况、在手订单情况、商务协议的具
体合作方、合作方式，截至目前落实的具体协议情况、产生的收入金额及占比、
是否符合预期等等因素，2018 年预测机柜上柜率逐步提升具有合理性，预测上
柜率的可实现性较强。
2、结合历史和预测租赁收费情况、单位成本、固定成本等，随着上柜率的
上升，固定成本变化不大，可变成本略有上升，收入的增幅较大，毛利率会大幅
上升，按预测上柜率计算的收入、成本和毛利率达到预测水平的可能性较高。
二十七、申请文件显示，预测期各项业务的成本主要根据毛利率进行推算，
其中，产品设备业务毛利率根据 2017 年该业务毛利率估算未来年度成本，预测
期毛利率基本稳定在 2017 年 34.54%的水平；系统集成业务根据推算的 2018 年
毛利率估算未来年度成本，预测期基本稳定在 21%左右；运维业务成本主要是
对固定资产折旧、房租和电费进行预测，毛利率基本稳定在 46%-47.5%左右。
请你公司：1）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集
成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性。2）结合报告期和可比公司机柜
平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测电费水平
保持稳定的合理性及预测水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
1-1-265
答复：
（一）结合市场竞争态势、可比交易情况，补充披露产品设备和系统集成
业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
1、市场竞争态势
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断
提升，中国 IDC 行业高速发展。2017 年，中国 IDC 市场继续保持稳定增长，市
场总规模达 946.1 亿元，同比增长 32.4%。根据中研普华产业研究院的预测，
2018-2020 年 IDC 行业投资规模将分别达到 312.66 亿元、422.09 亿元、569.82
亿元。未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大
数据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大
规模提升，推动 IDC 市场需求的提升。
IDC 产业链主要包括 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC
运营管理及增值服务业务。
（1）IDC 设备与解决方案竞争态势
通信网络配线及信息化机柜制造行业是一个充分竞争的行业。我国通信运营
商主要通过集采招标方式采购通信网络配线及信息化机柜产品，只有满足一定条
件的供应商才能参与通信运营商的招标。同时，随着通信技术的更替，部分不能
适应市场转换、技术升级的传统厂家相继退出市场，而一些具有研发能力、生产
能力、服务能力等综合实力的厂商将继续保持较高的盈利能力。当前，业内开展
该类业务的公司主要有万马科技、日海智能、华脉科技、科信技术等。
（2）IDC系统集成业务竞争态势
随着“互联网+”潮流的扩张，在以第三方电子商务平台为代表的产业和技
术迅猛发展趋势的推动下，系统集成业迅速发展，业务网络覆盖全球，服务应用
涵盖金融、运营商与互联网、政府与公共服务等诸多领域。系统集成业务服务商
立足市场，为客户提供互联网化与数字化转型的解决方案与服务，将客户需求与
技术趋势紧密结合。
1-1-266
当前国内上市公司中包含 IDC 系统集成业务的华东电脑、荣之联等，数量
仍然较为有限，未来发展空间较大。
（3）IDC 运营管理与增值服务竞争态势
对于快速增加的网络数据中心服务商而言，IDC 运营管理与增值服务的竞争
主要集中在专业技术、安全性、可靠性以及所提供服务的广度和深度上。随着市
场竞争加剧，综合门槛提高，数据中心运营管理及增值服务作为一个高可靠持续
运营的业务类别，对于数据中心行业投资者和从业者都有较高的技术和运营能力
的要求。激烈的市场竞争对服务商在数据中心建设及运营能力方面提出了更高要
求。数据中心服务商的成本控制能力、持续运营能力以及保有核心技术团队的能
力成为 IDC 运营管理及增值服务业务的重要门槛。
目前具备 IDC 设备与解决方案业务、IDC 系统集成业务、IDC 运营管理及
增值服务业务三类业务的企业（诸如：香江科技）较少。同时具备上述三类业务
的企业具有提供综合服务方案的能力，市场竞争优势高于其他单项业务企业。
2、可比交易情况与预测期毛利率保持稳定的原因及合理性
（1）报告期毛利率水平
香江科技未来收入构成以产品设备和系统集成为主，收入规模会随着应用范
围的扩大而有所增长，规模扩张将助力成本稳定。
报告期内，香江科技产品设备和系统集成板块毛利率水平如下：
毛利率 2016 年 2017 年 2018 年 3 月 31 日
产品设备 36.40% 34.54% 40.72%
系统集成 28.09% 22.74% 19.61%
香江科技 IDC 设备与解决方案业务报告期内的毛利率分别为 36.40%、34.54%
及 40.72%。香江科技 IDC 设备与解决方案业务 2016 年、2017 年毛利率基本保
持稳定，2017 年毛利率略低于 2016 年，主要系 2017 年中标的中国移动等运营
商集中采购项目中的分纤箱等产品毛利率相对较低，整体毛利率因产品结构变化
而出现一定下降。2018 年 1-3 月毛利率高于 2016 年、2017 年毛利率，主要系销
1-1-267
售产品中高毛利率产品高低压配电柜占比较高。出于谨慎性考虑，本次收益预测
结合 2017 年的毛利率估算未来年度产品板块的毛利率。
香江科技 IDC 系统集成业务报告期内的毛利率分别为 28.09%、22.74%及
19.61%。香江科技 2016 年系统集成业务毛利率较高，主要原因系香江科技 2016
年颛桥项目提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等的综合集成方案服务，
整体毛利率较单项系统集成服务高。本次收益法预测结合香江科技当前在手订单
和已完工的项目，测算得出香江科技 IDC 系统集成业务 2018 年的毛利率为
21.00%，同时结合 2018 年的毛利率估算未来年度系统集成板块的营业成本。
（2）预测期毛利率水平
香江科技 IDC 设备及解决方案业务预测期内毛利率均为 34.54%，保持 2017
年的水平，主要原因系香江科技在设备制造领域深耕多年，已发展成为该领域龙
头企业，具有一定的议价能力。此外，香江科技的机柜多为定制化产品，根据香
江科技营销中心的报价流程，若未来原材料价格出现上浮或下调，香江科技将根
据价格变化相应重新调整报价，因此此类业务毛利率水平较为稳定。
香江科技 IDC 系统集成业务预测期内毛利率均为 21.00%，保持 2018 年的水
平，主要原因系香江科技系统集成业务的报价采用成本加成的方式。香江科技具
有丰富的 IDC 行业经验，在报价的过程中会充分考虑数据中心建设过程中的各
项支出，并进行严格的成本管控，且系统集成周期较短，因此毛利率较为稳定。
当前，香江科技已经形成以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和
解决方案业务反哺系统集成业务的稳定协同业务模式，设备和解决方案业务与系
统集成业务盈利能力趋于稳定。
香江科技产品设备、系统集成业务预测期毛利率及近期可比交易案例预测
期毛利率情况如下：
预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 主营业务
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
升腾资讯 网络终端产品 30.69% 30.62% 30.50% 30.60% 30.58%
辽宁邮电 通信网络设计服务 55.06% 55.39% 55.72% 56.01% 56.26%
1-1-268
预测期 预测期 预测期 预测期 预测期
毛利率 主营业务
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
系统集成业务 19.14% 19.31% 19.38% 19.44% 19.50%
软件服务及系统集
联奕科技 26.85% 30.45% 32.81% 34.45% 35.77%
成业务
平均值 32.94% 33.94% 34.60% 35.13% 35.53%
香江科技 IDC 通信网络设备及解
34.54% 34.54% 34.54% 34.54% 34.54%
设备 决方案
香江科技 IDC
系统集成业务 21.00% 21.00% 21.00% 21.00% 21.00%
系统集成
由上表可知，香江科技产品设备业务板块预测期的毛利率为 34.54%，处于
升腾资讯和辽宁邮电通讯网络板块毛利率 30.50%至 56.26%之间。香江科技系统
集成业务毛利率为 21.00%与辽宁邮电的系统集成业务板块毛利率 19.14%-19.50%
亦较为接近。由于联奕科技主营业务中除了系统集成业务，还有毛利率水平较高
的软件服务，故联奕科技综合毛利率高于香江科技系统集成业务板块。基于上述
可比交易案例，香江科技产品设备板块和系统集成板块预测期毛利率与可比交易
案例中预测期毛利率平均值较为接近。可比交易案例未来年度的毛利率基本是稳
中有升，而香江科技相应业务板块预测的毛利率保持稳定相对谨慎，具有合理性。
综上所述，香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定具有
合理性。
（二）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电
费成本比例等，补充披露预测电费水平保持稳定的合理性及预测水平的可实现
性。
1、报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平
报告期与预测期香江科技运维服务业务电费水平如下：
报告期（万元） 预测期（万元）
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
IDC 运营管理及增值服务收入 854.17 7,541.22 13,454.99 22,491.31 23,475.28 23,475.28 23,475.28
香江科技运维服务业务电费 362.70 2,452.76 3,853.47 5,892.92 6,041.83 6,041.83 6,041.83
电费对应收入占比 42.46% 32.43% 28.64% 26.20% 25.74% 25.74% 25.74%
1-1-269
香江科技运维服务业务的电费成本分为基础电费和根据机柜用电量计量的
可变电费两部分，其中：
（1）基础电费的预测：
按照上海市非居民用户电价表中工商业及其他用电标准，基础电费收取标准
为 42 元/KWh/月（含税），按照 3 个机房配电电容量情况预测电费情况如下：
含税 不含税 2018 年 2019 年 2020 年及以后
基础电费
（万元/月） （万元/月） （万元） （万元） （万元）
二期机房 67.2 57.44 692.70 695.17 695.17
基础电费为固定成本，占 IDC 运维服务业务的比例会随着 IDC 运维服务业
务收入规模的增长而降低。
（2）可变电费的预测
可变电费按照机柜平均耗用量进行预测，具体计算公式为：
日可变电费=标准电价×机柜平均功率×PUE×机柜台数×24 小时
其中，标准电价 2018 年 6 月及以后按 0.64 元/KWh（含税）测算；机柜平
均功率 2018 年 6 月及以后按 2.2kw 测算；2018 年 6-10 月的 PUE 按 1.55 测算，
参照往年同期 PUE 变化趋势，2018 年 11-12 月按 1.52 测算。随着上柜机数的增
加，上柜率逐步趋于稳定，因此 2019 年及未来年度 PUE 按 1.50 测算；具体计
算结果如下：
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年及以后
机柜平均数量（台） - 3,256.00 3,350.00
机柜平均功率（KWh） 2.18 2.20 2.20
PUE 1.52-1.55 1.50 1.50
标准电价（元/KWh） 0.59-0.64 0.64 0.64
可变电费（含税）（万元） 3,675.75 6,029.39 6,202.12
从实际情况来看，香江科技 2018 年 6-8 月的耗电指标如下：
单位：万元
1-1-270
单机柜平均电费 单机柜平均电费
项目名称 PUE 预测 PUE 实际
（预测） （实际）
2018 年 6 月 1.55 1.59 0.174 0.159
2018 年 7 月 1.55 1.61 0.180 0.164
2018 年 8 月 1.55 1.61 0.175 0.176
由于夏季空调制冷耗电量较大且目前上柜率较低，所以实际 PUE 较高。出
于谨慎性考虑，在电费预测的过程中将标准电价的预测值调高，所以从单机柜平
均电费来看，2018 年 6-8 月的单机柜平均电费的预测水平高于实际情况，预测较
为合理。
综上所述，香江科技电费成本分为基础电费和可变电费，预测期数据均根据
其业务实际情况进行预测，具有合理性。
2、可比公司机柜耗电水平和电费成本比例
（1）可比公司的平均耗电水平
年初上架 年末上架 电费 单个机柜月
公司/数据中心
机柜数 机柜数 (万元） 平均电费(万元）
东直门机房（2017 年） 208 206 658.96 0.27
燕郊机房（2017 年） 1,170 1,361 3,280.51 0.22
酒仙桥机房（2017 年） 1,540 1,912 3,352.58 0.16
数据港（2017 年） 7,017 8,600 16,127.93 0.17
科信盛彩（2018 年） 2,018 5,350 9,540.92 0.15
数据来源：《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
（2）可比公司的电费成本比例
单位：万元
2016 年 2017 年
公司
电费成本 IDC 收入 占收入比重 电费成本 IDC 收入 占收入比重
东直门机房 762.67 2,422.85 31.48% 658.96 2,534.93 26.00%
酒仙桥机房 3,497.25 15,915.33 21.97% 3,352.58 20,780.06 16.13%
燕郊机房 2,869.54 10,830.52 26.49% 3,280.51 11,563.90 28.37%
1-1-271
2016 年 2017 年
公司
电费成本 IDC 收入 占收入比重 电费成本 IDC 收入 占收入比重
数据港 13,293.40 40,213.24 33.06% 16,127.93 51,039.78 31.60%
科信盛彩 152.14 386.84 39.33% 2,043.79 7,019.71 29.12%
香江科技预测期机柜耗电水平情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年及以后
电费成本 704.54 3,148.93 5,892.92 6,041.83
平均机柜个数 1,442 2,101 3,257 3,350
单个机柜月平均电费 0.16 0.17 0.15 0.15
IDC 运营管理营业收入 2,694.60 10,760.39 22,491.31 23,475.28
电费占收入比重 26.15% 29.26% 26.20% 25.74%
香江科技预测期机柜耗电水平和电费成本占收入的比例均与可比公司接近，
具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”对香江科技产品设备
和系统集成业务预测期毛利率保持稳定的原因及合理性、本次预测电费水平保持
稳定的合理性及可实现性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合市场竞争态势、可比交易情况，
香江科技产品设备和系统集成业务预测期毛利率保持稳定具有合理性。结合报告
期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成本比例等，本次
预测电费水平保持稳定具有合理性及较强的可实现性。
经核查，评估机构中联评估师认为：
1-1-272
1、结合市场竞争态势、可比交易情况，香江科技产品设备和系统集成业务
预测期毛利率保持稳定具有合理性；
2、结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE 值、同行业公司电费成
本比例等，本次预测电费水平保持稳定具有合理性及较强的可实现性。
二十八、申请文件显示，收益法评估时，预测 2018 年 4-12 月销售费用和管
理费用分别为 4,806.62 万元和 5,810.48 万元。2）预测 2019 年销售费用和管理费
用分别为 6,823.85 万元和 7,712.49 万元。请你公司：1）结合最新经营业绩，补
充披露香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性。2 补充披露预
测销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性。3）比对报告
期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公司等情况，补充披露对
未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
（一）结合最新经营业绩，补充披露香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和
管理费用的可实现性
根据《香江科技审计报告》，2018 年 1 至 6 月香江科技的销售费用和管理费
用情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 1-3 月 2018 年 1-6 月 2018 年 4-6 月 2018 年
营业收入 13,963.78 49,931.97 35,968.19 131,861.30
销售费用 1,392.85 2417.37 1,458.92 6,199.47
销售费用率 9.97% 4.84% 4.06% 4.70%
管理费用 1,196.18 2,850.71 1,654.53 7,006.66
管理费用率 8.57% 5.71% 4.60% 5.31%
香江科技 2018 年 1 至 6 月的销售费用率及管理费用率略高于全年水平，主
要原因系香江科技 2018 年 1 至 6 月营业收入占全年预计收入的比例略低。但是，
1-1-273
从香江科技 2018 年 4 至 6 月的实际情况来看，随着销售规模的增加，销售费用
率及管理费用率持续下降，已低于全年的预测水平。随着后续香江科技销售收入
的进一步增长，销售费用率和管理费用率预计将进一步下降。因此，香江科技
2018 年 4 至 12 月销售费用和管理费用的预测较为谨慎。
根据《香江科技审计报告》，2018 年 1-6 月香江科技销售费用及管理费用的
主要科目金额和占比情况如下：
单位：万元
占营业 占营业 占营业 占营业
2018 年 2018 年 2018 年
项目名称 收入的 收入的 收入的 2018 年 收入的
1-3 月 1-6 月 4-6 月
比例 比例 比例 比例
售后服务费 378.96 2.71% 539.32 1.95% 160.36 0.45% 1,686.91 1.28%
运输费 266.82 1.91% 592.92 1.19% 326.1 0.91% 1,369.67 1.04%
差旅费 204.31 1.46% 114.50 0.23% -89.81 -0.25% 703.12 0.53%
业务招待及
268.40 1.92% 588.87 1.18% 320.47 0.89% 1,033.29 0.78%
拓展费
研发费用 563.40 4.03% 1,553.21 3.11% 989.81 2.75% 3,950.14 3.00%
职工薪酬 259.41 1.86% 522.99 1.05% 263.58 0.73% 738.46 0.56%
香江科技的销售费用主要包括：售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及
拓展费、职工薪酬；管理费用主要包括：研发费用、职工薪酬。随着香江科技销
售规模的增加，相关费用率持续下降，部分费率已接近全年水平，并且实际发生
额与预期基本一致。因此，2018 年 4-12 月的销售费用和管理费用具有合理性及
可实现性。
（二）销售费用和管理费用的明细、预测过程、依据，并说明合理性
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
2018 年 2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
1-1-274
2018 年 2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
运输费 1,102.84 1,506.58 1,627.11 1,757.27 1,897.86 2,011.73
售后服务费 1,307.95 1,855.53 2,003.97 2,164.29 2,337.43 2,477.68
差旅费 498.81 773.40 835.28 902.10 974.27 1,032.72
职工薪酬 679.28 962.59 1,039.59 1,122.76 1,212.58 1,285.34
业务招待及拓
764.89 1,136.58 1,227.50 1,325.70 1,431.76 1,517.66
展费
劳务及咨询费
97.82 127.01 137.17 148.15 160.00 169.60
用
业务宣传费 36.46 47.99 52.08 55.14 58.44 61.12
折旧费 2.40 3.21 3.21 3.21 3.21 3.21
其他 316.17 410.96 446.40 484.93 526.82 561.84
销售费用合计 4,806.62 6,823.85 7,372.31 7,963.55 8,602.37 9,120.90
营业收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02
销售费用/营业
4.08% 4.44% 4.44% 4.47% 4.49% 4.49%
收入
（2）销售费用预测过程
香江科技的销售费用主要包括售后服务费、运输费、差旅费、业务招待及拓
展费、职工薪酬等。
1）运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费预测过程
运输费、售后服务费、差旅费、业务招待及拓展费主要结合历史年度的支出
情况，历史期各项费用占 IDC 设备及解决方案营业收入的比例分别为 1.73%、
2.14%、0.89%及 1.31%，以及未来预测期 IDC 设备及解决方案营业收入估算出
相关费用。
2）职工薪酬预测过程
本次收益预测职工薪酬主要结合企业人员招聘计划和岗位编制，并参考历史
年度人员成本水平、企业计划的增长目标以及考虑未来员工数量的增加和社会平
均工资自然增长率进行估算。
1-1-275
3）其他费用的预测过程
其他费用大约占到销售费的比例约为 9%，该部分费用结合历史年度的支出
情况及变动情况等进行估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
2018 年 2023 年
项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
研究开发费 3,386.74 4,345.00 4,692.60 5,068.01 5,473.45 5,801.86
职工薪酬 840.89 1,251.96 1,462.08 1,562.37 1,659.64 1,745.46
租赁费 197.83 237.77 261.54 275.40 286.49 298.13
业务招待费 146.16 215.01 231.36 246.10 261.52 275.37
办公费 113.98 134.10 140.80 145.17 148.56 152.04
汽车费 64.93 84.52 88.74 91.70 93.99 96.34
折旧费 188.00 250.48 250.48 250.48 250.48 250.48
无形资产摊销 99.10 132.14 132.14 132.14 132.14 132.14
差旅费 99.47 140.65 147.68 152.17 155.65 159.22
咨询服务费 354.78 472.79 496.43 510.22 520.90 531.86
其他 318.58 448.09 683.93 723.05 765.74 802.01
管理费用合计 5,810.48 7,712.49 8,587.79 9,156.81 9,748.57 10,244.90
营业收入 117,897.52 153,523.14 165,872.30 178,234.96 191,683.72 202,951.02
管理费用/营业
4.93% 5.02% 5.18% 5.14% 5.09% 5.05%
收入
（2）管理费用预测过程
香江科技的管理费用主要包括研发费用、职工薪酬。
1）研发费用的预测过程
香江科技的研发费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支
出，该部分费用占 IDC 设备及解决方案营业收入的比例约为 5.00%。预测期内，
1-1-276
人员工资以市场薪酬水平为基准，考虑未来员工数量的增加和社会平均工资自然
增长率的影响；其他与研发相关费用支出结合目前的技术、材料等情况，考虑一
定的投入，并参照历史期研发费用占 IDC 设备及解决方案营业收入的比例综合
进行估算。
2）职工薪酬预测过程
本次收益预测参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合
当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；
3）折旧摊销的预测
本次收益预测按照被评估单位执行的固定资产折旧政策和摊销政策，以基准
日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的
折旧额和摊销额。
4）业务招待费、办公费等其他费用的预测
本次收益预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算。
（三）比对报告期数据及可比公司情况
1、报告期和预测期情况
报告期内，香江科技各业务板块销售费用情况见下表：
单位：万元
销售费用 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
IDC 设备及解决方案 5,689.36 5,344.05 1,386.52
销售费用率 13.16% 7.80% 13.01%
IDC 系统集成 23.10 34.99 6.33
销售费用率 0.62% 0.29% 1.03%
IDC 运营管理及增值服务 25.41 6.22 -
销售费用率 2.97% 0.08% 0.00%
香江科技未来年度各业务板块预测的销售费用率与 2017 年的销售费用率基
1-1-277
本一致，具有合理性：
单位：万元
2018 年 2023 年
销售费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
IDC 设备及解决方案 4,689.56 6,683.14 7,217.53 7,794.68 8,417.99 8,922.88
销售费用率 6.86% 7.69% 7.69% 7.69% 7.69% 7.69%
IDC 系统集成 108.06 128.11 140.92 155.02 170.52 184.16
销售费用率 0.28% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29% 0.29%
IDC 运营管理及增值服务 9.00 12.60 13.86 13.86 13.86 13.86
销售费用率 0.08% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
报告期内，香江科技各业务板块管理费用情况如下：
单位：万元
管理费用 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
IDC 设备及解决方案 3,701.51 5,039.41 1,017.94
管理费用率 8.56% 7.36% 9.55%
IDC 系统集成 339.84 372.61 114.48
管理费用率 9.06% 3.09% 18.71%
IDC 运营管理及增值服务 1,064.12 285.97 63.76
管理费用率 124.58% 3.79% 2.37%
香江科技未来年度各业务板块预测的管理费用率与 2017 年的管理费用率基
本一致，具有合理性：
单位：万元
2018 年 2023 年
管理费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
IDC 设备及解决方案 5,054.36 6,643.34 7,224.99 7,722.98 8,238.93 8,667.50
管理费用率 7.40% 7.64% 7.70% 7.62% 7.53% 7.47%
IDC 系统集成 496.02 681.75 749.84 820.87 896.68 964.44
管理费用率 1.28% 1.54% 1.54% 1.54% 1.53% 1.52%
IDC 运营管理及增值服务 260.09 387.41 612.96 612.96 612.96 612.96
1-1-278
2018 年 2023 年
管理费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
4-12 月 及以后
管理费用率 2.42% 1.72% 2.61% 2.61% 2.61% 2.61%
2、可比公司情况
（1）可比公司销售费用率情况
销售费用率 预测期第 1 年 预测期第 2 年 预测期第 3 年 预测期第 4 年 预测期第 5 年
上海共创 2.96% 2.17% 2.11% 2.10% 2.24%
华通云 2.44% 2.65% 2.62% 2.41% 2.54%
天地祥云 6.70% 6.70% 6.70% 6.70% 6.70%
科信盛彩 1.60% 1.60% 1.60% 1.70% 1.70%
辽宁邮电 2.25% 1.92% 1.86% 1.81% 1.77%
升腾资讯 2.54% 2.60% 2.36% 2.10% 1.92%
平均值 3.08% 2.94% 2.87% 2.80% 2.81%
香江科技 4.08% 4.44% 4.44% 4.47% 4.49%
上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营 IDC
相关业务，与香江科技的 IDC 运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、
升腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。香江科技预测期
的销售费用率处于可比公司之间，销售费用的预测具有合理性。
（2）可比公司管理费用占比情况
管理费用率 预测期第 1 年 预测期第 2 年 预测期第 3 年 预测期第 4 年 预测期第 5 年
上海共创 11.78% 9.67% 8.99% 8.60% 8.80%
华通云 2.47% 2.44% 2.19% 1.91% 1.91%
天地祥云 8.10% 7.80% 7.70% 7.60% 7.70%
科信盛彩 4.40% 4.30% 4.10% 4.50% 5.10%
辽宁邮电 16.16% 14.78% 14.06% 13.06% 12.19%
升腾资讯 6.25% 6.50% 5.86% 5.09% 4.76%
平均值 8.19% 7.58% 7.15% 6.79% 6.74%
1-1-279
香江科技 4.93% 5.02% 5.18% 5.14% 5.09%
上述可比公司中，上海共创、华通云、天地祥云和科信盛彩均主要经营 IDC
相关业务，与香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务较为接近，辽宁邮电、升
腾资讯则主营通讯设备，辽宁邮电同时还经营系统集成业务。上述可比公司除升
腾资讯外收入规模较低，香江科技的收入规模与升腾资讯的收入规模较为接近，
管理费用率也较为接近，故香江科技管理费用的预测具有合理性。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、
上市公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江
科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性、预测销售费用和管
理费用的明细、预测过程、依据及合理性以及对未来年度期间费用的预测
是否足够谨慎进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营业绩，香江科技 2018
年 4-12 月销售费用和管理费用的可实现性较强。结合销售费用和管理费用的明
细、预测过程、依据，香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用具有合理性
与较强的可实现性。比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行
业公司等情况，未来年度期间费用的预测谨慎。比对报告期数据、可比公司各项
期间费用占收入比例和同行业公司等情况，未来年度期间费用的预测具有合理性。
经核查，评估机构中联评估师认为：结合最新经营业绩，香江科技 2018 年
4-12 月销售费用和管理费用的可实现性较强。结合销售费用和管理费用的明细、
预测过程、依据，香江科技 2018 年 4-12 月销售费用和管理费用具有合理性与较
强的可实现性。比对报告期数据、可比公司各项期间费用占收入比例和同行业公
司等情况，未来年度期间费用的预测谨慎。比对报告期数据、可比公司各项期间
费用占收入比例和同行业公司等情况，未来年度期间费用的预测具有合理性。
1-1-280
二十九、申请文件显示，2018 年 4-12 月香江科技折旧摊销预测金额为
4,169.49 万元，固定资产折旧为 4,070.39 万元；2019 年香江科技折旧摊销金额为
5,570.42 万元，固定资产折旧为 5,438.29 万元。请你公司结合最新经营数据、固
定资产和无形资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计
划、可比交易情况等，补充披露预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额
的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技最新折旧、摊销数据
香江科技 2018 年 1-6 月折旧金额为 2,655.61 万元，年化后的折旧金额约为
5,311.22 万元；2018 年 1-3 月折旧金额为 1,351.62 万元，2018 年 4-12 月预计固
定资产折旧为 4,070.39 万元，全年预计折旧金额为 5.422.00 万元。2018 年全年
预计折旧额略高于实际年化折旧额，折旧预测较为合理。
（二）香江科技固定资产和无形资产折旧摊销政策
1、固定资产的折旧政策
香江科技的固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态
的次月起采用年限平均法计提折旧。
项目 折旧方法 折旧年限（年) 残值率 年折旧率
房屋建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
工具器具 年限平均法 5 5% 19.00%
运输设备 年限平均法 4 5% 23.75%
办公设备 年限平均法 5 5% 19.00%
IT 设备 年限平均法 3 5% 31.67%
2、无形资产的摊销政策
（1）香江科技的无形资产包括土地使用权、技术转让费、软件使用权，按
成本进行初始计量。
1-1-281
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的
经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用
直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限
土地使用权 50 年
技术转让费 3年
软件使用权 3 年/5 年
（三）固定资产与无形资产折旧摊销分析
1、香江科技基准日固定资产折旧明细
单位：万元
项目名称 基准日原值 2018 年 1-3 月折旧额 年化折旧率
房屋建筑物 9,776.75 117.73 4.82%
机器设备 51,334.67 1,216.64 9.48%
电子和办公设备 580.29 21.07 14.53%
运输设备 482.71 14.34 11.89%
合并抵消 -395.31 -18.13 \
2、未来期预测根据基准日的年化折旧率、固定资产原值测算所得
根据香江科技截至评估基准日的折旧率情况，未来预测期房屋建筑物为折旧
率为 4.82%，机器设备折旧率为 9.48%，电子和办公设备折旧率为 14.53%，运输
设备折旧率为 11.89%，并结合预测期各类固定资产原值对折旧进行估算如下表
所示：
单位：万元
项目名称/折旧 2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房屋建筑物 353.19 470.92 524.05 524.05 524.05 524.05
机器设备 3,660.69 4,880.92 4,913.68 4,913.68 4,913.68 4,913.68
电子和办公设备 66.10 95.11 96.55 96.55 96.55 96.55
运输设备 44.80 63.87 63.87 63.87 63.87 63.87
1-1-282
抵消调整 -54.40 -72.53 -66.48 \ \ \
合计 4,070.39 5,438.29 5,531.67 5,598.14 5,598.14 5,598.14
3、香江科技基准日无形资产明细如下：
单位：万元
无形资产 原始入账价值 账面价值 摊销年限 2018 年 1-3 月摊销额
无形资产土地 5,630.33 5,222.25 50.00 28.15
金蝶软件 16.76 9.31 3.00 1.40
办公软件 22.44 6.80 5.00 1.12
Mvnex 技术转让费 10.00 8.33 3.00 0.83
ERP 站点 2.72 2.72 3.00 0.23
其他 6.60 3.68 1.27 1.30
4、未来期根据无形资产原始入账价值、摊销年限测算所得
单位：万元
2018 年
无形资产 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
无形资产土地 84.45 112.61 112.61 112.61 112.61 112.61 112.61
金蝶软件 4.19 5.59 5.59 5.59 5.59 5.59 5.59
办公软件 3.37 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49 4.49
Mvnex 技术转让费 2.50 3.33 3.33 3.33 3.33 3.33 3.33
ERP 站点 0.68 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91 0.91
其他 3.91 5.22 5.22 5.22 5.22 5.22 5.22
（四）香江科技未来固定资产和无形资产投资计划
1、固定资产投资计划
预测期内，香江科技的固定资产投资计划包括香江云动力自筹资金建设数据
中心云计算配套-智慧能源与机房环境系统项目。该项目位于镇江新区金港大道
南、华阳路以北、烟墱山路以西，计划新建厂房 9,000 平方米及道路地下管网与
绿化等，项目计划于 2018 年 6 月开工建设，于 2019 年 10 月竣工投产。
1-1-283
（1）土建规模
总建筑面积为9,000.00平方米。主要建设内容包括生产车间及道路场地、绿
化等公用工程。
（2）设备规模
本项目新增数控转塔冲床、数控激光切割机、数控折弯机、高速翅片生产线
等生产设备 26 台（套），设备明细如下表所示：
序号 设备名称 单位 数量
1 数控转塔冲床 台 1
2 数控激光切割机 台 1
3 数控折弯机 台 2
4 高速翅片生产线 台 3
5 长 U 弯管器 台 2
6 涨管器 台 2
7 燃气烘干机 台 1
8 自动焊接机 台 2
9 自动充氟机 台 2
10 自动组装线 台 1
11 全自动氦气测试器 台 1
12 空调综合性能试验室 台 1
13 步入式高低温湿热试验室 台 1
14 盐雾试验机 台 1
15 水淋室 台 1
16 漏电流测试仪 台 1
17 绝缘电阻测试仪 台 1
（3）投资概算
本项目建设投资 1,500.00 万元，其中：土建投资 1,100 万元，设备投资 400
1-1-284
万元。
2、无形资产投资计划
香江科技预测期将保持现有无形资产规模进行更新，无新增投资计划。
（五）可比交易案例情况
可比交易案例的折旧情况如下：
单位：万元
房屋建筑物 其他固定资产
项目
年初原值 年末原值 计提折旧 折旧率 年初原值 年末原值 计提折旧 折旧率
上海共创 - - - - 379.91 382.27 11.03 2.89%
华通云数据 13,229.72 13,477.98 320.10 2.40% 85,533.38 90,040.33 10,573.97 12.05%
天地祥云 - - - - 908.98 1,813.45 220.10 16.17%
辽宁邮电 8,092.21 7,211.76 273.66 3.58% 3,723.85 3,770.70 409.41 10.93%
升腾资讯 - - - - 1,792.10 2,227.37 208.15 10.36%
科信盛彩 26,531.49 38,466.98 1,331.81 4.10% 259.50 260.18 48.44 18.64%
合计 47,853.42 59,156.72 1,925.57 3.60% 92,597.72 98,494.30 11,471.10 12.01%
注：折旧率=当年计提折旧/（（年初原值+年末原值）/2）
香江科技房屋建筑物的综合折旧率为 4.82%，高于可比交易案例的折旧率
3.60%，较为合理；香江科技其他固定资产的折旧率为 9.56%，略低于可比交易
案例的折旧率 12.01%。（可比交易案例中，除华通云数据以外，其他几家的固定
资产规模远低于香江科技。华通云数据当期新增固定资产 9,216.08 万元，减少
4,812.80 万元，固定资产变动较大，测算的综合折旧率存在一定偏差。）
（六）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技折旧摊
销和固定资产折旧金额的可实现性进行了补充披露。
（七）中介机构核查意见
1-1-285
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、固定资产和无形
资产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情
况等，预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性较强。
经核查，评估机构中联评估师认为：结合最新经营数据、固定资产和无形资
产账面价值、折旧摊销政策、未来固定资产和无形资产投资计划、可比交易情况
等，预测期香江科技折旧摊销和固定资产折旧金额的可实现性较强。
三十、申请文件显示，预测 2018 年 4-12 月香江科技营运资本增加额为
3,635.72 万元；预测 2019 年香江科技营运资本增加额为 5,820.82 万元。请你公
司结合最新经营数据、营运资本增加额计算过程，补充披露预测 2018 年 4-12 月
营运资本增加额为负的原因及合理性、2019 年-2023 年预测营运资本增加额的可
实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）2018 年 4-12 月营运资本增加额为负的原因及合理性
1、香江科技近期营运资本变动情况
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续
经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项等
所需的基本资金以及应付的款项等。《香江科技评估报告》所定义的营运资本增
加额为：
营运资本增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中，营运资金=现金＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）以及与经营业务相关的其他应
收款等诸项；应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）以及与经营业务相关
的其他应付款等诸项。
根据《香江科技审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，香江科技的营运资金
情况如下表所示：
1-1-286
单位：万元
项目名称 账面值 调整金额 调整后账面值 备注
货币资金 42,339.41 36,237.02 6,102.39 -
存货 18,877.07 - 18,877.07 -
应收款项 48,178.54 10,859.46 37,319.09 -
应收票据 10,859.46 10,859.46 - 融资租赁的票据
应收账款 38,651.58 - 38,651.58 -
其他应收款 1,803.29 - 1,803.29 -
预收款项 3,135.79 - 3,135.79 -
应付款项 36,905.54 15,795.57 21,109.97 -
应付票据 5,707.01 5,707.01 - 需要全额的保证金
应付账款 16,751.72 - 16,751.72 -
应付职工薪酬 845.37 - 845.37 -
应交税费 3,432.61 - 3,432.61 -
其他应付款 12,039.32 10,088.57 1,950.75 -
预付款项 1,870.48 - 1,870.48 -
经测算，香江科技 2018 年 6 月 30 日的营运资金为 41,188.58 万元，预计 2018
年底的营运资金 28,900.84 万元，两者差异为 12,287.74 万元，主要原因系在香江
科技收入中占比较高的 IDC 设备和解决方案业务受一定的季节性因素影响，年
底回款相较年中更为集中，因此导致年末营运资金小于年中。
2、营运资本增加额计算过程
截至评估基准日，香江科技的营运资金情况如下表：
单位：万元
IDC 设备 IDC 运营
调整后账 IDC
科目/日期 账面值 调整金额 与解决方 管理及增
面值 系统集成
案 值服务
货币资金 18,445.17 15,216.66 3,228.51 2,844.10 377.70 6.71
存货 24,304.48 - 24,304.48 12,315.11 11,884.29 105.08
应收款项 17,925.86 - 17,925.86 26,049.63 -11,335.08 3,211.31
1-1-287
IDC 设备 IDC 运营
调整后账 IDC
科目/日期 账面值 调整金额 与解决方 管理及增
面值 系统集成
案 值服务
应收票据 1.48 - 1.48 1.48 - -
应收账款 33,417.06 - 33,417.06 25,657.25 4,695.50 3,064.31
其他应收款 1,590.78 - 1,590.78 1,226.39 217.39 147.00
预收款项 17,083.45 - 17,083.45 835.48 16,247.97 -
应付款项 28,753.59 15,923.32 12,830.27 8,677.12 4,218.67 -65.51
应付票据 4,174.61 4,014.61 160.00 160.00 - -
应付账款 12,916.70 978.41 11,938.29 7,611.31 4,276.51 50.47
应付职工薪
811.10 - 811.10 740.37 51.12 19.61
酬
应交税费 1,168.29 - 1,168.29 1,260.03 -92.12 0.38
其他应付款 12,252.48 10,930.29 1,322.18 1,088.83 233.35 -0.00
预付款项 2,569.59 - 2,569.59 2,183.43 250.19 135.97
本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照三大业务板块未来经
营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本
增加额。2018 年各业务板块的预测情况如下：
（1）IDC 设备和解决方案
单位：万元
名称 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年
营业收入 69,490.57 10,657.46 79,002.89
最低现金保有量 4,715.17 2,844.10 5,307.33
存货 9,748.11 12,315.11 11,047.92
应收款项 22,250.06 26,049.63 25,232.19
应付款项 11,540.69 8,677.12 13,189.96
营运资金 25,172.65 32,531.73 28,397.49
营运资金/营业收入 36% 76% 36%
营运资本增加额 \ \ -4,134.24
1-1-288
注：IDC 设备和解决方案季节性差异较大，年底回款明显优于年中。
（2）IDC 系统集成业务
单位：万元
名称 2017 年 2018 年 1-3 月
最低现金保有量 1,329.60 377.70
存货 10,100.92 11,884.29
应收款项 -5,916.74 -11,335.08
应付款项 6,631.75 4,218.67
营运资金 -1,117.97 -3,291.76
注：IDC 系统集成业务历史年度营运资金为负，并且香江建业开工前一般会
收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务板块业务规
模的影响。
（3）IDC 运营管理和增值服务业务
单位：万元
名称 2017 年 2018 年 1-3 月 2018 年
营业收入 7,562.49 2,694.60 13,454.99
最低现金保有量 19.60 6.71 8.66
存货 100.75 105.08 123.88
应收款项 2,395.36 3,211.31 4,261.76
应付款项 487.30 -65.51 599.20
营运资金 2,028.41 3,388.61 3,795.11
营运资金/营业收入 27% 31% 28%
营运资本增加额 \ \ 406.49
香江科技 2018 年 4-12 月营运资本增加额为负的主要原因一方面系 IDC 设备
和解决方案业务受季节性因素影响，年底回款相较年中更为集中，因此年末营运
资本一般小于年中。同时，香江科技 2018 年 4-12 月营运资本增加额包含各业务
板块待抵扣增值税回流的影响，待抵扣增值税的回流金额为 2,026.53 万元。考虑
1-1-289
待抵扣增值税的回流的影响，香江科技 2018 年 4-12 月营运资本增加额为：
2018 年 4-12 月营运资本增加额=－4,134.24＋406.49－2,026.53=－5,754.28
万元。
综上所述，香江科技 2018 年的营运资本系根据历史年度各项指标的周转率
并结合 2018 年的盈利预测计算得出，2018 年营运资金占营业收入的比例与历史
年度的占比基本匹配，故 2018 年营运资本增加额的预测具有合理性。
（二）2019 年-2023 年预测营运资本增加额的可实现性
本次评估主要参照历史期各项指标的周转率，同时按照 IDC 设备与解决方
案、IDC 系统集成、IDC 运营管理及增值服务三大业务板块未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资本增加额。未来
各业务板块的预测情况如下：
1、IDC 设备和解决方案
单位：万元
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 86,900.00 93,852.00 101,360.16 109,468.97 116,037.11 116,037.11
最低现金
5,842.70 6,313.10 6,813.02 7,357.09 7,798.67 7,798.67
保有量
存货 12,152.52 13,124.72 14,174.70 15,308.67 16,227.19 16,227.19
应收款项 27,399.64 29,803.84 32,222.03 34,824.63 36,954.24 37,032.03
应付款项 14,548.80 15,672.62 16,926.43 18,280.54 19,377.38 19,377.38
营运资金 30,846.06 33,569.04 36,283.32 39,209.85 41,602.72 41,680.51
营运资金/
35% 36% 36% 36% 36% 36%
营业收入
营运资本
2,448.57 2,722.99 2,714.27 2,926.54 2,392.87 77.79
增加额
2、IDC 系统集成业务
香江科技 IDC 系统集成业务在历史年度的营运资金为负，并且香江建业开
工前一般会收到一定规模的预付款，故未来年度的营运资本增加额未考虑该业务
1-1-290
板块业务规模的影响。
3、IDC 运营管理和增值服务
单位：万元
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 22,491.31 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28 23,475.28
最低现金保有量 12.00 12.62 12.62 12.62 12.62 12.62
存货 150.61 152.91 152.91 152.91 152.91 152.91
应收款项 7,123.95 7,435.61 7,435.61 7,435.61 7,435.61 7,435.61
应付款项 728.45 739.59 739.59 739.59 739.59 739.59
营运资本 6,558.10 6,861.55 6,861.55 6,861.55 6,861.55 6,861.55
营运资金/营业收入 29% 29% 29% 29% 29% 29%
营运资本增加额 2,762.99 303.45 - - - -
4、待抵扣增值税
截至评估基准日，香江科技其他流动资产中待抵扣增值税为 5,186.95 万元，
考虑到上海启斯进项税抵扣的时间较长，故本次评估对待抵扣增值税回流预测的
期限较长，2019-2026 年累计回流 3,160.41 万元，具体情况如下：
单位：万元
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
待抵扣增值税回流 406.61 441.82 441.82 441.82
营运资本追加额-业务 1 2,448.57 2,722.99 2,714.27 2,926.54
营运资本追加额-业务 2 2,762.99 303.45 - -
营运资本追加额 4,804.94 2,584.62 2,272.45 2,484.72
名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
待抵扣增值税回流 441.82 441.82 441.83 102.85
营运资本追加额-业务 1 2,392.87 77.79 - -
营运资本追加额-业务 2 - - - -
营运资本追加额 1,951.04 -364.04 -441.83 -102.85
1-1-291
综上所述，本次评估中的营运资金系根据历史年度各项指标的周转率并结合
未来年度的盈利预测计算得出，未来年度营运资金占营业收入的比例稳定，且与
历史年度的占比匹配，故本次评估营运资本增加额的预测具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技 2018
年 4-12 月营运资本增加额为负的原因及合理性、2019 年-2023 年预测营运资本
增加额的可实现性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合最新经营数据、营运资本增加额
计算过程，香江科技 2018 年 4-12 月营运资本增加额为负具有合理性，2019 年
-2023 年预测营运资本增加额的可实现性较强。
经核查，评估机构中联评估师认为：2018 年 4-12 月营运资本增加额为负的
主要原因为：1、IDC 设备和解决方案季节性差异较大，年底回款明显优于年中；
2、2018 年 4-12 月营运资本增加额包含了各业务板块待抵扣增值税的回流的影响，
待抵扣增值税的回流的影响金额为 2,026.53 万元。营运资金系根据历史年度各项
指标的周转率并结合未来年度的盈利预测计算得出，未来年度营运资金占营业收
入的比例稳定，且与历史年度的占比匹配，营运资本增加额的预测具有合理性。
三十一、申请文件显示，截至评估基准日，香江科技溢余资产金额为
26,541.67 万元，其中溢余性货币资金 15,216.66 万元，可供出售金融资产评估值
为 12,893.18 万元。请你公司结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划、
可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，补充披露最低货
币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及
将其作为溢余资产的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1-1-292
（一）结合香江科技业务模式、货币资金来源及支出计划，补充披露最低
货币保有量的计算过程、金额的合理性
企业正常经营的最低现金保有量一般是通过考虑企业一定时间段内营业成
本、税金及附加、销售费用、管理费用等各项付现成本来估算的。最低现金保有
量考虑营业成本进行周转的模型通常适合制造型企业。该类企业在完成固定资产
的投入、存货的购置、生产的安排及人工的投入后形成产成品，对其进行销售并
回收应收款。因此，进行一定的资本投入是必要的。
香江科技货币资金的来源主要为股东投资、银行借款及商业信用。货币资金
的用途主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水电费等，一般需要考虑月度的支
付需求。香江科技的主营业务包括 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以
及 IDC 运营管理和增值服务，业务各自结算特点如下：
1、IDC 相关设备及解决方案和 IDC 系统集成业务
香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括中国移动、
中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知
名企业、IDC 系统集成客户以及其他一般民营企业。
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主
要为确认收货后收取 70%、初验完成后收取 20%、终验完后收取 10%（或终验
完成后收取 30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务
完成 90 天内付款；对于 IDC 系统集成业务的客户，按照合同约定的工程进度收
款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信
用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付 30%货款+到货付款 30%+验
收后付款 30%+尾款 5%+质保 5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或
款到发货。
香江科技 IDC 设备与解决方案业务的主要供应商包括苏州朗威电子机械股
份有限公司、ABB（中国）有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、
1-1-293
镇江市大港通达铜材有限公司及长沙麦融高科股份有限公司等，IDC 系统集成业
务主要供应商包括上海华东电脑股份有限公司等系统集成商或分包商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的结算方式为发货后支付合
同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于 ABB（中国）有限公司上海分公
司和施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的结算方式为信用额度以内 1 个月
左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江科
技的结算方式为开票后 90 天付款；对于 IDC 系统集成业务的供应商，香江科技
的结算方式为按照合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
综上，对于 IDC 相关设备及解决方案和 IDC 系统集成业务的最低现金保有
量基本按照月度的付现成本进行估算。
2、IDC 运营管理和增值服务
香江科技 IDC 运营管理和增值服务的服务费收入一般在每月 25 日左右收到
回款。其付现成本主要为电费，一般在次月 5 日前支付。考虑到上海启斯账面的
货币资金量较为有限，故在计算最低现金保有量（月度付现成本）时扣除上海启
斯的付现成本。但最低现金保有量将上海启斯账面所有的货币资金都作为最低现
金保有量的一部分。
本次收益模型中的最低现金保有量以月度付现成本为基础，并对 IDC 运营
管理和增值服务业务进行调整后计算得出。未来年度最低现金保有量预测过程如
下：
单位：万元
科目 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年 2020 年
营业成本 8,999.36 92,823.00 103,881.54 112,104.45
税金及附加 54.80 1,028.91 1,138.70 1,234.74
销售费用 1,392.85 6,199.47 6,823.85 7,372.31
管理费用 1,196.18 7,006.66 7,712.49 8,587.79
减：折旧摊销 1,384.65 5,554.14 5,570.42 5,663.80
付现成本 10,258.54 101,503.89 113,986.16 123,635.49
1-1-294
科目 2018 年 1-3 月 2018 年 2019 年 2020 年
调整 1,110.38 5,730.44 7,939.98 8,351.14
付现成本（调整后） 9,148.16 95,773.45 106,046.18 115,284.35
最低现金保有量 3,228.51 7,989.78 8,849.18 9,619.65
科目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业成本 120,854.58 130,381.43 138,393.49 138,393.49
税金及附加 1,338.66 1,451.46 1,545.02 1,545.02
销售费用 7,963.55 8,602.37 9,120.90 9,120.90
管理费用 9,156.81 9,748.57 10,244.90 10,244.90
减：折旧摊销 5,730.28 5,730.28 5,730.28 5,730.28
付现成本 133,583.32 144,453.55 153,574.04 153,574.04
调整 8,351.14 8,351.14 8,351.14 8,351.14
付现成本（调整后） 125,232.18 136,102.42 145,222.90 145,222.90
最低现金保有量 10,448.63 11,354.48 12,114.52 12,114.52
评估基准日的最低现金保有量与香江科技 1-3 月的生产、销售规模相关，能
满足企业的正常运营；并且在下一期营运资金中考虑了追加投入。综上所述，本
次评估中最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有合理性。
（二）可供出售金融资产
1、核算内容及形成原因
香江科技可供出售金融资产账面价值为 11,123.16 万元，系参股扬中市创泰
投资中心（有限合伙）、江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银
行股份有限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司形成，具体投资情况如
下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
1 扬中市创泰投资中心（有限合伙） 2017/8/22 19.42% 10,000.00
2 江苏扬中农村商业银行股份有限公司 2014/6/30 0.72% 283.16
1-1-295
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值
3 扬中恒丰村镇银行股份有限公司 2011/7/31 6.00% 600.00
4 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 2013/1/31 4.00% 240.00
合计 - - 11,123.16
2、评估增值的合理性
对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其持有的
投资财产份额作价人民币 10,000 万元转让给扬中长杨投资中心（有限合伙），
并已收全款，本次评估以实际转让价格确认评估值。
对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有限公司
及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，本次评估采用报表折算法，即企业基
准日净资产账面值乘以持股比例确认评估值。评估增值原因为可供出售金融资产
投资成本为其账面价值，投资时间较早，被投资单位净资产变动导致。
单位：万元
序 持股比 被投资单位
被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值
号 例 净资产
扬中市创泰投资中
1 2017/8/22 10,000.00 10,000.00 19.42% -
心（有限合伙）
江苏扬中农村商业
2 2014/6/30 283.16 1,356.08 0.72% 188,344.11
银行股份有限公司
扬中恒丰村镇银行
3 2011/7/31 600.00 1,391.81 6.00% 23,196.78
股份有限公司
江苏赛联信息产业
4 研究院股份有限公 2013/1/31 240.00 145.30 4.00% 3,632.41
司
3、作为溢余资产的合理性
（1）对于扬中市创泰投资中心（有限合伙），鉴于香江科技基准日后将其
持有的投资财产份额作价人民币 10,000 万元转让给扬中长杨投资中心（有限合
伙），并已收全款，故本次评估将其作为溢余资产是合理的。
（2）对于江苏扬中农村商业银行股份有限公司、扬中恒丰村镇银行股份有
限公司及江苏赛联信息产业研究院股份有限公司，香江科技与该等单位不存在经
1-1-296
营业务往来，无业务协同，并且现金流未考虑投资收益，故本次评估将其作为溢
余资产是合理的。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对香江科技最低货
币保有量的计算过程、金额的合理性、可供出售金融资产评估增值合理性以及将
其作为溢余资产的合理性进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合业务模式、货币资金来源及支出
计划、可供出售金融资产核算内容及形成原因、与业务的协同性等，香江科技最
低货币保有量的计算过程及金额、可供出售金融资产评估增值以及将其作为溢余
资产具有合理性。
经核查，评估机构中联评估师认为：最低现金保有量以月度付现成本为基础，
并对特殊业务进行调整后计算得出的。评估基准日的最低现金保有量与香江科技
1-3 月的生产、销售规模相关，能满足企业的正常运营；并且在下一期营运资金
中考虑了追加投入。可供出售金融资产系参股企业形成，本次评估按照转让价格
或报表折算评估，增值原因合理；相关企业无业务协同，作为溢余资产的依据充
分。最低现金保有量的预测依据充分，测算过程合理，预测具有合理性，可供出
售金融资产增值原因合理，作为溢余资产的依据充分。
三十二、申请文件显示，收益法评估时，2018 年 4-12 月选取折现率
12.04%,2019 年折现率为 11.87%，预测期折现率在 11.94%-12.28%间波动。请
你公司结合近期可比案例、香江科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收
益法评估折现率选取并在预测期内波动的合理性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技的具体行业分类情况
1-1-297
香江科技主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运
营管理和增值服务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，香江科技所处
行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65 软件和信息技术服务业”。
根据《国民经济行业分类》，香江科技所处行业隶属于“G60 信息传输、计算
机服务和软件业中电信和其他信息传输服务业”中的“G6019 其他电信服务业”。
本次评估选取沪深两市 IDC 及通信产品相关的上市公司（总共 8 家）作为
可比公司。可比公司与香江科技的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
证券
上市日期 主营业务
简称
公司是大中型数据中心 IT 系统集成及相关技术服务供应商。公司提供
从咨询、设计、系统部署、软件开发、到运维管理及后续升级改造等
全套解决方案和专业服务。公司目前建立了以北京为总部，辐射全国
的营销服务网络，实行北京、上海、广州、成都等七大区域中心分区
管理，连接沈阳、杭州、深圳、乌鲁木齐、香港等二十一个区域办事
处。能源、电信、政府、制造、金融等传统行业形成了长期稳定的客
荣之
2011-12-20 户群，在生物行业也拥有示范客户和典型案例，形成了明显的先发优
联
势。公司是工业和信息化部“信息技术服务标准(ITSS)工作组”的全权成
员，参与信息技术服务标准的制定工作。2017 年公司通过重大资产重
组拥有赞融电子 100%股权，赞融电子主要为国内金融行业用户提供存
储系统集成解决方案。上市公司与赞融电子实现优势互补，并通过内
外部整合，实现上市公司与赞融电子的协同发展，提升和改善上市公
司的业务规模和盈利能力。
公司系宝钢股份控股的上市软件企业，中国领先的工业软件行业应用
解决方案和服务提供商。公司产品与服务业绩遍及钢铁、交通、医药、
采掘、有色、化工、装备制造、资源、金融、公共服务、水利水务、
宝信 服务外包等多个行业。公司持续强化智慧城市相关领域的开拓，在智
1994-03-11
软件 能交通、智慧楼宇、公共服务等领域也拥有强大实力，努力推动智慧
城市创新。公司顺应 IT 产业和技术的发展趋势，借助商业模式创新，
全面提供云计算、数据中心(IDC)、大数据、工业 4.0、无人化、工业
机器人、物联网、车联网等相关产品和服务。
公司主要从事电信增值服务、安防监控、网络传媒业务，拥有独立的
研发、生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。
公司的电信增值服务业务主要包括互联网专线接入、电子政务、互联
鹏博 网数据中心(IDC)、专网构建及运营以及网络安全监控、城市监控、长
1994-01-03
士 话分流等网络增值服务，在高端商业客户互联网专线接入、网吧专线
接入、互联网数据中心业务均占有较高的市场份额。公司安防监控业
务主要围绕全国范围的平安城市建设项目开展业务，围绕以自主开发
产品和独家代理产品为核心的产品体系的建设、销售和运营服务。公
1-1-298
证券
上市日期 主营业务
简称
司还独家代理《成都商报》、成都电视台、《明日快一周》杂志，以
及《成都晚报》、《成都日报》、《汽车时尚报》、成都电台环球资
讯广播、成都全搜索网站等媒体的部分广告业务。未来，公司将紧紧
抓住互联网产业升级的机遇、积极参与到“三网合一”、云计算、物联
网的突破发展的大潮流中，把公司打造成为集平台与应用于一身的综
合业务运营商。
公司是业界领先的互联网综合服务提供商，主营业务为互联网数据中
心服务(IDC 及其增值服务、IDC 运营管理服务)、互联网宽带接入服务
(ISP)以及云计算等互联网综合服务，是北京最具影响力的互联网服务
商之一。公司累计服务企业客户逾万家，为用户提供更加高速、稳定、
安全的互联网环境，聚拢优质资源和技术，赢得了良好的商业信誉，
尤其在面向商企用户数据通讯及增值服务领域取得了长足的发展。公
光环
2014-01-29 司致力于以先进技术、优质资源和高品质服务推动互联网创新发展，
新网
为用户提供更加高速、稳定、安全的互联网环境，聚拢优质资源和技
术，在市场上享有领先的市场份额和较高的品牌知名度。公司建设的
IDC 机房相对于基础运营及其他网络资源，更能适应商企用户的高端
需求，几大数据中心无论在地理位置上还是在硬件设施上均具有突出
优势。随着国家“互联网+”行动计划的深入开展，公司主营业务具有更
为广阔的市场空间。
公司以中国电子科技集团华东计算技术研究所为依托，主营业务为信
息系统、弱电工程、软件工程开发等，公司定位于提供全面解决方案
华东 为核心的软硬件集成供应商，发展以系统和网络集成为特色的业务，
1994-03-24
电脑 选择具有较高科技含量、集成度较高的 IT 业相关服务项目为公司的核
心产品。此外，公司通过与世界 IT 巨头惠普展开广泛合作，合资成立
华普信息技术公司，专门从事高端服务器类产品的销售。
公司是一家互联网业务平台提供商，知识和技术密集型的高新技术企
业，自主研发了速通 VPN 企业互联平台系统、网宿 CDN 平台软件 V2.0、
网宿 CDN 平台软件 V3.0、网宿快速海量文件传输软件 V1.0、网宿分
布式海量存储软件 V1.0、网宿服务质量监测软件 V1.0 等专有技术，并
网宿
2009-10-30 取得了计算机软件著作权。其中速通 VPN 企业互联平台系统被认定为
科技
上海市高新技术成果转化项目；网宿 CDN 平台软件 V2.0 被中华人民
共和国科学技术部认定为国家火炬计划项目、被中华人民共和国科学
技术部联合中华人民共和国环境保护部、商务部、国家质量监督检验
检疫总局认定为国家重点新产品。
公司是国内优秀的信息通信领域设备与网络解决方案提供商，国家科
技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业化基地、“武
烽火 汉中国光谷”龙头企业之一。公司掌握了大批光通信领域核心技术，参
2001-08-23
通信 与制定国家标准和行业标准 200 多项。公司是国家基础网络建设的主
流供应商，其产品类别涵盖光网络、宽带数据、光纤光缆三大系列，
光传输设备和光缆占有率居全国首列，10 万套设备在网上稳定运行，
1-1-299
证券
上市日期 主营业务
简称
50 余万皮长公里光缆装备国家基础光缆干线网。目前公司通过收购南
京安网进入信息网络安全领域，通过参股北京志诚进入计费软件领域，
通过发起成立集成子公司进入集成领域，通过与烽火网络的整合进入
数据产品领域，通过成立烽火国际公司来整合国际市场资源。公司承
担的全球首条 80*40GDWDM 干线在中国的成功开通标志着我国
DWDM 的商用水平已达到了世界先进水平。
公司是国内最大的通信网络物理连接设备供应商，专注于为国内外电
信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、分
配和保护的产品及整体解决方案。公司拥有专业的技术研发平台、高
效的供应链管理体系和完善的营销渠道和服务网络，在第三代移动通
日海
2009-12-03 信(3G)和光纤到户(FTTH)等市场拥有先发优势。公司在全国设有 7 个
智能
销售大区和 32 个销售办事处，与中国电信、中国移动、中国联通三大
运营商建立了稳定信赖的长期合作关系，并成为华为、中兴、阿尔卡
特—朗讯、诺基亚—西门子、爱立信等世界知名电信主设备商的主要
供应商，产品和服务拓展至海外 30 多家电信运营商。
（二）可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC 及
通信产品相关的案例如下：
证券 股票
标的资产 主营业务 折现率
简称 代码
IDC 托管服务、云计算服务、互联网资源加
浙大网新 600797 华通云数据 12.25%
速服务
光环新网 300383 科信盛彩 房地产租赁、物业管理、IDC 业务 12.00%
恒泰实达 300513 辽宁邮电 通信网络设计服务与系统集成业务 11.52%
华宇软件 300271 联奕科技 软件服务及系统集成业务 12.20%
星网锐捷 002396 升腾资讯 网络终端产品和支付 POS 12.01%
IDC 运营维护、IDC 增值服务和软件及系统
中通国脉 603559 上海共创 12.63%
集成服务
IDC 及云计算服务、 虚拟专用网络服务、互
华星创业 300025 互联港湾 13.00%
联网接入服务及其他增值服务
互联网数据中心（IDC）业务、IDC 增值服
务、数据中心机房或机房模块、广域网络、
科华恒盛 002335 天地祥云 SDN 网络、网络优化及加速、公有及私有云、 12.87%
企业大数据、IT 服务的方案定制、实施和运
营服务
1-1-300
证券 股票
标的资产 主营业务 折现率
简称 代码
平均值 12.31%
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在 11.52%-13.00%之间，
平均折现率为 12.31%。本次评估选取的折现率 11.86%-12.28%处于上述区间范围
内，折现率的选取具有合理性。
（三）折现率变动的原因及合理性
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，与折现
率相关的重要参数如下：
2018 年 2024 年
项目／年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
4-12 月 及以后
权益比 0.7832 0.8115 0.8311 0.8531 0.8778 0.9057 0.9210
债务比 0.2168 0.1885 0.1689 0.1469 0.1222 0.0943 0.0790
适用税率 0.1500 0.2188 0.2139 0.2066 0.1946 0.1717 0.1500
无财务杠杆 β 0.8706 0.8706 0.8706 0.8706 0.8706 0.8706 0.8706
权益 β 1.0755 1.0286 1.0096 0.9895 0.9682 0.9456 0.9340
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1390 0.1359 0.1347 0.1334 0.1320 0.1306 0.1298
债务成本(税后) 0.0534 0.0442 0.0439 0.0435 0.0428 0.0417 0.0407
折现率 0.1204 0.1187 0.1194 0.1202 0.1211 0.1222 0.1228
注：权益 β 的变动是由于资本结构变化导致。
预测期香江科技折现率变动的主要系随着香江科技付息债务规模的变化，资
本结构及税后债务成本亦随之变化，因而导致折现率的变动。
根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的付息债务情况如下：
单位：万元
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
付息债务 利率 税后利率 付息债务 利率 税后利率 付息债务 利率 税后利率
1-1-301
2018 年 4-12 月 2019 年 2020 年
15,000.00 4.79% 4.07% 20,000.00 4.79% 4.07% 20,000.00 4.79% 4.07%
10,000.00 8.00% 6.80% 34,202.16 6.18% 4.63% 27,403.90 6.18% 4.63%
39,600.00 6.41% 5.45%
合计 平均值 平均值 合计 平均值 平均值 合计 平均值 平均值
64,600.00 6.28% 5.34% 54,202.16 5.66% 4.42% 47,403.90 5.59% 4.39%
（续上表）
单位：万元
2021 年 2022 年 2023 年
税后利
付息债务 利率 税后利率 付息债务 利率 付息债务 利率 税后利率
率
20,000.00 4.79% 4.07% 20,000.00 4.79% 4.07% 20,000.00 4.79% 4.07%
20,174.46 6.18% 4.63% 12,477.12 6.18% 6.18% 4,286.44 6.18% 6.18%
平均 平均
合计 平均值 合计 平均值 合计 平均值 平均值
值 值
40,174.46 5.48% 4.35% 32,477.12 5.32% 4.28% 24,286.44 5.03% 4.17%
2024 年
付息债务 利率 税后利率
20,000.00 4.79% 4.07%
平均
合计 平均值
值
20,000.00 4.79% 4.07%
根据香江科技的筹资安排，未来年度香江科技的债务比情况如下：
单位：万元
2018 年
名称 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4-12 月
付息债务总计 64,600.00 54,202.16 47,403.90 40,174.46 32,477.12 24,286.44 20,000.00
评估值 233,302.97 233,302.97 233,302.97 233,302.97 233,302.97 233,302.97 233,302.97
债务比 0.2168 0.1885 0.1689 0.1469 0.1222 0.0943 0.0790
（四）补充披露
1-1-302
上市公司在交易报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性/二、上市
公司董事会对香江科技评估的合理性及定价的公允性分析”中对本次交易收益法
评估折现率选取并在预测期内波动的合理性进行了补充披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合近期可比案例及香江科技具体行
业分类情况，本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动具有合理性。
经核查，评估机构中联评估师认为：结合近期可比案例及香江科技具体行业
分类情况，本次交易收益法评估折现率选取并在预测期内波动具有合理性。
三十三、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技应收账款账面价值分别为 15,851.8 万元、33,255.71 万元、33,417.06 万
元，占当期总资产的比重分别为 11.07%、19.84%和 20.73%，应收账款周转率
分为 2.57、3.31、0.38。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截
至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露香
江科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与
主要客户是否匹配。2）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不
限于收入确认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，
以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变
动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款
规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
（一）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期
应收账款情况 及同行业可比公司情况等，补充披露香江科技应收账款水平的合
理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配
1、报告期内，香江科技主要应收方、具体的信用政策情况
业务类别 客户名称 信用政策
1-1-303
业务类别 客户名称 信用政策
中国移动通信集团有限公司 第一笔付款 70%，余款 30%。
交货付款 70%，初验 20%，终验
中国联合网络通信有限公司
10%。
交货付款 70%，初验 20%，终验
中国电信集团有限公司
10%。
交货付款 70%，初验 20%，终验
中国铁塔股份有限公司
10%。
预付款 30%，货到现场 40%，终验
IDC 设备及解决方案业 汇天网络科技有限公司
收合格 25%，5%质保金。
务 签订合同后 5 个工作日内预付合
同的 30%作为预付款；货物运至现
场确认后的 5 个工作日内支付到
北京德利迅达科技有限公司 货款，到货款为合同的 60%；设备
验收合格在 5 个工作日内支付尾
款，尾款为合同的 5%；质保金为
合同的 5%
深圳市中兴康讯电子有限公
货验 60 天内付清全款。
司
IDC 运营管理及增值服 中国联合网络通信有限公司
月结，60 天内支付货款。
务业务 上海市分公司
合同签订后，支付合同总价 15%预
付款，工程进展过程中，每月按照
实际完成施工进度支付，付款比例
为实际完成量金额的 70%，并且分
月扣减已支付的 15%预付款。设备
安装调试验收合格，付至合同总价
浙江天力建设集团有限公司 的 80%，工程综合竣工验收合格并
提交完整竣工资料后，留总价 5%
质量保修金，其余 15%于竣工验收
合格后一年内付清，质量保修金待
IDC 系统集成业务
保修期满 7 日内，无质量问题返还
（保修期按照国家规定执行）不计
利息。
工程预付 30%，主设备到货后支付
至 70%。工程竣工初验结束支付至
90%。结算审价完成后二周内付至
扬州华云大数据科技有限公
结算审核价的 100%。本工程的最
司
终结算以审定为最终依据，如最终
审价核增减额在合同额的±5%范
围内，合同额不做调整。超出±5%
1-1-304
业务类别 客户名称 信用政策
范围部分按时结算。
注：以上客户单位来源为 2016 年度、2017 年度、及 2018 年 1-3 月三个业务板块前五大客
户及对应报告期末的前五大应收账款客户，剔除重复单位后的统计的结果。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取不同的信用政策。 1）对于 IDC
设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品验收单后确认
收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验收进度，平均
时间间隔一般为 1-3 个月左右。（2）对于 IDC 系统集成业务，香江科技确认收入
时间间隔主要依赖于项目的规模和进展，确认收入平均时间间隔一般为 5-7 个月，
香江科技在项目施工完成时，取得客户最终验收报告后确认收入。（3）对于 IDC
运营管理及增值服务业务，香江科技按月进行结算，按月确认收入。
报告期内，香江科技主要客户的信用政策均基本维持稳定。
2、主要客户截至目前应收账款期后回款情况
截至 2018 年 8 月 31 日，香江科技主要客户应收账款期后回款情况如下：
（1）IDC 设备及解决方案业务主要客户的期后回款情况
客户 2018 年 3 月 31 日余 占应收款总 期后回
单位名称 期后回款（元）
性质 额（元） 额比例 款占比
中国移动通信集团
国企 92,236,230.35 32.63% 62,288,561.16 67.53%
有限公司
中国联合网络通信
国企 31,968,268.08 11.31% 7,984,100.12 24.98%
有限公司
中国电信集团有限
国企 39,115,485.68 13.84% 32,759,323.55 83.75%
公司
汇天网络科技有限
民企 26,610,220.00 9.41% 21,155,599.00 79.50%
公司
北京德利迅达科技
民企 24,208,275.10 8.56% 26,908,275.10 已收回
有限公司
合计 214,138,479.21 75.75% 151,095,858.93 70.56%
IDC 设备及解决方案业务总体收款情况较好，中国联合通信集团有限公司期
后回款占比较低主要系客户审批手续、报批环节导致的收款逾期。
1-1-305
（2）IDC 运营管理及增值服务业务主要客户的期后回款情况
客户性 2018 年 3 月 31 占应收款 期后回款
单位名称 期后回款（元）
质 日余额（元） 总额比例 占比
中国联合网络通信有限
国企 31,482,431.07 97.60% 37,656,311.52 已收回
公司上海市分公司
合计 32,256,431.07 100.00% 39,462,311.52 100.00%
IDC 运营管理及增值服务业务期后回款情况良好，中国联合网络通信有限公
司上海市分公司期后已全部回款。
（3）IDC 系统集成业务主要客户的期后回款情况
客户性 2018 年 3 月 31 占应收款 期后回
单位名称 期后回款（元）
质 日余额（元） 总额比例 款占比
浙江天力建设集团有限
民企 49,426,303.38 100.00% - -
公司
合计 49,426,303.38 100.00% - -
浙江天力所承接的华为湖州云计算数据中心产业园（一期）项目投资主体为
湖州市吴兴区政府，该项目属政府投资项目。截止 2018 年 8 月 31 日，浙江天力
建设集团有限公司尚未回款，主要系项目结算付款项前，需审计（一审及二审）
审定确认后，报业主审批确认后方能支付相应款项，项目整体审批付款流程较长。
3、逾期应收账款情况
（1）应收账款账龄结构
报告期内，香江科技账龄结构如下表所示：
单位：元
账龄 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 310,324,693.87 311,477,737.47 118,438,777.43
1-2 年（含 2 年） 28,463,101.90 24,917,346.97 38,052,279.36
2-3 年（含 3 年） 12,625,621.43 13,546,978.89 14,008,710.91
3-4 年（含 4 年） 8,713,490.54 8,744,093.61 2,911,298.55
4-5 年（含 5 年） 2,753,175.73 1,863,750.27 2,461,633.89
5 年以上 1,490,670.66 2,223,416.12 -
1-1-306
账龄 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
合计 364,370,754.13 362,773,323.33 175,872,700.14
香江科技应收账款期末账龄主要集中在 1 年内，账龄结构合理，计提坏账较
为充分，不存在较大减值风险。由于香江科技客户主要为三大运营商，客户信用
状况良好、偿还能力较强。因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
（2）香江科技坏账计提政策与同行业可比上市公司对比情况
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征采用账龄分析法，合并范围内的
母子公司间往来产生的应收款项单独测试未发生减值的不计提坏账准备。
2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%) 其他应收款计提比例（%)
1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00 10.00
2-3 年（含 3 年） 30.00 30.00
3-4 年（含 4 年） 50.00 50.00
4-5 年（含 5 年） 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项不适
单项计提坏账准备的理由
合按照账龄分析计提坏账准备。
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备。
4）同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司的坏账计提政策与香江科技的“单项金额重大并单项计
提坏账准备的应收款项”及“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”
的计提理由和方法与同行业可比上市公司基本一致；对于“按组合计提坏账准备
的应收款项”，香江科技与同行业可比上市公司均主要采用账龄分析法计提坏账。
1-1-307
截至 2018 年 3 月 31 日，同行业可比上市公司与香江科技的应收账款坏账准
备按账龄分析法实际计提的比例如下表所示：
1 年以内
公司简称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（含 1 年）
城地股份 5% 10% 30% 50% 80% 100%
光环新网 0%-3% 10% 30% 50% 80% 100%
荣之联 5% 10% 30% 50% 50% 100%
国脉科技 5% 10% 30% 50% 50% 100%
宝信软件 0.5% 10% 30% 50% 50% 50%
香江科技 5% 10% 30% 50% 80% 100%
注：光环新网 6 个月以内的应收账款坏账准备计提比例为 0%，7-12 个月的应收账款坏账准
备计提比例为 3%。
香江科技对账期不同的应收账款实际计提的坏账比例基本与同行业可比上
市公司保持一致，不存在明显低于同行业可比公司的情况，坏账计提充分，具备
合理性。
（3）各报告期末，香江科技应收账款坏账计提比例与同行业对比情况
2017 年末、2016 年末应收账款坏账计提比例如下表所示：
单位：元
公司 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末坏账准备余额 414,217,906.49 322,891,309.64
烽火通信 应收账款金额 6,216,916,257.08 4,848,206,139.50
坏账准备计提比例 6.66% 6.66%
期末坏账准备余额 6,956,414.79 5,163,835.64
万马科技 应收账款金额 176,115,566.42 154,504,481.34
坏账准备计提比例 3.95% 3.34%
期末坏账准备余额 128,123,982.86 67,951,013.57
荣之联 应收账款金额 1,230,329,312.74 729,104,125.43
坏账准备计提比例 10.41% 9.32%
国脉科技 期末坏账准备余额 38,275,221.60 29,078,460.18
1-1-308
公司 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款金额 304,868,493.29 220,558,251.06
坏账准备计提比例 12.55% 13.18%
期末坏账准备余额 30,068,009.70 28,485,613.08
科信技术 应收账款金额 322,892,283.13 357,908,880.27
坏账准备计提比例 9.31% 7.96%
期末坏账准备余额 155,778,969.38 172,962,313.95
宝信软件 应收账款金额 2,097,710,435.77 2,252,182,745.76
坏账准备计提比例 7.43% 7.68%
同行业平均占比 8.39% 8.02%
期末坏账准备余额 30,216,178.40 17,354,736.47
香江科技 应收账款金额 362,773,323.33 175,872,700.14
坏账准备计提比例 8.33% 9.87%
注：因同行业可比上市公司未披露 2018 年第一季度报告附注，故未能获取应收账款坏账准
备余额，故上表未列示 2018 年 3 月 31 日对比分析情况。
香江科技坏账计提比例与同行业可比上市公司坏账计提比例无重大差异。
4、报告期内，香江科技前五名应收账款方与主要客户的匹配性
根据各报告期及报告期末香江科技前五名应收账款客户及收入前五大客户
情况，若某一客户既属于应收账款前五大客户同时也属于收入前五大客户，则视
为该客户应收账款与收入具有匹配性，具体情况如下：
（1）香江科技 2018 年 3 月 31 日、2018 年 1-3 月前五名应收账款客户与前
五大客户匹配性情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额 收入金额（不含税） 是否匹配
中国移动通信集团有限公司 9,223.62 2,156.40 是
中国联合网络通信有限公司 6,345.07 3,424.69 是
浙江天力建设集团有限公司 4,942.63 否
中国电信集团有限公司 3,911.55 692.1 否，为前十大客户
1-1-309
汇天网络科技有限公司 2,661.02 3,241.77 是
合计 27,083.89 9,514.96
截止 2018 年 8 月 31 日，浙江天力建设集团有限公司尚未回款，主要系项目
结算付款项前，需审计（一审及二审）审定确认后，报业主审批确认后方能支付
相应款项，项目整体审批付款流程较长。
（2）香江科技 2017 年 12 月 31 日、2017 年度前五名应收账款客户与前五
大客户匹配性情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额 收入金额（不含税） 是否匹配
中国移动通信集团有限公司 9,107.06 20,919.74 是
浙江天力建设集团有限公司 6,442.63 12,200.57 是
中国联合网络通信有限公司 5,087.43 11,242.65 是
中国电信集团有限公司 3,517.25 4,863.34 否，为前十大客户
北京德利迅达科技有限公司 2,780.83 5,022.45 否，为前十大客户
合计 26,935.20 54,248.75
（3）香江科技 2016 年 12 月 31 日、2016 年度前五名应收账款客户与前五
大客户匹配性情况
单位：万元
客户名称 应收账款余额 收入金额（不含税） 是否匹配
中国移动通信集团有限公司 4,097.67 5,721.99 是
中国铁塔股份有限公司 2,973.33 2,080.81 否，为前十大客户
中国电信集团有限公司 2,785.63 4,389.35 是
深圳市中兴康讯电子有限公司 1,873.25 2,228.42 否，为前十大客户
中国联合网络通信有限公司 1,772.43 2,397.34 否，为前十大客户
合计 13,502.31 16,817.91
（二）补充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确
认时点、发货至确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同
行业公司是否一致。
1-1-310
1、IDC 设备与解决方案业务
对于IDC设备与解决方案业务，香江科技在销售产品发货后，取得客户产品
验收单后确认收入。发货至确认收入平均时间间隔主要依赖于销售协议和产品验
收进度，平均时间间隔一般为1-3个月左右。根据不同类型客户的资信状况，香
江科技采取有不同的信用政策。香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型
国企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、
华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有不同的信用政策。其中，对于三
大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收
货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后收取30%）；
对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款。
同行业可比公司收入确认政策及信用政策情况如下表所示：
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
公司对国内运营商的
收入确认依据是已经
烽火通信 签订正式合同且已收 未查询到公开信息
到客户签字的签收单
后确认收入。
公司销售信用政策以
及货款结算政策，主
通信网络配线及信息 要由招投标合同确
化机柜产品销售以产 定。对三大运营商销
IDC 设备与解决方案 万马科技 品经客户签收并获得 售收款政策主要为交
业务 结算确认时作为收入 货并提交规定文件后
确认时点。 30 天内付款 70%或
80%，终验合格后付
款 30%或 20%。
1、对于三大运营商和
香江科技在销售产品 中国铁塔等大型国有
香江科技 发货后，取得客户产 企业集团，香江科技
品验收单后确认收 销售收款政策主要为
入。 确认收货后收取 70%
初验完成后收取
1-1-311
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
20%、终验完后收取
10%（或终验完成后
收取 30%）；2、对
于华为等行业知名企
业，销售收款政策主
要为货到或服务完成
90 天内付款；3、一
部分客户是根据合同
约定进行收款。
香江科技IDC设备与解决方案业务收入确认政策及信用政策与同行业可比
公司基本保持一致。
2、IDC 系统集成业务
对于IDC系统集成业务，香江科技确认收入时间间隔主要依赖项目的规模和
进展，确认收入平均时间间隔一般为5-7个月，香江科技在项目施工完成时，取
得客户最终验收报告后确认收入。对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程
进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适
当的信用账期。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
大部分销售合同约定
到货后不收款，安装
公司在合同约定的标 调试验收合格后，收
的物交付，完成系统 取合同款的 90%-
荣之联 安装调试并取得买方 100%，（大部分为
签署的验收报告时， 100%）。少部分销售
确认系统集成收入的 合同约定到货后收取
IDC 系统集成业务
实现。 合同款的 30%-70%，
安装调试验收合格
后，收取剩余款项。
公司在合同已签订，
国脉科技 相关服务及设备已交
未查询到公开信息。
付，已取得购买方对
该项工程的初验报
1-1-312
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
告，同时与合同相关
的收入已经取得或取
得了收款的凭据时，
确认收入。
香江科技在项目施工
香江科技 完成时，取得客户最 按照合同约定的工程
终验收报告后确认收 进度收款。
入。
香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基
本保持一致。
3、IDC 运营管理及增值服务业务
对于IDC运营管理及增值服务业务，香江科技根据客户使用的机位、机柜等
资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，获取服务费及其他运营增值
收入，按月进行结算，按月确认收入。
同行业可比公司收入确认政策和信用政策情况如下表所示：
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
根据合同的约定，客
户以邮件、电话、传
真等方式通知公司启
用的新增机柜数量；
公司根据合同约定提
供相关的服务，按月
统计客户实际使用的
数据港 机柜数量，开具数据
IDC 运营管理及增值
中心服务结算单，提
服务业务
交客户确认。根据合
同约定单价及经双方
确认后的数据中心服
务结算单，计算托管
服务收入，开具发票，
确认收入。
光环新网 公司互联网宽带接入 公司对客户采取“先
服务的合同一般为固 收款后提供服务”的
1-1-313
业务类型 公司名称 收入确认政策 信用政策
定合同，该类合同一 经营模式，对于少数
般为明确约定服务提 优质、长期合作客户
供量，每月按固定金 给予适当的信用政
额确认收入。 策。
香江科技按月统计客
香江科技 户实际使用的机柜数 根据合同约定每月确
量，按照实际每月结 认收入收取款项。
算的金额确认收入。
香江科技IDC系统集成业务收入确认政策及信用政策与同行业可比公司基
本保持一致。
（三）结合重点客户应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司
情况等，量化分析并补充披露报告期内香江科技应收账款规模增长、周转率大
幅下降的原因及合理性。
1、量化分析报告期内香江科技应收账款规模增长的原因及合理性
香江科技应收账款规模增长情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目 日/2018 年 1-3
日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
月
应收账款账面价值 33,417.06 33,255.71 15,851.80 18,816.67
营业收入 55,655.14 89,088.55 49,009.96 27,682.50
应收账款账面价值
60.04% 37.00% 32.00%
/营业收入
应收账款周转率
0.42 3.63 2.83
（次）
应收账款变动率 0.49% 109.79% -15.76%
营业收入变动率 -37.53% 81.78% 77.04%
报告期内，2016年末、2017年末香江科技应收账款余额占营业收入的比例基
本稳定，分别为32%、37%。同2015年末相比，随着香江科技收入规模的扩大，
1-1-314
应收账款余额随之增长，应收账款余额的增长与收入规模的扩大是匹配的。因此，
香江科技应收账款规模增长具有合理性。
2、香江科技重点客户应收账款回款时点变化
（1）2016 年末、2017 年末、2018 年 3 月末香江科技主要客户回款情况如
下：
1）IDC 设备及解决方案业务主要客户
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
客户名称 账面余额
1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
中国移动通
信集团有限 9,223.62 4,151.12 2,087.24 2,985.26
公司
中国联合网
络通信有限 3,196.83 490.14 245.66 2,461.03
公司
中国电信集
3,911.55 2,056.21 1,219.73 635.62
团有限公司
汇天网络科
2,661.02 2,115.56 545.46
技有限公司
北京德利迅
达科技有限 2,420.83 2,420.83
公司
合计 21,413.85 11,233.85 3,552.63 6,627.37
累计回款比
52.46% 69.05% 69.05% 69.05% 100.00%
例
续上表
单位：万元
账面余 2017 年 12 月 31 日
客户名称
额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
中国移动通
信集团有限 9,107.06 2,391.76 4,151.12 2,087.24 476.94
公司
中国电信集
3,517.25 415.46 2,056.21 1,045.58
团有限公司
1-1-315
账面余 2017 年 12 月 31 日
客户名称
额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
中国联合网
络通信有限 2,721.42 442.21 490.14 245.66 1,543.41
公司
中国铁塔股
1,595.96 464.03 283.38 92.87 755.68
份有限公司
北京德利迅
达科技有限 2,780.83 360.00 2,420.83
公司
合计 19,722.52 4,073.47 9,401.67 3,471.35 2,776.03
累计回款比
例 20.65% 68.32% 85.92% 85.92% 100.00%
续上表
单位：万元
账面余 2016 年 12 月 31 日
客户名称
额 1-3 月 4-6 月 7-9 月 10-12 月 1 年以上
中国移动通
信集团有限 4,097.67 3,126.27 971.40
公司
中国电信集
2,785.63 1,099.31 1,686.32
团有限公司
中国联合网
络通信有限 1,772.43 1,492.10 280.33
公司
中国铁塔股
2,973.33 481.19 1,469.60 803.23 219.31
份有限公司
深圳市中兴
康讯电子有 1,873.25 1,868.69 4.56
限公司
合计 13,502.31 8,067.56 4,407.66 803.23 219.31 4.56
累计回款比
59.75% 92.39% 98.34% 99.97% 100.00%
例
2）IDC 运营管理及增值服务业务主要客户
单位：万元
客户名称 账面余 2018 年 3 月 31 日
1-1-316
额 1 个月
1-2 月 2-3 月 3-4 月 4-5 月 5 个月以上
内
中国联合网络
通信有限公司 3,148.24 736.66 1,396.61 796.27 218.70
上海市分公司
合计 3,148.24 736.66 1,396.61 796.27 218.70
累计回款比例 23.40% 67.76% 93.05% 100.00%
续上表
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
账面余
客户名称 5 个月以
额 1 个月内 1-2 月 2-3 月 3-4 月 4-5 月
上
中国联合网络
通信有限公司 2,366.01 1,365.22 736.66 264.13
上海市分公司
合计 2,366.01 1,365.22 736.66 264.13
累计回款比例 57.70% 88.84% 100.00%
3）IDC系统集成业务主要客户的期后回款时点
IDC系统集成业务根据项目的不同，其集成业务订单的内容和相应结构差异
较大，期后回款时点与项目进程相关。
IDC运营管理及增值服务业务主要客户回款情况良好，不存在逾期应收账款。
IDC设备及解决方案业务主要客户中三大运营商回款相对较慢，存在部分一年以
上的逾期应收账款。主要原因为中国移动、中国联通、中国电信属大型央企客户，
内部付款审批确认流程时间较长，运营商现场部门确认与运营商财务部门确认存
在时间差，因此导致部分应收账款账期时间较长，存在一年以上的逾期应收账款。
由于三大运营商与香江科技合作时间较长，客户信用状况良好、偿还能力较强。
因此，企业发生坏账损失的可能性较小。
3、香江科技应收账款周转率大幅下降的原因及合理性
香江科技2018年3月31日、2017年末、2016年末应收账款周转率与同行业公
司比较情况如下表：
1-1-317
应收账款周转率
板块 公司
2018 年 3 月 31 日 2017 年末 2016 年末
烽火通信 0.71 4.08 4.44
IDC 设备及 万马科技 0.36 2.14 2.57
解决方案
业务 平均值 1.07 3.11 3.51
香江科技 0.45 3.98 2.99
数据港 1.07 4.96 5.50
IDC 运营管 光环新网 1.11 5.27 7.19
理及增值
服务业务 平均值 2.18 5.12 6.35
香江科技 1.01 6.71 151.29
荣之联 0.48 2.14 2.54
IDC 系统集 国脉科技 1.31 6.62 6.73
成业务 平均值 1.80 4.38 4.63
香江科技 0.11 3.07
香江科技2017年末应收账款周转率与2016年末相比变动较小，应收账款周转
率稳定，且处于同行业可比公司范围内。2018年末应收账款周转率与2017年末相
比大幅降低，主要原因系2018年第一季度受春节因素影响收入规模小于2017年整
年，从而应收账款周转率减少。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（一）应收账款的合理性”中补充披露了香江科技应收账款水
平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配，
同时补充披露了香江科技收入确认政策和信用政策及告期内香江科技应收账款
规模增长、周转率大幅下降的原因及合理性。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：香江科技应收账款水平具有合理性，
坏账准备计提充分，前五名应收账款方与主要客户相匹配。香江科技收入确认政
1-1-318
策和信用政策与同行业公司具有一致性。报告期内香江科技应收账款规模增长、
周转率变动具有合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：香江科技应收账款水平具有合理性，
坏账准备计提充分，前五名应收账款方与主要客户相匹配。香江科技收入确认政
策和信用政策与同行业公司具有一致性。报告期内香江科技应收账款规模增长、
周转率变动具有合理性。
三十四、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技存货账面价值分别为 20,171.17 万元、19,949.78 万元、24,304.48 万元，
占当期总资产的比重分别为 14.09%、11.9%和 15.08%，存货周周转率分别为 1.65、
3.08、0.4。请你公司：1）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、
库龄情况，对较大的科目进行分析并说明原因。2）结合同行业公司存货周转率
情况、销售模式变化、平均销售周期、报告期各期末存货后续销售情况等，补
充披露报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，
是否存在经营风险。3）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存
货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香
江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、
盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
答复：
（一）补充披露各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况，对
较大的科目进行分析并说明原因。
1、报告期末香江科技存货明细
单位：元
2018 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,857,822.71 - 7,857,822.71
在产品 14,968,289.16 - 14,968,289.16
库存商品 10,599,949.34 - 10,599,949.34
1-1-319
2018 年 3 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 89,229,932.73 3,630,669.15 85,599,263.58
委托加工物资 4,125,772.63 - 4,125,772.63
项目成本 119,893,721.18 - 119,893,721.18
合计 246,675,487.75 3,630,669.15 243,044,818.60
续上表
单位：元
2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16,308,499.67 - 16,308,499.67
在产品 23,530,706.27 - 23,530,706.27
库存商品 5,379,011.75 - 5,379,011.75
发出商品 61,665,204.05 4,100,510.66 57,564,693.39
委托加工物资 4,743,303.44 - 4,743,303.44
项目成本 91,971,575.08 - 91,971,575.08
合计 203,598,300.26 4,100,510.66 199,497,789.60
续上表
单位：元
2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 17,248,019.75 - 17,248,019.75
在产品 18,135,292.80 - 18,135,292.80
库存商品 21,363,245.59 - 21,363,245.59
发出商品 138,715,903.51 4,100,510.66 134,615,392.85
委托加工物资 1,454,243.31 - 1,454,243.31
项目成本 8,895,532.04 - 8,895,532.04
合计 205,812,237.00 4,100,510.66 201,711,726.34
香江科技存货主要为发出商品和项目成本，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，发出商品和项目成本的合计金额分别为 14,351.09
1-1-320
万元、14,953.63 万元和 20,549.30 万元，占存货比例分别为 71.15%、74.96%和
84.55%。
香江科技发出商品主要为发往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC 设
备主要用于各工程项目，验收时间的长短取决与项目的进展，部分项目有一定的
验收周期，通常验收周期为 1-3 个月，故导致香江科技报告期末发出商品金额较
大。
香江科技项目成本主要为正在建设的 IDC 数据中心项目，2017 年末和 2018
年 3 月末项目成本均较大，主要为南京香华项目和贵州同仁项目尚未完工验收。
香江科技为控制存货积压，采用了“以销定产，以单定购”的生产模式，根
据客户的订单组织原材料采购、配料及生产。因此香江科技各期末原材料、在产
品、库存商品的情况主要取决于客户期末的订单情况。
2、报告期末存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：元
本期增加金额 本期减少金额 2018 年 3 月 31
项目 2017 年 12 月 31 日
计提 其他 转回或转销 其他 日
发出商
4,100,510.66 - - 469,841.51 - 3,630,669.15
品
合计 4,100,510.66 - - 469,841.51 - 3,630,669.15
续上表
单位：元
2016 年 12 月 31 本期增加金额 本期减少金额 2017 年 12 月 31
项目
日 计提 其他 转回或转销 其他 日
发出商
4,100,510.66 - - - - 4,100,510.66
品
合计 4,100,510.66 - - - - 4,100,510.66
3、报告期末存货库龄情况如下所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
日
1-1-321
2018 年 3 月 31
项目 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
日
原材料 785.78 620.47 165.31 - -
在产品 1,496.83 1,496.83 - - -
库存商品 1,059.99 999.78 60.22 - -
发出商品 8,922.99 7,809.93 749.99 130.03 233.04
委托加工物资 412.58 412.58 - - -
项目成本 11,989.37 11,989.37 - - -
合计 24,667.54 23,328.96 975.52 130.03 233.04
占比 100.00% 94.57% 3.95% 0.53% 0.94%
续上表
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 1,630.85 1,406.94 223.91 - -
在产品 2,353.07 2,353.07 - - -
库存商品 537.90 475.25 62.65 - -
发出商品 6,166.52 4,915.97 840.50 177.01 233.04
委托加工物
474.33 474.33 - - -
资
项目成本 9,197.16 9,197.16 - - -
合计 20,359.83 18,822.71 1,127.06 177.01 233.04
占比 100.00% 92.45% 5.54% 0.87% 1.14%
续上表
单位：万元
项目 2016 年 12 月 31 日 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 1,724.80 1,724.80 - - -
在产品 1,813.53 1,813.53 - - -
库存商品 2,136.32 2,136.32 - - -
发出商品 13,871.59 13,461.54 - 177.01 233.04
委托加工物资 145.42 145.42 - - -
1-1-322
项目成本 889.55 889.55 - - -
合计 20,581.21 20,171.16 - 177.01 233.04
占比 100.00% 98.01% 0.00% 0.86% 1.13%
综上所述，香江科技库龄在 1 年以内的存货占比均在 90.00%以上，其中 1
年以上库龄的存货主要为部分发出商品因项目进展期限不同，暂时未验收所致。
（二）结合同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、
报告期各期末存货后续销售情况等，补充披露报告期各期末香江科技存货余额
增长、存货周转率下降的原因及合理性，是否存在经营风险。
1、报告期各期末香江科技存货余额和存货周转率变动情况
报告期内，2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技存货账面价值
分别为20,171.17万元、19,949.78万元、24,304.48万元。香江科技存货2017年末余
额较2016年末余额减少221.39万元，降幅1.10%，在2017年度收入大幅上升的情
况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技因产品验收周期的原因，2016
年末的发出商品余额较大，主要发出商品在2017年度验收并确认收入，同时2017
年香江科技正式开展系统集成业务，2017年的主要项目正在建设尚未完工，故导
致2017年末项目成本相对较大；2018年3月末余额较2017年末余额增加4,354.70
万元，增幅21.83%，主要系香江科技业务规模的扩大，导致存货余额的增长。
报告期内，2016年度、2017年度和2018年1-3月，香江科技存货周周转率分
别为1.65、3.08、0.40。2017年度存货周转率与2016年度相比显著提升，主要是
由于随着香江科技生产经营规模的扩大，收入水平和成本均有较大幅度增长，而
香江科技2016年度存货中发出商品占比较高，发出商品账面余额占存货整体账面
余额的67.40%，导致香江科技2016年末和2017年末存货账面余额差异不大，在报
告期各期末存货账面余额相对较为稳定的情况下成本的增长导致存货周转率亦
有所上升。2018年1-3月存货周转率较2017年度下降2.68次，主要原因为2018年3
月末尚未验收的发出商品和正在建设的项目成本金额较大，同时2018年1-3月受
季节性因素影响而导致收入规模相对较小，成本规模相应也较小，导致2018年1-3
月存货周转率相对较低。
1-1-323
2、同行业公司存货周转率情况
香江科技存货周转率与同行业上市公司周转率对比情况如下所示：
存货周转率
股票代码 公司简称 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
600498.SH 烽火通信 1.52 1.55 0.28
002642.SZ 荣之联 2.02 1.91 0.34
300698.SZ 万马科技 2.64 3.15 0.77
300565.SZ 科信技术 1.73 1.12 0.26
002313.SZ 日海智能 1.36 1.42 0.24
002093.SZ 国脉科技 0.80 0.84 0.21
上市公司平均 1.68 1.67 0.35
香江科技 1.65 3.08 0.40
对比同行业上市公司存货周转率，2016年度和2018年1-3月香江科技与同行
业上市公司平均数不存在较大差异。2017年度香江科技存货周转率高于同行业平
均水平，主要系随着香江科技生产经营规模的扩大，2017年度收入水平和成本均
有较大幅度增长导致存货周转率有所上升。
3、销售模式变化情况
报告期内，香江科技的销售环节以市场为导向，不断扩大市场份额，加强优
质大客户的客户粘性，进而最终转化为订单和销售收入。香江科技的IDC设备与
解决方案产品主要面向运营商及其他IDC系统集成商，通过集中采购或招投标方
式完成市场开拓及销售；IDC系统集成业务主要针对IDC投资方，在项目前期完
成客户拓展及跟踪，并在签订合同后根据项目的具体情况带动IDC设备和解决方
案的协同销售；IDC运营管理和增值服务在报告期内主要为上海联通周浦IDC二
期项目，在机柜和机位销售方面主要依托于运营商的销售渠道，并通过客户资源
导流等方式提高IDC机房的上柜率。
报告期内，香江科技的销售模式不存在重大变化。
1-1-324
4、平均销售周期情况
香江科技主要业务分为IDC设备与解决方案产品业务、IDC系统集成业务和
IDC运营管理和增值服务业务。
对于IDC设备与解决方案产品业务，香江科技的销售周期主要依据销售协议
和产品验收进度，平均销售周期一般在1-3个月左右。
对于IDC系统集成业务中，香江科技主要为客户进行数据中心的建设和系统
集成，获取相关建设和系统集成收入，销售周期主要依赖项目的规模和进展，平
均销售周期一般为5-7个月。
对于IDC运营管理和增值服务业务，香江科技主要通过自用机房为客户提供
服务，根据客户使用的机位、机柜等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进
行计费，获取服务费及其他运营增值收入，按月进行结算，销售周期为1个月。
因此，由于IDC设备与解决方案产品业务和IDC系统集成业务都存在一定的
销售周期，故各期末香江科技存货和存货周转率的变动取决于客户期末的订单和
工程项目情况。
5、报告期各期末存货后续销售情况
报告期各期末存货后续销售或结转情况如下所示：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目 期后销售或结转情况 期后销售或结转比例
账面余额
原材料 785.78 455.78 58.00%
在产品 1,496.83 1,392.85 93.05%
库存商品 1,059.99 953.56 89.96%
发出商品 8,922.99 6,745.82 75.60%
委托加工物资 412.58 412.58 100.00%
项目成本 11,989.37 8,442.86 70.42%
合计 24,667.54 18,403.45 74.61%
续上表
1-1-325
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 期后销售或结转情况 期后销售或结转比例
账面余额
原材料 1,630.85 1,366.84 83.81%
在产品 2,353.07 2,282.86 97.02%
库存商品 537.90 473.04 87.94%
发出商品 6,166.52 3,989.35 64.69%
委托加工物资 474.33 474.33 100.00%
项目成本 9,197.16 5,941.32 64.60%
合计 20,359.83 14,527.74 71.35%
续上表
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项目 期后销售或结转情况 期后销售或结转比例
账面余额
原材料 1,724.80 1,307.11 75.78%
在产品 1,813.53 1,776.82 97.98%
库存商品 2,136.32 1,873.60 87.70%
发出商品 13,871.59 11,694.42 84.30%
委托加工物资 145.42 145.42 100.00%
项目成本 889.55 889.55 100.00%
合计 20,581.22 17,686.92 85.94%
报告期2016年末至2018年3月末期后销售或结转比例分别为85.94%、71.35%、
74.61%，期后销售或结转比例相对较合理，存货积压相对较少。
综上所述，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货周转率下降具有合理
性，不存在经营风险。
（三）补充披露对香江科技存货的监盘情况、是否足额计提存货跌价准备
1、报告期内实施的监盘程序
独立财务顾问与会计师执行了以下程序对香江科技存货进行了监盘：
1-1-326
（1）与香江科技管理层讨论其存货盘点计划；
（2）了解了香江科技存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
（3）了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
（4）评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
（5）确定香江科技盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数
量和状况；
（6）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确
性；
（7）从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整
性；
（8）特别关注存货的状况，观察香江科技是否已经恰当区分所有毁损、陈
旧、过时及残次的存货；
（9）获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期
末截止是否一致；
（10）取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。
2、监盘情况
香江科技2018年4月1日对全部可盘的存货进行了盘点，独立财务顾问和审计
机构对香江科技期末存货进行了现场监盘。针对期末发出商品，独立财务顾问和
审计机构通过函证客户并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证的方式执行替
代测试程序。
具体监盘及替代测试程序验证的情况如下：
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 监盘金额 函证及替代金额 比例
原材料 7,857,822.71 4,531,900.65 57.67%
1-1-327
在产品 14,968,289.16 10,825,221.57 72.32%
库存商品 10,599,949.34 9,840,975.52 92.84%
发出商品 89,229,932.73 13,671,750.13 49,268,331.08 70.54%
委托加工物资 4,125,772.63 4,125,772.63 100.00%
项目成本 119,893,721.18 78,340,862.99 65.34%
合计 246,675,487.75 117,210,710.86 53,394,103.71 69.16%
通过执行监盘程序，独立财务顾问与审计机构在盘点过程中，重点观察了所
有毁损、陈旧、过时及残次的存货，准确记录了存货的状况。
对于可以实地监盘的存货，香江科技存货数量账实相符。针对未监盘存货，
独立财务顾问与审计机构通过合同检查、凭证抽查、送货单检查、付款检查、发
票检查、对账单检查、函证等执行补充程序。
3、存货跌价准备计提是否充分计提
（1）存货跌价准备计提依据
香江科技报告期执行的存货跌价准备的政策如下：资产负债表日，存货采用
成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减
去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确
定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
（2）香江科技存货跌价准备计提充分性
原材料方面：截至 2018 年 3 月末，香江科技 1 年以上的原材料为 165.31 万
元，均为生产用的标准部件。香江科技生产模式主要为“以销定产”，由于生产
1-1-328
周期短，原材料周转较快，同时考虑原材料的通用性较强，其生产的产成品的可
变现净值高于成本。因此原材料仍然应当按照成本价格计量，不需计提跌价准备。
在产品方面：截至 2018 年 3 月末，香江科技不存在 1 年以上的在产品。香
江科技在产品为尚未完工的产成品，其基本为销售而生产的产品。报告期内，香
江科技具备较好的盈利能力，在产品生产的产成品可变现净值高于成本，因此在
产品仍然应当按照成本计量，不需计提跌价准备。
库存商品方面：截至 2018 年 3 月末，香江科技 1 年以上的库存商品为 60.22
万元，主要为部分产品因项目进展的问题而尚未发出。鉴于香江科技采用“销定
产”的生产模式，期末库存商品基本上均存在相应的销售订单与之相对应。根据
其订单约定的单价，扣除必要的销售费用及税金作为其可变现净值，库存商品可
变现净值高于成本，不需计提跌价准备。
发出商品方面：截至 2018 年 3 月末，1 年以内金额为 7,809.93 万元、1-2 年
金额为 749.99 万元、2 年以上金额为 363.07 万元。香江科技发出商品主要为发
往客户尚未验收的商品，因香江科技的 IDC 设备主要用于各工程项目，验收时
间的长短取决与项目的进展。部分项目有一定的验收周期，虽然期末发出商品基
本上均存在相应的销售订单与之相对应，但考虑部分发出商品迟迟未能验收，未
来能否验收具有不确定性，故香江科技根据谨慎性原则，对 2 年以上发出商品全
额计提坏账准备 363.07 万元。
委托加工物资方面：截至 2018 年 3 月末，香江科技不存在 1 年以上的委托
加工物资。香江科技委托加工物资为委托供应商加工的材料成本基本为生产而委
托加工的材料，委托加工物资的可变现净值高于成本，因此委托加工物资仍然应
当按照成本计量，不需计提跌价准备。
项目成本方面，截至2018年3月末，香江科技不存在1年以上的项目成本。香
江科技项目成本归属于为IDC系统集成业务，均存在对应的销售合同相匹配。报
告期内，香江科技项目成本的可变现净值高于成本，因此仍然应当按照成本计量，
不需计提跌价准备。综上所述，报告期末香江科技的存货除因谨慎性计提的发出
商品跌价准备外，无需计提减值准备。
1-1-329
（四）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充披露对香江
科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、
盘点范围的充分性和有效性发表明确意见。
1、香江科技存货盘点程序
报告期内，香江科技按照以下程序对存货进行盘点：
（1）盘点时间：各报告期末资产负债表日当天或前后 5 天；
（2）盘点地点：香江科技的材料库、产成品库、生产车间；
（3）盘点人员：仓库管理人员、生产人员、财务人员等；
（4）盘点范围：原材料、在产品、库存商品及周转材料等；
（5）存货盘点方法及程序：清点数量或称重；
（6）盘点比例：香江科技采用全盘和抽盘相结合的方式进行盘点，在年中
和年终分别进行一次全面盘点；
（7）盘点结果及盘点差异处理措施：香江科技财务人员在完成存货盘点工
作后，及时将盘点结果与账面结存数进行核对，在核实盘点的差异及原因后，形
成存货盘点报告及差异处理建议提交财务总监、总经理处进行审批；香江科技财
务部门根据审批后的盘点处理建议进行适当的会计处理。
从香江科技报告期内的历次存货盘点结果来看，盘点差异较小，主要由于记
账管理疏忽存在的少量差异，存货项目账实相符。
2、请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
独立财务顾问和审计机构执行了以下程序对香江科技存货盘点情况进行核
查：
（1）核查方法
复核香江科技管理层的盘点计划与盘点结果，将盘点结果与企业账面存货进
行核实，并进行现场监盘程序；对于发出商品发函询证。
1-1-330
（2）核查范围
报告期内期末所有存货。
（3）核查取得的证据
报告期内存货盘点表，盘点数据与财务账面数据复核记录，发出商品的回函
及对账单，销售合同、送货单、付款记录、对账单等凭证证据。
（4）核查结论
经核查，独立财务顾问与审计机构认为，香江科技期末存货盘点手段合理、
盘点范围充分有效。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（二）存货的合理性”中补充披露了各报告期末存货明细、跌
价准备计提情况、库龄情况，补充披露了报告期各期末香江科技存货余额增长、
存货周转率下降的原因及合理性、是否存在经营风险对香江科技存货的监盘情况、
是否足额计提存货跌价准备，同时补充披露了对香江科技存货的盘点情况，包括
但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
1、香江科技各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况较为合理；
2、综合考虑同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、
报告期各期末存货后续销售情况等，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货
周转率下降的原因具有合理性，不存在经营风险；
3、香江科技存货的监盘情况合理，并足额计提存货跌价准备；
4、综合考虑对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和
结论，盘点手段、盘点范围的充分有效。
1-1-331
经核查，审计机构天职国际会计师认为：
1、香江科技各报告期末存货明细、跌价准备计提情况、库龄情况较为合理；
2、综合考虑同行业公司存货周转率情况、销售模式变化、平均销售周期、
报告期各期末存货后续销售情况等，报告期各期末香江科技存货余额增长、存货
周转率下降的原因具有合理性，不存在经营风险；
3、香江科技存货的监盘情况合理，并足额计提存货跌价准备；
4、综合考虑对香江科技存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和
结论，盘点手段、盘点范围的充分有效。
三十五、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月 31 日，
香江科技固定资产账面价值分别为 53,866.4 万元、52,485.63 万元和 51,194.23 万
元，占当期总资产的比重分别为 37.62%、31.31%和 31.76%。请你公司结合固
定资产明细、具体核算内容、折旧政策和同行业公司情况等，补充披露香江科
技固定资产规模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、
固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合固定资产明细、具体核算内容，补充披露香江科技固定资产规
模合理性、与公司业务规模匹配性
1、香江科技固定资产账面价值明细
报告期内，香江科技的固定资产明细如下：
单位：元
项目 固定资产分类 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
机器设备 413,247,345.17 424,815,051.60 431,176,278.55
IDC 运营管理
车辆 214,233.95 241,552.40 350,826.20
及增值服务
IT 设备 161,180.63 175,660.33 254,344.28
1-1-332
项目 固定资产分类 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
办公设备及家具 216,493.49 197,155.81 241,918.05
小计 413,839,253.24 425,429,420.14 432,023,367.08
房屋建筑物 81,681,489.33 82,858,839.81 87,580,785.60
机器设备 13,081,201.32 13,064,198.46 15,758,154.53
工器具 235,278.71 254,637.90 308,175.32
IDC 设备及解
车辆 1,405,393.49 1,521,523.40 1,319,778.30
决方案
IT 设备 429,533.31 410,335.53 489,909.59
办公设备及家具 1,251,320.43 1,298,156.32 1,166,705.98
小计 98,084,216.59 99,407,691.42 106,623,509.32
IT 设备 18,796.06 19,157.51 17,114.57
IDC 系统集成
小计 18,796.06 19,157.51 17,114.57
合计 511,942,265.89 524,856,269.07 538,663,990.97
2、结合具体核算内容，补充披露香江科技固定资产与公司业务规模匹配性
报告期内，香江科技的固定资产主要集中于 IDC 运营管理及增值服务的运
营主体上海启斯，同时 IDC 设备与解决方案的运营主体香江云动力也存在房屋
建筑物、机器设备和车辆等固定资产。上海启斯所运营的上海联通周浦数据中心
二期项目为自有机房，机房内的暖通工程、弱电工程、机电安装、消防工程、柴
油发电机、高压柜、低压柜、机柜等设备均归属于上海启斯，因此其账面固定资
产金额较大。同时，香江云动力作为 IDC 设备与解决方案业务的主要经营主体，
亦需要厂房、机器设备、车辆、IT 设备等作为相关产品的生产加工场所及用具。
IDC 系统集成板块属于非资产密集型业务，主要是通过提供技术解决方案获取回
报，由于业务发生地点主要在项目现场，对于办公区域无特别要求，故固定资产
较少，其中主要为电子设备。
香江科技营业收入主要来自 IDC 设备及解决方案、IDC 系统集成和 IDC 运
营管理和增值服务业务，固定资产及营业收入明细表如下所示：
单位：元
1-1-333
业务类型 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
IDC 运营管理及增值 固定资产 413,839,253.24 425,429,420.14 432,023,367.08
服务 营业收入 26,946,045.67 75,412,168.87 8,541,674.45
固定资产 98,084,216.59 99,407,691.42 106,623,509.32
IDC 设备及解决方案
营业收入 106,545,683.54 684,791,614.44 432,188,286.78
固定资产 18,796.06 19,157.51 17,114.57
IDC 系统集成
营业收入 6,117,225.68 120,567,679.03 37,497,461.65
报告期内，香江科技的固定资产账面价值逐年减少是由正常计提折旧所致，
固定资产并未随着香江科技营业收入的快速增长而增加。对于 IDC 运营管理及
增值服务而言，自上海联通周浦数据中心二期项目于 2016 年 10 月投入试运营，
其主要机电系统、配套设备、机柜设施等均已安装调试完毕，机房整体建设已经
完成，后续除少量定制化改装需求或其他小范围调整外，各主要设备均达可使用
状态，后续新增固定资产的情况相对较少。对于 IDC 设备及解决方案业务而言，
香江科技较早涉足该领域，各主要生产环节均已完成房屋、设备的配置，整体的
仓储、生产、加工、办公等相应设施已经较为完善，现有的固定资产规模可以满
足当前的生产需求。因此除后续为了扩大产能而投建的新厂房、设备外，香江科
技整体固定资产规模亦将保持稳定。
综上所述，香江科技固定资产规模与变动趋势与其业务发展情况相匹配，具
有合理性。
（二）根据同行业公司情况，补充披露香江科技固定资产规模合理性
选取可比上市公司鹏博士、光环新网、数据港、奥飞数据，对比其固定资产
占资产总额的比重如下：
单位：元
公司名称 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
固定资产 11,517,509,788.66 11,186,961,406.81 10,880,041,174.81
鹏博士 资产总额 20,507,991,963.40 23,246,548,664.41 22,723,671,582.48
固定资产占比 56.16% 48.12% 47.88%
1-1-334
公司名称 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
固定资产 2,724,524,691.52 3,854,190,075.31 3,817,454,306.73
光环新网 资产总额 8,917,624,206.08 10,613,566,205.19 10,776,217,798.86
固定资产占比 30.55% 36.31% 35.42%
固定资产 701,305,013.16 799,582,425.20 1,046,329,906.59
数据港 资产总额 1,179,322,299.81 1,689,313,171.26 1,694,904,299.16
固定资产占比 59.47% 47.33% 61.73%
固定资产 74,069,391.40 96,326,584.54 91,250,453.29
奥飞数据 资产总额 247,847,291.82 384,532,388.56 623,945,343.67
固定资产占比 29.89% 25.05% 14.62%
固定资产 432,023,367.08 425,429,420.14 413,839,253.24
香江科技 资产总额 1,431,989,997.04 1,676,093,442.46 1,611,711,196.58
固定资产占比 30.17% 25.38% 25.68%
因此，香江科技固定资产占总资产比率与同行业可比上市公司相比无重大差
异，固定资产规模具有合理性。
（三）结合折旧政策和同行业公司情况补充披露折旧计提与同行业是否相
符
报告期内，香江科技的固定资产折旧政策与同行业对比情况如下：
房屋建筑物 机器设备 工器具
公司名称 折旧方法
折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率
数据港 年限平均法 20-30 5% 10 5% 5 5%
鹏博士 年限平均法 32-35 3%-5% 3-14 0-5% / /
光环新网 年限平均法 40 5% 5-20 5% / /
烽火通信 年限平均法 35 3% 10 3% 5 3%
奥飞数据 年限平均法 / / 5 5% / /
香江科技 年限平均法 20 5% 10 5% 5 5%
（接上表）
1-1-335
车辆 IT 设备 办公设备及家具
公司名称 折旧方法
折旧年限 残值率 折旧年限 残值率 折旧年限 残值率
数据港 年限平均法 5 5 / / / /
鹏博士 年限平均法 6 3-5 8-15 3-5 6 3-5
光环新网 年限平均法 10 5 3-10 0-5 3-10 0.3-5
烽火通信 年限平均法 7 3 7 3 7 3
奥飞数据 年限平均法 5 5 5 5 5 5
香江科技 年限平均法 4 5 5 5 3 5
由此可见，香江科技折旧政策符合企业会计准则的规定，并与同行业可比公
司情况基本一致。
（四）固定资产减值准备的计提是否充分
根据企业会计准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，
然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减
值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
报告期内，香江科技三大业务板块经营状况良好，各板块业务收入逐年提升，
固定资产周转情况良好，未见明显的减值迹象。同时，香江科技固定资产的运行
状况良好，不存在明显的闲置、毁损等减值迹象。此外，根据《香江科技评估报
告》，本次交易评估机构对香江科技于评估基准日的可辨认净资产公允价值进行
了评估，其中对固定资产评估增值 172.55 万元。因此，香江科技的固定资产无
需计提减值。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（三）固定资产的合理性”中补充披露了香江科技固定资产规
模合理性、与公司业务规模匹配性、折旧计提与同行业是否相符、固定资产减值
准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（六）中介机构核查意见
1-1-336
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合固定资产明细、具体核算内容、
折旧政策和同行业公司情况等，香江科技固定资产规模具有合理性，与其业务规
模具有匹配性，折旧计提与同行业较为相符，固定资产减值准备的计提较为充分，
符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合固定资产明细、具体核算内容、
折旧政策和同行业公司情况等，香江科技固定资产规模具有合理性，与其业务规
模具有匹配性，折旧计提与同行业较为相符，固定资产减值准备的计提较为充分，
符合《企业会计准则》的相关规定。
三十六、申请文件显示，截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 3 月 31 日，
香江科技短期借款余额为 9,900 万元、15,000 万元和 15,000 万元，应付账款
12,973.5 万元、16,1707.75 万元和 12,916.7 万元，预收账款 10,901.95 万元、
16,014.48 万元和 17,083.45 万元，长期借款分别为 0 万元、35,200 万元和 30,800
万元。请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现
金流量情况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规
模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现
金流量情况，补充说明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预
收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、
与业务的匹配性。3）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情
况等，补充披露香江科技应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配
性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情
况，补充说明未来的付款安排。
1、报告期各期末，香江科技应付账款与应付票据情况
1-1-337
（1）香江科技应付账款情况
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年) 110,836,073.63 141,526,978.49 126,509,461.68
1-2 年（含 2 年） 15,661,887.34 23,935,312.70 1,718,724.19
2-3 年（含 3 年） 1,461,254.75 378,552.78 480,399.13
3 年以上 1,207,800.17 1,236,618.42 1,026,370.66
合计 129,167,015.89 167,077,462.39 129,734,955.66
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付账款的账面金额
分别为12,973.50万元、16,707.75万元和12,916.70万元。其中2017年末应付账款账
金额较2016年高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材
料采购规模亦相应增加，导致应付账款截至2017年末时账面值相对较高。
（2）报告期各期末，香江科技应付票据情况如下所示：
单位：元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 40,146,136.74 63,877,927.64 47,438,331.36
商业承兑汇票 1,600,000.00 - -
合计 41,746,136.74 63,877,927.64 47,438,331.36
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据的账面金额
分别为4,743.83万元、6,387.79万元和4,174.61万元。其中2017年末应付票据金额
较2016年末高，主要系香江科技2017年业务规模相较2016年有较大增长，原材料
采购规模亦相应增加，导致2017年度应付票据相应增长。
2、应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性分析
（1）报告期内香江科技经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,062.54 87,418,31 60,984.48
1-1-338
购买商品、接受劳务支付的现金 19,500.96 57,801.03 43,212.81
应付票据、应付账款 17,091.31 23,095.54 17,717.33
香江科技报告期内经营活动产生的现金流量金额基本可覆盖期内应付票据
与应付账款的合计额，香江科技的应付账款和应付票据金额处于合理水平。
（2）香江科技应付账款信用周期情况
香江科技的供应商主要包括：苏州朗威电子机械股份有限公司、ABB（中国）
有限公司上海分公司、施耐德电气（中国）有限公司、镇江市大港通达铜材有限
公司、IDC系统集成供应商。
对于苏州朗威电子机械股份有限公司，香江科技的信用周期安排为发货后付
合同总额的一部分，剩余部分在年终结清；对于ABB（中国）有限公司上海分公
司、施耐德电气（中国）有限公司，香江科技的信用周期安排为信用额度以内1
月左右付款，信用额度以外款到发货；对于镇江市大港通达铜材有限公司，香江
科技的信用周期安排为开票后90天内付款；对于IDC系统集成供应商，香江科技
的结算方式为根据合同约定的工程进度或设备验收等条件付款。
截至2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技1年以内应付账款的账
面金额分别为12,650.95万元、14,152.70万元和11,083.61万元，占应付账款的比重
分别为97.51%、84.71%和85.81%，应付账款的账龄结构较为合理。
（3）应付票据和应付账款与营业收入的占比分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
应付票据 4,174.61 6,387.79 4,743.83
应付账款 12,916.70 16,707.75 12,973.50
小计 17,091.31 23,095.54 17,717.33
营业收入 13,963.78 89,088.55 49,009.96
占比 122.40% 25.92% 36.15%
采购额 12,316.22 73,842.70 77,292.56
1-1-339
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月份，香江科技营业收入分别为
49,009.96 万元、89,088.55 万元、13,963.78 万元。随着香江科技业务的增长，应
付票据与应付账款伴随营业收入的增长而增长。报告期内，香江科技应付账款与
应付票据合计额为 17,717.33 万元、23,095.54 万元、17,091.31 万元，上升趋势明
显。报告期内，香江科技的采购额为 77,292.56 万元、73,842.70 万元、12,316.22
万元，其中 2016 年采购额相较 2017 年采购额较大的原因是由于 2016 年建设上
海启斯数据中心，采购成本发生较多所致，剔除掉该部分的影响后，香江科技采
购额的变动趋势与营业收入变动趋势相同。
与同行业上市公司应付票据和应付账款合计占比营业收入对比如下：
应付票据和应付账款合计占营业收入的比重
项目
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
光环新网 72.38% 22.55% 23.98%
宝信软件 132.11% 29.64% 38.51%
烽火通信 180.14% 42.77% 45.16%
万马科技 173.19% 28.44% 37.89%
香江科技 122.40% 25.92% 36.15%
2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技应付票据与应付账款合计
额占营业收入的比重分别为36.15%、25.92%和122.40%。2017年应付票据和应付
账款合计占比营业收入数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；
同时2018年1-3月应付票据和应付账款合计占比营业收入数值较高，主要系营业
收入仅包含1-3月金额。
综上所述，与同行业上市公司相比，香江科技应付票据和应付账款金额处于
相对合理水平区间，与其自身业务规模相匹配。。
3、报告期内按时付款能力，结合公司未来经营现金流量情况，未来的付款
安排说明
报告期内香江科技货币资金明细如下所示：
单位：元
1-1-340
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金 - 290.73 8,233.17
银行存款 126,602,366.82 130,631,272.99 145,704,478.52
其他货币资金 57,849,335.31 87,310,461.64 73,755,303.07
合计 184,451,702.13 217,942,025.36 219,468,014.76
香江科技货币资金的未来付款安排主要为支付原材料采购款、职工薪酬、水
电费等。报告期内，香江科技货币资金较为充裕，且金额较为稳定，不存在无力
按时付款的情形。
（二）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露
报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与业务的匹配性。
1、香江科技预收款项与营业收入占比如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
预收账款 17,083.45 16,014.48 10,901.95
营业收入 13,963.78 89,088.55 49,009.96
占比 122.34% 17.98% 22.24%
2016年末、2017年末和2018年3月31日，香江科技预收款项分别为10,901.95
万元、16,014.48万元和17,083.45万元。其中，2017年末预收款项较2016年末增加
5,112.52万元，增长46.90%，主要系香江科技收到南京香华云计算科技有限公司
的数据中心系统集成工程款，而其工程尚未完工验收，按照收入确认准则尚未确
认收入所致。2018年3月末，香江科技预收账款余额为1.71亿元，较2017年末增
加6.68%，主要为南京香华IDC数据中心项目根据工程进度预收1.34亿元所致。
2016年与2017年香江科技预收账款占营业收入的比重分别为22.23%、17.98%，
基本保持稳定；2018年1-3月，预收账款占主营业务收入达122.34%，2017年预收
款项与营业收入占比数值高于2016年数值，主要系2017年营业收入增长较快；同
时2018年1-3月预收款项与营业收入占比数值较高，主要系营业收入仅包含1-3月
收入金额。
1-1-341
报告期内，2016年度与2017年度香江科技预收账款与营业收入均呈现增长态
势，因此香江科技的预收账款的金额与其业务规模相匹配。
2、销售收款政策及行业惯例
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型国有客户（包括
中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公
司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，
对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为
确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完后收取10%（或终验完成后
收取30%）；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90
天内付款；对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状
况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例如对
于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾
款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
香江科技销售收款政策符合行业惯例，详见问题三十三的回复之“（二）补
充披露香江科技收入确认政策和信用政策，包括但不限于收入确认时点、发货至
确认收入平均时间间隔、收款政策、平均回款时间，以及与同行业公司是否一致
/1、香江科技收入确认政策和信用政策与同行业对比情况”
3、预收款项后续结转情况
单位：万元
期后结转金额
时点 预收款项 结转比例
（截止 2018 年 8 月 31 日）
2018 年 3 月 31 日 17,083.45 15,111.36 88.46%
2017 年 12 月 31 日 16,014.48 16,014.48 100.00%
2016 年 12 月 31 日 10,901.95 10,901.95 100.00%
由上表可知，香江科技预收账款期后结转情况良好，其规模处于相对合理水
平，与其自身业务规模相匹配。
1-1-342
（三）补充披露未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期
借款的偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响
1、未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安
排
（1）短期借款偿付安排
单位：万元
借款合同号 借款金额 借款日 到期日 还款日 还款金额
150211805D17120401 6,000.00 2017-12-8 2018-12-6 2018-6-1 6,000.00
150211805D17111301 9,000.00 2017-11-30 2018-11-21 2018-6-2 9,000.00
合计 15,000.00 15,000.00
2018 年 3 月 31 日的短期借款 6,000.00 万元和 9,000.00 万元，已于 2018 年 6
月 1 日和和 2018 年 6 月 2 日已经偿还，并于当月续贷 1.50 亿元。
（2）一年内到期的非流动负债和长期借款的偿付安排
1）截至 2018 年 3 月 31 日，一年内到期的非流动负债余额为 8,800.00 万元、
长期借款余额为 30,800.00 万元，合计余额为 39,600.00 万元，借款情况如下所示：
借款合同号 2018 年 3 月 31 日余额（元） 借款日 到期日
2016 镇流贷字第 00468 号 19,800.00 2017-2-10 2020-2-10
2016 镇流贷字第 00470 号 19,800.00 2017-2-10 2020-2-10
合计 39,600.00 - -
2）偿付安排
计划还款表 金额（元）
2018.8.10 4,400.00
2019.2.10 4,400.00
2019.8.10 6,600.00
2020.2.10 24,200.00
合计 39,600.00
1-1-343
2、负债对偿债压力以及对持续经营能力的分析
香江科技主营业务为 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运
营管理及增值服务。借助 IDC 行业整体的发展机遇，香江科技实现了市场规模
和经营业绩的稳步提升，其核心业务具有良好的盈利能力和稳定的现金流入；同
时，香江科技信用良好与银行等金融机构维持着较好的合作关系，能够保证借款
的流动周转，具体如下：
（1）主营业务盈利能力较强。香江科技自成立以来专注于数据中心行业，
可以根据客户的不同需求提供涵盖 IDC 设备与解决方案、IDC 前期咨询、IDC
机房建设与系统集成、IDC 运营管理及增值服务的 IDC 综合服务。上述业务板
块协同发展， 协同效应逐明显。2017 年香江科技的主营业务收入为 89,088.55
万元，销售毛利为 26,040.01 万元，销售毛利率为 29.23%。销售商品及提供劳务
收到的现金流入为 86,256.83 万元；
（2）稳定的现金流入。香江科技的主营业务能持续产生稳定、充裕的现金
流入，报告期内，经营性现金流分别为 2016 年 60,984.48 万元、2017 年 87,418,31
万元，上述现金流能有效覆盖企业借款本息，报告期内香江科技利息保障倍数分
别为 2016 年 4.23、2017 年 3.25。香江科技的客户结构主要为大型国企客户（包
括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限
公司等行业知名企业、IDC 系统集成客户以及其他一般民营企业，客户较为优质
且结构相对合理。2017 年末香江科技应收账款 1 年以内占比为 85.86%，应收账
款的账期相对较短，业务资金回笼款快。稳定的现金流入是公司债务偿还的有力
保障；
（3）良好的资金周转能力。香江科技一直以来注重维护自身信誉，与银行
等金融机构在过往合作中维持了良好的商业关系，一直以来均取得较高的授信水
平。报告期内，香江科技应收账款周转率分别为 2016 年 2.57、2017 年 3.31。香
江科技目前的资产质地优良、盈利能力稳定、具有良好的偿还能力，因此香江科
技可以根据有息负债的规模和结构进行时间性安排，保证正常经营所需要的流动
性。
1-1-344
综上所述，香江科技不存在较高的偿债压力，相关债务的偿付不会影响其的
持续经营能力。
（四）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（四）应付账款和应付票据的合理性”中补充披露了江科技应
付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按
时付款的情形，同时补充披露了报告期各期末香江科技预收账款规模合理性、与
业务的匹配性、未来香江科技短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款的
偿付安排，是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合报告期内采购情况、应付账款信
用周期、经营活动现金流量情况等，香江科技应付账款和应付票据金额具有合理
性，与业务规模具有匹配性，报告期内不存在无力按时付款的情形。结合销售收
款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，报告期各期末香江科技预收账款规
模具有合理性，与业务具有匹配性。未来香江科技短期借款、一年内到期的非流
动负债和长期借款的偿付安排合理，偿债压力及对持续经营能力的影响较小。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合报告期内采购情况、应付账款
信用周期、经营活动现金流量情况等，香江科技应付账款和应付票据金额具有合
理性，与业务规模具有匹配性，报告期内不存在无力按时付款的情形。结合销售
收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，报告期各期末香江科技预收账款
规模具有合理性，与业务具有匹配性。未来香江科技短期借款、一年内到期的非
流动负债和长期借款的偿付安排合理，偿债压力及对持续经营能力的影响较小。
三十七、申请文件显示：1）报告期内，香江科技主营业务收入分别为
47,822.74 万元、88,077.15 万元、13,960.90 万元，其中 2017 年较 2016 年增长
84.17%。净利润分别为 3,573 万元、8,064.93 万元和 1,523.46 万元。2）报告期
内，IDC 设备及解决方案毛利率分别为 36.4%、34.54%和 40.72%,IDC 系统集
1-1-345
成毛利率分别为 28.09%、22.74%和 19.61%,IDC 运营管理及增值服务毛利率分
别为-88.18%、-7.45%和 18.69%。请你公司：1）结合香江科技主要产品价格波
动情况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，分业务板
块补充披露香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性。2）结合
同行业公司情况、IDC 租赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，分业务
板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合香江科技主要产品价格波动情况、销量情况、行业发展趋势、
市场竞争和同行业公司情况等，分业务板块补充披露香江科技报告期内收入和
净利润大幅增长的原因及合理性。
1、香江科技报告期内收入增长的原因及合理性分析
（1）行业高速发展带动公司收入的增长
1996 年，美国 Exodus 公司首次提出“IDC”概念，主要为企业用户提供机
房设施及带宽服务。2002 年以来，在线数据计算和在线数据存储的爆发性需求
推动了 IDC 行业的迅猛发展。目前全球范围内的数据中心投资仍然保持较快增
长态势。2017 年，全球 IDC 市场份额达 534.7 亿美元，增速达到 18.3%。其中，
以中国、印度及东南亚国家为代表的亚洲 IDC 市场增速最快，整体增幅超过 30%。
近年来，随着国家支持性政策和规范性文件的陆续出台以及市场需求的不断
提升，中国 IDC 行业高速发展。2017 年，中国 IDC 市场保持稳定增长，市场总
规模达 946.1 亿元，同比增长 32.4%。根据中研普华产业研究院的预测，2018-2020
年 IDC 行业投资规模将分别达到 312.66 亿元、422.09 亿元、569.82 亿元。
未来随着“互联网+”的深化发展，信息通信业将进一步向人工智能、大数
据、物联网、云计算等领域渗透，带动数据存储量、网络流量以及计算能力大规
模提升，从而推动 IDC 市场需求的提升。同时，随着 5G 技术的逐步普及，大量
1-1-346
的移动互联网数据需求随之释放，这将推动 IDC 市场规模进一步扩大，IDC 整
体市场前景广阔。
当前国内上市公司中涉及到的 IDC 业务大部分集中在 IDC 运营服务方面，
对 IDC 产业链上下游进行拓展的相对较少。IDC 业务种类相对单一的服务商在
盈利能力与发展空间方面面临较大挑战。因此，类似香江科技这种 IDC 产业链
覆盖程度高、规模化与体系化效应明显的 IDC 服务商将在市场竞争中取得较大
竞争优势。
1）IDC 设备及解决方案板块同行业公司收入对比如下：
单位：万元
收入
公司名称 同比增长
2017 年度 2016 年度
万马科技 36,969.60 34,044.58 8.59%
华脉科技 115,537.20 99,791.21 15.78%
日海智能 298,978.61 270,679.35 10.45%
香江科技 68,479.16 43,218.83 58.45%
同行业上市公司 2017 年度收入较 2016 年度均有不同程度的上升。报告期内，
香江科技 IDC 设备及解决方案收入的增长主要来自业务规模的扩大。2017 年度
较 2016 年收入大幅上升的主要原因是 2017 年度完成了对中国移动的销售收入。
2017 年香江科技完成对中国移动的销售收入 20,919.74 万元，较 2016 年度收入
规模增加了 15,197.75 万元，增长幅度达 265.60%，其中约 1.03 亿元收入来自于
集采订单。
2）IDC 系统集成板块同行业收入对比分析如下：
单位：万元
收入
公司名称 同比增长
2017 年度 2016 年度
华东电脑 659,729.68 605,736.29 8.91%
荣之联 96,252.59 70,169.30 37.17%
1-1-347
收入
公司名称 同比增长
2017 年度 2016 年度
国脉科技 151,647.03 123,091.72 23.20%
香江科技 12,056.77 3,749.75 221.54%
同行业上市公司 2017 年度收入较 2016 年度均有不同程度的上升。2015 年 6
月在完成对香江建业的收购后，香江科技正式进入 IDC 系统集成业务领域。2016
年度，香江建业尚处于市场开拓和积累阶段，实际完成验收并确认收入的项目较
少。2017 年度随着香江科技在 IDC 设备与解决方案领域的业务资源积累，系统
集成业务协同效应开始显现。2017 年香江科技完成的项目包括湖州华为项目和
扬州华云项目，湖州华为项目收入 8,110.27 万元，扬州项目收入 3,946.50 万元。
因此，2017 年度 IDC 系统集成收入较 2016 年大幅增长。
3）IDC 运营管理及增值服务板块同行业对比分析如下：
单位：万元
收入
公司名称 同比增长
2017 年度 2016 年度
光环新网 107,896.39 98,314.45 9.75%
数据港 51,039.78 40,213.24 26.92%
高升控股 86,820.99 66,599.53 30.36%
奥飞数据 37,870.83 29,780.92 27.16%
香江科技 7,541.22 854.17 782.87%
同行业可比公司 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务收入均处于增长态
势。报告期内，香江科技的 IDC 运营管理及增值服务主要依靠子公司上海启斯
运营的上海联通周浦数据中心二期项目为平台来实施。该项目 2015 年 7 月开工
建设，2016 年 5 月 1-3 层完工并投入试运营，2016 年 12 月通过验收；2017 年 9
月大楼 4 层建设完工并通过验收。该项目在期内经历了建成、试运营、验收等环
节，目前其业务已经逐渐进入正轨出租率不断提升，营业收入增长也较快。
1-1-348
综上所述，通过分析香江科技所处行业发展趋势、国内 IDC 行业竞争态势
以及与同行业可比公司进行比较，香江科技报告期内收入大幅增长是合理的。
（2）价格与销量也影响了香江科技报告期内营业收入的变动
报告期内，香江科技主要业务板块分为 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集
成以及 IDC 运营管理及增值服务三大板块。其中，针对 IDC 设备与解决方案业
务以及 IDC 系统集成业务，由于产品的定制化程度较高，其定价采用成本加成
法，价格的横向可比性较弱。而针对 IDC 运营管理及增值服务其价格市场化程
度较高，可比性较强。
报告期内，上海联通周浦数据中心二期项目价格与机柜数变动情况如下：
时间 出租机柜数 租赁单价（元） 租赁收入（万元）
2016 年 6 月 48 3,899.50 18.72
2016 年 7 月 60 4,811.42 28.87
2016 年 8 月 99 3,823.09 37.85
2016 年 9 月 105 4,887.75 51.32
2016 年 10 月 467 1,893.14 88.41
2016 年 11 月 484 6,443.37 311.86
2016 年 12 月 493 6,426.99 316.85
2017 年 1 月 759 6,500.36 493.38
2017 年 2 月 789 6,414.32 506.09
2017 年 3 月 796 6,809.05 542.00
2017 年 4 月 816 6,699.01 546.64
2017 年 5 月 823 6,661.27 548.22
2017 年 6 月 841 6,536.93 549.76
2017 年 7 月 1112 6,292.19 699.69
2017 年 8 月 1136 6,137.60 697.23
2017 年 9 月 1287 5,505.46 708.55
2017 年 10 月 1295 5,478.35 709.45
1-1-349
时间 出租机柜数 租赁单价（元） 租赁收入（万元）
2017 年 11 月 1348 5,416.41 730.13
2017 年 12 月 1435 5,645.15 810.08
2018 年 1 月 1437 6,138.11 882.05
2018 年 2 月 1438 6,244.27 897.93
2018 年 3 月 1451 6,303.45 914.63
注：上表中平均单价为不含税单价，收入为不含税收入。
2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-3 月份，上海启斯单个机柜出租价格存
在波动性。其主要原因如下：
1）报告期内，不同价格机柜的占比不断变化
香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租单价的计费标准及平均价格
如下表所示：
单位：元
加载电量 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
20A 以下 4,674.94 4,475.30 4,677.44
20A 5,408.49 5,107.56 5,343.67
25A 6,958.49 6,637.24 6,898.28
25A 以上 8,921.70 8,713.06 -
注：香江科技上海联通周浦数据中心二期机柜出租的每月结算服务费=（启用日起至该月末
天数/30）*单位服务费*启用机柜总数
根据上表统计，加载电量数越高则机柜租赁单价越高，不同单价机柜在机柜
总数的占比不同会影响到平均机柜租赁单价的分摊。以 2017 年 1 月份与 2018 年
1 月份为例，2017 年 1 月份，机柜租赁单价为 6,500.36 元，在当月 25A 机柜占
比为 80.3%、20A 机柜占比为 10.61%以及 20A 以下的机柜占比为 9.09%，25A
机柜在总机柜数中占比较高使得当月机柜平均租赁单价较高。2018 年 1 月份，
机柜租赁单价为 6,138.11 元，在当月 25A 机柜占比为 37.65%、20A 机柜占比为
40.22%以及 20A 以下的机柜占比为 20.95%，25A 机柜在总机柜数中占比相对较
低使得当月机柜平均租赁单价较高。
1-1-350
2）单个机柜的平均出租价与该机柜的启用时间有关，由于上架机柜数并非
全部当月月初上架，且上架机柜规格结构存在差异，导致由此计算的平均单价存
在较大差异，其中 2016 年较长时间属于机房的试运营环节统计口径与 2017、2018
年 1-3 月有一定差异，因此其可比性相对较弱。
尽管在租赁单价上波动较大，但报告期内上海启斯出租机柜数不断上升，且
增速较快，这一变动趋势对于香江科技营业收入的增长产生了一定拉动作用。
综上所述，报告期内上海启斯业务发展迅速，出租机柜数快速上升。快速增
加的销售数量地带动了香江科技的营业收入。因此，香江科技的营业收入增加具
备合理性。
2、香江科技报告期内净利润大幅增长的原因及合理性
报告期内，香江科技分业务板块的净利润情况如下表：
单位：万元
业务板块 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
IDC 设备及解决方案 1,069.07 7,651.84 4,940.96
IDC 系统集成 57.49 1,333.04 281.71
IDC 运营管理及增值服务 396.91 -919.95 -1,649.66
合计 1,523.46 8,064.93 3,573.00
2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技分别实现净利润 3,573.00
万元、8,064.93 万元和 1,523.46 万元。报告期内，IDC 设备及解决方案业务以及
IDC 运营管理及增值服务业务的净利润呈现上升趋势。IDC 系统集成业务在 2017
年也取得较快增长，2018 年 1-3 月受一季度春节因素影响香江科技 IDC 系统集
成业务完工项目较少，因此系统集成项目净利润相对较低。报告期内，由于上海
联通周浦数据中心二期项目 2017 年 9 月才完成全部项目的验收，因此香江科技
IDC 运营管理及增值服务 2016 年与 2017 年均处于亏损状态，2018 年 1-3 月随着
业务的进一步开展该板块业务也实现了扭亏为盈。
报告期内，香江科技各个业务板块净利润增长较快的原因如下：
1-1-351
（1）香江科技业务发展较快，收入增长迅速
单位：万元
业务板块 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
IDC 设备及解决方案 10,654.57 68,479.16 43,218.83
IDC 系统集成 611.72 12,056.77 3,749.75
IDC 运营管理及增值服务 2,694.60 7,541.22 854.17
主营业收入 13,960.90 88,077.15 47,822.74
香江科技 2017 年度主营业务收入较 2016 年度增加 40,254.40 万元，增幅
84.17%。其中，IDC 设备与解决方案业务销售收入增加 25,260.33 万元，增幅达
58.45%，主要系随着国内 IDC 行业的高速发展，香江科技客户对于 IDC 相关设
备与解决方案的需求进一步增长，香江科技凭借深厚的技术积累和长期的客户资
源积累，实现了 IDC 设备销售订单的快速增加，进而带来营业收入规模的不断
扩大。
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务收入较 2016 年度增加 8,307.02 万元，
增幅达 221.54%。2015 年 6 月收购香江科技香江建业后正式进入 IDC 系统集成
业务领域。在 2016 年度，香江科技的 IDC 系统集成业务处于市场开拓和积累阶
段，实际完成验收并确认收入的项目相对较少。2017 年度随着香江科技在 IDC
设备与解决方案领域的积累，系统集成业务方面开始体现出协同优势。香江科技
系统集成业务的项目订单取得进一步增长，带动香江科技 IDC 系统集成业务的
收入相比 2016 年度有所增加。
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值业务收入相比 2016 年度增加
6,687.05 万元，增幅达 782.87%。其主要系香江科技子公司上海启斯运营的上海
联通周浦数据中心二期项目业务运营逐渐成熟稳定。该项目自 2016 年 10 月投入
试运营，因此在 2016 年度的收入相对较少。2017 年度该项目出租机柜数有明显
提升，2017 年底出租机柜数达到了 1,435 台，出租机柜数量的迅速增长带动香江
科技 IDC 运营管理和增值业务收入增长明显。
（2）主营业务成本分析
1-1-352
香江科技 2017 年度主营业务成本较 2016 年度增加 30,454.62 万元，增幅
95.80%。其中，IDC 设备与解决方案业务的成本增加 17,340.87 万元，增幅为
63.09%。
报告期内香江科技分业务板块主营业务成本如下所示：
单位：万元
业务板块 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
IDC 设备及解决方案 6,315.86 44,827.30 27,486.43
IDC 系统集成 491.79 9,314.58 2,696.62
IDC 运营管理及增值服务 2,190.87 8,103.18 1,607.39
主营业成本 8,998.52 62,245.06 31,790.44
香江科技 2017 年度 IDC 系统集成业务成本相较 2016 年度增加 6,617.95 万
元，增幅为 245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度 221.54%相比差异较小，
主要系随着 IDC 系统集成业务订单的增加和业务收入增长，包括设备和材料成
本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技 2017 年度 IDC 运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较 2016
年度增加 6,495.79 万元，增幅为 404.12%，主要系香江科技 IDC 运营管理及增值
业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016
年度的成本归集期间相对 2017 年较少。同时由于出租机柜数量在 2017 年度大幅
增长，因此 2017 年度电费成本亦有显著上升。
（3）期间费用率下降
香江科技 2017 年度和 2016 年度期间费用分别 15,489.52 万元和 12,179.01 万
元，占营业收入的比重分别为 17.39%和 24.85%。期间费用及占收入比重情况如
下：
单位：万元
2017 年度 2016 年度
项目
金额 占收入比重 金额 占收入比重
销售费用 5,385.25 6.04% 5,737.86 11.71%
1-1-353
管理费用 5,697.99 6.40% 5,105.47 10.42%
财务费用 4,406.28 4.95% 1,335.68 2.73%
合计 15,489.52 17.39% 12,179.01 24.85%
报告期内香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业务收入快速
增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降的主要系香江科技的销
售人员、管理人员所产生的费用相对保持稳定，规模效应进一步显现所致。
综上所述，2017 年香江科技营业收入发生较大幅度的增加，同时随着销售
收入的快速增长，规模效应显现，与此同时，期间费用率略有下降。因此，报告
期内净利润的增长具有合理性。
（二）结合同行业公司情况、IDC 租赁单价、成本情况、原材料价格波动
情况等，分业务板块补充披露报告期内香江科技主要产品毛利率的合理性。
1、报告期内，香江科技原材料价格波动情况
香江科技产品所需主要原材料包括钢板、铜排等。2016 年度、2017 年度及
2018 年 1 至 3 月，香江科技主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价及占
采购额比重如下：
2018 年 1-3 月
原材料名称
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件） 占总采购额比重
钢板（以吨计量） 0.04 157.89 4,156.87 1.28%
钢板（以张计量） 1.26 207.32 163.90 1.68%
铜排（以米计量） 5.13 849.72 165.64 6.90%
合计 - 1,214.94 - 9.86%
2017 年度
原材料名称
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件） 占总采购额比重
钢板（以吨计量） 0.16 629.98 4,014.86 0.85%
钢板（以张计量） 3.28 568.90 173.48 0.77%
铜排（以米计量） 22.50 4,063.60 180.64 5.50%
1-1-354
合计 - 5,262.48 - 7.12%
2016 年度
原材料名称
采购数（万件） 采购额（万元） 平均单价（元/件） 占总采购额比重
钢板（以吨计量） 0.17 557.79 3,210.74 0.82%
钢板（以张计量） 2.84 361.38 127.04 0.53%
铜排（以米计量） 72.70 8,369.93 115.13 12.37%
合计 - 9,289.10 - 13.73%
注：钢板中的冷轧卷板、等边角钢、槽钢等多以吨计量，冷轧板多以张计量。
报告期内，香江科技采购原材料种类较多，采购金额较为分散，不存在对单
一原材料的重大依赖。报告期内香江科技主要原材料价格整体处于上涨趋势，但
由于香江科技在 IDC 设备及解决方案业务、IDC 系统集成业务上主要采用的是
成本加成法，原材料上涨对于毛利率的影响相对较小。
2、香江科技主要产品毛利率情况
2018 年 1-3 月
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率
IDC 设备及解决方案 10,654.57 6,315.86 4,338.71 40.72%
IDC 系统集成 611.72 491.79 119.93 19.61%
IDC 运营管理及增值服务 2,694.60 2,190.87 503.73 18.69%
合计 13,960.90 8,998.52 4,962.38 35.54%
2017 年度
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率
IDC 设备及解决方案 68,479.16 44,827.30 23,651.86 34.54%
IDC 系统集成 12,056.77 9,314.58 2,742.19 22.74%
IDC 运营管理及增值服务 7,541.22 8,103.18 -561.96 -7.45%
合计 88,077.15 62,245.06 25,832.09 29.33%
2016 年度
项目
收入（万元） 成本（万元） 毛利（万元） 毛利率
IDC 设备及解决方案 43,218.83 27,486.43 15,732.40 36.40%
1-1-355
IDC 系统集成 3,749.75 2,696.62 1,053.12 28.09%
IDC 运营管理及增值服务 854.17 1,607.39 -753.22 -88.18%
合计 47,822.74 31,790.44 16,032.30 33.52%
（1）IDC 设备及解决方案板块毛利率波动原因
香江科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 IDC 设备及解决方案板块
的毛利率分别为 36.40%、34.54%和 40.72%。2017 年度毛利率相对较低的原因是
香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入有所增加，但由于
中标的分纤箱等产品毛利率相对较低，因此虽然香江科技 2017 年度对中国移动
等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而
出现一定下降。
（2）IDC 系统集成毛利率波动的原因
香江科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 IDC 系统集成的毛利率分
别为 28.09%、22.74%和 19.61%，2017 年度较 2016 年下降了 5.34 个百分点。2016
年香江科技毛利较高的主要原因是当年承接了上海颛桥云计算项目，该项目中香
江科技为客户提供了包含前期规划、系统集成、电柜维护等高附加值服务，其毛
利率较一般的单项系统集成服务高。
（3）IDC 运营管理及增值服务板块毛利率波动的原因
香江科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月 IDC 运营管理及增值服务
的毛利率分别为-88.18%、-7.45%和 18.69%，呈现出逐年上升的趋势。报告期内
毛利率变动的主要原因：香江科技子公司上海启斯运营的上海联通周浦数据中心
二期项目自 2016 年 10 月起投入试运营，2016 年度出租机柜数量相对较少、固
定成本相对试运营的收入更高，因此 2016 年度收入不足以覆盖固定成本，导致
了亏损；2017 年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大幅提升，亏损情况
得到有效缓解。
2、同行业可比公司的毛利情况对比分析
（1）IDC 设备及解决方案业务板块毛利率对比如下：
1-1-356
毛利率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
烽火通信 28.00% 25.83% 27.09%
万马科技 26.80% 39.74% 45.64%
科信技术 34.70% 34.01% 34.94%
香江科技 40.72% 34.54% 36.40%
对于 IDC 设备及解决方案业务，2016 年度和 2017 年度香江科技与同行业可
比公司毛利率基本处于同一水平，2018 年 1-3 月毛利率略高于同行业上市公司，
主要原因为香江科技属于定制化产品，价格因客户需求不同会产生差异。2018
年 1-3 月销售高规格设备相对较多，因产品结构的变化，拉高了整体毛利率。
（2）IDC 系统集成板块毛利率对比分析如下：
毛利率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
荣之联 27.14% 17.90% 21.11%
华东电脑 16.78% 16.52% 17.42%
国脉科技 14.08% 32.84% 27.51%
香江科技 19.61% 22.74% 28.09%
对于 IDC 系统集成业务，对比同行业上市公司香江科技 IDC 系统集成毛利
率处于合理区间。
（3）IDC 运营管理及增值服务毛利率对比分析如下：
毛利率
公司名称
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
数据港 38.66% 40.88% 41.93%
网宿科技 36.22% 21.45% 23.90%
光环新网 20.02% 47.81% 38.83%
香江科技 18.69% -7.45% -88.18%
1-1-357
对于 IDC 运营管理及增值服务业务，对比同行业上市公司 IDC 运营管理及
增值服务毛利率，香江科技毛利率低于同行业上市公司，主要系香江科技 IDC
运营管理及增值业务平台上海联通周浦数据中心二期项目自 2016 年 10 月起投入
试运营，2016 年度出租机柜数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，
因此 2016 年度收入不足以覆盖固定成本导致了亏损。随着香江科技业务规模的
扩大、营业收入的增加，规模效应使得其毛利率不断增长。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（五）收入和净利润增长的合理性”中分业务板块补充披露了
香江科技报告期内收入和净利润大幅增长的原因及合理性、主要产品毛利率的合
理性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合香江科技主要产品价格波动情况、
销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，香江科技报各业务板
块报告期内收入和净利润大幅增长具有合理性。结合行业公司情况、IDC 租赁单
价、成本情况、原材料价格波动情况等，报告期内香江科技主要产品毛利率具有
合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合香江科技主要产品价格波动情
况、销量情况、行业发展趋势、市场竞争和同行业公司情况等，香江科技报各业
务板块报告期内收入和净利润大幅增长具有合理性。结合行业公司情况、IDC 租
赁单价、成本情况、原材料价格波动情况等，报告期内香江科技主要产品毛利率
具有合理性。
三十八、申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，香江科技
营业成本分别为 33,027.64 万元、63,048.54 万元和 8,999.36 万元。请你公司：1）
结合 IDC 运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE 值、单位机柜用电量、电
价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其合理性。2）
1-1-358
补充披露报告书 506 页主营业务成本合计金额与 503 页营业成本金额存在较大差
异的原因及合理性。3)结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，
补充披露报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。4）结合
员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工工资情况等，
补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表意见。
答复：
（一）结合 IDC 运营管理及增值服务业务中机柜数量、PUE 值、单位机柜
用电量、电价、同行业公司情况等，补充披露报告期电费成本的具体金额及其
合理性
1、香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务电费成本
业务名称 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
电费（万元） 809.06 2,869.73 824.32
平均机柜数量 220.00 1036.00 1442.00
IDC 运营管理 PUE 1.90 1.66 1.52
及增值服务业
单个机柜年平均
务
耗电水平 5,811.06 2,737.68 2,330.66
（KWH）
平均电价 0.94 0.62 0.62
注：平均机柜数量=∑每月机柜数量/月数
单个机柜年平均耗电量（KWH）=∑（当月机柜用电量（KWH）/机柜出租数）/月数
2016 年香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务单个机柜年平均耗电水平
（KWH）高于其他年度，主要系由于 2016 年 10 月二路通电专项测试致当月用
电量上升，因此，香江科技 2016 年单个机柜月平均耗电水平（KWH）不具可比
性。
2、结合同行业公司情况，补充披露报告期电费成本合理性
1-1-359
由于 2016 年度香江科技电费成本不具可比性，以及查询公开信息未获取同
行业 2018 第一季度机柜数量、PUE 值、单个机柜年平均耗电水平（KWH）等可
比数据，因此，以 2017 年香江科技电费成本与同行业公司情况分析其合理性。
香江科技 2017 年机柜数量、单个机柜年平均耗电水平（KWH）与同行业公
司情况如下表所示：
科信盛彩 香江科技
月份 单个机柜月平均耗 单个机柜月平均
机柜数量 机柜数量
电水平（KWH） 耗电水平（KWH）
2017年1月 237 2,945.78 759 4,743.45
2017年2月 249 2,633.80 789 2,945.43
2017年3月 335 3,188.27 796 2,557.27
2017年4月 351 3,418.15 816 2,900.74
2017年5月 505 3,599.17 823 2,816.74
2017年6月 563 3,023.69 841 3,015.05
2017年7月 646 3,123.34 1,112 2,418.64
2017年8月 706 2,741.39 1,136 2,989.57
2017年9月 852 2,751.03 1,287 2,787.06
2017年10月 1,409 2,610.16 1,295 2,552.53
2017年11月 1,735 2,129.04 1,348 2,380.48
2017年12月 1,962 1,888.77 1,435 2,338.80
香江科技 2017 年电费及平均电价与同行业公司情况如下表所示：
项目 科信盛彩 香江科技
电费（万元） 2,043.78 2,869.73
平均电价 0.60 0.62
IDC 运营管理业务电费由基础容量电费及实际消耗电费构成，2017 年科信
盛彩基础容量电费 61.5 万元，香江科技基础容量电费 67.2 万元，基础电费由各
省电网公司制定，实际消耗电费与正式通电机柜数量有关，香江科技 2017 年上
半年通电机柜数量较可比公司科信盛彩多，下半年平均通电机柜数量整体相当，
1-1-360
同时单个机柜年平均耗电水平（KWH）与可比公司科信盛彩无重大差异，故 2017
年总体电费高于科信盛彩具备合理性。因此，香江科技电费成本具备合理性。
（二）补充披露报告书 506 页主营业务成本合计金额与 503 页营业成本金额
存在较大差异的原因及合理性
交易报告书 506 页主营业务成本合计金额 2016 年度、2017 年度分别为
27,486.43 万元、44,827.29 万元，上述金额仅为香江科技 IDC 设备与解决方案业
务板块的营业成本，香江科技经营主要为 IDC 运营管理及增值服务业务、IDC
设备及解决方案业务、IDC 系统集成业务三个板块，交易报告书 503 页的营业成
本为三个业务板块营业成本合计数 2016 年度、2017 年度分别为 33,027.64 万元、
63,048.54 万元，故二者金额存在较大差异。
（三）结合报告期内主营业务成本结构变化、同行业公司情况，补充披露
报告期内香江科技成本结构的合理性、与收入规模的匹配性。
1、IDC 设备与解决方案业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性
报告期内，香江科技 IDC 设备及解决方案业务成本结构情况以及同行业公
司烽火通信情况如下表所示：
单位：万元
公司名 2016 年度 2017 年度
成本结构
称 金额 比例 金额 比例
直接材料 24,764.70 90.10% 41,397.78 92.35%
香江科 直接人工 1,028.14 3.74% 1,168.17 2.61%
技 制造费用 1,693.59 6.16% 2,261.34 5.04%
合计 27,486.43 100.00% 44,827.29 100.00%
直接材料 909,309.39 98.60% 1,121,539.96 98.69%
直接人工 8,912.73 0.97% 9,462.62 0.83%
烽火通
能源 911.77 0.10% 1,036.73 0.09%
信
折旧 3,085.46 0.33% 4,345.39 0.38%
合计 922,219.35 100.00% 1,136,384.69 100.00%
1-1-361
注：烽火通信成本结构为通信系统设备和数据网络产品的成本结构，考虑业务可比因素，未
包含其光纤及线缆业务成本。
香江科技 IDC 设备及解决方案业务成本中，直接材料占比较大，与主营业
务较为类似的可比公司烽火通信相应业务成本相比成本结构无明显差异。香江科
技深耕 IDC 设备与解决方案业务领域多年，业务模式稳定，拥有成熟的采购、
生产、销售等环节，因此成本结构相对稳定。香江科技 2017 年 IDC 设备与解决
方案业务的成本结构与 2016 年相比无重大变化，与该板块业务的发展状态相匹
配，具有合理性。
香江科技 IDC 设备与解决方案业务 2017 年主营业务成本相较 2016 年增加
了 17,340.86 万元，增幅为 63.09%。其中，直接材料从 2016 年度的 24,764.70 万
元增长至 2017 年度的 41,397.78 万元，增加 16,633.08 万元，增长幅度为 67.16%。
主要系随着香江科技 IDC 相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相
应原材料的用量及成本亦随之增加。同时，IDC 设备业务产能的释放亦带动了规
模效应的进一步显现，单位人工成本和制造费用有所下降，因此直接人工和制造
费用的增长幅度相对较小。
综上所述，香江科技报告期内 IDC 设备与解决方案业务的成本结构较为合
理，且与该板块业务收入规模的提升相匹配。
2、IDC 系统集成业务的成本结构变动合理性及与收入规模的匹配性
香江科技的 IDC 系统集成业务主要是向 IDC 运营商或集成商提供各类 IDC
机房及机房配套设施的规划、安装、集成与施工服务，根据客户需求不同其业务
范围可能涵盖机柜以及机电系统、暖通空调系统、消防系统、给排水系统等机房
配套系统，不同项目的业务内容差异较大。因此报告期内香江科技 IDC 系统集
成业务的成本结构与当期验收的已完工项目有关，各期验收的具体项目业务内容
和范围的不同会导致业务成本发生变化。从系统集成业务整体成本变动趋势看，
2017 年度香江科技 IDC 系统集成业务成本相较 2016 年度增长了 245.42%，与该
板块业务收入增长幅度 221.54%相比差异较小，因此系统集成业务板块成本的变
动较为合理。
1-1-362
3、IDC 运营管理及增值服务业务成本结构变动的合理性及与收入规模的匹
配性
香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务成本结构及同行业公司数据港情况
如下表所示：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
公司名称 成本结构
金额 比例 金额 比例
折旧费 656.30 50.84% 4,216.16 51.96%
电费 362.70 28.09% 2,452.76 30.23%
房租 143.18 11.09% 668.19 8.23%
香江科技 服务费 104.53 8.10% 369.32 4.55%
其他 24.30 1.88% 408.18 5.03%
成本合计 1,291.01 100.00% 8,114.61 100.00%
收入 854.17 7,541.22
电费 13,293.40 56.93% 16,127.93 53.45%
房屋设备租赁及折
8,380.96 35.89% 11,073.80 36.70%
数据港 旧
其他运维成本 1,677.40 7.18% 2,974.12 9.86%
成本合计 23,351.76 100.00% 30,175.85 100.00%
香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务的成本主要由折旧费、电费、房租、
服务费等构成，与可比公司数据港相比成本类别基本一致。
香江科技 2017 年折旧费大幅增加主要系上海启斯运营的上海联通周浦数据
中心二期项目自 2016 年 10 月起达到预计可使用状态，因而新增固定资产
43,069.05 万元，且 2016 年计提折旧期间为 2 个月，而 2017 年为全年计提折旧，
因此 2017 年度折旧费金额相较 2016 年度有较大增长。2017 年电费较 2016 年大
幅增加主要系机房内机柜上电数量的持续增加所致。2017 年房租较 2016 年有所
增加，主要系上海联通周浦数据中心二期项目在 2016 年通过初验前其房屋租赁
费计入管理费用，而在初验通过后计入主营业务成本所致。主营业务成本中的服
1-1-363
务费主要系运维服务费，与机房正式投入运营时间相关，因此 2017 年度相较 2016
年度亦有明显增长。报告期内香江科技 IDC 运营管理及增值服务业务成本的变
动主要系其于 2016 年 10 月起刚进入试运营，整体成本机构尚未稳定，随着机房
上架率的逐渐提升，其成本结构逐渐趋近同行业可比公司，具有合理性。
与同行业可比公司数据港相比，香江科技的 IDC 运营管理及增值服务业务
成本结构中电费占比低于折旧费，与数据港存在一定差异，主要系上海联通周浦
数据中心二期项目截至 2017 年底上架率为 39.33%，尚未达到较高水平，因此整
体电费占成本比例相较同行业运营成熟的上市公司略小，随着后续机房上架率的
逐渐提升，其成本结构中电费将进一步增加，在折旧费金额相对较为稳定的情况
下，电费占成本比例将逐步提升，与同行业可比上司公司趋于一致。
（四）结合员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职
工工资情况等，补充披露报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
1、香江科技营业成本、管理费用、销售费用中与员工工资相关成本费用情
况
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
类型 平均人 年平均工资 平均人 年平均工资 平均人 年平均工资
数 （元） 数 （元） 数 （元）
成本 255 52,338.80 273 53,956.05 297 59,971.17
销售费用 78 71,502.98 79 71,726.45 77 71,699.71
管理费用 104 63,541.18 102 65,719.58 93 67,820.15
研发费用 36 64,768.40 45 65,028.00 52 68,771.83
报告期内，香江科技人均职工薪酬有所提升，一方面，香江科技 2017 年度
业绩较 2016 年度业绩大幅提升，相应计提和发放奖金有所增加；另一方面，随
着员工工龄的增加，香江科技进行工资政策调整，普遍提高员工工资水平。
2、报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性
（1）香江科技所在地同行业从业人员平均薪酬情况比较
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
1-1-364
平均人数 473 499 519
工资总额（元） 27,863,571.89 30,026,049.37 8,303,930.93
年平均工资（元） 58,908.19 60,172.44 63,999.47
镇江地区年平均工资（元） 57,566.00 60,455.00 \
镇江地区同行业年平均工资（元） \ 64,751.91 \
镇江地区无与香江科技同行业的上市公司，因此，同地区工资通过镇江市统
计局公布的统计年鉴获取了镇江地区制造业年平均工资，同行业工资通过公开信
息查询可比公司万马科技，对比发现平均工资无重大差异，因此，香江科技职工
工资水平具有合理性。
（2）报告期内香江科技职工学历与工资水平情况如下表所示：
2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月
类型 年平均工资 年平均工资 年平均工资
人数 人数 人数
（元） （元） （元）
初中 55 54,782.76 59 56,736.62 58 60,408.19
高中 149 57,624.01 148 58,897.23 150 63,134.52
大专 173 59,728.84 185 60,978.35 189 63,290.61
本科及本科
96 61,785.96 107 62,437.43 122 67,868.40
以上
香江科技职工工资水平与学历情况成正相关，同岗位不同学历的新入职人员
薪资水平存在差异化，故香江科技职工工资水平具有合理性。
（五）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（六）成本结构的合理性”中对报告期电费成本的具体金额及
其合理性进行了补充披露，并补充披露了报告期内香江科技成本结构的合理性及
与收入规模的匹配性、报告期内职工工资水平和相关成本费用的合理性。
（六）中介机构核查意见
1-1-365
经核查，独立财务顾问海通证券认为：报告期香江科技电费成本的金额变动
与其业务发展情况相匹配，具有合理性。综合考虑报告期内主营业务成本结构变
化与同行业公司情况，报告期内香江科技成本结构具有合理性及与收入规模匹配
性较强。经比较员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职工
工资等方面，香江科技报告期内职工工资水平和相关成本费用具有合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：报告期香江科技电费成本的金额变
动与其业务发展情况相匹配，具有合理性。综合考虑报告期内主营业务成本结构
变化与同行业公司情况，报告期内香江科技成本结构具有合理性及与收入规模匹
配性较强。经比较员工人数、员工类型、平均工资、学历情况、同地区同行业职
工工资等方面，香江科技报告期内职工工资水平和相关成本费用具有合理性。
三十九、申请文件显示，报告期内，香江科技期间费用分别为 12179.01 万
元、15489.52 万元、3514.5 万元，占当期营业收入的比例分别为 24.85%、17.39%、
6.63%。请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、业务
模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费用金
额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请你公司结合销售费用和管理费用明细、研发费用具体支出情况、
业务模式和同行业公司情况等，补充披露报告期内香江科技销售费用和管理费
用金额合理性
1、报告期内，香江科技销售费用和管理费用的明细
（1）销售费用
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 占收入比重 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
（%） 重（%） 重（%）
售后服务费 378.96 2.71 1,483.80 1.67 1,230.69 2.51
1-1-366
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
销售费用 占收入比重 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
（%） 重（%） 重（%）
运输费 266.82 1.91 1,204.75 1.35 1,105.51 2.26
职工薪酬 195.83 1.40 769.74 0.86 761.02 1.55
差旅费 204.31 1.46 618.46 0.69 792.15 1.62
业务招待及拓展
268.40 1.92 909.18 1.02 1,451.14 2.96
费
招标费 32.57 0.23 112.90 0.13 65.58 0.13
办公费 11.74 0.08 85.60 0.10 75.32 0.15
业务宣传费 4.72 0.03 56.62 0.06 52.19 0.11
劳务费 4.40 0.03 53.91 0.06 34.53 0.07
咨询服务费 13.26 0.09 47.66 0.05 37.87 0.08
汽车费 1.26 0.01 25.11 0.03 31.76 0.06
租赁费 0.59 0.00 5.01 0.01 23.25 0.05
邮寄通讯费 0.86 0.01 3.14 0.00 14.41 0.03
检测费 8.20 0.06 2.51 0.00 16.85 0.03
折旧费 0.80 0.01 2.37 0.00 4.24 0.01
税费 0.00 2.35 0.00 0.00
培训费 0.00 0.00 1.85 0.00 2.74 0.01
其他 0.01 0.00 0.16 0.00 37.94 0.08
物料消耗 0.15 0.00 0.13 0.00 0.03 0.00
低值易耗品摊销 - 0.00 - 0.00 0.66 0.00
合计 1,392.88 9.97 5,385.25 6.04 5,737.88 11.71
由上表可知，香江科技销售费用主要由售后服务费、运输费、职工薪酬、业
务招待及拓展费和差旅费构成。具体合理性分析如下：
1）售后服务费：售后服务费主要为安装费、少量售后人员差旅费及少量材
料费。香江科技与主要客户的合同均未约定安装条款，安装费的产生主要由香江
科技与客户的谈判中双方针对该事项的约定有关。部分客户合同虽未约定安装费，
1-1-367
但实际会要求香江科技提供安装服务，故香江科技的售后服务费的发生存在一定
的波动，不是完全与收入相对应。2017 年度相较 2016 年度，售后服务费占收入
的比重略小，主要系 2017 年度公司业务发展较快因此其占比相对减少。
2）运输费：2017 年度香江科技运输费占收入的比重相对 2016 年度较低，
主要系 2016 年度上海颛桥项目、首钢京唐钢铁联合有限责任公司钢铁厂项目及
部分移动电信项目发生搬迁费 142.21 万元，该费用属于偶发性的费用，拉高了
2016 年的运费；另一方面香江科技的运输费主要跟发货相关，跟收入存在一定
时间性差异，而 2016 年末香江科技发出商品为 13,871.59 万元、2017 年末香江
科技发出商品为 6,166.52 万元、2018 年 3 月末香江科技发出商品为 8,922.99 万
元，故运费占比的差异主要为这两方面的影响。
3）职工薪酬：职工薪酬 2017 年度和 2016 年度相比，在收入大幅度上升的
情况下，职工薪酬未相应上升，主要原因系香江科技的销售主要通过招投标取得，
销售人员工资不按销售收入提成，与收入没有线性关系，因此报告期内职工薪酬
相对稳定。
4）业务招待及拓展费：相较 2016 年度，香江科技 2017 年度的业务招待及
拓展费的收入占比较低。其主要原因是 2017 年度销售收入显著增加致使该费用
在其中的占比相对下降。另外，2017 年度香江科技履行的主要合同及订单基本
签署在 2016 年度，与之相关的费用也产生于 2016 年度。
5）差旅费：该费用主要为香江科技销售人员的差旅费，其变动趋势与业务
招待费及拓展费的变动趋势一致。
（2）管理费用
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
重（%） 重（%） 重（%）
研究开发费 563.40 4.03 3,531.11 3.96 2,003.12 4.09
职工薪酬 259.42 1.86 924.12 1.04 1,107.73 2.26
1-1-368
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
管理费用 占收入比 占收入比 占收入比
金额 金额 金额
重（%） 重（%） 重（%）
折旧费 62.44 0.45 242.80 0.27 227.82 0.46
税费 3.03 0.02 4.07 0.00 71.81 0.15
租赁费 18.32 0.13 172.99 0.19 527.65 1.08
业务招待费 51.94 0.37 156.56 0.18 69.30 0.14
咨询服务费 95.50 0.68 138.20 0.16 160.48 0.33
办公费 13.73 0.10 121.64 0.14 169.71 0.35
无形资产摊销 31.33 0.22 86.85 0.10 73.88 0.15
差旅费 34.48 0.25 80.34 0.09 106.39 0.22
汽车费 15.56 0.11 76.66 0.09 69.88 0.14
维修费 11.02 0.08 28.77 0.03 13.19 0.03
培训费 10.08 0.07 26.74 0.03 8.33 0.02
劳务费 5.88 0.04 25.07 0.03 10.74 0.02
动力费用 5.03 0.04 24.80 0.03 397.05 0.81
运输费 1.42 0.01 19.60 0.02 11.11 0.02
财产保险费 6.21 0.04 12.25 0.01 38.95 0.08
邮寄通讯费 2.11 0.02 7.77 0.01 6.99 0.01
物料消耗 2.06 0.01 6.32 0.01 9.98 0.02
认证费 0.00 2.83 0.00 3.60 0.01
其他 1.26 0.01 2.74 0.00 8.50 0.02
低值易耗品摊销 0.00 2.08 0.00 2.33 0.00
排污费 0.84 0.01 1.41 0.00 0.00
检测费 1.01 0.01 1.32 0.00 0.25 0.00
招聘费 0.00 0.56 0.00 0.06 0.00
知识产权代理费 0.00 0.41 0.00 0.71 0.00
劳动保护费 0.14 0.00 0.00 5.87 0.01
合计 1,196.21 8.57 5,698.01 6.40 5,105.43 10.42
1-1-369
香江科技管理费用主要由研究开发费和职工薪酬构成。具体情况如下：
1）研究开发费：报告期内香江科技研发开发费用占收入的比重变动较小，
其中研究开发费主要为研发支出，具体为职工薪酬、原材料和研发咨询服务费等。
2）职工薪酬：2017 年度香江科技管理费用中的职工薪酬较 2016 年度下降
较多，主要系 2016 年香江建业的业务刚起步，主要人员均为管理人员，故职工
薪酬主要计入管理费用核算。2017 年度系统集成项目步入正轨，因此香江建业
对相关人员的岗位重新进行了调整，因此 2017 年香江建业的部分职工薪酬计入
工程成本。
2、合理性分析
（1）与同行业公司销售费用率的相比处于合理区间
报告期内，香江科技与可比上市公司销售费用率的对比如下：
可比公司 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
万马科技 19.51% 16.98% 20.81%
科信技术 14.46% 13.80% 13.35%
银信科技 9.30% 7.95% 6.35%
日海智能 5.88% 7.27% 8.17%
华东电脑 3.13% 4.18% 4.48%
香江科技 9.97% 6.04% 11.71%
报告期内，香江科技与可比上市公司管理费用率的对比如下：
可比公司 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
万马科技 14.96% 12.03% 10.82%
科信技术 12.62% 10.29% 8.12%
日海智能 12.17% 7.60% 7.89%
银信科技 5.52% 7.82% 6.81%
华东电脑 6.90% 6.59% 6.73%
香江科技 8.57% 6.40 10.42
1-1-370
由于香江科技侧重的业务板块不同，其销售费用率与管理费用率与同行业可
比公司出现略有差异，但基本处于同行业可比公司合理区间范围内。其中，2017
年度香江科技的销售费用率出现了一定程度的下滑，其主要原因是 2017 年度香
江科技业务扩张较快，而销售费用与管理费用增幅有限，因此 2017 年度销售费
用率与管理费用率出现一定幅度下降，与同行业可比公司相比，香江科技相关费
率也处于较低水平。2018 年 1-3 月度香江科技业务随着香江科技业务的拓展，销
售费用率与管理费用率呈现一定程度的上升。综上所述，与同行业可比上市公司
相比，香江科技的销售费用与管理费用处于合理水平。
（2）香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配
1）报告期内，香江科技期间费用的情况
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度
期间费用 占收入 占收入 占收入
金额（元） 金额（元） 金额（元）
比重 比重 比重
销售费用 13,928,509.10 9.97% 53,852,543.65 6.04% 57,378,627.52 11.71%
管理费用 11,961,848.21 8.57% 56,979,886.96 6.40% 51,054,653.75 10.42%
财务费用 9,254,646.24 6.63% 44,062,773.38 4.95% 13,356,798.89 2.73%
合计 35,145,003.55 25.17% 154,895,203.99 17.39% 121,790,080.16 24.85%
香江科技 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月期间费用分别 12,179.01 万
元、15,489.52 万元和 3,514.50 万元，占营业收入的比重分别为 24.85%、17.39%
和 25.17%。报告期内，香江科技销售费用和管理费用基本保持稳定，在主营业
务收入快速增长的情况下，销售费用和管理费用占收入比重有所下降。2017 年
香江科技财务费用为 4,406.28 万元，相较 2016 年度的 1,335.68 万元增长了
229.89%，主要系香江科技 2017 年度新增了长期借款，并由此导致利息支出增加
所致。
香江科技目前的所处的行业属于技术密集型行业，对于数据中心行业投资者
和从业者都有较高的技术和运营能力的要求。根据行业动态与自身条件，香江科
技逐渐形成了 IDC 相关设备及解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增
1-1-371
值服务三大业务板块。在以上业务板块中，香江科技只有高质量地提供综合全面
的技术服务、快速地适应客户不断变化的需求才能在行业竞争中处于优势地位。
因此，香江科技所处的行业竞争态势要求其保持较强的研发能力、持续运营
能力以及高效的销售能力。因此保持一定合理的可持续的销售费用、管理费用与
研发费用是与香江科技的业务模式相匹配的。报告期内，香江科技销售费用率与
管理费用率基本保持平稳，符合香江科技业务模式以及发展情况。
综上所述，香江科技的期间费用支出与自身业务模式相匹配。
（3）独立财务顾问与审计机构执行了核查程序
针对报告期内香江科技的期间费用支出，独立财务顾问与审计机构执行了以
下核查程序：
1）访谈香江科技的管理层、财务人员以及销售等部门的负责人，对报告期
内发生的售后服务费、运输费、职工薪酬、差旅费和业务招待及拓展费等费用各
期变化情况及原因进行了解，并对各项费用波动较大的情况进行核查；
2）核查香江科技费用各项目的明细账，检查是否存在费用支出异常的情况；
3）计算分析各个月份期间费用总额及主要项目金额占主营业务收入的比率，
并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
4）计算分析各个月份期间费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并
与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
5）获取香江科技员工花名册，检查报告期内员工人数及薪资水平变化情况，
取得员工月度工资表并与账面记录和银行流水进行核对；检查应付职工薪酬的分
配与计提，核实其准确性、完整性；
6）对香江科技的租赁费、折旧与摊销等固定费用进行重新计算，核实其准
确性和完整性；将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，检查其
勾稽关系的合理性；
1-1-372
7）检查运输台账和运输单据，对运输费结合销售收入的情况，进行历史数
据纵向横向分析比较，关注运费核价流程、客户线路、运费报销流程；对相应运
单进行了抽查，对照订货单、销售发货单、运输单据，将发货名称，发货件数、
重量、发货方式进行了核对；
8）检查研发立项文件、研发项目审批材料、研发领料单等资料；
9）检查售后安装费及售后服务材料费相关的合同等文件，检查支出金额是
否合理，是否取得了有效的原始凭证；
10）对期间费用进行截止性测试，确认有无重大跨期事项；核查主要费用明
细的记账凭证、相关附件及付款记录等；
11）检查差旅费、办公费、修理费等各项支出是否合理，审批手续是否健全，
是否取得了有效的原始凭证等。
经核查，独立财务顾问与会计师未发现香江科技在报告期存在少计、隐瞒费
用的情况，期间费用的会计确认完整。
综上所述，通过与同行业可比公司对比、与自身业务模式的匹配性分析以及
中介机构的核查结果，独立财务顾问与会计师认为报告期内香江科技销售费用和
管理费用金额具有合理性。
（二）研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹配性
香江科技为提升自身核心竞争力和优化产品结构及技术升级，近年来不断加
大技术研发资金投入，通过对数据中心智能电源、环境系统及智能管理系统等技
术进行研发创新从而满足现代互联网产业对数据中心设施与服务的需求，提高自
身持续盈利和快速发展的能力。在报告期内，香江科技实施新技术在研项目共
11 项，其中重点研发数据中心机房智能配电产品、新型智能化机柜以及数据中
心微模块系列产品。
1、香江科技研发费用支出情况
单位：元
1-1-373
研发项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
某型储配电机柜 40,000.00 3,716,648.48 3,300,868.50
某型光电一体化机柜 647,216.32 5,481,011.04 2,676,946.76
某型智能母线 35,023.10 10,770,298.63 4,302,063.90
某型智能末端母线槽 392,026.82 607,380.42 -
某型防护型高压开关柜 709,085.73 3,161,663.40 -
智能型模块化开关列装柜 - 1,821,907.82 3,106,776.26
直入式智能插接母线 - 448,089.12 6,978,261.74
2、未来经营需要和产品升级的匹配性分析
随着数据中心机房设备能量密度越来越高，其运营过程中节能的需求也日益
增大，香江科技在 2016 年开始立项研发“某型储能配电机柜、某型光电一体化
机柜”，从而能够完全满足运营商和国内政企客户数据中心机房和室外基站设施
的快速部署，实现智能配电、智能切换、设备数据采集和智能监测的目的。
而在数据中心机房智能配电产品研发方面，香江科技针对不同的应用场景研
发多型智能监测管理和可快速扩容与智能运维的数据母线槽产品。该等在研产品
利用多种创新性技术，满足未来不同客户的机房配电需求，相关产品目前已获得
多项核心技术专利和软件著作权登记证书和软件产品证书，通过了江苏省软件产
品检测中心检测，为香江科技智能末端母线槽产品的市场销售提供有力支撑。该
等产品将提高机房母线的安全性和可靠性，同时方便客户机房后期扩容和快捷维
护。该研发产品可广泛应用于数据中心机房低压配电接入、模块化数据中心及运
营商老旧机房改造。
数据中心建设模式与成本是国内外各大运营商和互联网数据服务商关注的
重点，直接影响运营成本和后期机房扩容等问题，香江科技在前期调研的基础上，
研发设计了具有较高集成度的“数据中心微模块”产品。产品采用全新的可快速
拼装模块化设计理念，利用高效的环境冷却系统、分布式供电模块及专业的产品
外观工业设计，实现数据中心机房新的部署方式，改善传统数据中心机房基础设
施的设计方案，降低了 PUE 值，提高了设备能源效率和建设成本。
1-1-374
通过以上研发项目的技术特点、技术先进性、市场前景等说明，香江科技以
上在报告期内的多项技术研发，能够保障在未来经营持续增长和现有产品的顺利
转型，研发项目所产生的各项费用均能按照国家相关科技研发项目费用管理规定
进行核实和归集。研发项目建立了完善的管理制度和项目研发辅助核算台账，保
证各项研发费用支出的合规性。
综上所述，香江科技现有立项及在研技术研发项目均围绕其未来经营战略和
产品升级的需求，符合其未来经营总目标。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/七、标的公司财务情
况的讨论与分析/（七）销售费用和管理费用的合理性”中对报告期内香江科技
销售费用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级的匹
配性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：结合销售费用和管理费用明细、研发
费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，香江科技报告期内销售费用
和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级具有匹配性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：结合销售费用和管理费用明细、研
发费用具体支出情况、业务模式和同行业公司情况等，香江科技报告期内销售费
用和管理费用金额合理性、研发费用支出与未来经营需要和产品升级具有匹配性。
四十、申请材料显示，报告期内，香江科技经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.33 万元。请你公司结合客户结算
模式，经营性应收、应付，季节性波动等情况，补充披露经营活动产生的现金
流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018 年 1-3 月经营活动产
生的现金流量净额为负的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
答复：
1-1-375
（一）经营活动产生的现金流量净额变动的合理性，2018 年 1-3 月经营活
动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
香江科技报告期内经营活动现金流量情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
销售商品、提供劳务收到的现金 17,892.83 86,256.83 60,660.71
收到其他与经营活动有关的现金 169.71 1,161.49 323.77
经营活动现金流入小计 18,062.54 87,418.31 60,984.48
购买商品、接受劳务支付的现金 19,500.96 57,801.03 43,212.81
支付给职工以及为职工支付的现
992.70 3,713.81 3,631.78
金
支付的各项税费 1,315.25 4,455.89 5,631.38
支付其他与经营活动有关的现金 2,542.01 9,201.81 6,131.80
经营活动现金流出小计 24,350.92 75,172.54 58,607.77
经营活动产生的现金流量净额 -6,288.38 12,245.77 2,376.71
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 至 3 月，香江科技经营性现金流净额分别
为 2,376.71 万元、12,245.77 万元和-6,288.38 万元。2017 年度经营性现金流净额
较 2016 年度增加 9,869.06 万元，上升 415.24%，主要系香江科技 2017 年业务规
模和收入增长明显，销售商品取得的现金流入大幅上升所致。2018 年 1-3 月，香
江科技经营性现金流量净额为负值，主要原因系一季度春节因素导致向供应商付
款有所增加，从而使香江科技 2018 年 1-3 月购买商品和接受劳务支付的现金高
于销售商品和提供劳务收到的现金，导致经营性现金流量净额出现负值。具体分
析如下：
2017 年度，经营活动现金流量净额较 2016 年度增加 9,869.06 万元，主要原
因是：
1、2017 年度业务规模和收入增长明显，2017 年度收入较 2016 年度增加约
4.01 亿元，但 2017 年末应收账款余额较 2016 年末增加 1.87 亿元，故导致 2017
年度销售商品、提供劳务收到的现金明显高于 2016 年度；
1-1-376
2、2017 年度政府补助收到的现金为 988.09 万元，较 2016 年增加 828.94 万
元，增幅 520.83%，故导致 2017 年度收到其他与经营活动有关的现金高于 2016
年度；
3、2017 年度购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年度增加 1.46 亿元，
增加的金额小于销售商品、提供劳务的现金主要原因如下：（1）2017 年末存货
余额较 2016 年末增加 221.39 万元，在收入规模增加的同时，存货期末余额增加
幅度相对较小；（2）2017 年末预付款项余额较 2016 年末下降 1,504.86 万元，2017
年末应付账款余额较 2016 年末增加 3,734.25 万元，与供应商的结算安排也导致
2017 年度购买商品、接受劳务支付的现金增加的幅度较小。
2018 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因是：
1、2018 年 1-3 月收入规模相对较小，同时 2018 年 1-3 月末应收账款余额较
2017 年末增加 159.74 万元，导致销售商品、提供劳务收到的现金相对较小；
2、2018 年 1-3 月末预付款项余额较 2017 年末增加 1,271.99 万元；应付账款
余额较 2017 年末减少 3,791.04 万元,存货余额较 2017 年末增加 4,307.72 万元，
导致 2018 年 1-3 月支付给供应商的款项有所增加，购买商品、接受劳务的现金
高于销售商品、提供劳务收到的现金。
（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因
报告期内，净利润调节为经营活动现金流量的情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00
加：资产减值准备 -401.69 1,834.27 -119.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
1,351.63 5,241.63 1,562.24
资产折旧
无形资产摊销 32.16 105.94 96.74
长期待摊费用摊销 - - -
1-1-377
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- -0.57 -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 954.62 4,554.78 1,485.09
投资损失（收益以“－”号填列） -162.94 -941.14 -669.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
400.66 -897.59 -1,320.36
列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填
- - -
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,354.70 221.39 -1,240.52
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-1,164.99 -17,604.55 383.16
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-4,466.60 11,666.67 -1,373.71
列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -6,288.38 12,245.77 2,376.71
香江科技净利润与经营活动现金流的差异主要系资产减值准备、固定资产折
旧、无形资产摊销、财务费用、投资收益、递延所得税资产、存货、经营性应收
项目和经营性应付项目的变动所致，具体影响分析如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
加：资产减值准备 -401.69 1,834.27 -119.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
1,351.63 5,241.63 1,562.24
物资产折旧
无形资产摊销 32.16 105.94 96.74
财务费用（收益以“－”号填列） 954.62 4,554.78 1,485.09
投资损失（收益以“－”号填列） -162.94 -941.14 -669.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填
400.66 -897.59 -1,320.36
列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -4,354.70 221.39 -1,240.52
1-1-378
经营性应收项目的减少（增加以“－”号
-1,164.99 -17,604.55 383.16
填列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号
-4,466.60 11,666.67 -1,373.71
填列）
合计影响额 -7,811.85 4,181.41 -1,196.29
经营活动产生的现金流量净额 -6,288.38 12,245.77 2,376.71
净利润 1,523.46 8,064.93 3,573.00
经营活动现金流量净额与净利润的差额 -7,811.85 4,180.84 -1,196.29
1、固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本
固定资产折旧和无形资产摊销属于非付现成本，减少净利润但无需支付现金，
2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度固定资产折旧和无形资产摊销的金额合计
分别为 1,383.79 万元、5,347.56 万元、1,658.97 万元。香江科技前期投入大量的
资金建设厂房购买土地和设备等，截止到 2018 年 3 月 31 日，固定资产账面价值
和无形资产账面价值合计占资产总额比例为 34.99%。由于前期投入了大量的资
金，故在报告期各年度经营过程中，折旧摊销费用不用付现，导致经营活动产生
的现金流量净额的与净利润存在差异。
2、财务费用属于筹资相关的费用
财务利息支出需要支付现金但属于筹资相关的费用，也是经营活动现金流量
净额与净利润存在差异的原因，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度财务费用
项目的金额分别为 954.62 万元、4,554.78 万元、1,485.09 万元，该项目金额较大，
主要原因是香江科技为满足生产经营需求，向银行借款较多，使得利息支出金额
较大所致。
3、存货周期性变动的影响
存货的周期性变动对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响
较大，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度存货的增减变动对经营活动产生的
现金流量净额的影响分别为-4,354.70 万元、221.39 万元、-1,240.52 万元。
1-1-379
香江科技存货 2017 年末余额较 2016 年末余额减少 221.39 万元，降幅 1.10%，
在 2017 年度收入大幅上升的情况下，存货余额变动较小的主要原因为香江科技
因产品验收周期的原因，2016 年末的发出商品余额较大，主要发出商品在 2017
年度验收并确认收入，同时 2017 年香江科技正式开展系统集成业务，2017 年的
主要项目正在建设尚未完工，故导致 2017 年末项目成本相对较大；2018 年 3 月
末余额较 2017 年末余额增加 4,354.70 万元，增幅 21.83%，主要系香江科技业务
规模的扩大，导致存货余额的增长。
4、资产减值准备和递延所得资产的变动数不影响现金流
计提资产减值准备会减少净利润但不会产生现金流出，因此计提资产减值准
备是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018 年 1-3 月、2017 年
度、2016 年度资产减值准备对经营活动产生的现金流量净额的影响分别为
-401.69 万元、1,834.27 万元、-119.20 万元。2017 年度资产减值准备金额较大，
主要系 2017 年销售规模扩大导致的应收账款增加，相对应计提的坏账准备增加
所致。
递延所得税资产的变动数影响净利润但不会产生现金流，因此递延所得税资
产的变动数是经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因，2018 年 1-3 月、
2017 年度、2016 年度递延所得税资产的变动数对经营活动产生的现金流量净额
的影响分别为 400.66 万元、-897.59 万元、-1,320.36 万元。
5、投资收益属于投资相关的费用
投资收益收到的现金属于投资相关的费用，也是经营活动现金流量净额与净
利润存在差异的原因，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度投资收益项目的金
额分别为 162.94 万元、941.14 万元、669.72 万元。
6、经营性应收项目变动的影响
经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较
大，2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度经营性应收项目的减少对经营活动产
生的现金流量净额的影响分别为-1,164.99 万元、-17,604.55 万元、383.16 万元。
1-1-380
报告期内，随着香江科技业务规模的扩大，导致经营性应收项目不断扩大，2018
年 1-3 月、2017 年度和 2016 年度应收账款分别为 33,417.06 万元、33,255.71 万
元和 15,851.80 万元。
7、经营性应付项目影响
经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异的影响较
大，报告期内，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额的影响分
别为-4,466.60 万元、11,666.67 万元、-1,373.71 万元。2017 年度香江科技业务规
模大幅上升， 2017 年度经营性应付项目相应大幅增加；2018 年 1-3 月经营性应
付项目有所减少，主要原因系 2018 年 1 季度香江科技支付供应商款项较多所致。
综上所述，经营活动现金流量净额与净利润差异较大具有合理性。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/六、标的公司财务情
况的讨论与分析/（八）经营活动现金流量的合理性”中补充披露了经营活动产
生的现金流量净额变动的合理性，与净利润差异较大的原因、2018 年 1-3 月经营
活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。
（四）中介机构意见
经核查，本次独立财务顾问海通证券认为：综合考虑客户结算模式，经营性
应收、应付，季节性波动等情况，香江科技报告期内经营活动产生的现金流量净
额变动具有合理性，与净利润差异较大的原因具有合理性，2018 年 1-3 月经营活
动产生的现金流量净额为负具有合理性。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：综合考虑客户结算模式，经营性应
收、应付，季节性波动等情况，香江科技报告期内经营活动产生的现金流量净额
变动具有合理性，与净利润差异较大的原因具有合理性，2018 年 1-3 月经营活动
产生的现金流量净额为负具有合理性。
1-1-381
四十一、申请文件显示，上市公司于 2016 年 10 月上市，请你公司补充披露：
上市公司及控股股东、实际控制人在 IPO 时就公司主营业务发展所作承诺的履
行情况，是否存在因本次交易导致承诺无法履行的风险，如是，有无具体应对
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人在 IPO 时所作承诺及履行情况
上市公司控股股东、实际控制人为谢晓东先生及其一致行动人卢静芳女士，
上市公司、谢晓东先生以及卢静芳女士在 IPO 时所作承诺及履行情况如下表所
示：
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
除因法律、法规、规范性文件和国家有权部门
的要求而需进行股权划转、转让、企业合并、
分立等导致本人所持城地建设股票发生变动
的情况外，本人承诺：（1）本人所持城地建
设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻
结及其他依法不得转让的情形；（2）在城地
建设 A 股上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人持有的城地建设首次公开 截至本反
发行 A 股股票前已发行的股份，也不由城地建 馈意见回
设回购上述股份；（3）上述期满后，在担任 复签署日，
谢晓东、 股份锁定 公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让 承诺人严
无 无
卢静芳 的承诺 的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 格遵守承
25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的 诺，未发生
公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通 违反承诺
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 的情况
本人所持有公司股票总数的比例不超过 50％；
（4）本人所持城地建设股票在锁定期满后两
年内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发
行价；本人承诺将不因本人职务变更、离职等
原因而放弃履行该减持价格的承诺；（5）城
地建设 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20
个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格
1-1-382
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
（期间城地建设如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作
除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的
城地建设 A 股股票的锁定期限在原有锁定期
限基础上自动延长 6 个月；本人承诺将不因职
务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长
承诺；（6）如本人未能履行上述承诺，有关
收益将归城地建设所有，并在获得收益的五个
工作日内将所获收益支付给城地建设指定账
户。
在本人持有城地建设股份的锁定期满后，在遵
守原已签署承诺的前提下，特做出如下承诺：
（1）具有下列情形之一的，本人不减持城地
建设股份：①公司或者大股东因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满六个月的；②大股东因
违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开
截至本反
谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他
馈意见回
情形。（2）本人拟通过证券交易所集中竞价
股东关于 复签署日，
交易减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易
谢晓东、 股份减持 承诺人严
日前预先披露减持计划。（3）本人承诺在三 无 无
卢静芳 的补充承 格遵守承
个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股
诺 诺，未发生
份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
违反承诺
（4）本人拟通过协议转让方式减持股份并导
的情况
致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减
持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的
规定。（5）本人通过协议转让方式减持股份
的，将要求单个受让方的受让比例不低于 5%，
且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执
行。（6）或本人持有公司的股份质押的，承
诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并
予公告。
谢晓东、 关于减持 （1）本人所持发行人股票在锁定期满后两年 截至本反
无 无
卢静芳 意向等事 内进行减持的，本人承诺减持价格不低于发行 馈意见回
1-1-383
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
项的承诺 价，且两年内减持数量合计不超过锁定期满所 复签署日，
持股份数量的 20%；本人承诺将不因本人职务 承诺人严
变更、离职等原因而放弃履行该减持意向的承 格遵守承
诺；（2）本人的减持行为将通过证券交易所 诺，未发生
竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合 违反承诺
法方式进行。每次减持时，将提前三个交易日 的情况
通知公司公告本次减持的数量、减持价格区
间、减持时间区间等；（3）本人的减持行为
不得违反本人在公开募集及上市文件中所作
出的相关承诺；（4）如本人未能履行上述承
诺，减持收益将归城地建设所有，并在获得收
益的五个工作日内将所获收益支付给城地建
设指定账户。
（1）城地建设首次公开发行 A 股股票招股说
明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。（2）如招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在
该项事实经有权机关生效法律文本确认后 30
日内，本人将督促城地建设依法回购首次公开 截至本反
发行的全部新股，并依法购回首次公开发行股 馈意见回
关于招股
票时本人公开发售的股份。本人将通过交易所 复签署日，
说明书内
谢晓东、 竞价系统购回上述公开发售的股份，购回价格 承诺人严
容真实、 无 无
卢静芳 为首次公开发行价格（公司上市后发生除权除 格遵守承
准确、完
息事项的，上述购回价格及购回股份数量将做 诺，未发生
整的承诺
相应调整）。（3）如招股说明书有虚假记载、 违反承诺
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 的情况
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损
失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际
发生并能举证证实的直接损失为限，具体的赔
偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时，以公司与投资者最终
协商确定的赔偿方案或司法机关的生效判决
所认定的为准。（4）如招股说明书经国务院
证券监督管理机构或司法机关认定存在虚假
1-1-384
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
记载、误导性陈述或者重大遗漏，而本人未按
上述承诺购回公开发售的股份和/或依法赔偿
投资者损失的，本人将在中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体
原因，且城地建设有权将与本人履行上述承诺
相等金额的应付本人现金分红、薪酬、津贴予
以扣留，直至本人完成上述承诺的履行。
（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股
净资产的，本人将依照城地建设 2013 年年度
股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案 截至本反
所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施 馈意见回
确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳 复签署日，
稳定股票
谢晓东、 定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘 承诺人严
价格的承 无 无
卢静芳 任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守 格遵守承
诺
《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 诺，未发生
的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能 违反承诺
履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付 的情况
的分红、薪酬、津贴用于实施稳定股价措施，
12 个月内累计回购数量不超过届时公司股本
的 2%。
本人就城地建设首次公开发行股票时公开发
截至本反
售股份，特此承诺如下：（1）本人所持城地
馈意见回
建设股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、
复签署日，
公开发售 冻结及其他依法不得转让的情形；（2）本人
谢晓东、 承诺人严
股份的承 将与其他符合条件股东按照《关于调整公司公 无 无
卢静芳 格遵守承
诺 开发行新股与股东公开发售股份方案》公开发
诺，未发生
售股份；本人同意与城地建设、其他符合条件
违反承诺
的股东在本次新股发行和老股转让中按照发
的情况
行股数的比例分摊本次发行的承销费用。
截至本反
如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需 馈意见回
关于员工
要为员工补缴社会保险及住房公积金，或公司 复签署日，
谢晓东、 社保和住
及其子公司因未足额缴纳员工社会保险及住 承诺人严 无 无
卢静芳 房公积金
房公积金被罚款或致使公司及其子公司遭受 格遵守承
的承诺
任何损失，本人将承担全部赔偿或补偿责任。 诺，未发生
违反承诺
1-1-385
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
的情况
（1）截至本承诺书出具之日，本人除持有发
行人股份外，未直接或间接经营任何与发行人
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，
也未参与投资任何与发行人生产的产品或经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；（2）自本承诺书出具之日起，不直接或
截至本反
间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争
馈意见回
或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
复签署日，
关于避免 发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或
谢晓东、 承诺人严
同业竞争 可能构成竞争的其他企业；（3）本人保证， 无 无
卢静芳 格遵守承
的承诺函 将不利用发行人控股股东及实际控制人的身
诺，未发生
份对发行人的正常经营活动进行不正当的干
违反承诺
预；（4）若发行人及其下属子公司将来开拓
的情况
新的业务领域，发行人及其下属子公司享有优
先权，本人单独或者合并投资控股的公司、企
业或者其他经济组织将不再发展同类业务；
（5）如因本人未履行上述承诺而给发行人或
其他股东造成损失的，将给予发行人或其他股
东相应赔偿。
“在未来的业务经营中，本人将采取切实措施
尽量避免与公司之间的关联交易。未来若有不
可避免的关联交易，本人将严格按照国家现行
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《关联交易制度》等有关规定履行必要程序，
截至本反
遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方
馈意见回
的权利和义务，保证本人及本人所控制的子公
复签署日，
规范执行 司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型
谢晓东、 承诺人严
关联交易 的企业（若有）与公司之间的关联交易活动遵 无 无
卢静芳 格遵守承
的承诺 循商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市
诺，未发生
场独立第三方的价格或收费的标准，关联交易
违反承诺
的审议履行合法程序，并将按照有关法律、法
的情况
规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害公司及公司其他股
东的合法权益。若存在非公允的关联交易给公
司造成经济损失的，本人愿意将超出公允价值
1-1-386
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
部分的收益无偿转归公司所有，并赔偿由此给
公司造成的一切损失。”
截至本反
馈意见回
部分劳务 若城地建设因将部分劳务作业分包给不具有
复签署日，
分包方不 相应资质的劳务分包企业的情形被处以罚款
谢晓东、 承诺人严
具备相关 或其他形式的处罚，本人承诺将承担全部责任 无 无
卢静芳 格遵守承
资质问题 并全额承担因此产生的损失，保证城地建设不
诺，未发生
的承诺 因此遭受任何损失。
违反承诺
的情况
截至本反
馈意见回
部分劳务 自 2013 年 1 月 1 日起严格遵循相关建筑法律法
复签署日，
分包方不 规和劳务分包相关管理办法的规定，不再将劳
城地股 承诺人严
具备相关 务作业分包给不具备相应资质条件的分包工 无 无
份 格遵守承
资质问题 程承包人，亦不再与不适格的劳务分包企业进
诺，未发生
的承诺 行业务往来
违反承诺
的情况
（1）本公司首次公开发行 A 股股票招股说明
书（以下简称“本公司招股说明书”）不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。（2）如本公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公
截至本反
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
馈意见回
关于招股 质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文
复签署日，
说明书内 本确认后 30 日内，本公司将依法回购首次公
城地股 承诺人严
容真实、 开发行的全部新股。本公司将通过交易所竞价 无 无
份 格遵守承
准确、完 系统回购上述股份，回购价格为首次公开发行
诺，未发生
整的承诺 价格（公司上市后发生除权除息事项的，上述
违反承诺
回购价格及回购股份数量将做相应调整）。（3）
的情况
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。该等
损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并
能举证证实的直接损失为限，具体的赔偿标
准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上
1-1-387
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
述情形实际发生时，以公司与投资者最终协商
确定的赔偿方案或国务院证券监督管理机构
或司法机关的生效判决所认定的为准。（4）
如本公司招股说明书经国务院证券监督管理
机构或司法机关认定存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，而本公司未按上述承诺回购
公开发行的股份和/或依法赔偿投资者损失的：
①本公司将及时披露未履行承诺的原因等具
体情况，公司法定代表人将在证监会指定报刊
上公开作出解释并向投资者道歉；②公司将停
止向董事、监事和高级管理人员发放薪酬、津
贴，停止制定和实施股权激励计划，直至公司
重新履行承诺；③公司将冻结履行回购股份及
赔偿投资者损失相应金额的货币资金。
（1）如上市后三年内本公司股价低于每股净
资产的，本公司将依照城地建设 2013 年年度
股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案
所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施
确保本承诺的履行，以维护本公司股价稳定、 截至本反
保护中小投资者利益；（2）对未来新聘任的 馈意见回
董事、高级管理人员，本人将督促其遵守《公 复签署日，
稳定股票
城地股 司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 承诺人严
价格的承 无 无
份 案》并签署相关承诺；（3）如本公司未能履 格遵守承
诺
行该承诺：①公司应及时披露未履行承诺的原 诺，未发生
因等具体情况，公司法定代表人将在证监会指 违反承诺
定报刊上公开作出解释并向投资者道歉；②公 的情况
司将停止向董事、监事和高级管理人员发放薪
酬、津贴，停止制定和实施股权激励计划，直
至公司重新履行承诺；③公司将冻结履行回购
股份相应金额的货币资金，12 个月内累计回购
比例不超过公司股本的 5%。
董事、高 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位 截至本反
级管理人 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公 馈意见回
谢晓东 员关于填 司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的 复签署日， 无 无
补回报措 职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公 承诺人严
施能够得 司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活 格遵守承
1-1-388
是否存在因
对本
本次交易而
次重
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况 导致承诺无
组的
法履行的风
影响
险
到切实履 动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的 诺，未发生
行的承诺 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 违反承诺
挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行 的情况
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
（1）如上市后三年内城地建设股价低于每股
净资产的，本人将依照城地建设 2013 年年度
股东大会审议通过的《公司股价低于每股净资
产时稳定公司股价的预案》，切实履行该预案 截至本反
所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施 馈意见回
董事、高
确保本承诺的履行，以维护城地建设股价稳 复签署日，
级管理人
定、保护中小投资者利益；（2）对未来新聘 承诺人严
谢晓东 员关于稳 无 无
任的董事、高级管理人员，本人将督促其遵守 格遵守承
定股票价
《公司股价低于每股净资产时稳定公司股价 诺，未发生
格的承诺
的预案》并签署相关承诺；（3）如本人未能 违反承诺
履行该承诺，城地建设有权扣减其向本人支付 的情况
的薪酬、津贴等用于实施稳定股价措施，12 个
月内累计回购金额不超过本人上年度税后薪
酬、津贴的 30%。
注：上表中“发行人”“城地建设”均指代上海城地建设股份有限公司。
综上所述，截至本反馈意见回复签署日，上市公司及控股股东、实际控制人
均严格遵守在 IPO 时所作承诺，不存在因本次交易导致承诺无法履行承诺的风险。
（二）补充披露
上市公司在交易报告书“第十五节 其他重大事项”中对上市公司及控股股
东、实际控制人在 IPO 时就公司主营业务发展所作承诺的履行情况，是否存在因
本次交易导致承诺无法履行的风险进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：截至本反馈意见回复签署日，上市公
司及其控股股东、 实际控制人在 IPO 时所作承诺均正常履行，上述承诺不会对
本次重组产生重大影响，不存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。
1-1-389
四十二、申请文件显示，根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司截
至 2018 年 3 月 31 日的商誉余额为 16.56 亿元，约占备考报表净资产的 60.7%。
请你公司补充披露香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和
确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及
有效性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额和确认依
据
本次交易的评估机构中联评估师对香江科技于评估基准日的可辨认净资产
公允价值进行了评估。评估机构依照会计准则对香江科技各项可辨认资产、负债
及或有负债逐项单独予以确认，评估基准日各项可辨认资产公允价值较账面值的
增值部分直接归集到对应的具体资产项目。
1、香江科技可辨认净资产公允价值计算过程
单位：万元
编号 项目 金额
1 香江科技 2018 年 3 月 31 日账面合并后的归属于母公司净资产① 56,247.07
2 评估基准日香江科技存货评估增值② 3,987.08
3 评估基准日香江科技可供出售金融资产评估增值② 1,770.02
4 评估基准日香江科技固定资产评估增值② 3,371.58
5 评估基准日香江科技在建工程评估增值② -15.98
6 评估基准日香江科技无形资产评估增值② 3,650.78
7 评估基准日香江科技其他非流动负债评估增值② 694.05
8 评估增值对递延所得税影响③ 2,018.63
9 香江科技化可辨认净资产公允价值（4=1+2-3）④ 67,685.97
注：
○1 香江科技 2018 年 3 月 31 日账面合并后的归属于母公司净资产 56,247.07 万元为《香江科
技审计报告》中列示的香江科技 2018 年 3 月 31 日合并资产负债表中的所有者权益合计数；
○2 根据《香江科技评估报告》资产基础法评估结果汇总表，评估基准日香江科技存货评估增
值 3,987.08 万元，可供出售金融资产评估增值 1,770.02 万元，固定资产评估增值 3,371.58 万
1-1-390
元，在建工程评估减值 15.98 万元，无形资产评估增值 3,650.78 万元，其它非流动负债评估
增值 694.05 万元；
○3 评估增值对递延所得税影响 2,018.63 万元=（评估基准日香江科技存货评估增值 3,987.08
万元+可供出售金融资产评估增值 1,770.02 万元+固定资产评估增值 3,371.58 万元-在建工程
评估减值 15.98 万元+无形资产评估增值 3,650.78 万元+其它非流动负债评估增值 694.05 万元）
*香江科技所得税税率 15%；
○4 香江科技可辨认净资产公允价值 67,685.97 万元=香江科技 2018 年 3 月 31 日账面合并后的
归属于母公司净资产 56,247.07 万元+ 评估基准日香江科技存货评估增值 3,987.08 万元+可供
出售金融资产评估增值 1,770.02 万元+固定资产评估增值 3,371.58 万元-在建工程评估减值
15.98 万元+无形资产评估增值 3,650.78 万元+其它非流动负债评估增值 694.05 万元-评估增值
对递延所得税影响 2,018.63 万元。
2、上市公司商誉影响数测算过程
单位：万元
编号 项目 金额
1 合并成本① 233,300.00
香江科技可辨认净资产公允价值（香江科技可辨认净资产公允价值
2 67,685.97
计算过程)
3 上市公司拟收购香江科技的股权比例② 100%
4 上市公司享有的香江科技可辨认净资产公允价值的份额(2*3) 67,685.97
5 合并商誉（1-4) 165,614.03
注：
○1 据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十一条的规定：一次交换交易实现的企业合并，
合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以
及发行的权益性证券的公允价值。本次交易，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议中约定，参考中联评估师出具的《香江科技评估报告》中香江科技 100%
股权在评估基准日的评估结果 233,302.97 万元，经交易各方协商一致，上市公司以发行股份
及支付现金相结合的方式向香江科技现任全体股东支付购买香江科技 100%股权的对价
233,300.00 万元，故本次交易的合并成本为 233,300.00 万元。
○2 上市公司拟收购香江科技的股权比例来源于交易双方在《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议中约定本次交易上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买香江科
技 100%股权。
（二）商誉对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措
施及有效性
1、商誉对上市公司未来经营业绩的影响
1-1-391
交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成账面金额为 165,614.03 万元
的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但
需要在未来每年年度终了做减值测试。如果香江科技未来经营状况恶化，本次交
易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润。对上市
公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司
业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元
商誉减值比例 商誉原值 商誉减值金额 对上市公司利润的影响
1% 165,614.03 1,656.14 -1,656.14
5% 165,614.03 8,280.70 -8,280.70
10% 165,614.03 16,561.40 -16,561.40
20% 165,614.03 33,122.81 -33,122.81
本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于
母公司股东的净利润。若香江科技无法较好地实现预期收益，则本次交易形成的
商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
2、应对商誉减值的具体措施及有效性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定：企业合并所形
成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]17126
号《上市公司备考审阅报告》，本次交易将在上市公司合并报表形成商誉 16.56
亿元，占上市公司 2018 年 3 月 31 日备考总资产的比例为 35.73%。本次交易完
成后，上市公司将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥
协同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但不排除香江科技由于宏观经济形
势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，从而产生商誉减值的风险，
对上市公司经营业绩造成不利影响。
本次交易业绩承诺方对香江科技 2018 年、2019 年以及 2020 年的经营业绩
作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
1-1-392
同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进行减值测试，若触发减值测试
补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上
能够减少商誉减值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。
目前，标的公司各项业务发展形势良好，市场前景广阔，商誉减值的潜在风
险得到有效防范。
本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系，协
助香江科技充分利用自身平台，充分发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融
资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大 IDC 设备的市场占有率，
同时借助自身的 IDC 全产业链优势进一步强化在 IDC 系统集成和运营维护领域
的竞争力，巩固和抢占市场，提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利
能力，降低标的公司商誉减值给上市公司带来的不利风险。
同时，为应对商誉减值风险，上市公司将从内部管理、资产及业务、企业文
化等各方面做好标的公司的整合工作，提升整合绩效，发挥上市公司与标的公司
之间的协同效应，确保被收购资产正常运转并持续发挥效益。具体应对措施包括
但不限于：
（1）保持标的公司经营管理团队的稳定性，在通过竞业禁止协议等方式对
被收购公司经营管理团队进行有效约束的同时，适当采用股权激励、业绩奖励以
及内部职务提升等方式进行正向激励，以保持标的公司经营管理团队的稳定性和
提升其积极性。
（2）结合标的公司的经营特点、在组织架构和业务模式上对其原有的管理
制度进行完善，帮助其进一步建立健全公司治理架构和内部管理制度，达到监管
部门对上市公司的要求。
（3）上市公司将依据标的公司业务的特点，从宏观上将标的公司的经营理
念、业务经验、市场拓展等方面的工作纳入本公司整体发展的蓝图，与标的公司
在各方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身有序、平衡、健康
的发展。
1-1-393
（4）上市公司与标的公司将在相互汲取对方内部管理、企业文化以及团队
建设方面的良好经验的同时，更加注重建立和完善企业文化理念体系，为标的公
司整体及员工个人的发展创造良好的企业文化和团队氛围。
（5）上市公司将积极培养自身与标的公司的核心人才，加强人才建设，建
立丰富的人才储备，防止人员流失对上市公司及被收购公司业务带来的不利影响。
（三）补充披露
上市公司在交易报告书“第十一节管理层讨论与分析/八、本次交易形成的
商誉情况”补充披露了香江科技可辨认净资产公允价值、商誉的计算过程、金额
和确认依据、对上市公司未来经营业绩的影响，以及应对商誉减值的具体措施及
有效性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：本次交易有利于提高上市公司资产质
量，增强持续盈利能力。上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且本
次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上能
够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形成
的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和股东的利益。
经核查，审计机构天职国际会计师认为：本次交易有利于提高上市公司资产
质量，增强持续盈利能力。上市公司已制订明确的应对商誉减值风险的措施，且
本次交易已设置业绩承诺及减值测试补偿机制，在减值发生的情形下一定程度上
能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，有利于降低本次交易形
成的商誉对上市公司未来业绩的影响，保障上市公司和股东的利益。
（以下无正文）
1-1-394
（本页无正文，为《上海城地建设股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明（修订稿）》之
签章页）
上海城地建设股份有限公司
年 月 日
1-1-395
