上海市锦天城律师事务所
      关于上海城地建设股份有限公司
       2019 年第一次临时股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于上海城地建设股份有限公司
                         2019 年第一次临时股东大会的
                                  法律意见书


致：上海城地建设股份有限公司
     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城地建设股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《上海城地建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2019 年
1 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《上海城地建设股份有限公司
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关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。

     因 2018 年第三次临时股东大会未能在 2018 年内召开，故会议届次调整为
2019 年第一次临时股东大会，即本次会议。

     本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 22 日下午 14:30 在上海市嘉定区外冈
镇汇富路 825 号 6 楼大会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东大会
网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。



     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 86,576,840 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 60.0394%，其中：

     （1）出席现场会议的股东及股东代理人

     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 名，代表有表决权的股份
86,568,160 股，占公司股份总数的 60.0334%。

     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。

     （2）参加网络投票的股东
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     根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 8,680 股，占公司股份总数的
0.0060%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。

     （3）参加会议的中小投资者股东

     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 8,880 股，占公司有表决权股份总数的 0.0062%。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事 7 名、监事 3
名和高级管理人员 5 名，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知的公告中所列明的审议事项相一致；本
次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出
新议案的情形。



四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     现场会议投票经 1 名计票人计票、1 名监票人负责清点，并由监票人代表当
场公布表决结果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。公司统计
了现场投票的表决结果。

     本次股东大会网络投票时间为 2019 年 2 月 22 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 2 月 22 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2019
年 2 月 22 日 9:15-15:00。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司董
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事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

     根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

1、 审议通过《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的议案》。

     表决结果：

     同意：86,575,740 股，占有效表决股份总数的 99.9987 %；反对：0 股，占有
效表决股份总数的 0%；弃权：1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0013%。

     本议案不需要对中小投资者股东单独计票。

2、 审议通过《关于聘请公司 2018 年度内审机构的议案》。

     表决结果：

     同意：86,575,740 股，占有效表决股份总数的 99.9987 %；反对：0 股，占有
效表决股份总数的 0%；弃权：1,100 股，占有效表决股份总数的 0.0013%。

     本议案不需要对中小投资者股东单独计票。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
     （以下无正文）