证券代码：603887           证券简称：城地股份         公告编号：2019-009



              上海城地建设股份有限公司
            第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 1 日通过
电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《上海
城地建设股份有限公司第三届董事会第五次会议通知》，公司第三届董事会第五
次会议于 2019 年 4 月 10 日在公司会议室召开，会议应表决董事 7 名，实际表决
董事 7 名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。
本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （三）审议通过了《关于公司 2018 年度独立董事述职报告》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （四）审议通过了《关于公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （五）审议通过了《关于公司 2018 年度审计报告的议案》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （六）审议通过了《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年度预算报
告的议案》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （七）审议通过了《关于公司 2018 年年度报告及报告摘要》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （八）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》。
    根据公司 2018 年度经审计的财务报表，公司 2018 年度实现归属于母公司所
有者的净利润 72,179,886.69 元，每股收益 0.5 元。公司拟发行股份购买资产暨关
联交易事项已经公司董事会、董事会专门委员会、监事会、股东大会审议通过，
并于 2018 年 11 月 14 日取得了本次发行股份购买资产暨关联交易事项经证监会
核准后的批文并作出了相应公告。根据《证券发行与承销管理办法》第十八条等
规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交
股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。
相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。为了避免 2018 年度
利润分配与本次交易发行时间产生冲突，确保本次交易顺利实施，经审慎考虑和
讨论后,公司董事会提出本次 2018 年度利润不进行分配，公司将于 2019 年中期
进行 2019 年半年度利润分配。
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （九）审议通过了《关于公司独立董事 2019 年度津贴的议案》。
    根据公司实际情况，拟定 2019 年公司独立董事津贴为税前人民币 7 万元。
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十）审议通过了《关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。
    依照《公司法》及《上海城地建设股份有限公司章程》，公司聘请 4 位内部
董事（不含 3 位独立董事）及 3 位监事，结合其他公司董事、监事薪酬/津贴标
准，建议公司给予监事津贴为人民币 3 万元/年人（税前）。
    建议公司董事薪酬如下：
    1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬 50 万元/年；
    2、董事谢曙东拟在公司领取薪酬 30 万元/年；
    3、董事刘国锋拟在公司领取薪酬 30 万元/年；
    4、董事陈伟民拟在公司领取薪酬 30 万元/年
    建议公司其他高级管理人员薪酬如下：
    1、财务总监王琦拟在公司领取薪酬 30 万元/年
    2、岩土设计院院长周玉石拟在公司领取薪酬 30 万元/年
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过了《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十二）审议通过了《关于公司拟新增 2019 年度融资额度的议案》。
    根据公司 2019 年度经营需要，公司拟使用各商业银行综合授信额度，使用
额度不超过人民币 6 亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证
等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业
务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度
内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授
信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上
述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。
    本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十三）审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
    【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)】
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十四）审议通过了《关于延长董事会全权办理本次重组相关事宜授权期
限的议案》。
    公司于 2018 年 8 月 15 日召开 2018 年第一次临时股东大会，该次股东大会
在会议上审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事
宜的议案》的相关决议，为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会延长授权董事会酌情及全权
办理与本次重组一切有关事宜，包括但不限于：
    1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利补偿协议》及其补充协议等；
    3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
    4、根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经
营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等协议和文
件进行调整、补充或完善；
    5、根据中国证监会的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
    6、根据中国证监会的审批及市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照
价格优先的原则合理确定本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等；
    7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套
资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调
整；
    8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
    9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上交所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；
    10、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机
构为本次交易提供服务；
    11、在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次重组有关的其他一切事宜；
    12、本次延长授权自公司股东大会审议通过之日起六个月内有效。同时，公
司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或董事长授权人士行使，且该等转
授权自股东大会审议通过之日起生效。
   关联董事谢晓东回避表决。
   本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    （十五）审议通过了《关于提请召开 2018 年度股东大会的通知》。
   为审议公司 2018 年度报告等相关内容，拟召开 2018 年度股东大会，会议时
间另行通知。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
   第三届董事会第五次会议决议；
   第三届董事会第五次会议独立董事之独立意见；




   特此公告。


                                                  上海城地建设股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2019 年 4 月 11 日