上海城地建设股份有限公司
                 2018年度独立董事述职报告


     作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益
保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和
规章制度的规定和要求，报告期内，我们勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，对公司
董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司
的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发
展起到了积极作用。
     现将报告期内履行独立董事职责情况述职如下：


     一、独立董事的基本情况
     公司于 2018 年 8 月进行了董监高人员的换届选举工作，公司原
在任三位独立董事在任期内恪尽职守，出色的完成了任期内的相关
工作，其卸任后的工作将由新晋三位独立董事继续接任。
     公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占
董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员
会外，以上三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独
立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董
事担任。
     （一）公司现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情
况
    刘华先生，中国国籍，1974 年出生，博士学历，现任上海财经
大学会计学院副教授、上海基美文化传媒股份有限公司独立董事、
艾尔发智能科技股份有限公司独立董事、上海比路电子股份有限公
司独立董事、浙江熊猫乳业集团股份有限公司独立董事。2018 年 9
月开始担任公司独立董事。
    杨权根先生，中国国籍，1979 年出生，研究生学历，现任上海
容和律师事务所专职律师、合伙人。2018 年 9 月开始担任公司独立
董事。
    项荣先生，中国国籍，1969 年出生，大学专科学历，现任上海
杜鹃工程设计与顾问有限公司董事长。2018 年 9 月开始担任公司独
立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1．在担任城地股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属
均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、均无
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
    2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法
规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    2018 年度共召开董事会 10 次、监事会 10 次、年度股东大会 1
次、临时股东大会 2 次。以上会议审议的重要事项有：公司定期报
告、公司 2017 年年度报告及报告摘要的事项、公司 2017 年度利润
分配方案的事项、公司独立董事 2017 年度津贴的事项、公司 2016
年度董事、高级管理人员薪酬考核方案的事项、公司 2017 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的事项、使用银行综合授信额
度的事项、公司重大资产重组相关议案等事项。
     我们认为，各会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投
资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法
律法规和公司章程的规定。
     作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资
料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业
知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，我们主动
了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关
材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建
议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。
     我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有
关会议出席情况如下：
   独立董事            召开董事会次数   出席   委托出席   缺席
      黄娟
                            10           6        0        0
（报告期内届满离任）

     王丽琼
                            10           5        1        0
（报告期内届满离任）

     蒋镇华
                            10           6        0        0
（报告期内届满离任）

      刘华
                            10           4        0        0
     （现任）

     杨权根
                            10           4        0        0
     （现任）

      项荣
                            10           4        0        0
     （现任）
     三、独立董事年度履职重点关注事项
     （一）关联交易情况
     2018 年，公司发生重大资产重组，本次发行股份及支付现金购
买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人，
本次交易构成关联交易，我们对本次关联交易进行了核查，认为本
次交易符合公司生产发展的实际需要，交易决策程序合法、合规，
交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东利益的
行为。
     （二）对外担保及资金占用情况
     报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司
资金的情况。
     （三）募集资金使用情况
     报告期内，公司 2016 年 9 月公开发行 2,460 万股人民币普通股
（ A 股 ）， 发 行 价 12.13 元 / 股 ， 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
298,398,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 276,148,000.00
元。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资
金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、管理募集资金。
     报告期内，我们认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
     报告期内，作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员
的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公
司所披露的报酬相符。
    （五）业绩预告情况
    报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业
绩预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司发生了重大资产重组，在本次重组过程中，公
司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职
国际”）作为本次重组的财务审计机构。天职国际任公司本次重组财
务审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地
履行了相关责任和义务。考虑到公司未来重组完成后财务审计工作
的便捷性及有效性，经委员会建议、董事会审议并经股东大会批
准，公司将继续聘任天职国际担任公司 2018 年度财务审计机构及
2018 年度内控审计机构进行相应的审计工作。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2018 年 4 月 16 日第二届董事会十六次会议审议并通过了
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》。根据公司 2017 年度经
审计的财务报表，现依照《公司法》及《公司章程》的规定，公司
以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 20,600,000.00 元；同
时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公
司总股本将增加至 144,200,000 股。
    我们认为公司以上的利润分配预案及相关的履行程序符合公司
的发展现状，有利于公司回馈股东，提高了股东对公司发展的信
心，符合公司利润分配政策、符合中国证监会、上海证券交易所、
《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定有利于保护中小
投资者的合法权益。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理
和检查，未发现违反承诺的情形。
   （十）信息披露执行情况
   报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披
露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
   （十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
   报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自
的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职
责。
   四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独
立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的
合法权益。
   2019 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自
身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增
强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。
   特此报告。


                                 独立董事：刘华、杨权根、项荣
                                           二〇一九年四月十日