上海城地建设股份有限公司
                 2018 年度董事会工作报告


    一、经营情况讨论与分析

    1、在全体员工的共同努力下，公司 2018 年度的生产经营继续

保持良好的态势，公司 2018 年度实现营业收入 126,036.40 万元，与

上年同期相比增幅为 55.04%；实现归属于上市公司股东的净利润

7,217.99 万元，与上年同期相比增幅为 8.72%。

    2、报告期内，董事会对《关于公司限制性股票激励计划授予的

限制性股票第一次解锁的议案》及相关内容进行了审核。经核实，

相关解锁条件已经成就，董事会认为，此次股权激励计划涉及的 45

名激励对象本次解除限售资格合法、有效，根据公司股东大会授

权，同意按照公司《2017 限制性股票激励计划（草案）》的有关规

定，为符合解除限售条件的 45 名激励对象所持共计 205.80 万股限

制性股票，办理解锁相关手续。

    3、报告期内，公司发生重大资产重组，公司拟通过发行股份及

支付现金购买资产的方式并购标的企业香江科技股份有限公司（下

称“香江科技”），公司董事会依照职权对本次重大资产重组的相

关内容和细节进行了审核，认为本次重大资产重组为上市公司注入

优质资产，能拓展优化上市公司业务结构，提高上市公司盈利能

力。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓

东亦为上市公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成了关联
交易，董事会根据相关制度及要求在职权内（相关董事已回避表

决）对本次关联交易进行了核查，认为本次交易符合公司生产发展

的实际需要，交易决策程序合法、合规，交易定价体现了公平公允

原则，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

       4、报告期内，公司发布了《关于公司募集资金投资项目延期的

公告》说明了募集资金投资项目延期的具体原因，目前公司技术改

造项目《地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目》已经完

成投资进度的 68%左右，预计项目在 2019 年 9 月达到预定可使用状

态。

       5、报告期内，公司以 2017 年末总股本 103,000,000 股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计派发现金

红利 20,600,000.00 元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每

10 股转增 4 股，转增后公司总股本将增加至 144,200,000 股。公司

董事会对上述预案的合理性进行充分讨论，公司的利润分配方案充

分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存

在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持

续、稳定、健康发展。公司独立董事亦对本次利润分配方案发表了

明确同意意见。公司制定的利润分配方案及决策程序符合中国证监

会、上海证券交易所及《公司章程》有关规定。

       6、报告期内，公司共申请专利 25 项，其中发明专利 13 项，实

用新型专利 11 项，外观设计专利 1 项，实用新型专利授权 9 项，公

司整体研发投入 41,934,659.30 元，占营业收入 3.33%。
    7、报告期，公司优化经营及项目团队及管理结构，以母公司为

主，江苏分公司、浙江分公司为辅，将原有的母公司经营团队、项

目团队与区域公司进行资源整合，设立“三大带两小”的区域业务

分组（沪浙、沪苏、上海大区、江苏大区、浙江大区），主导公司

经营业务及项目现场工作，提升公司整体管理水平和业务水平。

    8、加大研发投入。

    报告期内，公司研发投入的金额为 41,934,659.30 元，占营业收

入比例 3.33%，较去年增长了 38%。2018 年内，公司完成了 2016

张江专项发展资金重点项目“一种可循环使用、拼装式全钢基坑围

护支撑系统研发与推广”终期评审的专项审计工作、完成了 2017 张

江专项发展资金重点项目“钻孔埋入式多介质桩施工技术应用与推

广”的中期评审工作及其他公司相应立项的研发工作。

    9、加强公司治理，不断完善内控体系。

    （1）为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，公司结合实

际发展的需要，制定了多项管理制度、业务操作流程，使得各内部

机构责权清晰，运行规范，提高了整体运营效能。

    （2）报告期内，公司董事会依法有效地召集和召开了 1 次股东

大会、2 次临时股东大会、10 次董事会会议。为进一步规范管理体

制，完善法人治理结构，依据相关法律法规及上市公司相关规定，

修订和发布了《公司章程》、确保公司法人治理和内控体系的日臻

完善和提高。
    （3）报告期内，公司董事会、董事会专门委员会进行了换届选

举，公司原第二届董事会独立董事黄娟女士、王丽琼女士、蒋镇华

先生因届满离任，其相关工作将由第三届董事会新晋独立董事项荣

先生、刘华先生、杨权根先生接任。公司独立董事根据《中华人民

共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规

定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公

司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会

议，认真审议项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公

司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及

董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做

出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进

行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。



    二、报告期内董事会日常工作情况

    （一）董事会会议情况

    1.第二届董事会第十五次会议

    2018 年 3 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本

次会议审议通过了：1.《关于公司重大资产重组申请延期复牌的议

案》；2.《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。

    2.第二届董事会第十六次会议

    2018 年 4 月 16 日，召开公司第二届董事会第十六次会议，本

次会议审议通过了：1.《关于公司董事会 2017 年度工作报告的议
案》；2.《关于公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》；

3.《关于公司 2017 年度独立董事述职报告》；4.《关于公司 2017 年

度内部控制评价报告》5.《关于公司 2017 年度审计报告的议案》；

6.《关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年度预算报告的议

案》；7.《关于公司 2017 年年度报告及报告摘要》；8.《关于公司

会计估计变更的议案》；9.《关于会计政策变更的议案》；10.《关

于公司 2017 年度利润分配方案的议案》；11.《关于公司独立董事

2018 年度津贴的议案》；12.《关于公司 2017 年度董事、高级管理

人员薪酬考核方案》；13.《关于公司 2017 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》；14.《关于公司拟新增 2018 年度融资额

度的议案》；15.《内幕信息知情人管理制度》。

    3.第二届董事会第十七次会议

    2018 年 4 月 24 日，召开公司第二届董事会第十七次会议，本

次会议审议通过了：1.《关于公司符合向特定对象发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2.《关于公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；3.《关于本

次交易构成关联交易的议案》；4.《关于<上海城地建设股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及

其摘要的议案》；5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组

管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；6.《关于本次交易符

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》；7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条规定的议案》；8.《关于签署附条件生效的<上海城地建

设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司

100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；9.《关于

签署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺

方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》；10.《关

于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的议案》；11.《关于公司停牌前股票价格波动未达到<关于规范

上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议

案》；12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事

宜的议案》；13.《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；14.

《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

    4.第二届董事会第十八次会议

    2018 年 4 月 26 日，召开公司第二届董事会第十八次会议，本

次会议审议通过了：1.《关于公司 2018 年第一季度报告》；2.《关

于公司拟新增 2018 年度融资额度的议案》；3.《关于召开 2017 年

度股东大会的议案》。

    5.第二届董事会第十九次会议

    2018 年 7 月 30 日，召开公司第二届董事会第十九次会议，本

次会议审议通过了：1.审议《关于公司符合向特定对象发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；2.逐项审议《关

于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方

案的议案》；3.审议《关于<上海城地建设股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其

摘要的议案》；4.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；5.审

议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

条规定的重组上市的议案》；6.审议《关于本次交易符合〈关于规

范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；7.

审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

三条规定的议案》；8.审议《关于公司停牌前股票价格波动未达到<

关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准

的议案》；9.审议《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事

项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》；10.审

议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；11.审议《关于

本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；12.审议《关于签

署附条件生效的<上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关

于香江科技股份有限公司 100%股份之发行股份及支付现金购买资产

协议>的议案》；13.审议《关于签署附条件生效的<上海城地建设股

份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈

利补偿协议>的议案》；14.审议《关于签署附条件生效的<上海城地

建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司

100%股份之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议

案》；15.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提

交法律文件的有效性说明的议案》；16.审议《关于本次交易摊薄公
司即期回报情况及填补措施的议案》；17.审议《关于公司前次募集

资金使用情况报告的议案》；18.审议《关于提请股东大会授权董事

会全权办理本次重组相关事宜的议案》；19.审议《关于变更公司注

册资本的议案》；20.审议《关于修改公司章程的议案》；21.审议

《关于提请股东大会授权董事会全权办理此次 2017 年度利润分配方

案实施后变更章程及注册资本的议案》；22.审议《关于公司拟继续

增加 2018 年度融资额度的议案》；23.审议《关于召开 2018 年第一

次临时股东大会的议案》。

     6.第二届董事会第二十次会议

     2018 年 8 月 16 日，召开公司第二届董事会第二十次会议，本

次会议审议通过了：1.审议《关于董事会换届选举的议案》；2.审议

《公司 2018 年半年度报告》；3.审议《公司 2018 年半年度募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》；4.审议《关于召开 2018 年第

二次临时股东大会的议案》。

     7.第三届董事会第一次会议

     2018 年 9 月 4 日，召开公司第三届董事会第一次会议，本次会

议审议通过了：1.审议《关于选举谢晓东为董事长的议案》；2.审议

《关于选举高级管理人员的议案》；3.审议《关于成立第三届董事

会战略委员会的议案》；4.审议《关于成立第三届董事会审计委员

会 的 议 案 》 ； 5. 审 议 《 关 于 成 立 第 三 届 董 事 会 提 名 委 员 会 的 议

案 》 ； 6. 审 议 《 关 于 成 立 第 三 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 议

案》。
    8.第三届董事会第二次会议

    2018 年 9 月 19 日，召开公司第三届董事会第二次会议，本次

会议审议通过了：1.审议《关于公司限制性股票激励计划授予的限

制性股票第一次解锁的议案》；2.审议《关于募集资金投资项目延

期的议案》。

    9.第三届董事会第三次会议

    2018 年 10 月 25 日，召开公司第三届董事会第三次会议，本次

会议审议通过了：1.审议《关于公司 2018 年第三季度报告》。

    10.第三届董事会第四次会议

    2018 年 12 月 10 日，召开公司第三届董事会第四次会议，本次

会议审议通过了：1.审议《关于聘请公司 2018 年度财务审计机构的

议案》；2.审议《关于聘请公司 2018 年度内审机构的议案》。

    （二）董事会对股东大会决议的执行情况

    报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大

会，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东

大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

    （三）董事会下设各委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的

职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董

事会决策参考。
   （四）投资者关系管理工作

   报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管

理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、

证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。加强了投资者对公司的了

解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的

核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值

最大化和股东利益最大化的战略管理行为。报告期内，公司全年发

布公告共计 103 个，内容涉及常规定期报告、重大合同签订、工商

变更登记、公司控股股东进行股票质押式回购交易、限制性股票激

励计划、重大资产重组等相关事项。公司在网站上设立了投资者交

流版块，并通过及时更新公司相关信息，加强了投资者对公司的了

解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，提升公司核心竞争力

与投资价值。

   （五）独立董事履职情况

   公司于 2018 年 8 月进行了董监高人员的换届选举工作，公司原

独立董事黄娟女士、王丽琼女士、蒋镇华先生的工作将由刘华先

生、杨权根先生以及项荣先生接任。

   公司换届前后六位独立董事根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及公司的有关规定，认真履行独立董事

的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事

项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及

公司其它事项均未提出异议。
     三、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说

明

     （一）公司所从事的主要业务

     公司主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与

基础工程服务，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工

能力的综合服务商。

     公司业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地

下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡

土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房

地产、市政工程、公用设施、工业厂房等。公司的主营业务需要相

关的行业资质认定，公司及全资子公司拥有地基与基础工程专业承

包一级资质、土石方工程专业承包三级资质、房屋建筑工程施工总

承包三级资质、岩土工程设计甲级资质、岩土工程勘察乙级资质

等，是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合

服务商。公司通过设计带动施工，推广节能环保新技术、新工艺的

应用，为业主节约造价、缩短工期等，一体化施工使得公司在业务

拓展，特别是大型项目的承揽方面具有较强的综合竞争优势。

     （二）公司经营模式

     公司的经营模式为工程承包，包括勘察、咨询、设计、施工、

检测中的单项承包或专业综合承包。根据承包方式不同，地基与基

础工程承包模式包括专业承包和总承包两种。
    （三）公司所处行业情况

    房地产行业的稳定发展将继续为公司的主营业务提供较大的市

场空间。

    房地产领域目前是桩基和基坑围护最大的应用领域，主要包括

商业、住宅、办公楼、保障房等工程项目的地基加固及地下空间处

理。

    伴随着我国城镇化进程的不断推进，建筑业长期保持了较高的

增长速度，建筑业已经成为国民经济的支柱产业。近年来建筑业总

产值增速有所放缓。根据国家统计局公布的数据，2016 年建筑业总

产值 193,566.78 亿元，同比增长 7.09%，2017 年全国建筑业总产值

213,953.96 亿元，同比增长 10.53%。2018 年全国建筑业总产值为

235086 亿元，同步增长 9.9%，增速自 2015 年跌入谷底后，稳步提

升，自 2017 年第一季度开始，增幅虽有波动，但是保持在 10%左

右。

    而受国家宏观经济政策的影响，尤其是供给侧结构性改革深入

开展，建筑行业签订合同额增速有所回升，2017 年全国建筑业企业

签订合同总额 43,954.36 亿元，同比增长 17.43%；2018 年上半年，

全国建筑业企业签订合同总额 335377.82 亿元，比上年同期增长

16.18% 。 其 中 ， 新 签 合 同 额 117401.92 亿 元 ， 比 上 年 同 期 增 长

9.64%。新签合同额占签订合同总额比例为 35.01%；2018 年，全国

建筑业房屋建筑施工面积 140.9 亿平方米，同比增长 6.9%；房地产

开发企业房屋施工面积 822300 万平方米，比上年增长 5.2%，其
中，住宅施工面积 569987 万平方米，增长 6.3%。房屋新开工面积

209342 万平方米，增长 17.2%，比 1-11 月份提高 0.4 个百分点，比

上年提高 10.2 个百分点，其中，住宅新开工面积 153353 万平方

米，增长 19.7%；2018 年，全国房地产开发投资 120264 亿元，比上

年增长 9.5%，增速比 1-11 月份回落 0.2 个百分点，比上年同期提高

2.5 个百分点。其中，住宅投资 85192 亿元，增长 13.4%，比 1-11 月

份回落 0.2 个百分点，比上年提高 4 个百分点。住宅投资占房地产

开发投资的比重为 70.8%；2018 年，基础设施投资（不含电力、热

力、燃气及水生产和供应业）比上年增长 3.8%，增速比 1-11 月份提

高 0.1 个百分点。
   综上，建筑业稳重向好态势趋势明显，公司作为中国首家以地

下工程为主业在 A 股主板上市的企业，在本行业的业务领域上仍旧

有新的突破点。

   报告期内，公司目前主要业务仍来源于房地产行业，在行业保

持基本稳定的大背景下，公司将继续积极发挥自身技术优势，保持

了营业收入稳定增长的发展态势。同时，公司将进一步深耕基础业

务，充分发挥公司的核心竞争力，抓住市场机遇，为全体股东创造

价值。



   四、关于公司未来发展的讨论与分析

   （一）行业格局和趋势

   2018 年建设用地规模仍保持持续稳定的增长态势，继续带动建

筑行业市场健康发展，与此同时，我国不断加大对城市地铁、轻轨

交通、城际高铁、公路桥梁、隧道及地下城市空间、机场、港口等

设施的投入力度，为行业提供新的机遇与选择，进一步促进了该行

业的持续发展。

   2018 年国家对建筑行业相关规章制度也进行逐步完善，《2018
年政府工作报告》中工程建设项目审批时间压减一半，“最多跑一

次”改革不断深化，工程担保制度、建筑工人实名制、取消劳务资

质、告知承诺制度等相关通知，为建筑业的发展指明方向。相关政

策与制度的落地，对整个建筑行业的格局产生了较大影响：其一，

相关行业规范和法律法规制度的完善，使得原来规模较小，资质不

规范的企业只能选择整合优化或者升级，否则将会被逐步淘汰，而

资质齐全、具有核心技术优势的企业则能更好的发挥自己的核心特

色；另一方面，公司作为上市企业，拥有一定资金实力和更广泛的

融资渠道，拥有把握行业发展新机遇的基础条件，可实现业务的快

速布局。

   同时，公司目前主要业务还未涉及基建类领域，随着未来我国

基础建设的逐步完善，公司将除房地产行业所提供的桩基、基坑围

护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务外，逐步将业务方向

拓展至铁路、城市轨道交通、地下综合管廊、海绵城市建设等领

域。



   （二）公司发展战略

   公司将专注于地基与基础工程行业，致力于创建科学、节能环

保、可持续的绿色施工体系，努力成为行业技术升级改造的先导

者，开创地基与基础工程行业技术研发与施工的新格局。

   公司将继续以市场需求为导向，以节能环保、低成本的施工工

法技术研发与推广为目标，全面优化公司的施工工艺与质量，塑造
并提升公司的品牌形象。

    报告期内，公司发生重大资产重组，拟 23.33 亿元收购香江科

技 100%股份，并已于 2018 年 11 月获得证监会审核通过。此次重组

完成后，公司将在现有地下工程业务的基础上增加大数据云计算整

体解决方案业务，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化

落实公司发展战略，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业

务的局面，以双主业驱动模式优化上市公司业务结构，进一步提升

上市公司核心竞争力。



    （三）经营计划

    根据公司的发展战略，未来 2-3 年内，公司将继续在地基与基

础工程行业的节能环保施工技术上加强研究，加快技术创新，着力

提高公司的核心竞争力；通过扩大产能与销售，在业务开展的重点

地区积极扩大公司的市场份额，并以此为基础，通过不同方式积极

加强国内其他重点区域的业务开拓，扩大公司的市场区域覆盖面；

依托公司的技术创新优势，加快进入市政工程、公用设施、工业厂

房等其他领域，逐步改变目前房地产领域业务收入比重较高的格

局。

    1、以技术为核心主导公司主业

    公司目前已有 FCW 工法技术、CLP 工法技术、装配式全钢围

护体系施工技术、钻孔埋入式多介质桩施工技术等技术成果，未来

公司将在现有的技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技
术的持续创新机制；加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技

术在工程施工中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工

方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，降低工程造价。同

时，为配合新型技术在工程施工中的运用，公司将对现有的施工机

械进行定制改造，提高设备的施工效率与施工能力，从而缩短工

期，提高施工质量，更好地满足客户的需求。

    2、通过设计来带动施工

    公司下属全资子公司“上海城地岩土设计有限公司（下称“城

地岩土”）”目前已经获得岩土工程设计甲级资质，未来公司将进

一步加大相关设计业务的拓展并带动施工业务，同时城地岩土将继

续肩负公司自主研发的新技术、新工艺的推广与应用，将继续为业

主节约造价、缩短工期，降低综合造价，增强公司的核心竞争力和

持续盈利能力。

    3、加大分公司业务规模

    公司于 2017 年设立江苏、浙江分公司，通过一年的积累与沉

淀，两处区域分公司的业务规模较 2017 年明显呈现上升态势，公司

未来将继续发挥母公司与分公司之间的协同效应，共享并整合有效

资源，将各自的职能最大程度的发挥，保证公司主营业务的稳定发

展。

    4、人力资源储备与团队提升计划

    为应对公司未来的扩张需求，公司将按照发展规划，加强人力

资源储备，为公司未来业务提供充足的人力保障。2019 年公司将通
过公司内部提拔讲师，形成自有的讲师队伍，结合公司特点制定年

度培训大纲，分派各职能部门的月度培训计划，同时，公司还将聘

请外部讲师团队来公司传授和分享管理经验，激励管理层人员主动

学习、深度提高相关业务能力，切实增强管理层人员业务素质水

平，实现团队综合实力的提升。

    5、投资者关系管理计划

    加强投资者关系协调管理工作，通过邮箱、电话、网络等平台

建立和谐的沟通环境，严格执行《上市公司信息披露管理办法》、

《信息披露制度》等文件要求，真实、准确、及时、完整的披露公

司相关信息，确保公司所有股东能平等的获取公司最新信息。创建

良好的投资环境。

    6、IDC 领域的业务布局

    本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营

管理体系。公司主营业务将增加 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系

统集成以及 IDC 运营管理和增值服务业务，迅速打通 IDC 行业从设

备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。

上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优

势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展

力度扩大 IDC 设备的市场占有率，同时借助自身的 IDC 全产业链优

势进一步强化在 IDC 系统集成和运营维护领域的竞争力，进一步夯

实覆盖 IDC 产业链上下游的体系化综合竞争力，充分发挥双主业模

式的协同效应，实现信息化时代传统行业上市公司向 IDC 这一互联
网基础设施领域的转型升级。



    （四）可能面对的风险

    1、房地产行业调整导致业绩波动的风险

    随着国内大中型城市房地产价格的不断攀升，市场风险也在不

断累积加大，如果未来房地产市场出现大幅调整，公司所处的市场

环境可能发生不利变化，将对公司的经营业绩及应收账款的回收产

生不利影响。

    2、应收账款发生坏账的风险

    随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，并

不排除因房地产调整等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收

账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。

    3、税收优惠风险

    根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认

定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三

年。如公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资

格不能持续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收

优惠政策。

    4、本次重组带来的相关风险

    （1）本次交易形成的商誉减值风险

    本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公

司合并资产负债表中将形成账面金额为 165,614.03 万元的商誉。根
据《企业会计准则》的规定，本次交易所形成的商誉不作摊销处

理，但需在未来每年年末做减值测试。本次交易完成后，上市公司

将在运营管理、市场拓展、人力资源和融资渠道整合等方面发挥协

同效应，进一步提升香江科技的盈利能力。但香江科技由于宏观经

济形势、竞争格局变动等潜在不利变化导致经营状况不佳，可能存

在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。本次

交易业绩承诺方对香江科技 2018 年、2019 年以及 2020 年的经营业

绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司

进行业绩补偿。同时业绩承诺期届满后，上市公司将对标的资产进

行减值测试，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式

对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减

值对于上市公司当期损益及财务状况的影响。

    （2）标的公司业务快速增长带来的管理风险

    根据企业发展的周期性规律，标的公司现阶段正处于快速发展

期，根据标的公司目前的商业规划，预计未来几年其营业收入和利

润水平将会快速增长。业务的扩张将对标的公司未来的经营管理、

项目组织、人力资源建设等影响互联网数 80 据中心建设和运营水平

的因素提出更高的要求。若标的公司管理体制、组织机构设置和其

他配套措施无法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对标的公司

的经营产生一定的影响，产生相应风险。

    （3）技术革新落后于产业发展趋势的风险

    标的公司所从事的 IDC 相关设备和解决方案、IDC 系统集成以
及 IDC 运营管理和增值服务属于技术较为集中的产业。一方面，规

模较大的 IDC 通常会消耗大量的电能，因此节能、高效的绿色数据

中心愈发成为行业的主流发展方向，PUE 等能耗指标要求的不断提

高对新的互联网数据中心从设备能耗、建设水平到运营及管理效率

都提出了更高的要求；另一方面由于 IDC 的特殊性，对于高低压

柜、温控、消防、不间断电源以及防水防震等配套设施上都具有较

高的要求，需要同时在相应的技术设备和解决方案以及规划建设过

程中来保证数据中心达到相应配套要求。标的公司作为业务模式齐

全的 IDC 全产业链服务商，业务已经覆盖了 IDC 产业链的上下游环

节，通过不同业务板块的连接和整合取得了较好的技术协同和发展

优势，但标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮流，导致自

身技术和运营水平丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在

将来影响标的公司与上市公司的持续经营能力。



    城地股份自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期

生产实践和市场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，

是具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力的综合服务

商。

    2018 年，公司通过重大资产重组并购了数据中心企业香江科

技，使公司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展

战略，实现原有业务和新兴产业业务协同发展。通过本次交易，上

市公司将有效形成传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良
好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，

优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。

   2019 年，公司将在现有基础上，以先进技术为核心，增加基础

业务的宽度和广度，进一步明确经营目标和方向，严格执行公司外

部和内部的各项管理制度，构建和谐共荣的运营环境，同时，与全

资子公司香江科技发挥建筑施工和数据中心设计规划与系统集成之

间的协同效应，助力母公司在该领域的业务开拓和深耕，以此反哺

主业，增强建筑施工业务的技术实力和市场竞争力，以更好的业绩

回馈广大的投资者。




                                   上海城地建设股份有限公司

                                                       董事会

                                           2019 年 4 月 10 日