上海城地建设股份有限公司
           董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告


    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《上海城地建设股份有限公司章程》、上海城地建设股份有限
公司（以下简称“公司”）《审计委员会议事规则》等有关规定，公司
董事会审计委员会（以下简称“委员会”）积极开展工作，认真履行
职责，发挥了应有的作用。现就 2018 年度审计委员会履职情况作如
下汇报。
    一、审计委员会基本情况
    公司于 2018 年 8 月进行了董监高人员的换届选举工作，公司原
在任黄娟女士、王丽琼女士两位独立董事在任期内恪尽职守，出色
的完成了其任期内的工作，其卸任后的工作将由新晋独立董事刘华
博士、杨权根律师继续接任。同时，公司董事刘国锋先生出任本届
审计委员会委员一职。
    第三届董事会审计委员会现由 3 人组成，其中 2 人为独立董
事，具有中国注册会计师执业资格的刘华博士为本届委员会主任委
员。
    二、审计委员会年度会议召开情况
    报告期内，委员会共计召开 9 次会议，主要对会计师事务所提
交的《公司 2017 年年度报告》、《公司 2018 年第一季度报告》、《公
司 2018 年半年度报告》、《公司 2018 年三季度报告》及注册会计师
出具的初步审计意见、审计报告定稿、对公司内部提交的聘请财务
审计机构、内审机构议案、公司利润分配方案，公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告，重大资产重组事项等相关议案进行审
议，并对发表意见。
    三、审计委员会履职情况
    （一）监督及评估外部审计机构工作
    1、评估外部审计机构的独立性和专业性
    公司于 2018 年 1 月发生了重大资产重组，在本次重组过程中，
公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
职国际”）作为本次重组的财务审计机构。天职国际任公司本次重组
财务审计机构以来，严格遵照独立、客观、公正的执业准则，很好
地履行了相关责任和义务。考虑到公司未来重组完成后财务审计工
作的便捷性及有效性，经委员会建议、董事会审议并经股东大会批
准，公司聘任天职国际担任公司 2018 年度财务审计机构及 2018 年
度内控审计机构进行相应的审计工作。
    2、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
及在审计中发现的重大事项
    报告期内，委员会就天职国际提出的审计范围、审计计划、审
计方法等事项进行了讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在
其他的重大事项。
    3、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
    委员会认为天职国际进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客
观、公正的职业准则。
    （二）审阅公司的财务报告并对其发表意见
    报告期内，委员会认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财
务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报等情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计
政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项。
    （三）负责协调管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的
沟通
   报告期内，委员会通过定期会议或其他沟通方式协调公司管理
层、财务部与外部审计机构及人员的沟通、交流，配合外部审计机
构工作、合理利用外部审计工作成果，确保充分的审计范围，减少
重复审计、提高审计效率、共享审计成果、降低审计成本，共同发
挥监督功能。
   （四）对报告期内公司发生的重大资产重组相关事项进行监督
和审核
   报告期内，公司发生了重大资产重组，本次发行股份及支付现
金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制
人，本次交易构成关联交易，委员会对本次关联交易进行了核查，
认为本次交易符合公司生产发展的实际需要，交易决策程序合法、
合规，交易定价体现了公平公允原则，不存在损害公司和关联股东
利益的行为。


   四、总体评价
   报告期内，委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相
关规定，恪尽职守、尽职、尽责的履行了委员会的职责。
   2019 年，委员会将继续按照《上海证券交易所上市公司董事会
审计委员会运作指引》等相关规定，进一步规范运作，履行职责，
发挥专业作用，促进公司完善治理。




                         审计委员会委员：刘华 杨权根 刘国锋
                                   上海城地建设股份有限公司
                                           董事会审计委员会
                                           2019 年 4 月 10 日