证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-005
上海城地建设股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“城地股份”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董
事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出相关承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币
120,000.00 万元（含 120,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用
于沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期和补充流动资金。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月 31 日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用
于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至 2021 年 12 月 31 日全部转股或全部未转股两种情形（该完
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币 120,000.00 万元（含 120,000.00
万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根
据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2019 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为 24,961.25 万元和 24,222.32 万元。假设 2020 年、2021
年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润与 2019 年 1-9 月进行年化处理后持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度、2021 年度经营
情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为 24.92 元/股（该价格为 2020 年 1
月 3 日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格
仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。公司 2017 年末分配现金股利 2,060.00 万元，权
益分派已于 2018 年 6 月 6 日实施完毕，假设 2019 年、2020 年现金分红金额及
发放时间与 2017 年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承
诺，也不代表公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断）；
8、假设 2019 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2019 年 9 月末归属于
母公司所有者权益+2019 年 9-12 月归属于母公司所有者的净利润；假设 2020 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2020 年期初归属于母公司所有者权益
+2020 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）
增加的所有者权益；假设 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年
期初归属于母公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润-当期现金
分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的
影响，具体情况如下：
1、情景一：假设公司 2020 年及 2021 年利润水平与 2019 年持平
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2020 年 12 月 31
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
日/2020 年度
全部未转股 日全部转股
因转股增加的所有者权益（万元） - - 120,000.00
现金分红（万元） 2,060.00 2,060.00 2,060.00
归属于上市公司股东的净利润（万
33,281.66 33,281.66 33,281.66
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
32,296.43 32,296.43 32,296.43
性损益的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产
315,034.78 346,256.44 377,478.10
（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产
346,256.44 377,478.10 528,699.77
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.24 1.24 1.14
扣除非经常性损益的基本每股收益
1.20 1.20 1.10
（元/股）
加权平均净资产收益率 10.07% 9.20% 7.35%
扣除非经常性损益的加权平均净资
9.77% 8.92% 7.13%
产收益率
每股净资产（元/股） 12.91 14.07 16.71
2、情景二：假设公司 2020 年及 2021 年利润每年增长 10%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2020 年 12 月 31
项目 2021 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31
日/2020 年度
全部未转股 日全部转股
因转股增加的所有者权益（万元） - - 120,000.00
现金分红（万元） 2,060.00 2,060.00 2,060.00
归属于上市公司股东的净利润（万
36,609.83 40,270.81 40,270.81
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
35,526.07 39,078.68 39,078.68
性损益的净利润（万元）
期初归属于上市公司股东的净资产
315,034.78 349,584.61 387,795.42
（万元）
期末归属于上市公司股东的净资产
349,584.61 387,795.42 546,006.23
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.36 1.50 1.38
扣除非经常性损益的基本每股收益
1.32 1.46 1.34
（元/股）
加权平均净资产收益率 11.02% 10.92% 8.63%
扣除非经常性损益的加权平均净资
10.69% 10.60% 8.37%
产收益率
每股净资产（元/股） 13.03 14.45 17.25
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险
提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收
益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股
股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司
营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的
可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另
外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请
向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可
转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在
即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行 A 股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 120,000.00
万元（含 120,000.00 万元），募集资金用于以下项目（不考虑发行费用）：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
1 沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期 105,442.45 84,045.99
2 补充流动资金 35,954.01 35,954.01
合计 141,396.46 120,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资
金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用
自筹资金予以解决。
在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进
度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先
行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（二）本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转债的募集资金投资项目均经过严格论证，其实施具有必要
性和可行性，具体说明如下：
1、 募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）本次募集资金投资项目的必要性
1）项目实施有利于增强上市公司盈利能力，提高核心竞争力
伴随着中国经济改革的不断深化、信息技术的持续发展以及移动互联网的迅
速兴起，数字化、信息化、智能化、云端化成为现代工业发展的必然趋势，国家
“互联网+”战略将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现
代制造业的融合创新。结合国家“互联网+”和“中国制造 2025”发展理念，公
司业务进一步向战略性新兴产业聚集，深化落实公司发展战略，实现原有业务和
新兴产业业务协同发展。
随着政府对于 IDC 产业发展的扶持力度不断加大，云计算、大数据、人工
智能等互联网行业新增长点不断涌现，传统行业的信息化转型升级也步入快车
道，数据中心行业将迎来高速增长的阶段。在公司传统桩基和基坑围护业务市场
优势明显的情况下，持续深化布局 IDC 的产业链各主要环节，继续拓展 IDC 领
域的业务规模和市场份额，实现传统业务与新兴数据中心服务业务并行发展的良
好态势，改变上市公司单一依赖桩基与基坑围护相关业务的局面，优化上市公司
业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。
2）有利于发挥上市公司双轮驱动的优势
公司自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市场竞
争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，是具备总承包、专业承包、勘察、
设计一体化施工能力的综合服务商。公司在基础设施建设和维护方面能为本次数
据中心的规划设计、系统集成直至建成后的运维管理提供基础的底层技术支持。
另一方面，由于 IDC 机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机
柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、
给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求。这些特点决定了 IDC 机房建造工程
是建筑行业里专业性较强的细分领域。香江科技在数据中心建设的咨询、规划、
采购、集成、施工等方面的 IDC 系统集成能力和经验是项目实施的关键。本次
数据中心的建设和运维有利于发挥上市公司双轮驱动的优势，增强建筑施工和数
据中心设计规划与系统集成之间的协同效应，提高公司的综合市场竞争力。
3）数据中心的建设和运维需要大量的资金支持
数据中心的建设是一项系统工程，要求位置选择合理、电源供应稳定、电力
成本低廉，具有良好的机房环境和安全保证。同时，需要投入大量性能优良的主
机、数据存储设备、带宽资源和软件系统、精密空调系统、气体消防系统等高价
值软硬件设施。除了在软硬件和带宽资源方面的投入外，IDC 企业还需要在研发
团队和市场营销方面持续投入。因此，数据中心的建设和运维需要大量的资金投
入，借助资本市场筹集资金保证业务及时开展，以满足不断增长的市场需求是非
常必要的。
（2）本次募集资金投资项目的可行性
1）我国 IDC 市场前景广阔
数据中心机房是集中计算、存储数据的场所，在运作时需要具备一些完善的
硬件及服务，如高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等。IDC
服务商主要向客户提供的是互联网基础平台服务以及各种增值服务。随着国家利
好政策的大力扶持，以及互联网技术的不断发展，我国 IDC 市场发展迅速。未
来由于 5G、云计算、大数据等行业发展的需要，我国数据中心行业市场规模将
得到进一步的扩大。整体而言，我国数据中心行业拥有良好的发展前景。
2）公司 IDC 全产业链布局优势明显
公司全资子公司香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，并成功切入
了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域，获取了较为完整的业务
资质和产业覆盖度。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决
方案业务反哺系统集成业务的良性协同，公司形成覆盖 IDC 从上游设备到中游
建设和集成，直至下游运营管理和增值服务的全产业链的体系化综合竞争优势，
从而有利于保证本次新建数据中心从设备采购、机房建设到运维服务的全生命周
期的实施质量。
3）公司具备数据中心建设和运营的经验
上海联通周浦数据中心二期是香江科技全资子公司上海启斯作为批发型数
据中心服务商，通过自建大型数据中心，为基础电信运营商上海联通提供所需的
数据中心基础设施服务并负责运营的互联网数据中心。上海启斯凭借自身的项目
优势以及香江科技在 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成领域的技术与经验积
累，有效提高 IDC 机房的机柜密度和 PUE 控制水平，在保证工程质量的前提下
有效缩短工期且降低成本，满足终端客户对于高标准、高可靠性及低能耗数据中
心的要求。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国、华为等知名
企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。成功的项目经验是
本次募投项目顺利实施的重要保障。
4）人才和技术优势
IDC 行业具有互联网和电信行业双重属性，公司全资子公司香江科技的核心
管理团队拥有多年通信和互联网行业经验，对行业发展趋势有深刻见解，能够保
证公司紧跟行业发展趋势。经过多年发展，香江科技在技术、生产、市场、管理、
运维等各个领域积累了一批拥有丰富经验的员工，在核心设备和技术的开发、
IDC 的运维管理、带宽流量的监控管理等方面拥有高水平的硬件知识、计算机科
学知识、软件知识以及网络知识，具备对电信行业的历次信息化建设及技术演变
过程、市场不同层次需求的深刻了解。经验丰富的核心团队及丰富的人才储备是
本次募投项目成功实施的有效保障。
2、 补充流动资金的必要性和合理性
自公司于 2016 年上市以来，公司的地基与基础工程业务发展迅速，营业收
入规模快速增长。2016 年度、2017 年度及 2018 年度，公司的营业收入分别为
56,559.93 万元、81,290.67 万元和 126,036.40 万元。而公司所处的建筑与工程行
业的行业特点和公司的业务模式决定了营收的增长对公司营运资金的要求越来
越高，因此报告期内公司的资产负债率不断提升，短期借款亦显著增加。根据建
筑与工程行业发展趋势，结合公司不断扩大的业务规模，预计未来几年内公司仍
将处于业务快速发展阶段，大型项目的资金投入、研发支出、市场开拓、日常经
营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
同时，公司在报告期内通过收购香江科技向业务领域延伸至新兴的 IDC 行
业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，有效增强了公司的抗风险能力
和未来战略增长空间。2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 202,093.69 万元，实现
归属于母公司所有者净利润 24,961.25 万元，同比分别增长 97%和 252%。当前
IDC 行业受益于移动互联网和 5G 的高速发展和普及，正处于蓬勃发展的时期，
未来市场空间巨大。公司全资子公司香江科技在 IDC 领域布局较早，已形成了
覆盖 IDC 设备与解决方案、IDC 系统集成以及 IDC 运营管理和增值服务的完善
业务体系，具有较强的市场竞争力。公司在收购完成后积极整合双方业务，借助
公司在基础工程领域的深厚积累，进一步增强了香江科技在 IDC 领域的业务广
度和深度，并成功签约沪太智慧云谷数字科技产业园项目。在此基础上，公司未
来将持续加大 IDC 业务的研发和市场拓展投入，进一步提高在 IDC 领域的影响
力和竞争力。因此，公司 IDC 业务未来亦需要较大的流动资金，为公司把握 IDC
行业发展红利并实现快速发展提供支持。
与公司扩大经营规模所带来的在管理、研发、人才投入等方面日益增加的资
金需求相比，公司目前的流动资金尚存在较大缺口。因此，将本次公开发行可转
换公司债券的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金
压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切
实保障。同时，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合《上
市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目
一期是公司在收购香江科技完成后，在 IDC 领域充分整合香江科技优势，把握
长三角一体化发展机遇和互联网数据中心行业高速成长红利的战略举措，对公司
IDC 业务市场竞争力和占有率将产生巨大提升。目前，公司通过子公司上海启斯
运营“上海联通周浦数据中心二期”项目，该数据中心严格按照美国 TIA-942
及国家 GB50174-2008 的 A 级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机
房物理设施，建筑面积约 2.2 万平方米，宽带出口为 400G，至骨干节点的网络
时延小于 5ms，符合 Tier 3+标准建设要求，设计 PUE≤1.6，符合绿色 IDC 标准。
通过实施本次募投项目，公司将在上海及周边地区将拥有近万台高标准机柜，成
为长三角地区 IDC 市场的领先企业。
因此，本次公开发行可转债的募投项目是公司在数据中心的建设及运营领域
进行的有力拓展，用途围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓
宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的
产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
在香江科技原有人才资源的基础上，公司已在 IDC 投资、建设、管理等方
面建立了高效的团队，并储备了一批优秀的行业人才。公司将根据募投项目进展
和业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满
足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结
合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司全资子公司香江科技较早涉足 IDC 设备和解决方案领域，凭借对配电
设备、空调系统、智能母线等多种 IDC 机房核心配套设备的技术积累和深入理
解，后续成功切入了 IDC 系统集成领域和 IDC 运营管理及增值服务领域。目前，
香江科技在 IDC 领域已经拥有了较为完整的业务资质，并形成完善的 IDC 设备
与解决方案产品结构，可满足不同层次、不同需求的 IDC 机房的硬件设施要求。
同时，香江科技高度重视技术研发，通过不断加大研发投入力度，扩充专业
研发团队，取得了丰硕的成果。目前香江科技已取得了高新技术企业资质，具有
9 项发明专利和多项实用新型专利、外观设计专利等。香江科技拥有一支成熟的
技术团队，核心技术人员均拥有多年的通信及相关行业经验，对通信行业与互联
网行业的发展及技术动态有着深刻的认识，在行业内具有较强的影响力。
此外，香江科技凭借对通信行业及 IDC 的深入理解和前瞻性战略判断，较
早布局了微模块产品体系，并形成了涵盖微模块总装、智能机柜、智能精密配电
柜、行/列间精密空调、模块化 UPS 等各类微模块系统的产品体系，为香江科技
在未来模块化、智能化的绿色 IDC 发展过程中能始终保持竞争力提供了有力保
证。上述技术储备和优势将为公司实施本次募投项目提供有力的技术支持和保
障。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司本次发行可转债募集资金投资项目沪太智慧云谷数字科技产业园项目
位于江苏省苏州市太仓市双凤镇，项目一期用地面积 24,516.4 平方米，规划总建
筑面积 65,797.5 平方米，项目一期拟新增 6KW 通信机柜约 6,000 台。项目建成
后将为上海及长三角其他区域各类有 IDC 业务需求的企事业单位提供 IDC 和其
他互联网综合服务。在上海市区 IDC 机房增量受限的情况下，该项目凭借紧邻
上海的区位优势将在市场开拓方面获得有利条件。
同时，公司全资子公司香江科技在 IDC 行业具有深厚积累，与三大运营商、
华为等知名企业形成了长期稳固的客户合作关系。公司通过子公司上海启斯在上
海周浦运营的“上海联通周浦数据中心二期”项目是联通华东区域混合云的核心
节点，定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的大型客户提供安全、
可靠、高速的 IDC 机房服务，并可提供灾难备份等服务，目前已经吸引腾讯、
京东、银联、万国等知名企业入驻，并凭借可靠的运营服务得到了客户的认可。
因此，公司在沪太智慧云谷数字科技产业园项目上具有良好的客户和市场基础，
在目前上海及周边地区整体 IDC 资源较为稀缺的情况下，公司本次募投项目预
计拥有良好的市场前景。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上进行拓展，
在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺
利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司
拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理制度》，募集资金
到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，
确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司本次公开发行可转债募集资金将用于沪太智慧云谷数字科技产业园项
目一期和补充流动资金。董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整
体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资
项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资
金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善
并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理
风险。力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期
效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利
益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体
董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即
期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行 A 股可转换公司债券摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺
的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按
照证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意，证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 6 日
