上海城地建设股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：603887 公司简称：城地股份
上海城地建设股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年一月
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一、会议时间：2020 年 1 月 21 日 14 时 00 分
二、会议地点：上海市嘉定区外冈镇汇富路 825 号 6 楼大会议室
三、与会人员签到：2020 年 1 月 21 日 13 时 45 分
四、会议议题
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于回购注销部分限制性股票的议案》 √
2 《关于变更公司注册资本的议案》 √
3 《关于变更公司名称的议案》 √
4 《关于变更公司章程的议案》 √
5 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 √
6 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 √
6.01 本次发行证券的种类 √
6.02 未来转换的股票来源 √
6.03 发行规模 √
6.04 票面金额和发行价格 √
6.05 债券期限 √
6.06 债券利率 √
6.07 还本付息的期限和方式 √
6.08 转股期限 √
6.09 转股价格的确定及其调整 √
6.10 转股价格的向下修正条款 √
6.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 √
6.12 赎回条款 √
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6.13 回售条款 √
6.14 转股年度有关股利的归属 √
6.15 发行方式及发行对象 √
6.16 向原股东配售的安排 √
6.17 债券持有人会议相关事项 √
6.18 本次募集资金用途 √
6.19 募集资金存管 √
6.20 担保事项 √
6.21 本次发行可转换公司债券方案的有效期限 √
7 《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》 √
《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行
8 √
性分析报告的议案》
《关于<上海城地建设股份有限公司前次募集资金使用情
9 √
况的专项报告>的议案》
审议《关于制定<上海城地建设股份有限公司可转换公司债
10 √
券持有人会议规则>的议案》
审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
11 √
提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
12 √
次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于<上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022
13 √
年）股东分红回报规划>的议案》
五、会议议程
第一项：董事长谢晓东先生宣布会议开始；
第二项：董事长谢晓东先生统计并介绍参加本次会议的人员；
第三项：推选计票人、监票人各一名；
第四项：董事长谢晓东先生宣读并介绍有关议案；
第五项：股东对议案予以审议并进行表决；
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第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；
第九项：董事长谢晓东先生宣布会议结束。
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议案 1
关于回购注销部分限制性股票的议案
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的公告》已于 2019 年 12 月 2 日公告（公告号：2019-080），相关内容请查阅上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 2
关于变更公司注册资本的议案
公司于 2019 年 11 月 7 日完成了非公开发行股份的登记事项，并于 2019 年 11
月 11 日公告了本次股份上市及股本变动情况。本次新增股份为 11,019,928 股，新
股上市后，公司总股本变为 268,310,822 股；同时，公司拟对原股权激励对象张维
现及张建峰二人之股份进行回购注销，本次注销股份合计为 39,200 股。因此，调
整后公司总股本变更为 268,271,622 股，相应注册资本变更为 268,271,622 元。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 3
关于变更公司名称的议案
为更好的开展公司 IDC 业务的发展，经公司内部讨论，拟变更现有公司名称为
“上海城地香江数据科技股份有限公司”。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 4
关于变更公司章程的议案
因公司注册资本、公司名称等均发生变更，故对公司章程相应章节内容进行调
整。
公司章程修订前 公司章程修订后
公司章程封面名称：上海城地建设股份 公司章程封面名称：上海城地香江数据
有限公司 公司章程 科技股份有限公司 公司章程
第四条 第四条
公司注册名称：上海城地建设股份有限 公司注册名称：上海城地香江数据科技
公司 股份有限公司
英文全称：Shanghai Chengdi 英文全称：Shanghai CDXJ Digital
Construction Corporation LTD. Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
25,729.0894 万元。 26,827.1622 万元。
第九条 公司股份总数为 25,729.0894 第九条 公司股份总数为 26,827.1622
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
章程落款 上海城地建设股份有限公司 章程落款 上海城地香江数据科技股份
有限公司
二〇一八年八月十五日 二〇二〇年一月二十一日
以上内容，请各位股东审议。
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议案 5
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况
逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 6
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
相关内容已在公司 2020 年 1 月 6 日披露的《第三届董事会第十六次会议决议
公告》（公告号：2020-001）中详述，具体内容可查阅上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 7
关于公开发行可转换公司债券预案的议案
《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》已于 2020 年 1 月 6 日公告（公
告号：2020-003），相关内容请查阅上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 8
关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告的议案
《关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已于
2020 年 1 月 6 日公告，相关内容请查阅上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 9
关于<上海城地建设股份有限公司前次募集资金
使用情况的专项报告>的议案
《前次募集资金使用情况的专项报告》已于 2020 年 1 月 6 日公告（公告号：
2020-004），相关内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 10
关于制定<上海城地建设股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则>的议案
《上海城地建设股份有限公司-债券持有人会议规则》已于 2020 年 1 月 6 日公
告，相关内容请查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 11
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示与填补措施及相关主体承诺的议案
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关
主体承诺的公告》已于 2020 年 1 月 6 日公告（公告号：2020-005），相关内容请
查阅上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 12
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案
1、与本次发行相关的授权
1.01 根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及公司具体情况，制定和实
施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和
补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、评级安排、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、
签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
1.02 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
1.03 聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据
监管机构的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券
监管机构的反馈意见；
1.04 办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发
行募集资金使用及具体安排进行调整；
1.05 本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
1.06 根据本次可转换公司债券的发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更审批及登记等事宜；
1.07 根据相关法律法规、监管机构要求，分析、研究、论证本次可转债发行对
即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和
措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
1.08 在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和
有关监管机构对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况
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发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允
许授权的事项，根据有关规定以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审
核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整并继续办理本次发行事宜；
1.09 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施或提前终止；
1.10 在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰
当和合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期为生效之日起12个月。
2、与可转债有关的其他授权
2.01 关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管机构的批准（如
需）、《公司章程》规定、股东大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场
情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及
执行程序等；
2.02 关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定、股东
大会审议通过的本次可转债方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所
有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章
程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本
变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上内容，请各位股东审议。
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议案 13
关于<上海城地建设股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
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以上内容，请各位股东审议。
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