上海城地香江数据科技股份有限公司
      独立董事对第三届董事会第二十四次会议
                   相关事宜的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》、《上海城地香
江数据科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关规章制度的规定，
我们作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事，在认真阅读了公司董事会向我们提供的相关资料的基础上，
基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第二十四次会议相关
事宜发表独立意见如下：


    一、《公司 2020 年度半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会编
制了截至 2020 年 6 月 30 日止的《募集资金存放与实际使用情况专项
报告》。
   我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合有关法律、法规
及公司《募集资金管理制度》的相关规定。该报告真实、客观反映了
公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放与
使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
    二、《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解
锁的议案》
    1、公司 2017 年限制性股票激励计划的限制性股票已进入第三个
限售期。经核查，公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权
激励管理办法》、及《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司具备实施本次限制性股票
解锁的主体资格。
    本次《激励计划》原对象为 45 人，因第二个解锁期中，激励对
象张维现、张建峰二人已在解锁时间届满前离职，公司对其二人持有
的限售股股份也已实施注销，故本次解锁对象实际为 43 人。公司 2019
年度业绩考核也符合激励计划中关于第三个解锁期解锁条件的要求。
    2、经核查，公司本次拟解锁的 43 激励对象符合《激励计划》及
《考核管理办法》规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象的主
体资格合法、有效。
    3、公司对本次限制性股票激励对象的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，本次解锁未损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们认为《激励计划》第三个解锁期解锁条件已全部
成就，同意按照《激励计划》的有关规定，为符合解锁条件的 43 名
激励对象共计 381.0240 万股限制性股票办理解锁相关手续。




                                 独立董事：杨权根 刘华 项荣

                                              2020 年 8 月 27 日